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附件10.1

Proto Labs，Inc.

2022年长期激励计划

1. 目的。Proto Labs，Inc.2022年长期激励计划(“计划”)的目的是帮助吸引和留住担任公司职责职位的最佳人才，为他们提供额外的激励，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。

2. 定义。在本计划中，将适用以下定义。

(A) “联属公司”指作为本公司子公司或母公司的任何实体。

(B) “协议”是指包含适用于根据本计划授予的授标的条款和条件的书面或电子协议。协议受制于本计划的条款和条件。

(D) “董事会”是指公司的董事会。

(E) “现金奖励”是指本计划第11节所述的奖励。

(F) “原因”指参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议(包括协议)中明确定义的含义，或在没有任何此类当时有效的协议或定义的情况下，指参与者(I)未能或拒绝令人满意地履行公司合理要求参与者的职责(由于残疾)；(Ii)严重违反任何法律、规则、法规、法院命令或监管指令(交通违规、轻罪或其他轻微违法行为除外)；(Iii)实质性违反任何公司行为守则或公司政策，违反与本公司或任何联营公司的任何协议，或违反欠本公司或任何联营公司的任何保密、不招揽、竞业禁止或类似义务；(Iv)从事任何涉及参与者个人不诚实的行为或做法，或显示出故意及持续漠视本公司及其联营公司的最佳利益；或(V)从事可合理预期会损害或损害本公司、其任何联营公司或其任何客户、雇员或供应商的声誉的行为。

(G) “控制变更”系指下列事项之一：

(1) a Exchange Act个人成为本公司证券的实益拥有人(根据《交易所法案》第13d-3条的含义)，该等证券占本公司当时尚未发行的有表决权证券的总投票权的50%以上，但下列情况不会构成控制权的改变：

(A) 交易法人士为向本公司提供融资而直接或间接从本公司收购本公司证券的任何行为；

(B)自本计划生效之日起，由本公司投票权证券实益所有人组成的任何集团；或( )

然而，如果上文第(A)、(B)或(C)款所述的交易所法案个人或集团在最初通过上述条款所述方式之一成为公司已发行的投票权证券的合计投票权的50%以上的实益拥有人之后，获得额外公司投票权证券的实益所有权，则控制权的变更应被视为已经发生。

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(2)留任董事的个人因任何原因不再构成董事会的过半数成员。

(3)除非紧接有关公司交易后，所有或几乎所有在紧接有关公司交易前为未偿还公司表决证券实益拥有人的个人及实体直接或间接实益拥有当时尚存或收购实体(或其母公司)的未偿还公司表决证券合共投票权的50%以上，否则不得完成公司交易，而有关公司交易所产生的尚存或收购实体(或其母公司)的权益比例与彼等于紧接有关公司交易前拥有未偿还公司表决证券的比例大致相同。

尽管有上述规定，除非该事件亦构成根据守则第409A条对本公司大部分资产的所有权或实际控制权的变更或所有权的变更，否则不得视为在第2(G)节所述的事件发生控制权的变更。

(H) “税法”系指经修订并不时生效的1986年国税法。就本计划而言，对《守则》各节的提及应被视为包括根据其颁布的任何适用法规和指南以及任何后续或类似的法定规定。

(I) “守则第409a条”是指守则第409a条。

(J) “委员会”指董事会根据第3节指定管理计划的两名或以上非雇员董事，每名成员须(I)符合纳斯达克证券市场上市规则不时就独立董事及薪酬委员会成员提出的独立要求及(Ii)为交易所法第16B-3条所指的非雇员董事。除非董事会另有规定，委员会应为董事会的薪酬委员会。

(K) “公司”是指Proto Labs，Inc.、明尼苏达州的一家公司或其任何继承者。

(L)“留任董事”指(A)在计划生效日期为本公司董事的个人，或(B)在计划生效日期后成为本公司董事的个人，而其初始选举或由本公司股东初步选举的提名已获得当时留任董事的至少过半数批准，但就本条(B)而言，不包括其首次就职是由于实际的或威胁的委托书竞争而产生的任何个人，该竞争涉及董事会以外的个人或集团征求委托书或同意，但就本条(B)而言，不包括因实际或威胁的委托书竞争而产生的任何个人，该竞争涉及董事会以外的个人或集团征求委托书或同意。或由于一项旨在避免或解决实际的或受威胁的委托书竞争的协议。

(M) “公司交易”指涉及本公司的重组、合并、合并或法定股份交换，而不论本公司是否尚存实体，或出售或以其他方式处置(在一项或一系列交易中)本公司的全部或实质所有资产。

(N) “残疾”系指守则第22(E)(3)节所指的“完全和永久性残疾”。

(O) “雇员”指本公司或联属公司的雇员。

(P) “交易所法令”指经修订并不时生效的1934年证券交易所法令。

(Q) “交易所法案人士”指任何自然人、实体或集团，但不包括(I)本公司或本公司任何附属公司；(Ii)本公司或任何联属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)；(Iii)临时持有与该等证券的登记公开发售有关的证券的承销商；或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

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(R) “公平市价”系指#年报告的纽约证券交易所股票的收盘价华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源，或如于该日期并无股份出售，则于出售股份的下一个日期；然而，假若股份当时不能在既定证券市场(如守则第409A条所厘定)流通，或如任何日期的公平市价不能如此厘定，则公平市价将由委员会在合理应用符合守则第409A条规定的合理估值方法后厘定。

(S) “全价值奖”指期权奖、股票增值权奖或现金激励奖以外的其他奖项。

(T) “授予日期”是指委员会根据本计划批准授予奖项的日期，或由委员会指定的较晚日期。

(U) “全球服务提供商”是指位于美国境外、未从在美国维持的工资中获得补偿、或在其他方面受(或可能导致本公司)受美国以外国家/地区的法律、税收或法规要求约束的服务提供商。

(V) “集团”指为取得、持有、表决或处置公司证券而以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团形式行事或同意共同行事的两人或两人以上

(W) “非雇员董事”指非雇员的董事会成员。

(X) “期权”是指根据本计划授予的在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。“激励性股票期权”或“ISO”是指根据规范第422节的要求指定并授予的任何期权。“非法定股票期权”是指激励股票期权以外的期权。

(Y) “其他以股票为基础的奖励”是指本计划第11节所述的奖励。

(Z) “母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”。

(Aa) “参与者”是指根据本计划获奖或已获奖的服务提供商。

(Bb) “绩效奖”是指以实现特定绩效目标为条件的奖项。

(Cc) “计划”是指本《Proto Labs，Inc.2022年长期激励计划》，该计划经修订并不时生效。

(Dd) “前期计划”是指经修订的Proto Labs，Inc.2012年长期激励计划。

(Ee) “限制性股票”是指向参与者发行的、受本计划和适用协议可能规定的转让、归属条件和其他限制或限制的限制的股票。

(Ff) “服务”是指参与者以任何服务提供商的身份向公司或任何关联公司提供服务。服务提供商的服务在实际停止向公司或任何关联公司提供服务时或在服务提供商为其提供服务的实体不再是关联公司时被视为终止。除本计划或任何协议另有规定外，在下列情况下，服务不应被视为终止：(I)任何批准的休假；(Ii)在公司和任何关联公司之间以任何服务提供商的身份进行转移；或(Iii)只要个人仍以任何服务提供商的身份在公司或任何关联公司服务，则服务不应被视为终止。

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(Gg) “服务提供者”是指为董事或任何关联公司提供服务(不包括与(I)融资交易或(Ii)促进或维持公司证券市场有关的)的自然人的雇员、非雇员或任何顾问或顾问。

(Hh) “股份”指股份。

(Ii) “股票”指本公司的普通股，每股面值0.001美元。

(Jj) “股票增值权”或“特别行政区”指根据“计划”授予的一项权利，该权利可收取由委员会厘定的现金及/或股份，数额相等于香港特别行政区授出日期至其行使日期之间指定数目的股份的增值价值。

(Kk) “股票单位”指根据本计划授予的以现金及/或委员会厘定的股份公平市价收取股份的权利，但须受本计划及适用协议可能提出的转让限制、归属条件及其他限制或限制所规限。

(Ll) “附属公司”系指“公司守则”第424(F)节所界定的“附属公司”。

(Mm) “替代奖”是指由本公司或本公司或任何联营公司收购或与其合并的公司或其他实体授予的未完成奖励，或替代或交换该公司或其他实体授予的未完成奖励。替代裁决的条款和条件可能不同于《计划》中规定的条款和条件，只要委员会在授予时认为适当，以完全或部分符合已授予的替代裁决的规定。

(Nn) 实体的“投票证券”是指一般有权在该实体的董事(或可比股权)选举中投票的未偿还证券。

3.计划的管理。

(A) 管理。根据本第3条，委员会有权控制和管理本计划的运作和管理。尽管有上述规定，董事会仍应履行委员会对非雇员董事的奖励的职责和责任。

(B) 权限范围。在符合本计划条款的情况下，委员会有权酌情采取其认为必要或适宜的行动来管理本计划，包括：

(1) 决定将向哪些服务提供商颁发奖项，每个此类奖项的时间，每个奖项的类型和所涵盖的股份数量或现金金额，奖项的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定，以及奖项的支付或结算方式；

(2)根据第6(B)、15(D)和15(E)条的规定，取消或暂停授权书或授权书的可行使性，加速授权书的授予或延长授权书的行使期限，或修改任何悬而未决的授权书的条款和条件；

(3) 制定、修订或废除管理计划的规则，解释计划和根据计划作出的任何裁决或协议，并作出管理计划所需或适宜的所有其他决定；以及

(4) 对全球服务提供商的奖励采取第3(C)节所述的行动。

(C)向全球服务提供商颁发奖。委员会可按委员会认为为遵守适用的外国法律和法规要求以及促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向全球服务提供商颁发奖项，这些条款和条件不同于本计划规定的条款和条件。在连接中

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据此，委员会可制定授标协议的子计划或附件，并可在认为必要或适宜的范围内修改行使程序和其他计划规则和程序，并可采取其认为适宜的任何其他行动，以获得当地监管批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免。

(D)委员会的法案；授权。委员会任何一次会议的法定人数为委员会成员的过半数，出席任何会议的成员过半数的任何行为，或委员会全体成员以书面一致通过的任何行为，均为委员会的行为。委员会的任何此类行动应具有效力和效力，即使在采取这种行动时，委员会的一名或多名成员后来被确定不符合第2(J)节第(I)或(Ii)款中的所有成员标准。在不与适用法律或证券交易所规则相抵触的范围内，委员会可将计划下的全部或任何部分权力授予任何一名或多名成员，或将奖励授予不受交易所法案第16条约束的参与者、一名或多名公司董事或高管，或由一名或多名公司董事组成的董事会委员会。委员会还可将与该计划有关的非酌情行政责任委托给它认为适当的其他人。

(E) 终局决定。委员会对本计划、根据本计划作出的任何裁决或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释是最终的，对所有与此有利害关系的各方都具有约束力。

(F) 赔偿。每名现时或曾经是委员会或董事会成员的人士，以及委员会根据计划获转授权力的任何其他人士，应由本公司在法律许可的最大范围内，就该人士因履行该计划下的个人职责而向该人士提出的任何申索或因向该人士提出的任何申索而承担或合理招致的债务及开支作出弥偿。获得赔偿的权利的条件是该人向公司提供机会，由公司承担费用，在该人承诺代表该人处理和抗辩之前，处理和抗辩索赔。除非公司事先书面同意和解，否则公司不会被要求赔偿任何人为解决索赔而支付的任何金额。上述弥偿权利不排除该人士或该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利。

4.根据该计划可获得的股票。

(A) 最大可用股份数。根据本第4节的规定和第12(A)节规定的调整，根据本计划发行的可作为奖励标的的股票数量应为1,236,000股，外加在本计划生效日期根据先前计划可供未来授予的任何剩余股份。在本计划生效日期后，不得根据先前计划授予任何额外奖励。根据本计划发行的股份应为授权股份和未发行股份。在确定与任何奖励有关的股份储备中应计入的股份数量时，应适用以下规则：

(1) 凡须予奖励的股份数目于授出日期有所变动，则须从股份储备计算的股份数目须为根据该特定奖励可收取的最高股份数目，直至可决定只可收取较少数目的股份为止。

(2) 凡同时向参与者授予两种或两种以上类型的奖励，以致就若干股份行使一种类型的奖励可注销至少相等数目的另一类别的股份，则须计入股份储备的股份数目须为根据其中一项奖励计入股份储备的最大股份数目。

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(3)受替代奖励约束的股票不得计入股票储备，也不得减少任何日历年授权授予参与者的股票。

(4)可仅以现金结算的奖励不得计入股份储备，也不得减少在任何历年授权授予参与者的股份。

(B)没收和其他行动的效果。任何于本计划生效日期仍未获授奖励或根据先前计划授出的奖励(“先前计划奖励”)的股份，经注销、期满、没收或以现金结算后，在该等注销、没收、期满或现金结算的范围内，将再次可供本计划下的奖励使用，则第4(A)节项下的股份储备须按下文第4(C)节的规定予以相应补充。然而，根据第4(A)条，下列股份不得再次用于奖励或补充股份储备：(I)参与者为支付根据本计划或先前计划发行的股票期权的行使价而提交的股份或由公司扣留的股份，(Ii)参与者为履行与奖励或先前计划奖励有关的任何预扣税款而提交的股份或由公司扣留的股份，(Iii)公司用行使根据本计划或先前计划发行的期权所得的收益回购的股份，和(4)根据本计划或先前计划发行的股票增值权奖励的股票，但在行使时不是与该奖励的股票结算相关的发行的股票。

(D)被收购公司经营的计划的效力。如本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司拥有股东批准的先前计划下可供授予的股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时采纳，则根据该先前计划的条款(经适当调整，使用该等收购或合并所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以厘定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并将补充第4(A)条下的股份储备。在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或非雇员董事的个人作出。

(E) 没有零碎股份。除非委员会另有决定，否则接受奖励的股份数目应始终为整数。根据本计划，不得发行零碎股份，但委员会可酌情采用其认为合适的任何四舍五入惯例，或支付现金代替任何零碎股份以达成裁决。

(F) 对非雇员董事奖励的限制。在任何日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的授予日公允价值合计(按照在美国适用的公认会计原则确定)，连同在该日历年度内就作为非雇员董事提供的该个人服务而向该非雇员董事支付的任何现金费用或预付金金额，不得超过750,000美元。

5. 资格。参与该计划仅限于服务提供商。激励股票期权只能授予非全球服务提供商的员工。

6. 颁奖的一般条款。

(A) 奖励协议。除仅涉及立即发行非限制性股票的任何奖励外，每项奖励应由一份协议证明，该协议列出了受奖励的股票数量以及适用于

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由委员会决定的奖励(且不与计划不一致)。如果协议要求参与者接受，则除非公司在协议交付给参与者之日起30天内以委员会允许的方式接受协议，否则协议所证明的奖励将不会生效。对参赛者的奖励可以单独颁发，也可以与任何形式的奖励相结合。两种类型的奖励可以同时进行，使得对若干股票行使一种类型的奖励将受相关奖励的股票数量减少至少相等的数额。

(B) 归属和期限。每份协议应规定适用的授权书计划授予并在适用的情况下到期的期限(自授予之日起不得超过十年)，并与第6节的要求、适用的授予条件和任何适用的履约期保持一致。委员会可在协议中就其决定的归属条件作出规定。除非委员会另有规定，在任何无薪休假期间，根据本条例授予的赔偿金将继续归属。

(C) 可转让性。除第6(C)节所规定外，(I)在参与者的有生之年，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使任何其他奖励的期权或特别提款权，或接受任何其他奖励的付款；以及(Ii)除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或负担任何奖励。任何违反第(6)(C)款的转让企图均无效。然而，委员会可以在协议或其他方面规定，奖励(奖励股票期权除外)可以根据家庭关系订单转让，或者可以通过赠送的方式转让给参与者的任何“家庭成员”(根据1933年证券法A(1)(A)(5)至形成S-8的一般指示的定义)。受让人持有的任何奖项应继续遵守在紧接转让之前适用于该奖项的相同条款和条件。就本计划中有关通知参与者或在参与者死亡或终止服务时加速或终止奖励的任何规定而言，所提及的“参与者”应指最初的获奖者，而不是任何受让人。

(D)受益人的指定。委员会可允许每名参与者指定一名或多名受益人行使任何奖励，或在参与者死亡时或之后根据任何奖励接受付款。任何该等指定须采用委员会批准的书面或电子表格，并于本公司或本公司选定的代理人收到后生效。

(E) 服务终止。除非协议中另有规定，并且在符合本计划第6(I)和12条的情况下，如果参与者在公司及其所有附属公司的服务终止，则以下规定应适用(在所有情况下，以最初预定的期权或股票增值权奖励到期为准)：

(1) 一旦因因原因终止服务，或在终止行使后的行使期间内的行为构成原因，所有未行使的期权和SARS以及任何其他未决裁决的所有未授予部分应立即被没收，而不加考虑。

(2) 一旦因死亡或残疾而终止服务，奖励的任何未归属部分应立即归属(并可行使，如适用)，而期权或特别提款权的归属和可行使部分可在终止日期后12个月内行使，并在该期限届满时终止。

(3) 在因任何原因终止服务时，除因因、死亡或伤残外，任何悬而未决的奖励的所有未归属及不可行使的部分须立即被没收，而期权及非典型肺炎中目前已归属及可行使的部分可在终止服务日期后的三个月内行使

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并在以下刑罚的规限下，在该期限届满时终止。但是，如果参与者在这三个月的终止后演练期间死亡，则适用的终止后演练期间应延长至终止之日起12个月。

(F)作为股东的权利。除非参与者成为奖励所涉及的股份(如有)的记录持有人，否则参与者不得作为股东对奖励所涵盖的任何股份享有任何权利。

(G) 绩效奖。如果委员会设立了一个或多个衡量公司、子公司、业务单位或个人必须达到的业绩的指标，以及达到指定业绩的业绩期限，作为授予、归属、可行使性、限制失效和/或以现金或股票结算的条件，则任何奖励可被授予基于业绩的奖励。关于任何此类奖励，委员会应确定已达到的业绩衡量标准和其他适用的条款和条件已得到满足的程度，以及此类奖励的授予、归属、可行使性、限制失效和/或和解已获得的程度。任何基于绩效的奖励还应遵守本计划第17节的要求。除第17条关于绩效奖励的规定外，委员会还有权在协议或其他方面规定，在发生性质不寻常或不常见的事件时，如控制权变更、公司交易、股权重组、资本重组、资产剥离、公司会计做法的改变或参与者的死亡或残疾，修改绩效期限和/或调整或放弃绩效目标的实现。

(H) 股息和股息等价物。就受奖励未归属部分限制的股份支付的任何股息、股息等价物或分派将受到与该等股息或分派相关的股份相同的限制。不会就受购股权或特别行政区奖励的股份支付股息、股息等价物或分派。委员会可酌情在股票单位奖励协议或其他以股票为基础的奖励协议中规定，参与者将有权根据实际宣布和支付的流通股股息，获得奖励单位或其他股票等价物的股息等价物。绩效奖励的股息和股息等价物将遵守与原始奖励相同的条款和条件，包括归属条件和任何适用的业绩目标的实现。任何该等股息等价物的额外条款将载于适用的奖励协议，包括任何额外限制，以及该等股息等价物是否会计入利息或被视为再投资于其他单位或股份等价物。在本计划期限内，由于与奖励或先前计划奖励相关的股息再投资或股息等价物被视为再投资而发行或可发行的任何股票，应计入本计划第4节规定的本计划的股份储备，并在随后的任何没收时予以补充。

(I) 延长终止日期。如果参与者被禁止在其预定期限届满之前或在参与者服务终止后终止之前行使期权或SAR，仅仅是因为在行使时发行股票将违反证券法下适用的登记要求，则委员会可规定，期权或SAR可行使的期限和期权或SAR的终止日期应延长至(I)期权或SAR行使后30天不再违反证券法登记要求的日期，或(Ii)适用的终止后行使期限结束时。但在任何情况下，不得晚于适用协议中规定的期权的预定到期日。

7. 股票期权奖。

(A) 类型和行使价。授予期权的协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权。这个

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可购买受购股权规限的每股股份的行使价应由委员会决定并在协议中阐明，且不得低于授出日股份的公平市价，但替代奖励除外(在符合守则第409A条的范围内，如属激励性股票期权，则符合守则第424节的规定)。

(B)行使价的支付。行使选择权的股份的购买价格应在行使时全额支付。收购价格可以现金或委员会允许的其他方式支付，包括根据委员会接受的经纪人辅助销售和汇款计划支付，或扣留参与者在行使购股权时本来可以发行的股份，或向本公司交付参与者已经拥有的股份(在任何情况下，该等股份在行使选择权之日的公平市场价值等于正在购买的股份的购买价格)。

(D) 激励股票期权。

(1) 只有在以下情况下，期权才构成激励股票期权：获得期权的参与者是一名非全球服务提供商的员工，且仅在(I)在适用的协议中如此指定，以及(Ii)参与者持有的激励股票期权在任何日历年(根据本公司及其关联公司的计划和所有其他计划)首次可行使的股份的公平市场总值(于期权授予日期确定)不超过100,000美元的范围内。如果授予参与者的期权超过这一限制，该期权应被视为非法定股票期权。在行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量应等于第4(A)节第一句中规定的可作为奖励标的并根据计划发行的最大股票数量，但须按第12(A)节中的规定进行调整。

(2)任何参与者不得根据本计划获得奖励，条件是紧随奖励授予后，参与者将(在应用守则第424(D)条所载规则后)拥有超过本公司或联营公司所有类别股票总投票权的10%的股份，除非(I)奖励股票期权的期权价格至少为受奖励股票期权约束的股份于授予日期的公平市值的110%，及(Ii)该期权将于授予日期后不迟于五年届满。

(3) 对于已获得奖励股票期权的参与者的继续服务而言，批准的休假不得超过三个月，除非法规或合同规定在此类休假期满后重新就业。如果没有提供再就业，则在休假第一天后六个月的日期，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应为税务目的被视为非法定股票期权。

(4) 如果奖励股票期权在适用于守则第422节的行权期届满后行使，或因其他原因未能符合奖励股票期权的资格，则该期权此后应被视为非法定股票期权。

(5) 有关激励股票期权的协议应包含委员会认为将该期权限定为激励股票期权所必需的其他条款和规定。

8. 股票增值权。

(A) 奖项的性质。股票增值权的授予应受委员会决定的条款和条件的约束，并应使参与者有权在特区行使时获得超过(I)特区行使之日的股票数量的公平市价的全部或部分。

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(Ii)该数目的股份的总行使价格。任何特别行政区奖励的每股行使价格应由委员会厘定，并载于适用协议内，且不得低于授出日每股股份的公平市价，但替代奖励除外(在符合守则第409A条的范围内)。

(B) 行使特别行政区。每一特别行政区均可按协定规定的条款和方式在同一时间全部或部分行使。任何特别行政区在其预定期限届满后不得随时行使。特区不再可行使时，视为终止。在行使特别行政区时，应在委员会决定的协议规定的时间内，以现金、股票或现金和股票的组合的形式向参与者支付款项。本协定可对在行使特别行政区的情况下可支付(无论是现金和/或股票)的总增值额或百分比作出限制。

9. 限制性股票大奖。

(A) 归属和对价。受限制性股票奖励的股份须受归属条件及相应的没收条件失效及其他限制的规限，该等条件基于委员会可酌情决定的有关因素及在有关期间内发生。委员会可规定本公司或任何联属公司是否必须收取服务以外的任何代价，作为授予限制性股票奖励的先决条件，并可相应地规定公司回购或回购权利，如果需要该等额外代价且未授予部分或全部受限股票奖励。

(B)受限制性股票奖励限制的股票。受限制性股票奖励的未归属股份应以参与者的名义向本公司的转让代理登记账簿或以参与者的名义签发的一张或多张股票证明。任何该等股票须交存本公司或其指定人，连同一份与证书分开的转让书，空白并由参与者签署，并附有适当的图示，说明其所证明的受限制股票的受限制性质。任何记账应受转让限制，并附有类似的图例。在受限股份归属及相应的限制和没收条件失效，以及解除既有股份的任何必要条件(如履行预扣税款义务)已获满足后，相应的转让限制和限制性图例将从证明该等股份的账簿记项或证明该等股份的证书中删除，任何该等证书应交付参与者。然而，这种既得股份可能仍然受到第18(C)条规定的额外限制。除本计划或适用协议另有规定外，获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票股份的投票权。

10. 股票单位奖。

(A) 归属和对价。股票单位奖励应受归属条件以及相应的没收条件失效和其他限制的约束，这些条件基于委员会可能酌情决定的因素并在一段时间内发生。如果股票单位奖励是基于绩效的奖励，则在指定的绩效期间内实现目标的程度将决定将获得并有资格授予的股票单位数量，该数量可能大于或少于协议中规定的股票单位目标数量。委员会可规定，公司或任何关联公司是否必须收到服务以外的任何对价，作为解决股票单位奖励的先决条件。

(B) 裁决和解。在授予股票单位奖之后，委员会确定解决该奖之前的任何必要条件(如履行预扣税款义务和遵守适用的法律要求)具有

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在获得赔偿后，应在委员会决定的时间以现金、股票(根据计划本身可被视为受限股票，但受转让和没收条件的限制)或现金和股票的组合的形式向参与者支付赔偿金和付款。

11. 以现金和其他股票为基础的奖励。

(A) 现金激励奖。现金奖励可视为以业绩为基础的奖励，可按委员会决定的数额、条件和时间授予任何参与者，并可按委员会自授予之日起以美元计价的单位计价。在适用的业绩期限结束并授予现金奖励后，应在本计划项下的现金、股票或其他形式的奖励(按授予日期公允价值计算)或委员会确定并在适用协议中规定的其他形式的奖励的组合时间，以现金、股票或其他形式的奖励向参与者支付结算金额。

(B) 其他以股票为基础的奖励。委员会可不时授予参照本计划规定的全部或部分股份进行估值和/或全部或部分应支付的股票和其他奖励。委员会应自行决定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和目的相一致。委员会可全权酌情指示本公司发行受限制性图例规限的股份及/或停止符合与股份有关的奖励条款及条件的转让指示。

12.资本和其他公司事件的变化。

(A)根据资本变化进行的调整。如果发生任何股权重组(在FASB ASC主题718的含义内-股票薪酬)导致股份每股价值发生变化，例如股票股息、股份分拆、分拆、供股或透过非常股息进行资本重组，委员会应作出其认为公平及适当的调整，以符合(I)根据该计划已发行或预留供发行的股份或其他证券的总数及种类、(Ii)须予发行的股份或其他证券的数目及种类、(Iii)未行使购股权及特别提款权的行使价，及(Iv)该计划就某些类别的奖励或授予某些类型的奖励而规定的任何最高限额。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，任何此类调整都应是终局性的，并对本计划的所有目的具有约束力。不得根据本第12条(A)就本公司任何可转换证券的转换作出任何调整，或以会导致奖励股票期权违反守则第422(B)条或导致奖励根据守则第409a条承担不利税务后果的方式作出任何调整。

(B) 公司交易。除非适用协议另有规定，在涉及公司交易的控制权变更的情况下，董事会或委员会应对未完成的奖励采取以下一项或多项行动，这些行动可能因个别参与者和个别参与者所持有的奖项而异，并且在每种情况下都以公司交易完成或完成为条件：

(1) 裁决的延续、承担或替换。安排尚存或继任实体(或其母公司)继续、承担或替换截至公司交易日期尚未完成的奖励(经第12(A)条可能要求或准许的调整)，而该等奖励或替换仍未完成，并受其各自条款所管限。尚存或继承的实体可以选择仅继续、承担或取代部分奖项或部分奖项。就本第12(B)(1)条而言，如果在与公司交易有关的情况下，并以与守则第409a和424条一致的方式，下列情况之一，则应将裁决视为已承担或替换

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(I)奖励所代表的合同义务由尚存或继承的实体(或其母公司)明确承担，并对受奖励约束的证券的数量和类型及其行使价格进行适当调整，以保留奖励在公司交易时存在的内在价值；或(Ii)参与者已获得基于可比股权的奖励，该奖励保留了奖励在公司交易时存在的内在价值，并遵守与奖励基本相似的条款和条件。

(2) 加速。加快(I)部分或全部未行使期权及特别提款权的归属(及可行使性，如适用)，使该等奖励可在公司交易生效时间前董事会或委员会认为公平及公平的有限时间内全数行使，而该等奖励在公司交易生效时未行使的范围内终止，及(Ii)紧接公司交易生效时间前的部分或全部未行使全额价值奖励或现金奖励奖励。就业绩奖励而言，须经该等加速归属的股份数目或现金奖励金额，须根据董事会或委员会就任何业绩归属或付款条件被视为符合的程度而厘定。董事会或委员会应向所有受影响参与者发出有关期权及SARS加速行使期限的书面通知，而任何该等加速奖励的行使须以公司交易完成为条件，并仅在紧接公司交易生效时间前生效。

(3) 奖金的支付。在公司交易生效时间或之前取消部分或全部未完成的奖励，以换取第12(B)(3)条规定向持有人支付的款项。任何被取消的奖励的支付金额应等于以下两者之间的差额(如有)：(I)在公司交易中就剩余受奖励限制的股份数目应收取的代价的公平市价(由董事会或委员会真诚决定)，以及(Ii)剩余受奖励限制的股份数目的总行使价格(如有)。如果根据前一句第(I)款确定的金额小于或等于根据前一句第(Ii)款就任何奖励确定的金额，该奖励可被取消，而不向受影响的参与者支付任何形式的款项。任何被取消的现金奖励以股票形式结算的支付金额，应等于作为计算发行股票数量的基础的结算金额。就业绩奖励而言，须予奖励的剩余股份数目或现金奖励的结算金额，须根据董事会或委员会对任何业绩归属或付款条件被视为符合的程度的决定而计算。根据本第12(B)(3)条支付的任何款项，须以董事会或委员会酌情决定的形式(包括尚存或继承实体或其母公司的股份)支付，并受董事会或委员会酌情决定的条款及条件所规限，该等条款及条件可与适用于就公司交易向本公司股东付款的格式、条款及条件相同或不同，并可由董事会或委员会酌情决定, 包括将此类付款置于与被取消的奖励相当的归属条件下，将此类付款置于与公司交易中强加给本公司股东的条款相当的托管或扣留条款下，或计算和支付否则将受托管或扣留条款约束的付款的现值。

(4) 在公司交易后终止。规定，对于在第12(B)(1)节所述情况下继续、假定或替换的任何奖励，如果参与者在公司交易后18个月内因非原因而遭遇幸存或继任实体(或其母公司或子公司)的非自愿终止服务，则(I)尚未完全行使的未偿还期权和发给参与者的SARS应立即完全可行使，并应继续

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可在参与者终止服务后一年内行使，以及(Ii)任何尚未完全归属的全额价值奖励应立即全额归属，按第12(B)(2)条的规定全额归属以绩效为基础的奖励。

(5) 对奖项的调整。按第12(A)及6(G)条的规定或准许，对部分或全部尚未作出的裁决作出调整。

(C) Other Change in Control。对于不涉及公司交易的控制权变更，董事会或委员会可(在适用的协议或其他方面)规定以下一项或多项：(I)在控制权变更发生时或参与者在控制权变更后18个月内无故终止时，任何奖励应完全归属(并可行使)；(Ii)任何期权或特别行政区应在其剩余任期的全部或部分特定部分内保持可行使，或(Iii)以类似于第12(B)(3)条规定的方式取消奖励以换取付款。在这种情况下，委员会不需要对所有奖项一视同仁。

(D) 解散或清算。除适用协议另有规定外，如果本公司股东批准本公司完全解散或清盘，所有尚未支付的奖励将在紧接任何该等建议行动完成前终止。委员会将在实际可行的情况下尽快通知每一名与会者即将终止的情况。

(E) 对控制支付变更的限制。根据本计划向参与者支付的任何款项(包括为此目的加速任何奖励的授予和可行使性，或支付现金或其他财产以换取任何奖励的全部或部分)，连同本公司或本公司为其成员的“联营集团”(如守则第1504节所界定，而不考虑守则第1504(B)节)的任何公司以其他方式支付或分配给参赛者的任何付款或利益(“其他安排”)将共同构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所界定)，如果支付给参与者的此类降落伞付款的税后净额少于在其他情况下构成降落伞付款的总付款和福利总额被限制为参与者“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)的三倍减去1.00美元时对参与者的税后净额，则构成降落伞付款的总付款和福利总额应减少到等于参与者基本金额的三倍减去1.00美元。如果需要减少支付和福利，参与者应有权根据本计划或其他将被减少或取消的安排(包括，视情况而定)指定这些付款和福利，但须遵守以下语句, 减少将在加速基础上授予的受奖励的股票数量)，以实现对参与者的付款和福利总额的具体减少，并避免将此类付款和福利总额描述为降落伞付款。如果参与者做出这种指定的能力会导致任何付款和福利受到守则第409a条规定的任何附加税的约束，或者如果参与者没有在委员会规定的时间内做出这样的指定，则委员会应按以下顺序实现此类付款和福利的必要减少：(1)通过减少或取消以现金支付的部分付款和福利；(2)通过减少或取消包括在降落伞付款中的股权奖励(或其加速授予)；(3)减少或取消任何非现金、非股权福利；在每一种情况下，在每个类别内，从委员会作出决定之日起最迟支付或提供的付款和福利开始，按相反顺序排列。就本第12(E)条而言，税后净额应考虑所有适用的所得税、消费税和就业税，无论是在联邦、州还是地方征收，包括根据《法典》第4999条征收的消费税。

13. 计划参与和服务提供商状态。作为服务提供商的身份不应被解释为承诺将根据本计划向该服务提供商或一般合格的服务提供商颁发任何奖励。本计划或任何协议或相关文件中的任何内容不得

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授予任何服务提供商或参与者在公司或任何关联公司继续服务的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时间终止个人服务的任何权利，无论是否有原因，也不得改变此人的薪酬、其他福利、工作责任或头衔。

14. 预扣税金。本公司或任何联属公司(视情况而定)有权(I)从根据本计划支付的任何现金或欠参与者的任何其他补偿中扣留足以支付与授予、归属、行使或结算奖励有关的任何所需预扣税款的金额，以及(Ii)要求根据本计划获得股份的参与者或其他人士在实际收到该等股票之前支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。委员会可通过减少参与者或其他人士向本公司交付的股份数目，或向本公司交付或投标参与者或其他人士持有的股份，以代替根据本计划收取股份的人士的全部或任何部分现金支付，以支付全部或任何部分所需预扣税款(最高为参与者的个人法定扣缴税率)，在每种情况下，其估值方式与根据适用法律计算预扣税金时所用的方式相同。

15. 计划的生效日期、持续时间、修订和终止。

(A) 生效日期。本计划自公司股东批准之日起生效，根据《财务条例》第1.422-2(B)(2)(I)款，该日应视为通过之日。在本计划生效日期之前，不得根据本计划作出任何奖励。

(B) 计划的持续时间。本计划将继续有效，直至所有受其约束的股份均予以分配、本计划根据第15(C)条终止，或本计划生效之日起十周年，两者以较早发生者为准(“终止日期”)。除非适用的协议另有规定，否则在终止日期前作出的裁决应继续按照其条款和本计划的条款未予执行。

(C) 修正案和计划的终止。董事会可随时终止、暂停或修订该计划。本公司应仅在适用法律或法规或股票可能上市的任何证券交易所的规则要求的范围内，向其股东提交对该计划的任何修订以供批准。未经参与者同意，计划的终止、暂停或修改不得实质性损害任何参与者在以前授予的奖励下的权利，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

(D)《裁决修正案》。在符合第15(E)条的情况下，委员会可以单方面修改以前授予的任何协议的条款，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者在适用奖励项下的权利，除非此类修改是遵守适用法律或证券交易所规则或第18(I)(2)条规定的任何补偿追回政策所必需的。

(E) 无选择权或特别行政区重新定价。除第12(A)节规定外，根据本计划授予的任何期权或股票增值权奖励不得(I)修改以降低其行使价格，(Ii)与授予任何新的行使价格较低的期权或股票增值权奖励一起取消，(Iii)在期权或股票增值权奖励的每股行使价格大于股票当前公平市场价值时，取消现金、其他财产或授予任何全额奖励，或(Iv)以其他方式受到根据会计规则将被视为该等期权或股票增值权奖励的“重新定价”的任何行动的约束，除非该行动首先得到本公司股东的批准。

16. 替补奖。委员会亦可根据本计划授予奖励，以取代或与假设由另一法团授予或发出的现有奖励有关，而该等奖励是根据或因涉及本公司或其联属公司为一方的合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或清盘的交易而假定或以其他方式同意由本公司提供的。条款和条件

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替代奖的范围可不同于计划中规定的条款和条件，但以委员会在授予时可能认为适当的范围内，以完全或部分符合所授予的替代奖的规定为限。

17. 基于绩效的奖项。

(A) 绩效奖。如果一项奖励是以业绩为基础的奖励，则取消对其的限制并酌情根据其分配现金、股份或其他财产，应取决于在适用的业绩期间根据第17条(B)款规定的一项或多项业绩衡量标准实现一项或多项业绩目标。委员会将选择适用的业绩衡量标准，并根据这些业绩衡量标准确定任何业绩期间的业绩目标，按照目标公式或标准具体说明实现业绩目标时应支付给参与者的金额的计算方法，并证明适用的业绩目标已经实现的程度以及与奖励有关的任何数额，但须符合第17条的规定。在规定适用于任何业绩期间的业绩目标时，委员会可规定应对业绩目标所依据的业绩衡量标准作出一项或多项客观可确定的调整，可包括根据证券交易委员会颁布的规则G将此类措施视为规则101所指的“非公认会计准则财务措施”的调整，包括对性质不寻常或不常见的事件的调整，如控制权变更、收购、资产剥离、重组活动或资产减记, 或适用税法或会计原则的变更。委员会还可以调整与第12(A)节所述活动有关的绩效期间的绩效衡量标准，以防止淡化或扩大参与者在绩效奖励方面的权利。委员会可调整任何经确定应以其他方式支付的与此种裁决有关的金额。委员会还可以在协议或其他协议中规定，在参与者死亡或残疾时，可放弃实现与符合第17条规定的奖项相关的具体业绩目标。

18. 其他条文。

(A) 无资金计划。该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候由该计划下的奖励所代表的资产。本公司、其联属公司、委员会或董事会均不得被视为根据本计划须支付的任何金额的受托人，本计划所载任何内容或根据其条文采取的任何行动均不得在本公司及/或其联属公司与参与者之间建立或解释为信托关系。在任何人有权或获得与本计划下的奖励相关的付款的范围内，这项权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。

(B) 责任限额。除法律另有规定外，本公司或任何董事会或委员会成员，或参与(包括根据计划第3(C)条授权参与)任何计划下任何问题的任何决定，或参与计划的解释、管理或应用的任何其他人士，概不就根据计划真诚地采取或不真诚采取的任何行动对任何一方承担任何责任。

(C)符合适用的法律要求和公司政策的。根据本计划可分配的股票不得发行和交付，除非股票的发行符合所有适用的法律要求，包括符合适用的州和联邦证券法的规定，以及公司股票当时可能在其上上市的任何证券交易所的要求。委员会可酌情在守则第409A条(如适用)许可的范围内，暂停行使购股权或以股份结算特别提款权的权利，或延迟以股份支付或结算任何其他奖励的支付或结算，在该等股份的发行不符合任何适用的法律或证券交易所规定的任何期间内。在该计划下的股票发行和发行不是根据联邦或州注册的任何期间

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根据证券法，参与者应承认，他们根据本计划购买股票是出于投资目的，而不是为了转售，除非根据此类证券法提交有效的登记声明或豁免登记要求，否则不得转让股份。根据本计划发行的股票的记账凭证或股票凭证，如受证券法限制，应附有或附有适当的限制性图例或停止转让指示。尽管本计划有任何其他规定，根据本计划收购、持有或处置股份在任何情况下都应遵守适用的公司政策，包括与内幕交易、质押或对冲交易、归属后最短持有期和股权指导方针有关的政策，以及第18(I)条规定的没收或追回补偿。

(D) 其他福利和补偿方案。参赛者根据本计划获得的报酬和其他福利不应被视为参赛者根据任何国家或州的解雇、赔偿或遣散费法律规定的定期经常性补偿的一部分，也不应包括在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，除非该等其他计划、合同或安排有明确规定，或除非委员会明确决定应列入一项裁决或一项裁决的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法，或承认已作出一项裁决以代替一部分竞争性现金薪酬。

(E) 适用法律。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受明尼苏达州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此进行解释。

(F) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。

(G) 规则第409A条。本计划下的所有奖项将不受或将符合规范第409a条的规定，并且在允许的最大范围内，本计划的奖项将根据这一意图进行限制、解释和解释。尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，对于构成赔偿延期的任何裁决，受规范第409a条的约束：

(1) 如果在服务终止时，根据此类奖励应支付任何金额，则服务终止将被视为只有在参与者经历了为守则第409a节的目的而定义的“离职”时才被视为已发生；以及

(2) 如果参与者是守则第409a条所指的“指定雇员”时，因参与者“离职”而须支付任何款项，则除守则第409a条所允许者外，不得于(I)参与者离职后六个月或(Ii)参与者去世后第一个营业日之前的第一个营业日前支付任何款项。除非委员会通过了守则第409a节所设想的特定雇员识别政策，否则将根据守则第409a节规定的默认规定识别特定雇员的身份。

根据《规范》第409a节的规定，在奖励或本计划项下支付的每一笔款项应被解释为单独和不同的付款。

公司、委员会或参与本计划管理的任何其他人员不应(I)以任何方式确保任何奖项免除或任何奖项遵守守则第409a条的要求，(Ii)有任何责任或义务设计或管理本计划或根据守则授予的奖项，以最大限度地减少参与者的税务责任，包括避免守则第409a条下的任何额外税收责任；或(Iii)对任何参与者负有任何此类税收责任。

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(H) 规则16B-3。本计划和根据该计划授予的所有奖励应由委员会管理，以使该计划和奖励符合《交易法》第16b-3条的规定。如果本计划或任何裁决的任何规定会以其他方式妨碍或抵触本第18(H)条所表达的意图，则该规定应尽可能以委员会确定的方式进行解释和视为修正，以避免冲突。在与这一意图存在任何剩余的不可调和的冲突的情况下，在法律允许的范围内，以委员会认为适宜的方式，该条款应被视为无效，适用于符合《交易所法》第16条的参与者。

(I) 没收和赔偿追回。

(1) 委员会可在协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，本公司将扣减、取消、没收或追回参与者与奖励有关的权利、付款和福利。此类事件可能包括因原因终止服务、违反任何重要的公司或关联公司政策、违反适用于参与者的竞业禁止、非征集或保密条款、确定支付奖金是基于对参与者符合财务或其他标准的错误确定，或参与者的其他行为有损公司或其关联公司的业务或声誉。

(2) 奖赏及任何相关赔偿将根据董事会或委员会于任何时间采纳的任何赔偿追讨政策，包括为回应交易所法令第10D节及根据该等规定而实施的任何规则及规例的要求，或按法律另有规定，由本公司没收、追讨或采取其他行动。委员会可单方面修订任何协定，以遵守任何此类赔偿追回政策。

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