附件5.1
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2022年8月30日
董事会
Proto Labs,Inc.
5540先锋小溪大道
枫树平原,明尼苏达州55359
女士们、先生们:
我们曾为明尼苏达州的Proto Labs,Inc.(以下简称“公司”)提供法律服务,协助准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交以下各项的生效后修正案第1号(“修正案”):2012年2月23日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(注册号333-179651)(“2012年注册声明”)、2014年3月3日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(注册号333-194272)、根据经修订的1933年证券法(“该法案”),于2015年3月4日向证监会提交表格S-8的注册声明(注册号第333-202486号)(“2015年注册声明”,以及2012年的注册声明和2014年的注册声明“注册声明”)。
2012年注册说明书登记了4,112,066股本公司普通股,每股票面价值0.001美元(“普通股”),根据Proto Labs,Inc.2012年长期激励计划(“2012年计划”)预留供发行。2014年注册说明书登记了额外1,510,492股本公司普通股,供根据2012年计划发行,2015年注册说明书登记了额外775,143股本公司普通股,供根据2012年计划发行。
修订反映,根据本公司股东于2022年8月29日(“生效日期”)批准的Proto Labs,Inc.2022年长期激励计划(“2022年计划”)的条款,根据2022年计划可授予奖励的本公司普通股股份数目包括最多494,485股本公司普通股,但须受根据2012年计划授予的奖励所规限,而该等股份随后被注销、期满、没收或以现金结算(“结转股份”)。
就本意见书而言,吾等已审阅2012年计划、2022年计划、登记声明、经修订及重述的本公司现行公司章程、经修订及重述的本公司现行章程,以及本公司董事会授权发行结转股份的决议。吾等亦已审阅日期为本协议日期的本公司秘书证书(“证书”)及吾等认为必要的公司记录及其他纪录、协议、文书、公职人员证书及文件的正本或副本(经核证或以其他方式认证,令吾等满意),并已审阅吾等认为与此有关的法律事宜。至于对本意见书有重大影响的事实,吾等依赖公职人员、本公司高级人员及代表(包括该证书)及其他人士的证书、声明或陈述,而没有对其进行任何独立核实。
在我们的审查中,我们假设:(1)所有自然人的法律行为能力;(2)所有签名,包括电子签名的真实性;(3)作为原件提交给我们的所有文件的真实性;(4)作为认证、符合、影印或传真副本提交给我们的所有文件的原始文件的一致性;(5)后者文件的正本的真实性;(6)我们所审查的协议、文件、文书、证书和记录中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性;以及(Vii)我们审查的协议和文书没有任何未披露的修改。
基于并受制于上述及本文所述的其他限制、假设及限制,吾等认为,本公司已采取一切必要的公司行动,授权发行及出售根据2022年计划发行的结转股份,并认为,当(A)修订生效时,(B)已按照修订及相关招股章程及任何适用的奖励协议,发行及出售结转股份,及(C)如适用,如本公司已收到2022年计划及任何适用授予协议所指明的结转股份代价,则结转股份将合法及有效地发行、缴足股款及免评税。
我们被允许在明尼苏达州从事法律业务,上述意见仅限于该州的法律。
本意见书仅在修正案根据法案生效之日起生效,此后我们不承担修改或补充本意见书的义务。本意见书仅限于本意见书中涉及的具体问题,除本意见书中明确陈述的以外,不得推断或暗示任何意见。
我们特此同意将本意见书作为修正案的证物提交。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。
非常真诚地属于你, |
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费格雷酒商比德尔&Reath LLP |
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发信人: |
摩根·伯恩斯 | |
W.摩根·伯恩斯 |
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合伙人 |