根据2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-202486

注册号码333-194272

注册号码333-179651

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8注册号第333-202486号生效后第1号修正案

表格S-8注册号第333-194272号生效后第1号修正案

表格S-8注册号第333-179651号生效后第1号修正案

在……下面

1933年《证券法》

Proto Labs，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

5540先锋小溪大道

明尼苏达州枫树平原邮编：55359

(主要执行机构地址和邮政编码)

Proto Labs，Inc.2022长期激励计划

Proto Labs，Inc.2012年长期激励计划

(计划全文)

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2012年2月23日，Proto Labs，Inc.(“本公司”或“注册人”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格(注册号333-179651)(“初始注册表”)，拟注册4,112,066股公司普通股，每股面值0.001美元，根据公司2012年长期激励计划(“2012年计划”)进行发行。该公司当时支付了7,539.88美元的注册费来注册这些证券。

随后，本公司以S-8表格向证监会提交了两份额外的登记声明，以登记根据2012年计划可供发行的额外普通股。该等额外登记声明的档案号、向证监会提交的日期、登记股份数目及当时支付的登记费如下：(I)登记编号333-194272；2014年3月3日；1,510,492股；15,425.98美元；及(Ii)登记编号333-202486；2015年3月4日；775,143股；6,430.66美元。这种附加注册声明与初始注册声明一起在本文中被称为“注册声明”。

2022年8月29日(《批准日》)，公司股东批准了Proto Labs，Inc.2022年长期激励计划(简称《2022年计划》)。根据2022年计划可授予奖励的普通股股份总数包括(I)1,236,000股新普通股(同时在S-8表格的新注册说明书上登记)及(Ii)最多494,485股普通股，但须受根据2012年计划授予的奖励所限，而该等股份随后被注销、期满、没收或以现金结算(“结转股份”)。

因此，根据S-K规例第512(A)(1)(Iii)项有关本公司披露分配计划的重大变更的承诺，本公司现提交登记声明的生效后修订1号，以反映自批准日期起，结转股份可根据2022年计划发行，并将2022年计划的副本作为证物提交予本公司。本《注册说明书生效后第1号修正案》对下列事项进行了修正和补充。注册声明的所有其他项在此引用作为参考，不作更改。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424条，表格S-8第I部分所指明的资料无须作为本注册说明书的一部分或作为招股章程或招股章程补充文件向证监会提交。根据证券法第428条的规定，招股说明书第10(A)节所要求的信息包含在公司所维护和交付的文件中。这些文件和根据第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

公司向证监会提交的下列文件在此作为参考并入本注册说明书：

(A)公司于2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

(B)公司于2022年4月5日提交给委员会的2022年股东周年大会附表14A的最终委托书中，通过引用具体并入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的部分；

(C)公司于2022年5月6日和2022年8月5日提交的Form 10-Q季度报告；

(D)公司于2022年3月16日、2022年5月18日、2022年5月31日和2022年6月6日提交(但未提交)的现行8-K表格报告；

(E)自上文(A)项所述的年度报告所涵盖的财政年度完结以来，依据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(被视为已按照监察委员会的规则“提交”而非“提交”的资料除外)；及

(F)本公司于二零一二年二月二十一日提交的8-A表格注册说明书所载有关本公司普通股的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

此外，公司随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交(但未提交)的所有报告和其他文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明在此提供的所有普通股已售出或注销当时未出售的所有普通股，应被视为从提交该等报告和文件之日起通过引用纳入本注册声明并作为其一部分；但向监察委员会“提交”(而非“存档”)的任何文件或文件的部分或证物除外。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，而该文件亦是或被视为以引用方式并入本注册声明。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

本公司受明尼苏达州法规第302a章《明尼苏达州商业公司法》(“公司法”)的约束。公司法第302A.521条实质上规定，除非公司章程或章程禁止，否则公司必须赔偿因其以前或现在的公务身份而被使或威胁成为诉讼一方的人，包括高级管理人员或董事，不受判决、处罚、罚款，包括但不限于就员工福利计划、和解和合理支出(包括律师费和支出)对其进行的判决、处罚和罚款，如果符合某些标准的话。寻求赔偿的人必须符合这些标准：(A)此人没有因相同的判决、处罚、罚款，包括但不限于就雇员福利计划对此人征收的消费税，以及此人因相同的作为或不作为而在诉讼中产生的合理支出，包括律师费和支出，而得到另一个组织或雇员福利计划的赔偿；(B)此人必须真诚行事；(C)该人并无获得不正当的个人利益，且该人符合某些法定的利益冲突条文(如适用的话)；。(D)在刑事法律程序中，该人没有合理因由相信该作为或不作为是违法的；及。(E)在该人以公职身分执行职务时发生的作为或不作为的情况下，该人必须以该人合理地相信符合该法团的最佳利益的方式行事，或在某些有限的情况下，该人必须作出该作为或不作为。, 并不反对公司的最大利益。此外，第302A.521节，附属法例3在某些情况下，公司应书面要求在最终处置前支付合理费用。关于是否需要赔偿的决定，由出席会议的无利害关系董事会的多数成员作出，或由指定的无利害关系董事委员会、特别法律顾问、无利害关系股东或法院作出。

该公司还维持一份董事和高级职员保险单，以涵盖注册人、其董事和高级职员的某些责任。

不适用。

(A)公司现承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中对此类信息作出任何重大修改；

然而，前提是上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于采用表格S-8格式的注册表，而上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正中的信息已载于公司根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用纳入本注册声明中；以及

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)本公司承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交本公司年报(以及(如适用)根据交易所法令第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)以引用方式纳入注册说明书内的每一次提交，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士作出的弥偿而言，本公司已获告知，证券及交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(但本公司支付董事、高级职员或控股人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则本公司将向适当司法管辖权法院提交其赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年8月30日在明尼苏达州枫树平原市正式促使S-8表格的这些生效后修正案由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

授权委托书

现组成并任命罗伯特·博多尔和Daniel·舒马赫及其各自的真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以其本人的名义、地点和代理，以任何和所有身份对该S-8表格登记声明的该等生效后修正案签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将该等修正案及其证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人充分的权力和权力，以尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人或他们的代理人或他们的替代者可以合法地作出或促使作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据1933年证券法的要求，这些对S-8表格注册声明的生效后修正案已于2022年8月30日由下列人员以指定身份签署。