afh-20220825

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月25日

阿特拉斯金融控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

000-54627

27-5466079

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(税务局雇主
识别号码)


美国街953号, 3楼肖姆堡, 伊 (主要执行办公室地址)			60173 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(847) 472-6700

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如属新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用经延长的过渡期以符合根据联交所第13(A)条提供的任何新的或经修订的财务会计准则

行动起来。o

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年8月25日，阿特拉斯金融控股公司(“本公司”)董事会(“董事会”)任命Mark E.Holliday和Steven D.Scheiwe为董事会成员，立即生效，任期至公司2023年年度股东大会结束。霍利迪今年54岁，谢维61岁。霍利迪拥有投资组合管理背景，拥有西北大学经济学学士学位，并曾在多个董事会担任董事的董事，包括担任多个委员会的主席。 Scheiwe先生拥有法律和并购背景，以优异成绩获得科罗拉多大学文学士学位和沃什伯恩大学法学院荣誉法学博士学位，并曾担任多个董事会的董事成员，包括多个委员会的主席。根据由Sheridan Road Partners，LLC(以该等身份与若干贷款人(“贷款人”)代理)订立的本公司与若干贷款人(“贷款人”)订立的可转换高级担保延迟提取信贷协议的条款，代理及与本公司或其联属公司并无重大关系、既非本公司行政人员亦非参与本公司日常运作的贷款人均合理地接受Holliday先生及Scheiwe先生各自的可转换高级担保信贷协议的条款。

委员会的结论是，每个人Holliday先生和Scheiwe先生按照董事证券市场、美国证券交易委员会和公司章程的要求，有资格担任公司的独立纳斯达克机构。目前，Holliday先生和Scheiwe先生都没有被任命为任何委员会的成员，然而，Holliday先生和Scheiwe先生可能会在下一次预定的董事会会议之后加入一个或多个委员会。

Holliday先生和Scheiwe先生每个人都将有权作为非雇员董事获得报酬，其中包括4,500美元的季度现金预留金、在两年内授予的总计100,000股普通有投票权普通股的限制性股票单位，以及有可能提供额外100,000股与某些里程碑相关的阿特拉斯普通股的股权激励。Holliday先生和Scheiwe先生将有资格获得本公司报销因出席或参加董事会会议而产生的自付费用。

2022年8月25日，在任命Holliday先生和Scheiwe先生的同时，Paul A.Romano和Joseph R.Shugrue各自通知本公司，他们将从董事会辞职，从该日期起生效。罗马诺先生和舒格鲁先生都没有在董事会的任何委员会任职。Romano先生和Shugrue先生的辞职决定均不是由于与本公司存在任何分歧，各自将继续担任本公司目前的高级管理人员职务，分别为副总裁和首席财务官以及副总裁和首席运营官。

在这些变化之后，董事会的大多数成员都是独立的。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年8月30日，公司发布新闻稿，宣布任命Mark E.Holliday和Steven D.Scheiwe为董事会成员，Paul A.Romano和Joseph R.Shugrue辞去董事会职务，法院批准与伊利诺伊州保险部Dana Popish Severinghaus达成和解协议(以下简称和解协议)，该和解协议完全以美国国家保险公司、American Service保险公司和Gateway保险公司清算人(清盘人)的身份行事，法院确认了纽约州金融服务部警司Adrienne A.Harris的身份。彼仅以环球自由保险公司清盘人(“监督”及连同清盘人为“保险监管人”)身分，而保险监管人则就先前宣布的本公司前保险公司附属公司的清盘事宜担任清盘人。新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用结合于此。根据本条款7.01披露的信息，包括本条款的附件99.1，仅供提供，不应被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)第18条的目的进行了“备案”，也不应被视为通过引用被纳入根据《证券法》提交的任何文件。

第8.01项。其他信息。

2022年8月25日，伊利诺伊州库克县巡回法院大法官分部进入命令，批准与保险监管机构达成和解协议。纽约州最高法院此前批准了该协议。在获得两家监管法院的批准后，和解协议根据其条款于2022年8月25日生效。

和解协议作为本公司于2022年8月4日提交的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。根据本公司于2022年8月4日提交的本报告附件10.1所载的和解协议，和解协议的描述并不完整，并不完整。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。


10.1			和解协议，由伊利诺伊州保险部董事的Dana Popish Severinghaus单独以其作为美国县保险公司、American Service保险公司和Gateway保险公司的法定清算人的身份行事，并于2022年8月2日由法院确认美国保险收购公司的美国县保险公司、美国服务保险公司和Gateway保险公司的清算人以及纽约州金融服务总监Adrienne A.Harris以全球自由保险公司清算人的身份行事。
99.1			新闻稿，日期为2022年8月30日，由Atlas Financial Holdings，Inc.发布。
104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

阿特拉斯金融控股公司
(注册人)

日期：2022年8月30日

发信人：

保罗·A·罗曼诺

姓名：

保罗·A·罗马诺

标题：

总裁副总兼首席财务官