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UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

AMENDMENT NO. 1
TO

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》

白山保险集团有限公司
(标的公司(发行人)和备案人(发行人和要约人)名称)

普通股，每股票面价值1.00美元
(证券类别名称)

G9618E107
(证券类别CUSIP编号)

Robert L. Seelig, Esq.
常务副总裁兼总法律顾问
白山保险集团有限公司
南大街23号，3B套房
Hanover, New Hampshire 03755-2053
Telephone: (603) 640-2200

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

With a copy to:

C. Daniel Haaren, Esq.
Cravath, Swaine & Moore LLP
825 Eighth Avenue
New York, New York 10019
Telephone: (212) 474-1000

David Lopez, Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, New York 10006
Telephone: (212) 225-2632

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私下交易须遵守规则13E-3。

☐

根据规则第13D-2对附表13D的修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

INTRODUCTION

《第1号修正案》(以下简称《修正案》)对怀特山保险集团有限公司于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的《发行人投标收购说明书》(以下简称《明细表》)进行了修订和补充，该说明书最初由怀特山保险集团根据百慕大法律组建，于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称《明细表》)，该明细表涉及公司提出购买价值不超过5亿美元的已发行和已发行普通股，每股面值1.00美元(以下简称“普通股”或“股份”)，按日期为2022年8月22日的收购要约(“收购要约”)及相关经修订及重述的函件(“经修订及重述的函件”)所载条款及条件，以现金减去任何适用的预扣税及不计利息的每股收购价(“经修订及重述的函件”)出售，其副本已作为本修订的附件(A)(1)(J)存档。

本修正案是为了满足根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13E-4(C)(3)的报告要求而提交的。除下文另有规定外，附表中规定的信息，包括以前向附表提交的所有证物，保持不变，并通过引用并入与本修正案中的项目相关的内容。经修订和重新修订的函件中的信息在此明确并入，作为参考，与本修正案中的项目相关。现在，凡提及《提交函》的，均指修订后的《提交函》。

第4项。交易条款。

(1)现将要约收购要约(小标题为“按比例分配”)第十二段第三句“股份数量；按比例分配”修改为：

虽然本公司预计不会在保证交付完成投标的期限届满后至少两个工作日才能宣布最终的按比例分配系数，但将在到期时间过后立即通过新闻稿公布按比例分配的初步结果。

(2)现将要约收购要约“第四节.接受支付和支付股份”第三段第二句修改为：

然而，我们预计不能宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付所购股份的款项，至少要在以保证交付方式完成投标的期限届满后两个工作日。

(3)现将要约收购要约“第八节要约的条件”第二段第一句修改为：

上述条件仅为本公司的利益，无论在何种情况下导致任何该等条件，吾等均可主张该等条件，而吾等可于任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分该等条件。

第11项。附加信息。

(B)其他材料信息

(1)特此修订和重述递交函中题为“投标股票的每股价格”的部分，将该部分末尾的选举框替换为：

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Item 12. Exhibits.

(1)现对附表第12项进行修正和补充，增加下列附件：

(A)(1)(J)修改和重写的提交函

INDEX OF EXHIBITS

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)*			Offer to Purchase dated August 22, 2022
	(a)(1)(B)*			2022年8月22日提交函
	(a)(1)(C)*			保证交货通知
	(a)(1)(D)*			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信
	(a)(1)(E)*			致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用
	(a)(1)(F)*			2022年8月22日发布的摘要广告格式
	(a)(1)(G)*			公司首席执行官于2022年8月22日致股东的信
	(a)(1)(H)*			致白山退休计划参与者的信，日期为2022年8月22日
	(a)(1)(I)*			发给白山退休计划参与者的电子邮件，日期为2022年8月22日
	(a)(1)(J)			修改和重写的提交函
	(a)(5)(A)*			Press Release, dated August 22, 2022
	(a)(5)(B)			2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(C)			2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(D)			2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(E)			2022年4月1日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(F)			2022年5月10日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(G)			2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(H)			2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(I)			2022年8月5日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(b)			Not applicable
	(d)(1)			修订后的白山长期激励计划(作为公司2019年股东周年大会通知和2019年4月8日委托书的附录A并入本文作为参考)
	(d)(2)			白山资本有限责任公司和J.Brian Palmer于2021年2月25日签署的雇佣协议和新闻稿(通过引用合并于此，并作为公司2020年年报10-K表的附件10.13存档)
	(d)(3)			White Mountain Capital LLC与Frank R.Bazos于2020年12月16日签订的雇佣协议(通过引用合并于此，并作为公司2020年年度报告Form 10-K的附件10.14存档)
	(d)(4)			公司和Liam Caffrey之间的邀请函，日期为2021年11月29日(通过引用并入本文，并作为2021年11月29日公司当前8-K报表的附件10.1存档)
	(d)(5)			White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之间的咨询协议，日期为2021年11月1日(通过引用合并于此，并作为本公司日期为2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存档)
	(d)(6)			白山奖金计划(在此作为参考并入，并作为公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1)

	Exhibit No.			Description
	(d)(7)			建立美国相互保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行之间签订的第114条信托协议，日期为2012年7月20日(通过引用合并于此，并作为公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2存档)
	(d)(8)			由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和纽约梅隆银行于2018年12月4日第二次修订和重新签署补充信托协议(通过引用合并于此，并作为公司2018年年报10-K表格的附件10.7存档)
	(d)(9)			作为发行方的Build America Mutual AsInsurance Company和作为买方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.于2017年8月14日签订的第二次修订和重新签署的剩余票据购买协议(通过引用合并于此，并作为附件99提交。公司日期为2018年4月10日的时间表(D)(7))
	(g)			Not applicable
	(h)			Not applicable
	107*			Filing Fees

之前作为证据提交给的附表。