美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(RULE 14D-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年的《证券交易法》。
Romeo Power， Inc.
(主题公司名称)
J采购商公司
(要约人)
尼古拉 公司
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股面值，每股0.0001美元
(证券类别名称)
776153108
(证券类别CUSIP编号 )
布里顿·M·沃森，Esq.
首席法务官
尼古拉 公司
百老汇大道E号4141号
亚利桑那州凤凰城85040
(480) 666-1038
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本发送至：
斯坦利·F·皮尔森
加布里埃拉·A·隆巴迪
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
汉诺威街2550号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
Tel: (650) 233-4500
Fax: (650) 233-4545
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 私募交易须遵守规则13e-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
这份如期提交的投标要约声明由特拉华州的尼古拉公司(尼古拉)和特拉华州的全资子公司J买方公司(尼古拉的全资子公司)提交。本附表涉及要约人提出的要约，即用特拉华州罗密欧电力公司(罗密欧普通股)每股面值0.0001美元(罗密欧普通股)的普通股交换每股已发行普通股(罗密欧普通股)，在要约中有效投标但未有效撤回的要约为每股尼古拉普通股0.1186股(交换比率)，每股面值0.0001美元(尼古拉普通股)，向下舍入到最接近的尼古拉普通股整体股份(且该要约，根据日期为2022年8月29日的招股说明书/交换要约(招股说明书/交换要约)以及相关的递送函(递送函)以及任何修正案或补充文件中所列的条款和条件和程序，该要约)。
在要约到期前，必须已根据要约条款 有效投标及未有效撤回若干罗密欧普通股股份，而于要约完成时，连同当时由尼古拉及要约人拥有的任何罗密欧普通股股份，将至少占紧接要约完成后已发行罗密欧普通股股份的总投票权 的大多数(最低条件)。在满足最低条件以及满足或放弃招股说明书/交换要约中规定的任何其他要约条件的情况下，在合并生效时，根据罗密欧适用的罗密欧权力，购买罗密欧普通股(罗密欧认股权证)的每一份未偿还和未行使的罗密欧认股权证将转换为 并成为购买尼古拉普通股的权证，尼古拉将根据其条款承担每一份此类罗密欧认股权证，以及紧接生效时间之前已发行且尚未结算的每一罗密欧限制性股票单位和罗密欧业绩股票单位 。Inc.2020长期激励计划和Romeo Systems，Inc.2016股票计划(统称为Romeo计划)将转换为受限制的 股票单位(RSU？)或绩效股票单位(？PSU？)，根据适用情况，这些单位将满足尼古拉普通股的股票，每个股票都根据交换比例进行调整。购买罗密欧普通股的每一项未完成选择权将被取消，不加考虑。
尼古拉已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份日期为2022年8月29日的S-4表格注册声明，涉及向在要约中有效投标但未被有效撤回的罗密欧普通股的持有者发行的尼古拉普通股的要约和出售(注册声明)。要约的条款和条件在招股说明书/交换要约中阐明，招股说明书/交换要约是注册说明书的一部分，意见书分别作为证物(A)(4)和 (A)(1)(A)存档。根据对附表的一般指示F，招股说明书/要约交换和递交函中包含的信息，包括尼古拉或要约人此后向美国证券交易委员会提交的与要约相关的任何招股说明书附录或其他附录，特此明确纳入本附表，以回应本附表第1至11项，并由本附表具体规定的信息 补充。尼古拉、要约人和罗密欧之间于2022年7月30日签署的《合并重组协议和计划》，其副本作为附件(D)(1)附于本附表，以供参考。
| 第1项。 | 摘要条款说明书。 |
招股说明书/要约交换部分中列出的信息，标题为关于要约和合并的问答？ 和？摘要？并入本附表，以供参考。
| 第二项。 | 主题公司信息。 |
(A)受要约影响的证券的标的公司和发行人是特拉华州的罗密欧电力公司。其主要执行办公室位于加利福尼亚州柏树卡特拉大道5560号，邮编90058，电话号码为(8334672237)。
(B)截至2022年8月1日，(I)已发行和已发行的罗密欧普通股共有185,908,638股。
(C)关于罗密欧普通股股票在哪个主要市场交易的信息，以及罗密欧普通股股票在该主要市场的某些高和低销售价格载于招股说明书/交换要约中的比较市场价格数据，并通过引用并入本附表。
| 第三项。 | 立案人的身份和背景。 |
(A)、(B)招股说明书/要约交换部分所列的信息这些公司取代了尼古拉” and “ 公司收购要约人？并入本附表，以供参考。
(C)招股说明书/要约附件C所列信息 尼古拉和要约人的董事和高管？并入本附表，以供参考。
| 第四项。 | 交易条款。 |
(A)招股章程/交换要约所列的资料已并入本附表，以供参考。
| 第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
(A)、(B)招股说明书/要约交换部分所列的信息这些公司，” “ 优惠—要约和合并的背景,” “出价—尼古拉提出收购要约和合并的原因,” “出价—罗密欧提出收购和合并的理由； 罗密欧董事会的推荐,” “罗密欧董事和高管在要约和合并中的利益,” “这一提议破坏了与罗密欧的某些关系,” “合并协议” and “其他交易协议？并入本附表，以供参考。
| 第六项。 | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)、(C)(1-7)招股说明书/要约交换部分所载的资料有关要约和合并的问题和回答,” “出价,” “合并协议” and “其他交易协议？并入本附表，以供参考。
| 第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
(A)招股说明书/要约交换部分所列的信息出价：一般？通过引用并入本 附表。
(B)不适用。
(D)不适用。
| 第八项。 | 标的公司的证券权益。 |
(A)、(B)招股说明书/要约交换部分所列的信息这些公司,” “收购要约和合并的背景,” “收购要约推翻了尼古拉提出收购要约和合并的理由,” “这一提议破坏了与罗密欧的某些关系” and “合并 协议？并入本附表，以供参考。
| 第九项。 | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产。 |
(A)招股章程/交换要约中题为“股票交换要约；尼古拉普通股的交付” ？投标程序、投标程序和报价“这项优惠包括各种费用和开支？并入本附表，以供参考。
| 第10项。 | 财务报表。 |
(A)招股说明书/要约交换部分所列的信息精选尼古拉的历史合并财务数据，” “罗密欧历史综合财务数据精选” and “在那里您可以找到更多信息？并入本附表，以供参考。
(B)招股说明书/要约交换部分所列的信息历史和未经审计的预计每股比较数据 ,” “未经审计的备考简明合并财务报表？和未经审计的备考简明合并财务信息备注已并入本附表，以供参考。
| 第11项。 | 其他信息。 |
(A)、(C)招股说明书/交换要约及意见书所载资料已并入本附表，以供参考。
| 第12项。 | 陈列品. |
| 展品 |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 提交函(参考尼古拉于2022年8月29日提交的S-4表格注册声明附件99.1) | |
| (a)(1)(B) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式(参阅尼古拉于2022年8月29日提交的S-4表格注册声明附件99.2) | |
| (a)(1)(C) | 致客户的信函格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人使用(参考尼古拉于2022年8月29日提交的S-4表格注册声明的第99.3号附件) | |
| (a)(4) | 招股说明书/交换要约(参照尼古拉于2022年8月29日提交的S-4表格注册声明合并) | |
| (a)(5)(A) | 尼古拉发布的新闻稿，日期为2022年8月1日(引用尼古拉于2022年8月1日提交的8-K表格的附件99.2) | |
| (a)(5)(B) | 投资者演示文稿，题为尼古拉收购罗密欧电力公司，日期为2022年8月1日(通过引用尼古拉于2022年8月1日提交的8-K表格的附件99.1并入) | |
| (a)(5)(C) | 来自Mark Russell的重要全员信息，日期为2022年8月1日，尼古拉使命和欢迎视频的文字记录，日期为2022年8月1日，以及社交媒体帖子，日期为2022年8月1日(引用尼古拉于2022年8月1日根据规则425提交的文件) | |
| (a)(5)(D) | 艾伦·阿德勒的文章，日期为2022年8月1日，艾伦·奥斯曼的文章，日期为2022年8月1日(通过引用尼古拉于2022年8月2日提交的第425条文件合并) | |
| (a)(5)(E) | 截至2022年8月4日，CNBC对Mark Russell的采访记录和收益电话会议和网络广播准备的备注记录(通过引用Nikola于2022年8月5日根据第425条提交的文件合并) | |
| (d)(1) | 尼古拉公司、罗密欧电力公司和J.买方公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年7月30日(通过引用尼古拉于2022年8月2日提交的8-K表格的附件2.1并入) | |
| (d)(2) | 投标和支持协议，日期为2022年7月30日，由尼古拉公司和罗密欧电力公司的某些股东签署(通过引用尼古拉于2022年8月2日提交的8-K表格的附件10.1并入) | |
| 展品 |
描述 | |
| (d)(4) | 尼古拉公司和罗密欧电力公司之间的保密协议，日期为2021年11月17日(通过引用尼古拉公司于2022年8月29日提交的S-4表格注册声明的附件10.3合并) | |
| h(1)** | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP对某些联邦所得税问题的意见 | |
| 107* | 备案费表 | |
| * | 随函存档 |
| ** | 须以修订方式提交 |
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料. |
不适用。
签名
经适当询问，并尽其所知所信，每一位签字人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年8月29日
| J采购商公司 | ||
| 发信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 马克·拉塞尔 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 尼古拉公司 | ||
| 发信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 马克·拉塞尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |