EX-10.2

附件10.2

执行版本

修改和重述保证

修订和重述的担保，日期为2022年8月26日(经修订、重述、修订和重述、补充和以其他方式不时修改)，由恩智浦半导体公司(其公司所在地在荷兰埃因霍温)和恩智浦美国公司、特拉华州的一家公司(恩智浦美国公司)和恩智浦美国公司(恩智浦美国公司，以及恩智浦半导体和任何其他作为担保人的子公司，在每种情况下，除非和直到该人不再是本担保书中的担保人)。担保人)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为信贷协议当事人(统称为贷款人)的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继任者，即行政代理)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，兹参考本公司、共同借款人、贷款人和行政代理之间于2022年8月26日签署的经修订和重新签署的循环信贷协议(经修订，不时重述、修订和重述、补充和以其他方式修改)；

鉴于根据《信贷协议》，贷款人已各自同意向借款人发放贷款，且信贷发行人已同意按照信用证中所列条款和条件为借款人开具信用证；

鉴于，每个担保人承认其将从贷款的发放中获得实质性的直接和/或间接利益；以及

鉴于，贷款人和信用证开具人根据信贷协议向借款人发放贷款并出具信用证的义务的先决条件是，担保人应已为保证方(定义见下文)的利益签署并交付了本担保；

因此，考虑到这一前提，并为促使行政代理与贷款人和信用证发行人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议向借款人提供贷款，担保人与行政代理就担保方的利益达成如下协议：

定义的术语。

(a)

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

(b)

如本文所用，执行事件是指行政代理已就违约事件向借款人发出加速履行债务通知的违约事件。

(c)

在此使用的术语“担保方”是指(I)贷款人，(Ii)行政代理，(Iii)上述各项的任何继承人、被背书人、受让人和受让人，以及(Iv)任何信用证方根据任何信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人。

(d)

如本文所用，债务一词是指(I)按信贷协议规定的适用利率按时支付(X)本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序开始后应计的利息)(或如果没有适用的破产法或破产法的实施就会产生的利息)的总称。

(Y)根据信用证协议，任何借款人必须就任何信用证在到期日和到期日支付的每笔款项，包括偿还款项、利息(包括请愿书后利息)和提供现金抵押品的义务，以及(Z)所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、任何借款人或任何其他贷方根据信贷协议或任何其他信贷文件，(Ii)根据信贷协议或任何其他信贷文件，根据或依据信贷协议或任何其他信贷文件，妥为及准时履行任何借款人的所有契诺、协议、义务及债务，及(Iii)如期及准时支付及履行所有契诺、协议、义务及债务。本担保或任何其他信用证文件项下或根据本担保书或任何其他信用证文件规定的其他信用方的义务和责任。

(e)

除非另有说明，否则在本担保中使用的词语和类似含义的词语应指整个担保，而不是指本担保的任何特定条款，而章节引用是指本担保的章节。这些词语包括？、？包括和？应被视为后跟短语？但不限于，财产和资产？应解释为指任何和所有有形和无形的财产和资产。

(f)

此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数和复数形式，此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和获准受让人，任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指根据其条款和信贷协议条款(在适用范围内)不时修订、补充或修改的该等协议、文书或其他文件。

保证金。

(a)

在符合第8条的规定的情况下，每一担保人在此共同及各自无条件且不可撤销地，作为主债务人而不仅仅是作为担保人，保证每项债务在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)按时、完整地付款和履行。如果借款人未能在到期时付款或履行任何义务，各担保人同意应要求立即在相关信贷文件中指定的地点以方式付款或履行相关义务。

(b)

每个担保人还同意支付任何和所有合理和有据可查的自掏腰包费用(包括所有合理和有据可查的自掏腰包律师的费用和支出)，行政代理或任何其他被保证人在履行或收取任何或全部义务的任何权利和/或根据本担保向担保人收取任何权利时可能支付或发生的费用，或获得律师的意见；但此类协议应仅限于自掏腰包根据信贷协议第13.6条支付或报销所需的费用和费用。

(c)

各担保人同意，在不损害本担保或影响行政代理或本担保项下任何其他担保方的权利和补救措施的情况下，义务可随时和不时超过担保人在本担保项下的责任金额。

(d)

任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人，或行政代理或任何其他受保方因任何行动或程序或任何抵销、挪用或申请而从任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收到或收取的任何一笔或多笔款项，在任何时间或不时为减少或支付债务而被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任，即使担保人就其所承担的义务支付的款项以外的任何一笔或多笔款项，或就该等义务从担保人收到或收取的款项，在终止日期之前，仍对担保人在本合同项下的最大责任范围内的义务承担责任。

(e)

各担保人同意，只要在任何时间或不时就本协议项下的责任向行政代理人或任何其他被担保方支付任何款项，担保人应以书面形式通知行政代理人该项付款是根据本担保作出的(但未能提供该通知不应导致该项付款不适用于有关义务或视为未作出该项付款)。

(f)

如果由于借款人的破产或接管或其他原因，借款人加速偿付任何债务的时间被搁置，则根据任何信用证单据的条款，所有必须加速的债务仍应由本合同项下的担保人在行政代理的要求下立即支付。

供款权。

各担保人在此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。每个担保人的出资权应受本协议第5节的条款和条件的约束。本节第3款的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他被担保当事人的义务和责任，每个担保人应继续对行政代理和其他被担保当事人承担由该担保人担保的全部金额的责任。

抵销权。

除了行政代理和法律规定的其他被担保当事人的任何权利和补救措施外，每个担保人在执行事件发生后的任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地授权每一被担保当事人，而不通知该担保人或任何其他担保人，当担保人在本合同项下到期并应支付任何金额时(无论在规定的到期日，通过加速或其他方式)抵销和适当，并且在保证人对其信用或账户持有或欠下的任何时间，任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信用、债务或债权，无论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，适用于该金额(不论被保证人是否已提出任何要求)。每一被保方应将任何此类抵销以及被保方提出的挪用和运用及时通知保证人，但未发出通知不应影响此类抵销或挪用和运用的有效性。

5.	推迟代位权和出资。

尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或者行政代理人或任何其他担保方挪用和运用了任何担保人的资金，担保人无权就行政代理人或任何其他担保方对借款人或任何担保人的任何权利行使任何代位权，或行政代理人或任何其他担保方为偿还债务而持有的担保或抵销权。在终止日期之前，任何担保人不得寻求或有权要求借款人或任何担保人就该担保人根据本协议支付的款项作出任何分担或补偿。如果在终止日期之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，该担保人应以信托形式为行政代理人和其他被担保当事人持有该数额，如果信托未被适用于该担保人的法律所承认，则该担保人应作为代理人持有该数额

为行政代理人和其他担保方及其代表支付的保证金，担保人收到后，应立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以按行政代理人决定的顺序适用于到期或到期的债务；但本条款的任何规定均不能有效地对担保人持有的任何此类金额设定抵押权或其他留置权，无论是否需要根据任何适用法律进行登记。

6.	关于义务的修订等；放弃权利。

除第8款另有规定外，每个担保人在本担保项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的情况下，每个担保人仍应承担本担保书项下的义务，尽管对任何担保人的权利没有任何保留，且无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，(A)行政代理或任何其他被担保方提出的任何付款要求可由该当事人撤销，且任何继续履行的义务，(B)义务，或任何其他方对其任何部分的责任或为此提供的担保或抵销权，可不时全部或部分由行政代理或任何其他受保方或通过法律实施予以续期、延长、修订、修改、加速、折衷、解决、放弃、交出或解除；(C)信用证协议、其他信用证文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可被修改、修改、补充、延长或终止，行政代理(或所需贷款人，视具体情况而定)可能不时认为是可取的，且(D)行政代理或任何其他受保方在任何时间为偿付债务而持有的任何担保或抵销权可被出售、交换、放弃、退还或解除。在向任何担保人提出本协议项下的任何要求时，行政代理人或任何其他被担保方可以，但没有义务, 向相关借款人或任何其他担保人或担保人提出类似要求(尽管适用法律有任何相反规定，但每个担保人不可撤销地放弃其可能拥有的要求行政代理或任何被担保方(或代表其的任何人)在根据本担保条款向该担保人提出要求之前，对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼或强制执行任何其他权利或索赔付款的任何权利)。行政代理或任何其他被保证人未能向任何借款人或任何担保人或保证人提出任何此类要求或收取任何款项，或任何保证人或保证人的任何免除，不应免除任何担保人未被要求或收取的任何义务或责任，也不得损害或影响行政代理或任何其他被保证人对任何担保人的明示或默示的权利和补救，或法律上的权利和补救。就本协议而言，要求应包括任何法律程序的开始和继续。

7.	绝对和无条件的保证。

在符合第8条的情况下，每个担保人在本担保项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制上述规定的情况下，每个担保人放弃任何关于任何义务的产生、收缩、发生、续期、延期、修改、放弃或应计的通知，以及行政代理或任何其他被担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，这些义务或其中任何义务应最终被视为已创建、订立合同或发生，或续订、延期、修订。因依赖本担保而放弃或累积的；任何借款人与任何担保人之间的所有交易，以及行政代理与其他担保方之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。每个担保人放弃对任何借款人或任何担保人关于债务的勤奋、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知。各担保人理解并同意，在适用法律允许的最大范围内，本担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的保证，且不得因 (A)信用协议或任何其他信用证、任何信用证、任何义务或任何其他担保或权利的无效、不合规、不完善或无法执行而被解除、解除或以其他方式更改，(B)行政代理或任何其他受保方随时或不时就此抵消的任何义务或权利，, 借款人或任何担保人可随时获得或可由借款人或任何担保人就信用证单据向行政代理人或任何其他受保证人提出的抵销或反索赔(债务已全额支付和履行(尚未到期和应付的或有债务除外)) (C)公司存在、结构或其他方面的任何变化

借款人、任何担保人或任何其他人或其各自子公司的所有权，或影响借款人的任何破产、破产、重组或其他类似程序，任何担保人或任何其他人或其任何财产或资产，或因此而解除或解除借款人、任何担保人或任何其他人在任何信用文件下的任何义务，(D)任何旨在禁止借款人、任何担保人或任何其他人支付任何债务的适用法律或法规的任何规定，或(E)任何其他情况(在通知或不通知借款人或担保人或知悉借款人或担保人的情况下)，构成或可能被解释为构成任何借款人或本担保下的担保人在破产或任何其他情况下因任何义务或本担保项下的担保人的衡平法或法律责任的解除(根据信贷文件不再需要作为担保人的任何人的免除除外)。在向任何担保人寻求其在本协议项下的权利和补救时，行政代理和任何其他被保证人可以，但没有义务寻求其可能对任何借款人或任何其他人享有的权利和补救，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何担保，以及行政代理或任何其他被保证人未能寻求该等其他权利或补救或向任何借款人或任何该等其他人收取任何款项，或根据任何该等担保变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人或任何此类其他人的免除，或任何此类担保或抵销权的免除，不应免除担保人在本协议项下的任何责任，也不应减损或影响明示、默示或可作为法律事项获得的权利和补救, 行政代理和其他担保方对该担保人提起的诉讼。本担保应保持完全效力，并按照其条款对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合行政代理和其他担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的利益，直至终止日期。在下列情况下，担保人应自动解除和解除其在本协议项下的义务：(I)出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)担保人，或出售或处置担保人的全部或几乎所有资产(在任何一种情况下，出售或处置给本公司或受限制的附属公司除外)，在每种情况下，信贷协议不禁止，(Ii)根据信贷协议指定担保人为无限制附属公司或非重大附属公司，或(Iii)根据信贷协议第9.9(E)节发生任何事件或交易。除前一句允许的任何免除外，行政代理可在获得所需贷款人的事先书面同意的情况下免除任何担保人的责任。对于任何此类免除，行政代理应签署并向任何担保人交付担保人应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由担保人承担。根据本第7款的前一句话签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

复职和限制。

(a)

如果在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人或任何担保人的破产、破产、解散、清算或重组，或因借款人、担保人或其财产或资产的任何部分的受托人或类似官员的任命，行政代理或任何其他受保方在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。所有这些付款似乎都已到期，但此时尚未支付。

(b)

即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，每个担保人在本协议和其他信用文件项下的责任总额在任何情况下都不应超过根据美国破产法或任何适用法律对该担保人的本担保被撤销的总金额。

(c)

在荷兰注册成立的担保人所作的担保无效，如果根据适用法律，此类担保构成非法财政援助，则不得强制执行该担保。

(d)

对于根据第20条成为担保人的任何人，该担保人的最高责任在任何情况下都不得超过本合同适用补充条款中规定的金额。

(e)

适用于本第8节所述担保人的任何限制不会限制或以其他方式影响本条款项下任何其他担保人的责任或义务。

付款。

每位担保人特此保证，本协议项下的付款将根据实际情况以美元或欧元支付给行政代理，并根据相关债务的币种在行政代理办公室进行抵销、反索赔、扣除或扣留。信用证协议第5.4节的规定在作必要的变通后适用于本担保和在本担保项下支付的所有款项，如同本担保的全部内容一样。

10.	陈述和保证；契约。

各担保人特此声明并保证，信贷协议第8节中所述的与担保人有关的陈述和担保，或担保人为当事人的其他信贷文件中的陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的，行政代理和对方应有权依赖这些陈述和担保，就好像它们已在本文中充分阐述一样。

11.	管理代理的权限。

各担保人承认，行政代理人在本担保项下的权利和责任，对于行政代理人采取或不采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本担保规定的任何选择权、权利、请求、判决或其他权利或补救措施，或因本担保而产生的权利和责任，应完全受信贷协议以及他们之间不时存在的与之有关的其他协议的管辖，但是，就行政代理人与担保人之间而言，行政代理应被最终推定为被担保当事人的代理人，具有充分和有效的这样做或不这样做的权力，担保人没有任何义务或权利就这种权力进行任何查询。

12.

连带义务。

本保证项下的担保人义务是连带的。

13.

通知。

所有根据本协议发出的通知、请求和要求均应按照信贷协议第13.3条的规定提出。本合同项下向每位担保人发出的所有通信和通知应按信贷协议附表13.3中规定的本公司地址发送给由本公司保管的每位担保人。

14.

对应者。

本保证可由本保证的一方或多方在任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输(例如，.pdf))上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应将一套经各方签字的本担保书副本送交行政代理和本公司。本保证或本保证的任何修正、补充或其他修改(包括豁免和同意)中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

15.

可分性。

如果本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

16.

整合。

本担保代表每个担保人和行政代理人就本担保标的达成的协议，且任何借款人、行政代理人或任何其他担保方对本担保标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本担保书或其他信用证文件中明确规定或提及。

17.	书面修改；不放弃；累积补救。

(a)

除由另一担保人提供补充或根据信用证单据免除或解除担保人的责任外，本担保的任何条款或规定均不得放弃、修订、补充或以其他方式修改，除非受影响的担保人和行政代理人根据信贷协议第13.3条签署书面文书。

(b)

行政代理或任何其他被保证人不得通过任何行为(除非根据本合同第17(A)节通过书面文书)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或任何违反本合同任何条款和条件的行为。行政代理或任何其他受保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何其他受保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止行政代理或任何受保方在未来任何场合享有的任何权利或补救。

(c)

本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，可以单独行使或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救。

18.

章节标题。

本担保中使用的章节标题仅供参考，不影响本担保的结构或在本担保的解释中纳入考虑。

19.	继任者和受让人。

本担保对每个担保人的继承人和受让人具有约束力(除非根据信贷协议，该继承人或受让人不需要是担保人)，并应有利于行政代理和其他担保方及其各自的继承人和允许的受让人。如果行政代理的全部或任何部分或任何其他担保方在任何义务中的权益根据信贷协议转让或以其他方式转让，则转让方在本协议项下的权利，在适用于所转让的义务的范围内，应与该义务一起自动转让。未经行政代理事先书面同意，担保人不得转让、转让或转授其在本担保项下的任何权利或义务，但信贷协议允许的除外；但不受信贷协议禁止的合并、合并、合并或类似交易不应构成转让或转让。

20.

额外的担保人。

根据信贷协议第9.9节规定须成为本担保一方的本公司各附属公司，在签署并交付本担保附件A形式的附录后，就本担保的所有目的而言，应成为担保人，其效力与在本担保中最初被点名为担保人的效力相同。签署和交付任何增加一名担保人作为本担保书当事人的文书，均不需征得本担保书项下任何其他担保人的同意。尽管增加了任何新的担保人作为本担保书的一方，每个担保人在本担保书项下的权利和义务仍应完全有效和有效。

21.

有效性。

本保证自重述生效之日起生效。

22.	放弃陪审团审讯.

每一担保人在此不可撤销且无条件地放弃在与本担保、任何其他信用证文件和其中的任何反索赔有关的任何法律行动或程序中由陪审团进行审判。

23.	服从司法管辖权；放弃。

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(a)

在与本担保和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其本身及其财产提交给纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(b)

同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(c)

在每个担保人的情况下，指定共同借款人(程序代理)作为其代理人，代表担保人及其财产服务接收传票和申诉的副本，以及行政代理人或任何受保方可能在任何上述法院就因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼或法律程序而送达的任何其他诉讼或程序的副本。可通过以下方式向该担保人送达该过程的副本：通过快递将该过程的副本交付给该担保人，并通过挂号信(要求退回收据)、费用和预付邮资，同时(I)在该过程代理人的地址和(Ii)按照信贷协议第13.3条规定的公司地址转交该过程代理人，且各担保人在此不可撤销地授权并指示该过程代理人代表其接受该服务；

(d)

同意本协议不影响行政代理或任何其他受保方以法律允许的任何其他方式完成送达程序的权利，或限制行政代理或任何其他受保方在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(e)

在法律未禁止的最大范围内，放弃在第23条所述的任何法律诉讼或诉讼中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

24.

管理法律。

本担保及双方在本担保项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

25.

重述的效力。

本担保以行政代理为受益人，对恩智浦半导体和恩智浦美国制造的、日期为2019年6月11日的全部担保进行修改、重述和替换。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，每一位签署人均已由其正式授权的人员正式签立并交付本担保。


担保人：

恩智浦半导体公司

发信人：	/s/Luc de Dobbeleer
	姓名：	吕克·德·多贝勒
	标题：	获授权人员


恩智浦美国公司

发信人：		/s/珍妮弗·乌阿米特
		姓名：詹妮弗·乌阿米特
		头衔：总裁


管理代理：

巴克莱银行PLC

发信人：		/s/肖恩·达根
		姓名：肖恩·达根
		标题：董事