1.  定义

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

1.11

1.12

2.  金额和信用证条款

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

2.13

2.14

2.15

2.16

2.17

2.18

3.  信用证

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

4.  费用；承诺

4.1

4.2

4.3

5.  Payments

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

6.重述生效日期之前的  条件

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

6.10

6.11

6.12

7.重述生效日期后所有信用事件发生之前的  条件

7.1

7.2

8.  陈述和保证

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

8.7

8.8

8.9

8.10

8.11

8.12

8.13

8.14

9.  平权公约

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

9.9

10.  负面公约

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

11.  违约事件

11.1

11.2

12.  代理

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

12.8

12.9

12.10

12.11

12.12

12.13

12.14

13.  杂项

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

13.6

13.7

13.8

13.9

13.10

13.11

13.12

13.13

13.14

13.15

13.16

13.17

13.18

13.19

13.20

13.21

13.22

13.23

13.24

13.25

13.26

13.27

13.28

定义。

定义的术语。I)如本文所用，除非上下文另有要求，否则下列术语应具有本第1.1节中规定的含义：

类别1

第2类

第3类

类别4

第5类

每日简单SOFR；或

总和：(1)以适用货币计价的贷款的备用基准利率，已由行政机构和借款人选择，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以该货币计价的银团信贷安排基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关基准 替换调整；

在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

监管机构为该基准的管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的 破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用条款； 但在该声明或发布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

监管主管为该基准的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用男高音不具有代表性。

由美国或加拿大政府、欧盟成员国、联合王国、瑞士或挪威，或在每一种情况下，由其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自购买之日起到期日不超过两(2)年；

存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行家 任何贷款人(或其控股公司)或任何银行或信托公司(I)其商业票据被标准普尔或穆迪评级至少为A-2或同等评级的银行或信托公司发行的、到期日不超过一(1)年的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票(或者如果当时两者都没有发行可比评级，另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)或(Ii)(如果银行或信托公司没有被评级的商业票据)，其综合资本和盈余超过 $500,000,000(在每种情况下，在收购时确定)；

(A)和(B)款所述 类标的证券与任何符合(B)款所述条件的银行签订的期限不超过三十(30)天的回购义务(在收购时确定)；

在获得商业票据时，如果两家指定的评级机构都停止发布投资评级，或者如果没有关于商业票据的评级，则在收购该商业票据时，发行人对其长期债务具有同等的评级，并且在任何情况下，该商业票据的发行人对其长期债务具有同等的评级，并且在任何情况下，如果这两家指定的评级机构都停止发布投资评级，或者如果没有关于该商业票据的评级，则在获得该商业票据时，该商业票据或其等价物或穆迪评级的等价物，或具有国家认可的统计评级组织的同等评级；

美国任何州、加拿大任何省份、欧盟任何成员国、英国、瑞士或挪威或其任何政治分支在收购时发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一(或者，如果在 时刻，这两个类别都没有发布可比评级，则为另一国家公认的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起到期日不超过两(2)年；

收购时标准普尔评级为BBB-或穆迪评级为Baa3或更高的人发行的债务或优先股(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则是另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起十二(12)个月或更短的期限；

在美国、加拿大、欧盟成员国、联合王国、瑞士、挪威或日本发行的汇票有资格在有关中央银行再贴现，并由银行承兑(或任何非物质化等价物)；以及

任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金于收购该等权益时，将其资产的95%或以上投资于上文(A)至(G)项所述类型的工具的权益。

借款人意识到(通过报告或根据交易法第13(D)节提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)，除控股公司外，任何个人或集团(此类术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)是或已经成为公司(或其继承者)超过50%的有表决权股票的实益所有者 (该术语在交易法第13d-3和13d-5规则中使用)；然而，前提是在(A)如果(I)公司成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(X)紧接该交易之后该控股公司(包括母公司)的表决权股票的直接或间接持有者与紧接该交易之前或(Y)紧接该交易之前的该公司的表决权股票的持有者基本相同的情况下，该交易将不会是 控制权的变更(A)如果(I)公司成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，(Ii)(X)紧接该交易之后，相关人士(控股公司(包括母公司)除外)的任何个人或集团都不是受益所有者，直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份(包括母公司)。或

控制权的任何变更发生在任何无抵押票据契约之下和定义之内。

类别1

第2类

第3类

类别4

第5类

固定费用和综合利息费用定义第(A)款中的(A)至(F)项；

合并所得税；

合并折旧费用；

合并摊销或减值费用；

与任何股权发行、投资、收购有关的任何费用、收费或其他成本(包括因收购或保留一名或多名个人而支付的一次性金额)，该一名或多名个人是受雇管理被收购企业的管理团队的一部分；只要该等款项是与该等收购有关，且符合该等收购时业内的惯例)、处置、资本重组或产生本协议未禁止的任何债务(不论是否成功)(包括与该等交易有关的任何费用、开支或收费)，均由本公司的一名主管人员真诚厘定；

任何少数股权支出(不论是否支付)，包括该期间第三方少数股权应占收入 ；以及

其他非现金费用、撇账或减少综合净收入的项目(不包括任何该等非现金费用、撇账或项目(若该等非现金费用、撇账或项目代表任何未来期间的现金费用应计或储备)，或被本公司归类为减去增加综合净收入的其他非现金项目的特别 项目(不包括任何该等非现金收入项目以代表未来任何期间的现金收款)，或任何未来期间减少的现金费用应计或储备)。

该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(包括：(Br)(I)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(Ii)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的对冲责任或其他衍生工具的任何非现金利息开支)；(Iii)资本化租赁债务的利息部分；及(Iv)根据与债务有关的利率对冲责任而作出的净付款，以及不包括(A)债务以外的贴现负债的增加或应计，(B)因对与任何收购有关的购进会计的应用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；。(C)根据a项规定产生的任何额外利息。

该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计；减去

该期间的利息收入。

在以下(B)段所载限制的规限下，任何人的任何净收入(亏损)(如该人并非受限制附属公司)，但公司在该期间任何该等人士的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该人在该期间作为股息、其他分配或投资回报而实际分配给本公司或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额，或由本公司的一名高级人员合理厘定本可分配的现金或现金等价物总额；

因出售或以其他方式处置 公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产或业务并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由 公司的高级职员或董事会真诚厘定)；

任何非常、特殊、非常或非经常性的收益、损失或费用(由本公司真诚确定)，或与任何重组、裁员或遣散费有关的任何费用或准备金，或与交易相关的任何费用、费用、准备金或其他成本；

会计原则变更的累积影响；

因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用；

与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本和支付的保费或发生的其他费用，以及任何注销或免除债务的净收益(损失)；

任何与套期保值义务有关的未实现收益或亏损，或在与合格套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都与套期保值义务有关；

与任何人的负债有关的未实现外币交易损益，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

本公司或任何受限附属公司欠本公司或任何受限附属公司的债务或其他债务的任何未实现的外币换算或交易损益；

任何购买会计影响，包括但不限于，由于交易或拆分、任何已完成的收购、或对任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何核销或注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入(包括向本公司和受限制的 子公司压下的此类调整的影响)；

任何商誉或其他无形资产减值费用、摊销或核销；

(I)只有在没有以其他方式计入综合净收益、折旧和摊销的范围内， 支出超过财产、厂房和设备的资本支出，以及(Ii)综合所得税超过就该等综合所得税支付的现金；和

资本化、应计或增加或实物支付附属股东资金的利息或本金。

购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

预支或提供资金：

购买或支付任何该等主要债务；或

维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力；或

购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等财产、证券或服务的所有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主债务。

到期或可强制赎回现金或根据偿债基金债务或其他方式换取债务 ；

可转换或可交换的债务或不合格股票(不包括仅可由公司或受限制子公司选择可转换或可交换的股本)；或

在某些事件发生时(根据其条款)或以其他方式可赎回或可用现金或在股本持有人选择全部或部分债务时作为债务交换，

该人在该期间的综合利息支出；

在此期间就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及

在此期间，对任何系列的不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)非要即付或 维持财务报表条件或其他)；或

主要是为了以任何其他方式保证该债务的债权人得到偿付，或保护该债权人不受损失(全部或部分)；

该人对所借款项的负债本金；

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金；

该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上该等信用证或其他票据项下尚未偿还的提款总额)(除非该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生后三十(30)天内得到偿付)，在每种情况下，仅限于与该票据有关的基本债务将被视为债务；

支付 财产(贸易应付款除外)的延期和未付购买价款的所有义务的主要组成部分，如果延期付款主要是作为一种融资手段安排的，购买价格应在该财产投入使用或接受最终交付之日和 所有权之后一(1)年以上到期；

该人的资本化租赁义务；

该人对任何被取消资格的股票或对任何受限制子公司的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分， 无论该债务是否由该人承担，但该债务的金额将是(I)该资产在该确定日期的公平市值(由本公司本着善意确定)和(Ii)该其他人的该债务的金额中较小的数额；

该人对他人债务的主要组成部分的担保，以该人担保的范围为限；以及

在本定义中未包括的范围内，指该人在货币协议和利率协议下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候均等于该人在该时间应支付的债务的协议或安排的终止价值)。

在正常业务过程中产生的或有债务；

就本公司或任何受限制的附属公司收购任何业务而言，卖方有权在交易结束后进行的任何付款调整 此类付款由最终结算资产负债表确定，或此类付款取决于交易结束后此类业务的表现；但条件是，在交易结束时，任何此类付款的金额不能确定，如果此后此类付款成为固定和确定的，则在交易结束后三十(30)天内支付；或

与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务。

对不是借款人或担保人的受限制子公司的资产或财产的留置权，以担保不是借款人或担保人的受限制子公司的债务；

工人补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律规定的质押、存款或留置权，或保险相关义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、完工担保、合同(借款除外)或租赁有关的质押、存款或留置权，或担保公用事业、许可证、公共或法定义务，或担保、赔偿、判决、上诉或履约保函、政府合同(或其他类似债券、文书或义务)的担保；或作为在正常业务过程中产生的有争议的税项、进口税或关税或支付租金或其他类似性质的义务的担保；

法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工和维修工或其他类似的留置权，在每一种情况下，留置权的金额均未超过六十(60)天，或已担保或通过适当程序真诚地提出异议；

尚未拖欠或正在通过适当程序诚意提出异议的税收、评估或其他政府收费的留置权；前提是已根据公认会计准则对其进行了适当的准备金；

担保、履约或其他债券、担保或信用证或银行承兑汇票(并非为支持借款负债而签发)的发行人在正常业务过程中根据公司或任何受限制附属公司的要求并为其账户签发的留置权；

产权负担、土地租赁、地役权(包括互惠地役权协议)、测量例外或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或权利，或分区，建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范之处及类似的产权负担)，涉及使用公司及其受限附属公司的业务所附带的不动产或留置权，或附属于公司及其受限附属公司的财产所有权，但总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在公司及其受限附属公司的业务运营中的使用造成实质性损害；

对公司或任何担保对冲义务的受限制子公司的资产或财产的留置权；

资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，只要为复核该判决、法令、命令或裁决而可能已正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止或可启动此类程序的期限尚未届满即可；

对本公司或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，以保证资本化的租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为收购、改善或建造在正常业务过程中收购、改善或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的其他债务。但条件是：(I)该等留置权所担保的债务本金总额不被禁止在本协议下产生，以及(Ii)任何此类留置权不得延伸至本公司或任何受限制子公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益以及对该等资产和财产的任何改善或增加而获得、改善、建造或租赁的资产或财产除外；

产生的留置权：(A)根据与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定， (B)根据在荷兰经营的银行在正常业务过程中使用的一般条件或与其达成的协议或安排，或(C)抵销权或与存托机构或金融机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

因公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁而提交的《统一商业法典》融资报表备案文件(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)产生的留置权；

重述生效之日存在的留置权；

在某人成为受限制附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与 公司或任何受限制附属公司进行的合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)的财产、其他资产或股票的留置权；但该等留置权的设定、产生或承担并不是预期该另一人成为受限制附属公司或与之相关的(或该等财产、其他资产或股票的收购)；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)此类留置权所涉债务的全部或部分同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；

对本公司或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证本公司或该受限子公司欠本公司或其他受限子公司的债务或其他 义务，或有利于本公司或任何受限子公司的留置权；

担保为再融资、退款、替换、交换、续期、偿还或扩大债务而产生的债务的留置权；但任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)正在再融资的债务或作为或可能是本协议允许的留置权担保或约束的财产的全部或部分财产或资产(加上改善、附加权、收益或股息或 分配)；

出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

(I)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对本公司或本公司的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属安排 或与其有关的类似安排设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响任何房地产的任何没收或征用权程序；

根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

对承包商或开发商的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

保证负债的现金账户留置权(I)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据以弥补在正常业务过程中资金不足所产生的，(Ii)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和预付款在正常业务过程中购买的货物，(Iii)因管理本公司及其受限制附属公司现金结余的普通银行安排而产生的欠银行及其他金融机构不超过30天的短期债务 及(Iv)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行的应收账款贴现或保理而产生的债务，每种情况下于正常业务过程中按公平商业条款以追索权方式产生或进行的

为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对托管收益保留留置权，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金留置权，只要这种现金或政府证券为这种债务的利息预付，并以托管账户或为此目的而适用的类似安排持有；

保证或因在银行业务或其他交易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权，或保证现金汇集或现金管理安排的现金账户留置权；

因有条件销售、保留所有权、分期付款购买、寄售或类似安排而产生的留置权 销售在正常业务过程中订立的货物；

在正常业务过程中发生的任何一次未偿债务(借款债务除外)不超过50,000,000的留置权；

对任何不受限制的子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；

就出售给第三方的现金等价物定义第(I)款所述的有价证券投资组合授予的任何证券；以及

本定义其他条款除外的其他留置权(包括其连续延期、续期、变更或替换)；但在生效后，本公司及其以该等留置权为担保的受限附属公司的债务本金总额不得超过(A)(Br)1,250,000,000美元及(B)综合有形资产净值的15%(在生效及应用该等产生及所得收益后，两者中较大者)。

在用于行政代理时，贷款运营组内的任何高级人员(或行政代理的任何继承人小组)或行政代理的任何其他高级人员通常执行与上述任何指定人员所执行的职能类似的职能，对于特定公司信托事项，也指因了解和熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员；或

用于任何信用方或其任何子公司时，指该人的任何授权人员。

本公司及其受限制附属公司对受限制附属公司的投资及对受限制附属公司的垫款超过本公司及其受限制附属公司截至最近完成的财政年度结束时综合总资产的10%；

本公司及其受限附属公司在受限附属公司总资产中的比例份额(在公司间抵销后)超过本公司及其受限附属公司截至最近完成的会计年度结束时综合总资产的10%；或

本公司及其受限制附属公司于最近一个会计年度的综合基础上，于未计所得税、非常项目及受限制附属公司因会计原则改变而产生的累计影响前的持续经营收入中的权益，超过本公司及其受限制附属公司该等收入的10%。

不到期或要求在本协议七周年前对本金或任何偿债基金进行任何摊销、赎回或其他偿还 将此类资金转换或交换为公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金除外；

不要求在本协议六周年之前支付现金利息、现金预提金额或其他现金总额，或任何类似的现金金额；

不包含控制权变更或类似条款，不加速，也无权在本协议七周年之前宣布违约或违约事件，或采取任何执法行动或以其他方式要求任何现金付款；

不对本公司或其任何附属公司的任何资产规定或要求任何担保权益或产权负担；以及

根据其条款，本协议和高级无担保票据的支付权完全从属于本协议和高级无担保票据，其从属、付款阻止和强制执行限制条款在所有实质性方面都是类似资金的惯例。

任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

下列任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：

超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以会员制、普通、特别或有限合伙形式的权益或其他形式；以及

该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等 实体。

本公司的任何附属公司(联席借款人除外)在确定时为不受限制的附属公司(由公司董事会或公司授权人员按以下规定的方式指定)；以及

不受限制的子公司的任何子公司。

其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定：

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

在任何信用证单据中使用的术语和类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指该信用证单据的任何特定条款。

条款、章节、展览表和明细表引用的是出现该引用的贷项单据。

“包括”一词是举例说明，而不是限制。

文件一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何。

在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时， “来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是“至”但不包括“；而”通过“一词的意思是”至并包括“。

此处和其他信用证文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人。

凡提及管理公司董事或根据荷兰法律组织或设立的任何其他人，均指管理董事(比斯图尔特人).

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

会计术语。除本协议另有规定外，所有会计术语的解释应符合， ，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计原则编制。

舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率(或根据本协议允许的特定行动所需满足的 )应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

荷兰式条款。在本协议中，如果本协议涉及根据荷兰法律或上下文要求成立或组成的信用证方，则提及：

管理或解散包括宣布破产(故障板) 或解散(奥特邦登);

暂缓令包括面包车贝特林并宣布暂停 包括苏珊·韦尔德;

破产包括破产和暂缓破产；

管理员？？包括受测者、受测者、受测者或观察者;

？接管人？或管理接管人？包括策展人或 诈骗者及

重组包括债务重组的法定程序 (AkkoordProcedure)根据荷兰破产法(Faillissementswet).

对协议、法律等的提述除非本合同另有规定或其他信用证文件另有规定，否则在该信用证文件中，(A)对组织和组成文件、协议(包括本协议和其他信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括所有随后的修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)凡提及任何法律，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

汇率。为确定是否符合第10.2条的规定，对于任何以美元或其他货币(欧元以外)计价的债务担保的留置权，应在产生或垫付债务时，以产生或垫付债务时的欧元等值汇率，按产生或垫付债务时的有效汇率确定遵守情况。

共同借款人的责任。共同借款人应对公司在本协议和其他信用文件项下的所有义务和责任承担连带责任；但共同借款人在本协议和其他信用文件项下的义务应限于不会使该等义务根据美国《破产法》第548条或适用法律的任何类似条款被撤销的总金额。

《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

付款或履行的时间。除本协议另有规定外，如任何债务或履行任何契诺、责任或债务的日期(或之前)声明为到期或须履行，则该等付款(除利息的定义 期间所述者外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

证书。由信用证方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明应由该人仅以该信用证方的高级职员或代表的身份，代表该信用证方而不是以该人的个人身份作出。

留置权重新分类。如果任何留置权符合根据第10.2节的任何条款或子节允许的一个或多个 交易类别的标准，则此类交易(或其部分)应在任何时候分配给公司在该时间自行决定的 相关章节内的一个或多个此类条款或子节。

信用证金额和条款

承诺。(A)在本协议所列条款和条件的约束下，每家贷款人 各自同意向借款人提供以美元或欧元计价的一笔或多笔贷款，贷款(I)应在重述生效日期及之后和到期日之前的任何时间和时间发放； (Ii)可根据有关借款人的选择，(X)对于美元贷款、ABR贷款或定期SOFR贷款，和(Y)对于欧元、欧元同业拆借利率(EURIBOR)贷款，产生和维持，和/或转换为(视情况而定)；但各贷款人根据同一借款发放的所有贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由同一类型的贷款组成，(Iii)可根据本条例的规定偿还(不加溢价或罚款)和再借款，(Iv)对于任何该等贷款人，在生效和运用其收益后，不得导致该贷款人在该时间的信贷风险敞口超过该贷款人当时的承诺，以及(V)在该承诺生效和收益的运用后，在任何时候导致贷款人在该时间的信贷风险总额超过当时有效的总承诺额 。

每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分行或关联公司进行此类贷款来进行任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款；但(I)任何此类选择权的行使不应影响借款人偿还此类贷款的义务，以及(Ii)在行使此类选择权时，贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为将导致其根据本协议获得赔偿的成本增加或因其他原因而对其不利的成本增加的行动，并且在根据本协议提出补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。如果贷款是由贷款人的任何国内或国外分行或附属公司代表本条(B)项所述的贷款人发放的，则本协议中适用于贷款人的所有规定应适用于任何此类国内或国外分行或附属公司，并可由其强制执行。

每次借款的最低金额；最大借款次数。对于定期SOFR贷款或ABR贷款，每笔借款的本金总额应为1,000,000美元的倍数，就EURIBOR贷款而言，本金总额应为1,000,000美元的倍数，并且在每种情况下，不得低于与此相关的最低借款金额。在符合第2.9条的情况下，任何日期均可发生一次以上的借款；但本协议项下的借款在任何时候不得超过6笔未偿还借款。

借款通知。(A)申请借用任何贷款(偿还未付提款的借款除外)时，有关借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，(I)在上午10：00之前。至少在每次借用EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的日期之前的第三个工作日，以及(Ii)在每次借用ABR贷款的日期之前的中午12：00之前(或在每种情况下，行政代理可能同意的较晚的日期或时间)。除第2.9节另有规定外，每份该等通知(借款通知)应注明(I)根据该项借款而发放的贷款本金总额，(Ii)借款日期(应为营业日)，以及(Iii)各自借款应包括ABR贷款、EURIBOR贷款还是定期SOFR贷款，如果是EURIBOR贷款或定期SOFR贷款，则应说明最初适用的利息期限。如果借款人未能在借款通知中指明贷款类型，则所申请的贷款应为(X)美元贷款、一个月期SOFR定期贷款和(Y)欧元贷款。如果借款人没有在借款通知中指定任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的利息期，则如此申请的贷款的初始利息期为一(1)个月。收到借款通知后，行政代理应确认有足够的可用承诺额，行政代理应立即向每个贷款人发出每项借款的书面通知, 该贷款人的比例份额 以及相关借款通知所涵盖的其他事项。为偿还未付图纸而进行的借款应按照第3.4节规定的通知办理。

任何以书面形式提交给行政代理的借款通知应基本上采用附件B中规定的格式或行政代理合理接受的其他格式。

资金的支付。(A)不迟于上午11：00在每个借款通知中指定的日期，每个贷款人将通过启动立即可用资金的电汇，使其按比例要求在该日期以下列方式借款的部分(如果有的话)。

除非本公司和行政代理另有书面协议，否则每个贷款人应向行政代理办公室的行政代理以美元或欧元(视何者适用而定)的即期可用资金形式提供其在任何借款项下为借款人提供资金的所有金额，并 行政代理将向借款人存入公司指定给行政代理的账户，将如此提供的美元或欧元(视何者适用而定)的总金额存入借款人。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理人该贷款人不打算在该日期向该行政代理人提供其借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向行政代理人提供该数额，而行政代理人根据这一 假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回相应金额。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应向行政代理人支付相应金额。管理代理还应有权从以下项目中恢复

本第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害任何借款人因其在本协议项下的任何违约而可能对其享有的任何权利(但不言而喻，每个贷款人在本协议项下的义务是多项的，任何其他贷款人不对其未能履行本协议项下的义务负责)。

偿还贷款；债务的证据。(A)每个借款人应在到期日为贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的借款人贷款。

借款人应在每个延长的循环贷款到期日，为贷款人的利益，共同和分别向行政代理偿还当时未偿还的延长循环信贷贷款。

如果发放了任何增量循环信贷贷款，借款人应根据第2.15(D)节的规定，按照适用的合并协议中规定的金额(每笔新循环贷款偿还金额)和日期(每笔新循环贷款偿还日期) 偿还此类增量循环信贷贷款 。

每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人办事处支付和支付的本金和利息。

行政代理应根据第13.7(B)条保存登记册，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、该笔贷款的相关借款人、每笔贷款的类型、每笔贷款的类别及其适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从相关借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额。

在适用法律允许的范围内，根据第2.5节第(E)款在登记册中登记的事项和根据第2.5节第(D)款保存的账户(在与第2.5节第(E)款不相抵触的范围内)，应是其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能维持该账户、该登记册或该适用的子账户，或其中的任何错误，在任何方面都不影响任何借款人按照本协议条款偿还该借款人向该借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)。

转换和延续。(A)公司有权在任何营业日将ABR贷款的全部或部分未偿还本金金额转换为SOFR定期贷款或SOFR定期贷款(视情况而定)，并有权在任何营业日将任何EURIBOR贷款或SOFR定期贷款的未偿还本金金额延续一段额外的利息期限；但条件是：(I)定期SOFR贷款的部分转换不得将根据一次借款发放的定期SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在违约或违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已在其或 中决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款；以及(Iii)如果在提议延续之日发生违约事件，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，则不得将EURIBOR贷款或定期SOFR贷款作为EURIBOR贷款或定期SOFR贷款继续延续一段额外的利息期限。每项此类转换或延续均应由公司在纽约市时间上午10：00前向行政代理办公室的行政代理发出至少两(2)个工作日(如果转换为ABR贷款，则为一(1)个工作日的通知)事先书面的 通知(每个，转换或延续的通知)，指明要如此转换或延续的贷款、要转换或延续的贷款的类型，以及，如果这些贷款或将转换为定期SOFR贷款或 继续作为EURIBOR贷款或定期SOFR贷款, 最初适用的利息期。行政代理应在实际可行的情况下，尽快通知各贷款人任何影响其贷款的任何此类转换或延续的建议。

如果在任何期限SOFR贷款的任何拟议续期时存在任何违约事件，并且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类续期，则此类期限SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果 在EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何利息期到期时，借款人没有按照第2.6节(A)款的规定指定适用于其的新的利息期，则该借款人应被视为已指定了一(1)个月的利息期，自该当前利息期的到期日起生效。如果借款人要求转换为或延续EURIBOR贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一(1)个月的利息期限。

按比例计算借款。本协议项下的借款和本协议项下的每笔未偿还借款应由贷款人在适用的情况下进行或维持按比例以他们当时适用的承诺为基础。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人都有义务提供其在本合同项下提供的贷款，而无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，并且 (B)除本合同对违约贷款人规定的义务外，贷款人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

利息。(A)每笔ABR贷款的未偿还本金应从借款之日起至到期为止(无论是否加速)按利率计息每年这在任何时候都应是适用的ABR保证金加上不时生效的ABR的总和。

每笔EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的未偿还本金应按利率计息，从借款之日起至到期为止(无论是加速还是以其他方式每年这在任何时候都应是(I)对于定期SOFR贷款，调整后的期限SOFR加上适用的期限SOFR保证金，以及(Ii)对于EURIBOR贷款，调整后的EURIBO利率加上适用的EURIBOR保证金的总和。

如果全部或部分(I)任何贷款的本金，(Ii)任何未支付的提款的本金，或(Iii)到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)应支付的任何利息不支付，且根据第11.1(A)条，不支付此类款项应构成违约事件，该 逾期金额应按利率计息每年即(X)对于任何贷款或未支付提款的逾期本金，在适用法律允许的范围内，对其适用的利率加2%或(Y)在适用法律允许的范围内，第2.8(A)或(B)节所述的利率(视适用情况而定)加2%，在每种情况下，自该 不付款之日起至(但不包括)该金额全额支付之日(判决后和判决前)。

每笔贷款的利息应自借款之日起计至(但不包括还款之日)，并应于(I)就每笔ABR贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度拖欠一次；(Ii)就每笔定期SOFR贷款和EURIBOR贷款而言，在适用于其的每个利息期的最后一天支付；如利息期限超过三(3)个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月的每个日期支付；以及(Ii)任何预付款(在 预付金额时)、在到期时(无论是加速付款还是以其他方式)，以及在到期后按需付款。

本协议项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

行政代理机构在确定借款利率后，应立即通知本公司及其相关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

利息期。在本公司就EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的借款、转换或延续发出借款通知或转换通知或继续借款(如果是适用于该借款的初始利息期的情况下)时，公司有权通过向行政代理发出适用于此类借款的利息期的书面通知(通知可以在相关借款通知或转换或延续通知中)来选择，该利息期应由公司选择，是指自适用的借款通知中指明的借款日期或适用的改装或延续通知中指明的日期起至该利息期间开始后的一(1)、三(3)或六(6)个月(或借款人在适用的通知中所选择的较短的期间)结束的期间；但经本公司和行政代理机构同意，最初的利息期限可以少于1个月。

借入任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的初始利息期应自此类借款的日期(包括借入ABR贷款的任何转换日期)开始，此后就此类借款发生的每一次利息期应从前一利息期届满之日开始；

如果与借入定期SOFR贷款或EURIBOR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有数字上对应的日期，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束；

如果任何利息期限本应在非营业日的日期到期，则该利息期限应在下一个营业日到期；但如果与定期SOFR贷款或EURIBOR贷款有关的任何利息期限本应在该月的下一个营业日以外的日期到期，则该利息期限应在该月的下一个营业日到期；

借款人无权就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款选择任何利息期限，如果该利息期限将超过适用的到期日；以及

在实施所有初始借款、从一种类型到另一种类型的所有贷款转换以及同一类型贷款的所有 续期后，SOFR或EURIBOR定期贷款的有效利息期不得超过25个。

无法确定价格；违法性；增加的成本。(A)根据第2.17节的规定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前确定任何货币的期限基准不能根据本协议的条款确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，行政代理将立即通知本公司和每一贷款人。在行政代理向本公司发出通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或将ABR贷款转换为适用货币的定期基准贷款的任何义务均应暂停(以受影响的定期基准贷款为限，或如果是定期基准借款，则为受影响的利息期间)，直至行政代理 撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销以该货币(受影响的定期基准贷款，或在期限基准借款的情况下，则为受影响的利息期间)借款、转换为或继续发放定期基准贷款的任何待决请求，否则，在任何有关受影响的定期基准借款的请求的情况下，该请求应无效，(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响期限基准贷款将被视为已被转换为ABR贷款，以及(Iii)以替代货币计价的任何未偿还受影响期限基准贷款将被视为已被转换为按中央银行利率计息的贷款；如果管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用替代货币的中央银行利率 ，则在任何借款人的选择, 该等贷款应(A)立即转换为以美元(金额等同于该替代货币的美元)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付；但如借款人在本公司收到该通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上文第(Br)(A)条。vt.在.的基础上

补偿。如果(A)任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金由借款人支付给贷款人或为贷款人的账户支付，或由于根据第2.6、2.10、5.1、5.2或13.8节的付款或转换(向违约贷款人的付款除外)而在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天进行转换或继续，或由于根据第11节加速贷款到期日或由于任何其他原因而被转换或继续，(B)任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何借款不是由于撤回借款通知而进行的，(C)任何ABR贷款没有由于撤回的转换通知或继续或由于本协议任何条款的实施或任何预付款通知的规定而转换为定期SOFR贷款，(D)任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款不作为EURIBOR贷款或定期SOFR贷款继续进行，由于 被撤回的转换或延续通知，或(E)任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金未因根据第5.1条或第5.2条撤回的预付款通知或任何预付款通知中另有规定而提前支付，借款人应在公司收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据和计算方法)后，为该贷款人的账户向行政代理支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何金额。贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的成本或开支，包括任何损失, 任何贷款人为资助或维持此类EURIBOR贷款或定期SOFR贷款而获得的存款或其他资金因清算或重新使用而实际发生的成本或费用(不包括预期利润的损失)。

更改出借办公室。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)节、第2.10(A)(Iii)节、第2.10(B)节、第3.5节或第5.4节对该贷款人实施的任何事件，如本公司提出要求，将采取商业上合理的努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)指定另一贷款办事处

有关某些讼费的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10节、第2.11节、第3.5节或第5.4节要求的任何通知由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等节所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后一百八十(180)天内发出，则该贷款人无权根据第2.10节、第2.11节、第3.5节或第5.4节获得赔偿。视情况而定，在此之前发生或应计的任何该等款项^他在向本公司发出该通知前第181天。

另类货币。(A)借款人可不时要求以替代货币开具信用证。除欧元外，就信贷事件而言，一种货币只有在以下情况下才构成替代货币：(I)该货币是合法货币，且在行政代理机构收到有关信用证申请之日及信贷事件发生之日，该货币在有关银行同业市场可自由兑换及兑换成美元；及(Ii)在行政代理机构收到该信贷事件之相关信用证申请之时或之前，该货币已获行政代理机构(根据信用证发行人指示行事)批准。

根据上述第(A)款提出的任何此类替代货币审批请求，应在不迟于上午11：00，即拟议信用事件发生之日前五(5)个工作日(或行政代理同意的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应及时通知每一份信用证的签发人。适用信用证的签发人应在收到请求后两(2)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所要求的货币开具信用证，并同意以该货币开具信用证的最低金额(如果需要，还可以是整数倍)。

信用证发行人未能在上述(B)款规定的时间内对该通知作出回应，应被视为信用证发行人拒绝允许信用证以所要求的货币开具。

如果行政代理和信用证签发人同意以借款人要求的货币开具信用证，行政代理应立即通知相关借款人，所要求的货币是可接受的，并且该货币在所有目的下都应被视为信用证的替代货币。

如果信用证签发人不批准所要求的相关货币，行政代理应立即通知相关借款人和公司(如果不同)。

增加设施。

公司可通过书面通知行政代理选择(I)增加承诺(任何此类增加，新的循环信贷贷款承诺)或(Ii)增加承诺(额外的循环信贷承诺，连同任何新的循环信贷承诺，增量承诺)，金额为遵守本协议可能产生的金额(包括但不限于第10.2款)，每笔金额不得低于25,000,000美元(或行政代理批准的较小金额)，以及超出该金额5,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明公司提议递增承诺的生效日期(每个增加的金额 日期)，该日期不得早于将通知交付给管理代理的日期后十(10)个工作日(或管理代理可自行决定的较短通知期限)。此类递增承诺应自增加数额之日起生效；此外，条件是：

在实施此类增量承付款后，所有增量承付款的总额(包括在增加数额日期之前确定的增量承付款)总额不得超过1,000,000,000美元；

在该增量承诺生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且在该增加金额日期继续发生；但对于与有限条件收购相关的增量承诺，该条件应仅限于不存在第11.1节(A)、(B)或(G)(与公司有关)项下的违约事件；

在该增量承诺生效之前和之后，本协议或其他信用证文件中包含的任何信用证方所作的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该增加的金额日期和截止日期相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至上述较早日期的所有重要方面均为真实和正确的)；如果 关于与有限条件收购相关的增量承诺，则只有指定的陈述和指定的收购协议陈述应要求在所有重要方面都真实和正确；

该递增承诺可由本公司建议向其提供该等递增承诺的任何贷款人或其他个人(每个人为递增的贷款人)提供；但任何与其接洽以提供全部或部分递增承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供递增承诺；

增量承诺应根据一项或多项合并协议(对于任何增量承诺，统称为联合协议)实施，其形式和实质应令行政代理满意，并应由借款人、每个增量贷款人和行政代理以及应记录在登记册中的每一个执行和交付；以及

行政代理应已收到 行政代理合理要求的与任何此类交易相关的法律意见和其他文件，或根据适用的合并协议要求交付的其他文件；包括任何担保人对保证将继续全面有效的确认。

在任何增量承诺生效的增加金额日期，不是贷款人的每个增量贷款人应成为本协议项下的贷款人，前提是收到第13.7(B)条所要求的同意，如果该贷款人通过转让成为本协议项下的贷款人(如果由现有贷款人提供增量承诺，则该贷款人的适用承诺额应增加其增量承诺额)。

行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此通知递增承付款和递增贷款人。

(I)新的循环信贷贷款承诺的条款和条款应与承诺相同 和(Ii)额外的循环信贷承诺的条款和条件应与承诺基本相同(在每种情况下，除(X)可能向参与新的循环信贷贷款承诺或额外循环信贷承诺的贷款人支付的任何额外预付或类似费用和(Y)仅适用于最后到期日之后的期间的契诺、条款或其他规定外)；但任何增量循环信贷贷款的到期日可以晚于(但不得早于)循环信贷融资到期日，增量承诺和增量循环信贷贷款的偿还权应与现有循环信贷贷款并列或低于现有循环信贷贷款的偿还权。

根据第2.15节规定的任何新循环信贷贷款承诺生效后，在紧接该项增加之前作出承诺的每个贷款人将自动被视为已就该项增加而被视为已转让给每个增量贷款人，且每个该等增量贷款人将自动且无需进一步行动被视为已在本协议项下承担该等贷款人参与未偿还信用证的一部分，因此，在实施此类视为转让并承担参与后，每个贷款人(包括每个此类增量贷款人)持有的未偿还信用证参与总额的百分比将反映该贷款人的承诺百分比。

借款人可以随时和不时地要求在提出请求时存在的任何类别的全部或部分承诺(每个，现有循环信贷承诺及其下的任何相关循环信贷贷款，现有循环信贷贷款；将每个现有循环信贷承诺和相关的现有循环信贷贷款(统称为现有循环信贷类别)进行转换，以延长此类现有循环信贷承诺的终止日期，以及与此类现有循环信贷承诺(已如此延长的任何此类现有循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺和任何相关贷款)有关的全部或部分贷款的任何本金付款的预定到期日，延长循环信贷贷款)不超过一(1)年，并规定与第2.15(F)节一致的其他条款；但(A)在终止任何类别的承诺之前，任何类别的承诺应根据第2.15(F)节延长不超过两次，(B)在生效后

延期循环信贷承诺应根据借款人、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(延期修正案)(即使第13.2条有任何相反规定，不得要求除延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期循环信贷承诺)设立。延期修正案不得规定本金总额 少于10,000,000美元的任何一批延期循环信贷承诺。除非持有初始循环信贷承诺总额50%的贷款人已选择延长此类承诺，否则延期修正案不得延长初始循环信贷承诺。

尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2.15节第(F)(I)款转换任何现有类别以延长相关预定到期日的任何日期，就每个延长贷款人的现有承诺而言，此类现有承诺的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额。延长的循环信贷承诺应 作为一个单独的贷款类别设立(连同在该日期如此设立的该类别的任何其他延长循环信贷承诺)。

任何贷款人(展期贷款人)如希望将受该延期请求约束的现有类别或现有类别的全部或部分贷款转换为延期循环信贷贷款，应在该 延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(延期选举)，通知其已选择转换为延期循环信贷贷款的受该延期请求约束的现有类别的贷款金额。如果选择延期的现有班级或现有班级的贷款总额超过根据延期请求申请的延长循环信用贷款金额，则应将现有班级或延期选择的现有班级的贷款转换为延长循环信贷贷款按比例以每次延期选举所包括的贷款金额为基础。

任何合并协议或延期修正案可规定本协议和其他贷方单据的附加条款和/或附加修正，而不是上述预期的附加条款和/或附加修正(任何此类附加修正，第2.15条附加修正)；只要第2.15节的附加修订符合第2.15(D)节或第2.15(F)(I)节的要求(视情况而定)，并且在上述贷款人同意(包括但不限于：(1)适用于任何合并协议中规定的新循环信贷承诺持有人的同意和(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延长循环信贷承诺的同意)之前，不会生效。贷款方和其他方(如果有)，以使第2.15款的附加修改根据本第2.15款生效。

行政代理和贷款人在此同意完成第2.15节所规定的交易(包括：(I)按照相关延期修正案中规定的条款，就任何延长的循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价，以及(Ii)增量承诺的有效性和仅受第2.15节条件(以及由此产生的债务重新分配)约束的贷款的有效性)和 兹放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或可能禁止或限制任何此类延期承诺的任何其他信用证单据、 增量承诺或本第2.15条规定的任何其他交易。

违约的贷款人。

调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第13.2条所述。

违约贷款人瀑布。行政代理根据第13.11条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.11条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，用于支付按比例第三，根据第3.7节的规定，将信用证对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并予以解除。按比例计算为了(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.7节的规定，将信用证发行人与违约贷款人就根据本协议出具的未来信用证向 提供的未来风险进行抵押；第六，借款人、任何贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对借款人、贷款人或信用证发行人的任何判决所欠借款人、贷款人或信用证发行人的任何款项；以及第七，向违约贷款人或有管辖权法院的其他指示支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用风险的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第6条或第7条中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证风险。按比例适用于偿付违约贷款人的任何贷款或信用证风险敞口之前的基准，直到贷款人持有所有贷款和有资金和无资金的信用证风险敞口按比例根据本合同项下的承诺，而不执行第2.16(A)(Iv)节。根据第2.16(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他 金额，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

一定的费用。

任何违约贷款人无权在该贷款人成为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

每一违约贷款人有权在该违约贷款人作为违约贷款人的任何期间内收取信用证手续费，但只能在其可分配的范围内收取按比例根据第3.4节为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比。

对于根据本第2.16条第(Br)(A)(Iii)(A)或(A)(Iii)(B)款不需要向违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据以下第(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的参与信用证风险敞口，(Y)向信用证签发人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该违约贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付剩余金额的 任何该等信用证费用。

重新分配以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与的全部或部分信用证风险敞口，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的信用风险敞口合计超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而放弃或免除本协议项下的任何债权，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

现金抵押品。如果第2.16条第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.7条规定的程序，将信用证发行人的信用证抵押。

违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理人和信用证签发人 以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使信用证中的贷款以及有资金和无资金的参与以按比例贷款人根据其承诺百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)，贷款人将不再是违约贷款人；

替代利率

基准替换。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定， 一旦发生基准转换事件，则(A)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意， 本协议或任何其他信用文件，以及(B)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(B)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何信用文件下的任何基准设置下的所有目的中替换该基准。(新增^哟RK City Time)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日 ，只要该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。

基准替换符合更改。在实施基准替换时，行政代理将有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修改将生效，无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但管理代理应至少提前十(10)个工作日以书面形式通知借款人任何悬而未决的基准替换符合性变更及其建议实施日期(实施日期)，如果任何借款人在实施日期前以书面形式通知管理代理其反对该基准替换符合性变更，则符合该变更的基准替换符合性变更不会生效，管理代理和借款人应努力确定符合变更的替代基准替换符合性变更，这些替代基准替换符合性变更应根据第2.17(B)节的规定生效。

通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知公司和贷款人(I)基准转换事件的任何发生及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.17节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的 ，且无明显错误且具有约束力，可由其自行决定，且无需得到本合同的任何其他当事人的同意，但根据本第2.17节明确要求的每种情况除外。

基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时以特定货币计价的贷款基准是定期利率(包括任何定期基准)，并且 (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或不符合或 与国际证券委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则保持一致，则管理代理可以修改利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义和在该时间或之后的任何基准设置的第2.9节，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准 替换)，或者(B)不是或不再是，以不具代表性或不会具有代表性、不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务原则保持一致的公告为准 基准(包括基准替代), 然后，管理代理可以在该时间或之后修改利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)和适用货币的所有 贷款的所有基准设置的第2.9节，以恢复该先前删除的期限。

基准不可用期限。本公司收到关于基准的基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间以适用货币 发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为(I)ABR贷款的请求，如果该基准不可用期限涉及以美元计价的 贷款和(Ii)中央银行利率贷款，如果该基准不可用期间与以任何替代货币计价的贷款有关；但如果管理代理确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)适用替代货币的中央银行利率也受基准不可用期限的约束，则在公司选择时，此类贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)应行政代理的请求立即全额预付；但如借款人在收到通知后三个营业日内仍未作出选择，则借款人应视为已选择上述(A)条款。对于以美元计价的贷款，在任何基准不可用期间，不得在任何确定ABR时使用基于术语基准利率的ABR组成部分。

ESG调整。(A)在重述生效日期后，本公司在与行政代理协商后，有权自行决定就本公司及其附属公司的某些环境、社会和治理目标制定特定的关键绩效指标(KPI)。行政代理和公司可以修改本协议(任何此类修改、ESG修正案)仅限于为将关键绩效指标和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议，任何此类ESG修正案应在向所有贷款人张贴建议的ESG修正案并由行政代理收到公司、行政代理和由所需贷款人组成的贷款人对该ESG修正案的签署页面和同意后生效。在任何该等ESG修正案生效后，将根据公司相对于KPI的表现，对EURIBOR贷款、定期SOFR贷款和ABR贷款的其他适用保证金、承诺费率和信用证费用进行某些调整(增加、减少或不调整)(该等调整，即ESG适用费率调整)；但条件是：(I)该等调整的金额合计应为其他适用的(A)承诺费率；不超过总计增加和/或减少一个基点，以及(B)适用于EURIBOR贷款、定期SOFR贷款和ABR贷款或信用证费用的保证金不超过在每种情况下，总共增加和/或减少五个基点，和(Ii)在任何情况下，承诺费费率或适用于EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或ABR贷款的保证金或信用证费用少于零%(0.00%)。关键绩效指标、本公司相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何与ESG相关的适用利率调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件都规定了关键绩效指标的计算和衡量方式，符合经不时进一步修订、修订或更新的可持续发展挂钩贷款原则，并须经借款人和行政代理双方同意(合理行事)。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改应仅需征得所需贷款人的同意，只要此类修改符合不将EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或ABR贷款的承诺费费率、信用证手续费或适用的保证金降至不本条款(A)允许的其他情况。

行政代理将协助公司：(I)确定与任何拟议的ESG修正案有关的ESG定价条款；以及(Ii)准备与任何拟议的ESG修正案相关的以ESG为重点的信息材料。

本第2.18节将取代第13.2节中的任何相反规定。

信用证

信用证。(A)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在重述生效日期及以后的任何时间和在信用证到期日之前，信用证发行人同意应借款人和受限制子公司的要求，为借款人和受限制子公司的利益，按其合理酌情批准的格式开具美元或任何替代货币(信用证和每份信用证)的信用证； 但本公司须为联名申请人，并须就每份以受限制附属公司的账户开立的信用证负上连带责任。

尽管有上述规定，(I)不得开具任何规定金额的信用证，如果该信用证的规定金额与此时的未偿还信用证相加，会(X)超过当时有效的信用证升华，或(Y)导致适用的信用证发行人开具的信用证总金额超过该信用证的信用证预付款承诺；(Ii)不得开具会导致贷款人当时的信用风险总额超过当时有效的总承诺额的信用证；(Iii)每份信用证的到期日应不迟于(X)开证日期后一(1)年和(Y)信用证到期日中较早的一个，除非行政代理和信用证发行人另有约定，但可根据其条款自动延长十二(12)个月，但在任何情况下，该到期日不得晚于信用证到期日；(Br)(Iv)每份信用证应以美元或任何替代货币计价；以及(V)如果信用证根据任何适用法律是违法的，或被任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止，而该等命令、判决、法令根据其条款旨在禁止或限制信用证开具人，或任何对信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则不得开立信用证。开立人应禁止或要求信用证开具人一般或特别禁止开具信用证；(Vi)不受限制 第7.1节, 信用证在收到任何信用方或贷款人的书面通知后，不得开具信用证，该通知说明违约或违约事件已经发生，并且在信用证签发人收到(X)最初发出通知的一方或多方发出的书面通知或(Y)按照第13.2款的规定放弃违约或违约事件之前，信用证仍在继续；以及(Vii)如果信用证的签发违反了相关信用证发行人的任何政策，即 适用于该信用证发行人签发的信用证，则不得开立信用证。

借款人有权在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知和适用的信用证(行政代理应立即将该通知转交给每个适用的贷款人)(或行政代理和信用证签发人同意的较短期限)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证；但在终止或减少后，未偿还信用证不得超过信用证的最低价值。

信用证申请。(A)当借款人希望为其账户开具信用证时，借款人应在至少五(5)个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较少数目)营业日之前向行政代理和信用证签发人发出书面通知。每份通知应由借款人执行，并应基本上采用附件C的形式(每份都是信用证申请)。每份信用证申请应注明(I)信用证的初始金额，(Ii)开具日期(应为营业日)和(Iii)信用证的计价货币(应为美元或任何替代货币)。在收到信用证请求后，行政代理应确认有足够的可用承付款，行政代理应迅速将每份信用证请求的副本发送给每个贷款人。

每次提出信用证申请应被视为有关借款人的声明和保证，即信用证可以按照第3.1(B)节和第7节的要求开具，且不会违反。

参与信用证。开证人签发任何信用证后，应立即将信用证开出人视为已出售并转让给对方贷款人(另一贷款人以第3.3节规定的身份，即信用证参与人)，且每个此类信用证参与人应被视为以信用证参与人在该信用证中的承诺百分比为限，不可撤销地无条件地从开证人处购买和接受了不可分割的权益和参与(每个信用证参与人均为信用证参与人)，每份替代信用证、根据该信用证开出的每一张提款以及有关借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保；只要信用证费用将按照第4.1(C)节的规定直接支付给信用证参与人的应计费用账户的行政代理，信用证参与人无权获得任何预付费用的任何部分。

每一贷款人和每一借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或任何其他文件有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不打算也不应阻止任何借款人寻求法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能具有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(H)款第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；但是，尽管该条款中有任何相反的规定，有关借款人仍可向信用证发行人提出索赔。, 开证人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的即期单据后，因信用证开证人故意的不当行为或重大疏忽或信用证出票人故意不付款而造成的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，开证人可能对该借款人负责，但仅限于此范围。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责。

如果信用证发行人根据其签发的任何信用证付款，而有关借款人没有按照第3.4条的规定向各自的信用证发行人全额偿还该金额，则信用证发行人应及时通知行政代理人和各信用证参与人，未偿还的金额应兑换成美元，且各信用证参与人应立即无条件地向行政代理人支付信用证费用。该信用证参与方承诺的金额为此类未偿还款项的折算和立即可用资金的百分比。如果信用证签发人如此通知，则在上午11：00之前。在任何一个营业日，每个信用证参与人应将该信用证参与人在该营业日付款金额的承诺百分比以即刻可用资金的形式提供给行政代理，以供开证人使用。如果该信用证参与人 不应将其承诺的此类付款金额的百分比提供给行政代理用于信用证出票人的账户，则该信用证参与者同意在要求时立即向行政代理人支付该金额。, 连同自该日起至该金额按联邦资金有效利率支付给开证人账户的行政代理之日起的每一天的利息。有关信用证的出具人提交给任何信用证参与人(通过行政代理)的关于第3.3(C)款项下所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。任何信用证参与者未能向行政代理提供其在任何信用证项下的任何付款的承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与者在本协议项下的义务，即在上文规定的要求日期向行政代理提供其在该信用证项下的任何付款的承诺百分比，但任何其他信用证参与者不对任何其他信用证参与者未能向行政代理提供任何此类付款的承诺百分比负责。

对于因不能满足第7节规定的条件或任何其他原因而未按照第3.4节规定全额偿还或借入贷款再融资的任何未付提款，有关借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未付再融资金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求(连同利息)支付，并应按ABR加适用的ABR保证金加2%计息每年。在这种情况下，每个信用证参与者根据第3.3(C)款向行政代理支付的有关信用证账户款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第3.3款项下的参与义务而提供的信用证预付款。

各信用证参与人根据本第3.3条的规定，就信用证项下开出的款项向开证人提供贷款或信用证预付款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(X)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或该信用证参与人可能因任何原因对相关信用证、任何借款人或任何其他人拥有的其他权利；(Y)违约或任何违约事件的发生或继续；或 (Z)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但各贷款人根据第3.3(E)节的规定发放贷款的义务须受第7节所列条件的约束(相关借款人交付借款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害有关借款人向信用证发行人偿还信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

在每个贷款人根据第3.3条为其贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发放人的任何未付提款之前，该贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由信用证发放人承担。

当信用证签发人收到借款人对未付提款的付款时，行政代理应立即以美元和即期可用资金向已支付承诺百分比的每一信用证参与人支付信用证付款，该未付款是指行政代理人根据第3.3条为信用证开证人账户收到的信用证预付款。相当于该信用证参与者在购买相应信用证参与方后应计本金和利息的金额(基于该信用证参与者最初提供的资金总额与所有信用证参与者提供的资金总额的比例)的金额。

借款人就信用证项下的提款向行政代理付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他限制或例外的约束，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款，包括下列任何情况：

信用证、本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性。

任何信用证方可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或受益人或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、有关的信用证发放人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

在任何信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票、即期汇票、证书或任何其他单据，在任何方面都是欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或

任何违约或违约事件的发生。

关于偿还信用证提款的协议。每一借款人在此同意以相关信用证开具的货币向行政代理以立即可用的资金向行政代理偿付相关的信用证，以立即可用的资金向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(在偿还之前支付的每笔金额，未付的提款)，不迟于相关借款人收到付款通知或付款之日起三(3)个营业日(

新的或继任的信用证签发人。(A)信用证发行人可在向行政代理、贷款人和公司发出书面通知前三十(30)天辞去信用证发行人的职务。本公司可在五(5)个工作日向行政代理和相关信用证签发人发出书面通知后，出于任何原因更换信用证。公司可以在通知行政代理后，随时增加信用证开具人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或者如果本协议项下的新的信用证签发人将根据本协议第3.5节的规定增加，则公司可从贷款人(同意以该身份行事)中指定一名信用证的继任签发人或新的信用证签发人(视情况而定)，或在行政代理人的同意下(该同意不得被无理扣留)另一名继任或新的信用证签发人，由此该继任的签发人应继承 权利，本协议和其他信用证文件项下被替换或注销的信用证签发人或新开证人的权力和责任应被授予信用证开证人在本协议项下的权利、权力和责任，信用证开证人一词是指指定后生效的信用证继承人或新开证人。在辞职或替换生效时，本公司应根据第4.1(D)节和第4.1(E)节向辞职或被替换的信用证发行人支付所有应计和未付费用。这个

在第3.5节第(A)款所述的任何辞职或替换之时，任何未完成的信用证不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成的信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但本公司、辞职或被取代的信用证签发人和信用证的继任签发人应承担本节第3.5节(A)款所述的有关未付信用证的义务。

由关联公司发行。如果信用证是由信用证的关联方代表信用证发行方开具的，则本协议中适用于信用证发行方的所有条款均应适用于该关联方，并可由其强制执行。

现金抵押品。

某些信用支持活动。根据行政代理人的书面请求或开证人的任何信函，如果(I)在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未结清，(Ii)借款人应根据第11.1款要求提供现金抵押品，或 (Iii)第2.16(A)(V)节的规定有效，借款人应在行政代理人或该信用证签发人提出任何书面请求后的一(1)个工作日内(在上述第(Ii)款的情况下)或在一(1)个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据第3.7节第(A)(Iii)款提供的现金抵押品，则在第2.16(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理的利益，向行政代理授予(并受其控制)每份信用证发行人和贷款人，并同意维持第3.7(A)节所述的所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益的优先担保权益。全部作为根据第3.7(C)节可适用于此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的每份信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或者现金抵押品总额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.7节、第2.16节、第5.2节或第11.1节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品 应在本协议规定的任何其他财产使用之前，持有并用于满足特定的未偿还信用证、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他债务。

为减少预付风险或担保其他 债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第13.7(B)条后终止其受让人的违约状态)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在多余的现金抵押品。

费用；承诺

收费。(A)本公司同意向行政代理支付与履行该职责有关的费用和开支，这些费用和开支可能会不时另行商定。

公司同意以美元向行政代理支付每个贷款人的账户(在每个 案例中按比例根据所有这类贷款人各自的承诺)，从重述生效之日起至终止日(但不包括在内)的每一天的承诺费(承诺费)。此类 承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(在未收到付款的日期结束的三个月期间(或其部分))、(Y)有关贷款人在根据本协议取消承诺之日的已取消承诺金额和(Z)终止日期(在未收到付款的日期结束的期间)的最后一天支付，并按费率计算每年相当于该日生效的可用承诺额的承诺费费率。

公司同意以美元向行政代理支付贷款人的账户按比例计算根据他们各自的信用证风险敞口，从信用证开具之日起(包括该日期在内)对每份信用证收取费用(信用证费用)，但不包括在以下日期计算的信用证终止日期每年每一天的利率等于贷款的适用期限SOFR保证金，金额为该信用证的每日平均金额(或，如果适用，则为其等值的美元)。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期并每季度支付一次，并在总承诺额终止之日和未付款信用证降至零之日支付。

公司同意就其签发的每份信用证向行政代理以美元支付费用(预付费用)，从信用证开具之日起至信用证终止之日止(但不包括信用证终止日)，按每天0.125%的费率计算。每年按上述信用证的每日平均金额(或如适用，则按美元等值)计算(或按上述其他利率计算每年本公司与信用证发行人之间的书面协议(br})。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及总承诺额终止之日到期并按季度支付欠款，未偿还信用证应减至零。

本公司同意在每次签发、根据、修改和/或取消其签发的信用证时，以美元直接向开证人支付本公司与本公司就其签发的信用证、其下的提款或对其所开出的信用证的修改所约定的手续费。

自愿减少承诺。在至少三(3)个工作日前向行政代理办公室的行政代理发出通知(行政代理应立即将该通知转发给每个贷款人)后，公司(代表每个借款人)有权在任何时候永久终止或减少全部或部分承诺，而无需支付保险费或罚款；但(A)任何此类减免应按比例和永久性地适用于降低每一贷款人的承诺， (B)根据本第4.2节进行的任何部分减免的金额应至少为5,000,000美元，且为超出其1,000,000美元的整数倍，(C)在按照本协议实施终止或减免并预付当日发放的任何贷款后，贷款人的信用风险敞口总额不得超过总承诺，以及(D)如果，在实施任何承诺的减少或信用证升华超过总承诺额后，该限额或升华(视情况而定)应自动减去超出的金额。除非公司另有规定，承诺额总减少额中的任何此类减少额均不适用于信用证转让金。

强制性终止承诺。总承诺额将于下午5：00终止。在适用到期日 。

付款

自愿提前还款。借款人有权随时按下列条款和条件预付全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款：(A)公司应向行政代理及行政代理办公室发出书面通知，告知其预付意向、预付款金额及(如为定期基准贷款)要预付的具体借款，该通知应由借款人在不迟于上午10：00之前发出，如属定期基准贷款。(B)任何期限SOFR基准的每笔部分预付款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额至少为5,000,000美元，ABR贷款的每一部分预付款应为100,000美元的整数倍，本金总额至少为1,000,000美元，在每种情况下，本金总额至少为1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金。但因一次借款而提前偿还部分贷款，不得将因该借款而产生的未偿还贷款减少到低于适用的最低借款金额，并且 (C)除适用的利息期的最后一天外，根据本第5.1节对定期基准贷款进行的任何提前还款，应由有关借款人遵守第2.11节的适用规定。每笔此类预付款应适用于贷款人参与每笔此类贷款按比例。在公司选择与根据第5.1节进行的任何预付款相关的情况下，此类预付款不得用于违约贷款人的任何贷款。

强制性预付款和现金抵押品。(A)如果在任何重估日期，贷款人的信用风险总额(该等信用风险总额、未偿还风险总额)超过当时有效的总承诺额的100%，借款人应在该重估日期立即偿还等同于该超额金额的本金贷款。如果在实施所有未偿还贷款的预付款后，未偿还风险总额超过当时有效的总承诺额，则公司应将当时未偿还的信用证抵押为等同于该超额金额的金额。

除本节5.2(A)款规定的义务外：

如果在信用证到期日，由于任何原因，有任何未兑现的信用证，公司应迅速将当时未兑现的信用证的规定金额变现；以及

如果行政代理在任何重估日期通知本公司，当时未兑现的信用证超过当时生效的信用证，则在收到通知后两(2)个工作日内，本公司应将当时未兑现的信用证变现，其金额等于 当时未兑现的信用证超出信用证抬高的金额。

如本文所用，现金抵押是指为信用证开证人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为借款人对未偿信用证、现金或存款账户余额义务的抵押品，根据行政代理和信用证签发人满意的 形式和实质文件，贷款人在此同意这些文件，直到收益用于债务为止。该术语的派生词具有相应的 含义。各借款人特此向行政代理人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益，用于每个信用证的签发人和贷款人的利益。 现金抵押品应保存在行政代理人(或其附属机构)的冻结的无息存款账户中。

根据本第5.2款对SOFR或EURIBOR定期贷款或EURIBOR贷款的任何提前还款，除适用于其利息期的最后一天外，应由相关借款人遵守第2.11款的适用条款。

对于借款人根据第5.2(A)条规定的每一次预付贷款，借款人可以指定需要预付的贷款类型和所依据的具体借款；但条件是：(Y)根据借款所作的任何贷款的每一次预付款均应适用按比例(B)在这类贷款中；及(Z)尽管有前款(Y)的规定，根据贷款第5.2(A)节所作的预付款不得用于任何违约贷款人的贷款。如果借款人没有如上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低，但没有义务。

借款人可以根据第5.2节就任何期限的SOFR贷款或EURIBOR贷款支付任何款项，但不是在其利息期的最后一天，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以选择向管理代理交存一笔等同于SOFR贷款或EURIBOR贷款金额的预付金额，该期限SOFR贷款或EURIBOR贷款应在其利息期限的最后一天以所需金额偿还，并使用所存金额的收益偿还。此类存款应由行政代理人在公司定期存款账户中持有，该账户的条款应令行政代理人合理满意，并按当时的惯例利率为此类账户赚取利息。此类押金应 构成债务的现金抵押品；但借款人可随时指示将此类押金用于支付本第5.2节所要求的适用付款(在所有 情况下，须受相关借款人遵守第2.11节的约束)。

付款方式和地点。(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在不迟于到期之日中午12：00之前支付给行政代理，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减，不得抵销、反索赔或扣减有权获得贷款的贷款人的应课税额或有权获得信贷的发放人的信函(视情况而定)，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的向公司发出通知而指定的其他办事处以立即可用的资金支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内的付款。本合同项下所有贷款(本金、利息或其他)的偿还或预付款应以美元支付。此后，行政代理 将促使在同一天(如果行政代理在当天中午12：00之前实际收到付款)将与按比例向有权获得贷款的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金 分发。

本协议项下晚于下午1：00支付的任何付款在行政代理人的选举中，可被视为在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项在非营业日的某一天到期，其到期日应延至下一个营业日 ，时间的延长应反映在按紧接延期前有效的适用利率计算利息或费用(视情况而定)。

净付款。(A)任何信用方或其代表根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，不得因任何补偿税而被扣除或扣缴；但如果法律要求贷方或行政代理从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(I)在贷方付款的情况下，应根据需要增加应付金额，以使行政代理或任何贷款人(视情况而定)在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本条款5.4项下的额外应付金额的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类 扣除或扣缴的情况下本应收到的税后金额相等，(Ii)有关贷款方或行政代理应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)有关贷款方或行政代理应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。当信用方应支付任何补偿税时，该信用方应在此后尽快将一份官方收据正本的认证副本寄给行政代理，该原始正式收据应由有关政府当局在正常过程中提供，并由有关信用方合理地获得(或该贷款人合理地接受的其他证据)，以证明其付款。

每一贷方应及时支付(或根据行政代理的选择，应向其偿还)任何 其他税种(无论该等其他税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张)。

每一贷款方应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，就任何贷款方根据本合同或任何其他信用证单据的任何义务(包括根据本条款第5.4条应支付的金额征收或主张的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额征收的或可归因于该金额的补偿税)或因任何其他信用证单据下的任何付款而向该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何赔偿税款，共同和个别赔偿并使其不受损害，并使其不受损害，以及 由此产生的或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。应本公司的要求，该行政代理或贷款人必须提供其如何计算其根据本第5.4节要求承担的赔偿税额的详细资料。贷款人或行政代理代表其本人或以贷款人的名义向信用证方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

每一贷款人应在其合法有权这样做的范围内：

应公司或行政代理的要求，向借款人和行政代理提交两(2)份关于借款人的国籍、住所或身份的任何证明、信息、文件或其他证据的副本，或作出任何类似索赔的声明，或满足有关政府当局的法规、法规或行政惯例要求的与此类事项有关的任何其他报告要求，作为免除全部或部分任何税收、评估或其他政府收费的先决条件；以及

在任何此类表格或认证到期或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改其先前提交给任何 借款人的最新表格的事件后，向借款人和行政代理提交任何此类表格或 认证(或任何适用的后续表格)的两(2)份副本；

如果信用方真诚地确定存在合理的基础来抗辩本合同项下要求赔偿的任何税款或任何其他信用凭证，相关贷款人或行政代理(视情况而定)应与该信用方合作，在该信用方提出要求的情况下，由该信用方承担费用。如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)收到贷款人或行政代理人(视情况而定)根据本协议支付的税款的退款或税收抵免，或确定可获得税收抵免，则贷款人或行政代理人(视情况而定)应向贷款人或行政代理人偿还贷款人或行政代理人所支付的金额(连同收到的任何利息)。视情况而定，确定退税或税收抵免的比例，在退款后， 与不要求付款时相比，不会处于更好或更差的状况(考虑到费用或退税所征收的任何税款)。贷款人或行政代理应要求其确定可获得的任何退款或税收抵免，除非贷款人或行政代理根据其合理酌情权得出结论，认为提出此类请求将对其造成不利影响。贷款人和行政代理均无义务向任何贷款方披露与本条款(E)或本第5.4节的任何其他规定有关的任何关于其税务或计算的信息。

本节5.4中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

就本节而言，术语贷款人包括任何信用证签发人和任何信用证参与人。

利息和费用的计算。(A)定期基准贷款的利息，除下一句中另有规定外，ABR贷款应按实际经过的天数按一年360天计算。按最优惠利率计算利率的ABR贷款的利息和逾期利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

费用按实际已过去的 天按360天计算。

利率的限制。

任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率。

以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付由于第5.6(A)节的规定本应 被要求支付的款项，则该借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大范围内进行支付。

如果任何付款超过合法比率，则予以调整。如果本协议或任何其他信用证文件的任何规定将使任何借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他金额，其金额或计算利率将被任何适用的法律、规则或法规禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯调整至法律不会禁止的相关利息期开始或相关日期(对于ABR贷款)，并具有追溯力。这种调整将在必要的范围内，通过降低第2.8条规定的借款人向受影响贷款人支付的利息金额或利率来实现。

货币赔偿。

如果信用证方根据信用证单据应支付的任何款项(金额)，或与金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： (I)提出或提交针对该信用证方的索赔或证明；(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，在任何一种情况下，贷方应在要求付款后三个工作日内，作为一项独立的义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

每一信用证方放弃其在任何司法管辖区可能有的任何权利，即按照信用证单据 规定的货币或货币单位支付任何款项，而不是以明示应付款的货币或货币单位支付。

重述生效日期前的条件

信用单据。行政代理应已收到：

本协议的副本，由每个借款人和每个贷款人的正式授权签字人签署和交付；以及

担保书的副本，由每个原始担保人的正式授权签字人签署和交付。

法律意见。行政代理(或其律师)应已收到(I)借款人的纽约和特拉华州特别律师以及(Ii)借款人的荷兰特别律师的签立法律意见，在每种情况下，均应合理地令行政代理满意，并寄给行政代理和贷款人。借款人特此委托律师提供此类法律意见。

偿付能力证书。于重述生效日期，行政代理应已收到本公司一名获授权人员以附件D-2的形式发出的证书，证明于重述生效日期，本公司与其 附属公司合并后具有偿付能力。

结案证书。行政代理应已收到一份注明重述生效日期的原信用证方证书，主要以附件D-1的形式提供，并附上适当的插页，由总裁或总裁副局长和秘书或该原信用方的任何助理秘书签署(或在相关司法管辖区习惯时，由该原信用方的董事或授权官员签署)，并附上下文第6.5节和第6.6节所述的文件，并对第6.7节和第6.9节中的每一节进行证明。

各原始信用方的公司会议记录。行政代理人应收到董事会决议的副本，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并在适用法律或任何原始贷款方的组织文件要求的范围内，收到每个原始贷款方的股东(或其正式授权的委员会)授权(I)签署、交付和履行其所属的信用证文件(及其任何相关协议)，以及(Ii)在借款人的情况下，本合同项下预期的信贷扩展。

公司文件。行政代理应收到公司注册证书、章程(或同等的组织文件)的真实和完整的副本，并在相关司法管辖区可用的范围内，收到每个原始贷款方的交易登记摘录。

陈述和保证。在重述生效之日，本文件或其他信用证文件中包含的任何原始信用证方作出的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确；但任何该等陈述和保证如已受到重要性、重大不利影响或文本中类似限定词的限制，则应在各方面真实和正确。

借款通知。行政代理(或其律师)应已收到与重述生效日期(如有)且符合第2.3节要求的贷款有关的借款通知。

没有默认设置。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

收费。根据代理费用函要求在重述生效日期支付的所有费用，且合理且有文件记录自掏腰包根据本协议，在重述生效日期之前至少三(3)个营业日开具发票的情况下(除非借款人另有约定)，在重述生效日期必须支付的费用应在贷款首次借款时已经或将基本上同时支付(借款人可选择将这些金额与贷款收益相抵销)。

《爱国者法案》；受益所有权证明。行政代理应在重述生效日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息应由行政代理在重述生效日期前至少十(br})个工作日之前以书面形式合理要求，并符合美国监管机构根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规的要求，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》。

再融资。贷款人在现有循环信贷安排下的承诺应已于或将于再融资生效日期终止，而现有循环信贷安排下的所有债务应已或将于重述生效日期已偿还或预付。

重述生效日期后所有信用事件的前提条件

无违约；陈述和担保。在每个信用事件发生时，并且在给予该事件效力之后(除根据第2.15(A)节(应受第2.15(A)节的条款约束)发放任何贷款外)(A)不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续，以及(B)本合同中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保(除第8.7节以外，第8.8节和第8.10节)或其他信用证文件应在所有重要方面真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信贷事件发生之日作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确)；但任何此类陈述和保证，如果在其正文中已由重要性、实质性不利影响或类似限定词进行限定，则在各方面均应真实无误。

借款通知；信用证申请。(A)在发放每笔贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款书面通知。

在签发每份信用证(根据第3.1(A)节第一句规定的视为签发的信用证除外)之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.1(A)节要求的信用证申请。

申述及保证

组织；权力。每一信用证当事人(A)根据其组织的司法管辖区的法律，(A)已正式组织、有效存在且信誉良好(如果该概念存在于相关司法管辖区，或在外国司法管辖区内，享有与美国以外组织的任何司法管辖区的法律同等的地位)，(B)有权和授权签署、交付和履行该信用证当事人所属的每份信用证文件下的义务，并且在借款人的情况下，有权借款和 以其他方式获得本合同项下的信贷。

授权。信用方每一方签署、交付和履行其所属的每一份信用证文件，以及本合同项下的信用借款和扩展，(A)已得到该信用方要求获得的所有公司、股东、股东、有限责任公司或合伙企业的正式授权，(B)不会(A)违反任何实质性法律、法规、规则或条例的任何重大规定，或任何信用方的证书或公司章程或其他组成文件或法律规定，(B)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、法规或命令，或(C)任何贷方为一方或其任何或任何财产受其约束或可能受其约束的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何条款，但本款(I)所述的任何此类违规行为不会合理地预期会产生重大的不利影响，或(Ii)与违约行为相抵触或(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，产生权利或导致取消或加速任何权利或义务(包括任何付款)，或导致任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书下的利益损失，但本第(Ii)款所述的任何该等冲突、违反或失责而合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

可执行性。本协议已由作为本协议一方的每一方信用方正式签署和交付，并构成另一方信用证文件，当由每一方信用证方签署和交付时，将构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款、债务人救济法、诉讼时效(或同等法律)和衡平法一般原则强制执行，无论是否在衡平法或法律程序中考虑。

政府批准；其他异议。与信用证单据的签署、交付和履行有关的任何政府当局或任何其他人员不需要或将不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向 备案或采取任何其他行动，但下列情况除外：(A)已经作出或取得并具有全部效力的，以及(B)未能获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不会产生重大不利影响。

《联邦储备条例》。(A)信贷方并无主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，无论是立即、附带还是最终，都不会用于违反U规则或X规则的任何目的。

《投资公司法》。任何信用方都不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司。

财务报表；没有实质性的不利影响。(A)控股公司于二零二一年十二月三十一日的经审核财务报表 连同其附注(I)在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；及(Ii)在所有重大方面，控股公司截至其日期的综合财务状况及其经营业绩均按照在所涵盖的整个 期间一贯适用的公认会计原则编制，但当中另有明确注明者除外。

自2021年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件， 均未造成或将合理预期会产生重大不利影响。

打官司。除附表8.8所披露者外，本公司或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，或针对其 财产或收入，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

税金。除个别或合计不会导致重大不利影响的合理预期外，本公司及其受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已缴付向其或其财产、收入或资产征收或以其他方式到期及应付的所有联邦、州及地方及其他重大税项，但(X)未逾期超过三十(30)天或(Y)且正根据勤勉进行的适当法律程序真诚地提出异议且已根据公认会计原则为其拨备足够准备金的除外。

没有重大误报。截至重述生效日期，任何信用方或其代表向任何贷款人或行政代理提供的与以下事项有关的所有书面信息(预测和其他前瞻性信息、一般经济或行业特定性质的信息或由第三方提供的信息除外)(信息

遵纪守法。

任何贷款方或其任何子公司，据借款人所知，董事的任何高管、员工或代理人都不是受制裁的个人或实体。

每个信用方及其各自的子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和制裁，并已制定和维护(或有母公司代表其制定或维护)合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律。

知识产权。本公司及其受限制附属公司拥有、许可或拥有使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权的权利，且不与任何其他人士的权利冲突，但如个别或整体冲突不会合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。据本公司所知，本公司或任何受限制附属公司现时或拟采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部分或其他材料，均不侵犯任何其他人士所持有的任何权利， 除非该等侵权行为，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。除附表8.12特别披露外，任何针对本公司或其受限制附属公司的上述任何索赔或诉讼均不待决，或据本公司所知，任何书面威胁，无论是个别或整体，均合理地预期会产生重大不利影响。

环境合规性。

偿付能力

于重述生效日期(A)，本公司及其附属公司在综合基础上的资产按公允估值计算的公允价值，超过本公司及其附属公司在综合基础上的直接、附属、或有或有或其他债务及负债；(B)公司及其附属公司在综合基础上的财产目前的公允可出售价值大于在综合基础上偿还公司及其附属公司的债务和其他负债(直接、附属、或有或有或其他)的可能债务和负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的，(C)考虑到再融资选择，公司及其附属公司将有能力在综合基础上偿还其债务和负债(直接、附属、或有其他)，因为这些债务和负债成为绝对和到期的；及(D)本公司及其附属公司在综合基础上并无不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于重述生效日期后进行。

于重述生效日期，考虑到其或任何该等附属公司将收取现金的时间及金额，以及应于 或就其债务或任何该等附属公司的债务而应付的时间及金额，信贷方不打算亦不相信其或任何受限制附属公司的任何 将会产生超出其到期偿债能力的债务。

平权契约

财务报表。公司将向行政代理交付：

自截至2022年12月31日的财政年度开始，但无论如何，应在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之日之前(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交，则在本公司每个财政年度结束后120天内)本公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每个案例中以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理合理接受的国际公认信誉的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到任何持续经营或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外(任何债务即将到期或任何财务契约可能不遵守的除外)；和

在公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后六十(60)天内，公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和本公司会计年度结束部分的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，以比较的形式分别列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，并经首席执行官认证。公司首席财务官、财务主管或财务总监或其他授权管理人员根据公认会计原则公平地在所有重要方面陈述公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

合规证书。本公司将在交付第9.1(A)条和第9.1(B)条所述财务报表后五(5)个工作日内，向行政代理提交一份由本公司首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或财务总监或任何其他授权人员签署的正式填写的合规证书，以便迅速 分发给各贷款人。

通知。(A)每名借款人应在公司负责人获悉后，立即将下列情况通知行政代理：

任何违约或违约事件；以及

已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事项，包括(A)违反或不履行公司或其任何受限制子公司的合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(B)公司或其任何受限制子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(C)影响本公司或其任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法，而在任何该等情况下，该等诉讼或法律程序已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

根据本第9.3节发出的每份通知应附有一份公司负责人的声明，说明其中所指事件的重大细节，并说明有关借款人已采取或拟采取的行动(如有)。尽管有上述规定，本第9.3节中的义务可通过向美国证券交易委员会提交20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(视情况而定)向公司或控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供表格20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K来履行。

缴税。各借款人将及将导致其各受限制附属公司支付及解除其与其或其物业或资产有关的所有税项、评税及政府收费或征费的责任及负债，除非(A)该等债务及负债正由本公司或该受限制附属公司勤勉地进行适当的诉讼程序以善意争辩，且本公司或该受限制附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金(如有)；或(B)未能支付或解除该等债务及负债，无论是个别或整体而言，均合理地预期不会产生重大不利影响。

保护生存。每个借款人将并将导致其每个受限制子公司：

根据其公司或组织(视情况而定)所在司法管辖区的法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好信誉，但(I)仅就借款人以外的受限制子公司而言，如果不这样做， 不会产生重大不利影响，或(Ii)根据第10.3节和第10.4节不禁止的交易，则可合理预期；以及

采取一切合理行动以维护其业务正常运作所必需或合乎需要的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但下列情况除外：(I)不这样做不会产生重大不利影响，或(Ii)根据第10.3节或第10.4节未禁止的交易。

遵纪守法。每一借款人将，并将促使其每一受限制子公司在所有重要方面遵守法律的所有要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，包括所有适用的反腐败法律和适用的制裁及环境法，但以下情况除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会合理地 预期会产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，每个贷款方及其子公司应始终(I)遵守所有适用的法律规定和所有适用的法规，并根据这些规定发布 关于其运营所在司法管辖区法律管辖的任何员工养老金福利计划或其他社会保障和员工福利计划的解释，以及(Ii)遵守任何此类计划的条款(包括其项下的资金义务)，除非在每种情况下，(X)此类法律、适用法规、已公布的解释或计划条款的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或 (Y)合理预期不会产生实质性不利影响的不遵约行为。

检验权。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人将允许行政代理的代表和独立承包商以及所需的贷款人在合理的提前通知公司后，在正常营业时间内的合理时间内，经常与公司讨论其事务、财务和帐目，并将由公司支付合理费用，每个借款人将允许行政代理的代表和独立承包商和所需贷款人访问和检查其任何财产，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但(A)公司有权参加与会计师的任何此类讨论，以及(B)任何此类检查和审查 和摘录不应使行政代理或任何贷款人有权收到合理预期会导致失去律师-委托人特权或包含对律师工作成果的索赔的信息(X)，(Y)合理地预期会导致披露与借款人的股权持有人有关的任何资料或该等股权持有人之间的安排或与借款人的业务有关的其他敏感或专有资料，或 (Z)如披露该等资料会或合理地预期会违反对借款人、其附属公司或其各自联属公司具有约束力的任何保密义务。

DAC6。公司应，并应促使母公司向行政代理交付： (I)在作出任何此类分析或获得任何此类建议后，就是否(A)任何交易或信用证文件预期的任何交易或 (B)与任何交易或信贷文件预期的任何交易进行(或将进行)的任何交易进行的任何分析或获得的任何建议的副本，在每种情况下，包含修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件四所列标志，并将根据DAC6进行报告；及(Ii)于作出任何该等报告后，并在适用法律许可的范围内，迅速提供母公司、本公司或其任何受限制附属公司或母公司、本公司或其任何受限制附属公司的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何政府当局的任何法律而向任何政府当局作出的任何报告的副本，以及已向其作出该等报告的任何政府当局(如有)发出的任何唯一识别号码(如有)。尽管有上述规定，在

收益的使用。每个借款人将使用本协议项下信贷延期的收益 用于(A)一般企业用途(包括任何现有债务的替换或再融资)，(B)支付交易费用和(C)用于信贷文件未禁止的任何其他目的。

受限子公司的担保。

如于重述生效日期后，本公司或其任何受限制附属公司收购或设立 全资附属公司(非重要附属公司)，且(X)协议担保原则并不排除该受限制附属公司发出担保，且(Y)该受限制附属公司为高级无抵押票据提供担保，则该受限制附属公司应在成为受限制附属公司后六十(60)天内(或行政代理可能以书面同意的较长期限(包括电子邮件)内)，以附加形式签署担保以提供本协议的担保。

本公司可根据其选择，促使任何其他子公司通过签署实质上与其所附格式相同的《担保补充文件》来提供本协议的担保。

每个担保人在担保下的义务将被限制在不会使担保人的义务根据适用的欺诈性转让条款或任何类似的外国或州法律条款以及担保或担保的相关附录中另有规定而被撤销的最高金额。

尽管本合同或担保中有任何相反规定，在任何情况下，任何氟氯化碳或FSHCO都不需要成为信用方。

担保人的担保义务在下列情况下终止：

向担保人出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置担保人的全部或几乎所有资产(本公司或受限制附属公司除外)，均不受本协议禁止；

根据本协议指定担保人为不受限制的子公司；

在担保人不是非实质性附属公司的情况下，在该但书中所指的担保解除后，保证人不是非实质性附属公司；

成为非重大附属公司的担保人，在任何财政年度的最后一天经过测试，如已根据第9.1节提交财务报表，并已根据第9.2(B)节交付合规证书，且该担保人被公司根据该合规证书指定为其担保义务应终止的非重大附属公司；

除非本公司在发给管理代理的书面通知中另有选择，否则(X)优先无担保票据的终止、赎回、清偿或解除及(Y)担保人根据优先无抵押票据解除或解除其 担保，以较早者为准；或

全额偿还信用证文件项下的所有到期和应付金额(当时未到期和应付的或有债务和已根据本合同条款以现金抵押的信用证除外)，并取消本合同项下的承诺。

消极契约

综合利息覆盖率。借款人不得允许公司截至任何会计季度(从重述生效日期后结束的第一个完整会计季度开始)的综合利息覆盖率 低于3：00至1.00。

留置权的限制。本公司将不会、亦不会允许任何受限制附属公司直接或 间接对其任何主要物业(不论于重述生效日期拥有或于该日期后购入)设立、招致或容受任何留置权，或该等留置权所担保的任何债务(准许留置权除外)，除非本协议项下的责任与此同时直接、平等及按比例地以(或如属附属债务留置权，则为附属债务留置权)由该留置权所担保的债务作抵押，只要该等债务获如此担保。

公司合并合并。(A)公司不会与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

由此产生的尚存或受让人(继承人公司)将是根据欧盟任何成员国或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区、加拿大或加拿大、挪威、瑞士或英国任何省的法律组织和存在的人。

根据行政代理人(或任何贷款人，通过行政代理人)的合理要求，继承人公司(如果不是公司)将明确以书面形式承担公司的所有义务， 按照行政代理人(或任何贷款人，通过行政代理人)的合理要求，按照文件的要求，向行政代理人提供监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及

此类交易生效后，立即不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件 。

本第10.3条不适用于设立新的子公司作为公司的受限子公司。

共同借款人和担保人的合并和合并。 (A)共同借款人不得与任何人合并、合并或合并，或允许任何人与共同借款人合并或合并，除非：

同时，根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司或公司的子公司(可能是该交易的共同借款人或继续人)明确承担共同借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务；或

在交易生效后，信用证文件中至少有一个债务人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司或公司。

根据第10.4(A)条完成的任何交易完成后， 由此产生的、尚存的或受让的共同借款人将继承和取代共同借款人，并可行使每份信用证文件下的共同借款人的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为该等信用证文件中的共同借款人的效力相同。在这种替代后，共同借款人应自动解除其在每份信用证文件项下的义务。

任何担保人不得(I)与任何人合并或与任何人合并，或(Ii)在一次交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或处置给任何人，或(Iii)允许任何人与担保人合并或并入担保人， 除非在任何此类情况下：

另一人为本公司或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何受限制子公司 ；或

(I)(X)担保人是继续人，或(Y)由此产生的、尚存的或受让人 明确承担担保人根据信用证单据承担的所有义务，而担保人是信用证单据的一方；和

该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置担保人的全部或几乎所有资产(在每种情况下，除向本公司或受限制附属公司出售或处置外)。

收益的使用。任何子公司、合资伙伴或其他人不得直接或故意间接使用、借出、贡献或以其他方式使用、借出、贡献或以其他方式获得：(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是受制裁的人或受制裁的国家，如果此类活动或业务是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，则此类活动或业务将被制裁禁止；(Ii)为促进 要约，承诺付款，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，或(Ii)以任何其他方式，构成本合同任何一方或参与贷款的任何人，无论是作为贷款人、承销商、顾问或其他身份，非法违反制裁或适用的反腐败法律。

违约事件

违约事件。下列任何情况均应构成违约事件(违约事件)：

不支付利息。拖欠任何到期和应付的贷款、信用证或未付提款的利息，且违约持续五(5)个工作日；

不支付本金。拖欠根据本合同条款到期的任何贷款或任何未付提款的本金或溢价(如有)，包括在任何所需回购、到期加速或其他情况下；

违反特定的契约。在行政代理代表贷款人或所需贷款人发出书面通知后三十(30)天内，未能遵守与第10条有关的任何契约、保证或其他协议；

违反其他公约。在行政代理代表贷款人或所要求的贷款人发出书面通知后三十(30)天内，未能遵守任何信用证单据中包含的其他协议(除本节11.1(A)、(B)或(C)款规定的以外)；

交叉默认。本公司、联名借款人或其任何受限制附属公司(或由本公司、联名借款人或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司、联名借款人或其任何受限制附属公司担保)所欠下的任何按揭、契据或票据项下的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在重述生效日期后产生，如属违约：

因未在该债务规定的宽限期届满后立即支付该债务的本金、利息或保险费(如有)而造成的；或

其效果是导致或允许该债权的持有人(或代表该债权持有人的受托人或代理人 )在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、取消或赎回该等债务，或在该等债务述明的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回该等债务的要约；

控制权的变更。发生任何控制权变更；

无力偿债。任何信用方或任何受限制子公司(非实质性子公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、托管人、清算人、清算人、管理人、行政接管人或类似职位，未经此人申请或同意而任命，且任命持续六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产或资产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并持续六十(60)个日历日，或 在任何此类程序中登记了救济令；

违反申述。任何信用方(或其任何高级职员)根据或与任何信用证单据相关作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面都是不正确的；

判断力。任何贷款方或任何重要子公司或受限制子公司集团未能(截至借款人及其受限制子公司的最新经审计合并财务报表)合计构成一家重要子公司，未能支付超过200,000,000澳元的最终判决(不包括适用保险公司尚未否认责任的任何金额)，判决在判决最终确定后六十(60)天内不被支付、解除或搁置；或

保证金。除按照信用证文件的条款外，本担保不再完全有效，或者担保人拒绝或否认其在担保项下的义务，但按照信用证文件的条款或在担保(或担保人)根据信用证文件解除时除外；

资金的运用。

特工们

预约。(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他信贷文件项下的该贷款人的代理人，并且各贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份根据本协议和其他信贷文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，或与任何贷款人或参与者之间的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。

尽管本协议的任何其他规定或任何其他信用证文件的任何规定，联合牵头安排人、联合簿记管理人和联席管理人的名称仅用于认可目的，他们各自的身份不应对本协议或任何其他信用证文件承担义务、义务、责任或责任；双方理解并同意，每一位联合牵头协调人、联合簿记管理人和联席管理人均有权享受本第12条的所有利益。在不限制前述规定的情况下，任何联合牵头协调人、联合簿记管理人和联席管理人不得因本协议或任何其他信用单据而与任何贷款人、贷款方或任何其他人有任何受托关系。

每一贷款人和信用证发行人确认，任何联合牵头安排人和行政代理均有权代表其接受(并代表其批准接受联合牵头安排人或行政代理已经接受的任何函件或报告)与会计师提供的与信用证文件或信用证文件中预期的交易有关的任何信任函或聘书的条款，并就该等报告或函件约束其并代表其签署该等函件，并进一步 确认其接受该等函件中所列的条款和资格。

委派职责。行政代理可以通过代理或通过代理履行本协议和其他信用证文件规定的任何职责事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。行政代理不对任何代理的疏忽或不当行为负责事实律师由它以合理的谨慎进行选择。

免责条款。代理商或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理商、事实律师或联属公司应：(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他信贷文件(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)或与本协议或任何其他信贷文件有关而合法采取或遗漏采取的任何行动负责，或(B)以任何方式对借款人、任何担保人、任何其他信用方或其任何高级人员在本协议或任何其他信贷文件中或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证负责。或由行政代理根据或与本协议或任何其他信贷单据而收到，或本协议或任何其他信贷单据的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人、任何担保人或任何其他贷方未能履行其在本协议或任何其他信贷单据项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

代理人的依赖。每一代理人均有权信赖并应受到充分保护，以信赖代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括任何信贷方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，而该等讯息、声明、命令或其他文件或谈话乃由有关人士签署、送交或作出。在任何情况下，除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则每个代理均可就本协议项下的任何欠款将登记册 中指定的贷款人视为其所有人。对于未能或拒绝根据本协议或任何其他信用证单据采取任何行动，每个代理人应有充分的理由，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每一代理人在根据本协议和其他信贷文件按照所需贷款人的请求(或本协议在任何情况下可能明确要求的更大数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且该请求和根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

失责通知书。除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知，否则任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。如果行政代理收到此类通知，则应通知贷款人。行政代理应对所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动(除非本协议要求该等行动必须经所要求的贷款人或每个贷款人批准(如适用))。

不依赖代理商和其他贷款人。每家贷款人明确承认，任何代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或联属公司已向其作出任何陈述或保证 ，任何代理人在下文中作出的任何行为，包括对借款人、任何担保人或任何其他信贷方事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人向任何贷款人或信贷发行人的任何信函作出的任何陈述或保证。每一贷款人和信用证签发人向每一代理人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖该代理人或任何其他贷款人的情况下，对对每一借款人、任何担保人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用的调查进行了自己的评估，并自行决定在本协议项下发放贷款并 签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何借款人、任何担保人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何关于借款人、担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、物业、财务状况、前景或信用的信息，而该借款人、担保人或任何其他信贷方可能被该代理人的任何高级职员、董事占有。, 员工、代理、事实律师或附属公司。

赔偿。贷款人同意按照每个代理人的身份(在不限制任何信用方偿还的范围内，且不限制任何信用方这样做的义务)，按其在要求赔偿之日有效的未偿还总风险的各自部分(或，如果在终止承诺之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前有效的总未偿还风险的相应部分按比例全额支付贷款)按比例赔偿任何和所有负债、义务、损失、损害、可在任何时间(包括在支付贷款后的任何时间)对代理人施加、招致或针对代理人的任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，其方式与承诺、本协议、任何其他信用证单据或本协议中预期或提及的任何单据或其中的任何单据或此处预期或由此进行的交易或任何行动有关或产生。

以个人身份提供服务的代理。每一代理人及其附属公司均可向任何借款人、任何担保人及任何其他信贷方发放贷款、接受其存款，以及与任何其他信贷方进行任何类型的业务，就像它不是本合同及其他信贷文件项下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人 在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语贷款人和贷款人应包括 每个代理人以其个人身份。

继任者代理。行政代理人可以在提前书面通知贷款人和借款人二十(Br)天后辞去行政代理人的职务。如果行政代理根据本协议和其他信贷文件辞去行政代理职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名继任行政代理，继任代理应由公司批准(该批准不得被无理扣留或推迟)，只要没有违约事件根据第11.1(A)、(B)或(G)条(对借款人而言)持续发生。如果在退休的行政代理人的辞职通知后二十(20)天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。一旦继任者(或承担上述规定的角色的贷款人)接受本协议项下的任何行政代理人的任命，并根据所需的贷款人可能要求的必要或适宜的其他文书或通知的签署和存档或记录，以确保满足第9.9节中规定的要求，则行政代理人应随即继承行政代理人的权利、权力和义务，行政代理人一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人，以及前行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应当终止, 该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何 持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，第12条的规定应适用于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷方文件所采取或未采取的任何行动 。

预扣税和扣除额。在任何适用法律要求的范围内，行政代理 可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理 没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理)

行政代理人可提交申索证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，行政代理人(不论任何贷款或未支取款项的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期支付，也不论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

就所欠和未付的贷款、未支付的提款和所有其他债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人应支付的所有其他金额，第4.1节和第13.6节中允许的授信机构和行政代理的信函)；和

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人和信用证授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证开具人支付此类款项，则向行政代理支付任何应付金额，以支付合理补偿、费用、代理人及其各自代理和律师的支出和垫款，以及根据第4.1节和第13.6节应由行政代理支付的任何其他金额。

担保人手下的特工。在符合第13.2款的情况下，行政代理可在没有任何贷款人的进一步书面同意或授权的情况下，签署本公司为解除或证明担保人根据第9.9(E)款不再是担保人而履行其担保义务所必需或合理要求的任何文件或文书。

强制执行担保的权利。尽管信贷文件中有任何与此相反的规定，本公司、代理人和每个贷款人在此同意，任何贷款人都无权单独执行本担保，但有一项理解和同意，即本担保项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使。没有任何套期保值义务的持有人获得

错误的付款。

每一贷款人和每一信用证签发人(以及上述任何一项的每一参与人，通过其接受参与)在此确认并同意，如果行政代理通知该贷款人或信用证签发人，该行政代理已根据其单独的裁量权确定该放款人或信用证签发人(或其任何部分)从该行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地接收， 该付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)(不论是作为本金、利息、手续费或其他的付款、预付款或偿还；单独和集体付款)，并要求退还此类付款，该付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个工作日)将任何此类付款的金额退还给行政代理。行政代理 根据本节向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。

在不受上述(A)款限制的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果 该付款收件人从管理代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于管理代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(付款通知)中指定的金额和/或日期，(Y)付款通知之前或之后并未附带付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式知道已发送或收到付款通知，无论是错误还是错误(全部或部分)，在每一种情况下，收款方在收到付款时都理解并同意与此类付款有关的错误(并被视为知道此类错误)。 每个收款方同意，在每种情况下，它应迅速将这种情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速向行政代理退还任何此类付款(或部分)的金额，但在任何情况下不得迟于此后的一个工作日。

根据本节规定，付款接受方应以收到的货币以当日资金形式支付任何款项，连同自该付款接受方收到付款(或部分款项)之日起至将该 金额偿还给管理代理之日起的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。每一付款接受方在此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或行政代理要求退还收到的任何付款的类似权利，包括但不限于任何基于价值清偿或任何类似原则的抗辩。

借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、 预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他附属机构所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围，以及该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他子公司的资金组成。

各方在第12.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

其他

对《金融监管法》的陈述。

就本第13.1条而言，每个贷款人包括提供贷款的国内或国外分支机构或附属机构。

在不限制本公司在FMSA项下的义务的情况下，在重述生效日期作为本协议一方的每个贷款人在重述生效日期向本协议的每一方表示并保证其不被视为《金融监管法》所指的公众的一部分，这一要求可被视为满足 依据关于指令2013/36/EU和条例(EU)第575/2013号的《实施法案解释备忘录》，在主管当局公布其对公共部门的解释(如第575/2013号(欧盟)条例第4.1(1)条所述)之前，如果借款金额不低于100,000欧元或任何其他货币的等值货币。

如果一方成为贷款方，则该新贷款方在其作为贷款方成为本协议的一方之日向本协议的每一方表示并保证，它不被视为《金融监督法》所指的公众的一部分，该要求可被视为符合《实施法》关于指令2013/36/EU和(EU)第575/2013号条例的说明性备忘录，在主管当局公布其对“公共”一词的解释之前(如(欧盟)第575/2013号条例第4.1(1)条所述)，如果借款金额不低于100,000欧元或任何其他货币的等值货币。

每一贷款人承认：(B)它知道其根据第13.1条作出的陈述和担保的后果；以及(C)每一名代理人和其他贷款人以及本公司一直依赖该陈述和担保。

修订及豁免。除第2.18(A)款的规定外，不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他信用证单据或其任何条款，除非依照本第13.2款的规定。除第2.15节中规定的情况外，第(A)款中预期的任何修改、修改或放弃除外

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本合同和其他信用证文件项下的以前的地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已被纠正且不再继续，但有一项理解是，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，行政代理仍可在未经所需贷款人通知或同意的情况下修改或补充本协议，以纠正本协议中的任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处。

尽管有上述规定，除根据第2.15节的任何信贷延期和相关合并协议外，经所需贷款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)。行政代理和借款人(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排 ，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益和贷款的应计利息和费用，以及(Ii)在任何所需贷款人的确定和与该等新贷款有关的其他定义中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下贷款人投票表决的范围内，但需征得贷款人同意)。

尽管本合同有任何相反规定，但仅在借款人和行政代理同意的情况下，方可对信用证单据进行修改，以增加辛迪加或单证代理，并进行与之相关的惯例更改和参考。

尽管本协议(包括但不限于本 第13.2条)或任何其他信贷单据中有相反规定，(I)本协议和其他信贷单据可根据第2.15节进行修改以实施增量融资(行政代理和借款人可在行政代理和借款人合理地认为无需任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改，以实现任何此类增量融资的条款)；(Ii)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理和借款人合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，如果贷款人至少在五(5)个工作日之前收到了此类变更的书面通知，且行政代理不应收到此类变更的书面通知，则此类修改应被视为已获贷款人批准，在向贷款人发出通知之日起五(5)个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改；(Iii)信用方签署的与本协议有关的担保和相关文件可采用行政代理合理确定的格式，并可与任何其他信用证文件一起，由适用的信用方或信用方在未经任何其他人同意的情况下订立、修改、补充或放弃。

通知。除非本合同另有规定，否则本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址。

没有放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证单据项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

陈述和保证的存续。在本协议下、在其他信用证文件中以及在根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和信用证签发后仍然有效。

支付费用和税款。(A)本公司与联名借款人共同及各别同意(I)向行政代理、贷款人及信用证发行人支付或偿还其所有合理及有据可查的自掏腰包重述生效日期后与本协议和其他信用证单据及与此相关的任何其他单据的任何修改、补充或修改有关的费用和开支，包括合理的和有文件记录的自掏腰包行政代理律师的费用、支出和其他费用，以及(Ii)支付或偿还每个贷款人、行政代理和信用证开具人的所有合理和有据可查的费用自掏腰包与执行或保留本协议、其他信用证单据和任何此类单据下的任何权利有关的成本和费用，包括合理和有文件记录的自掏腰包律师向出借人、行政代理人和信用证开具人收取的费用、费用和其他费用； 规定，在每一种情况下，律师的费用和收费应限于一名律师，如果合理必要，还应在每个适当的重要司法管辖区(可以是在多个司法管辖区的一名当地律师)为行政代理人、贷款人和

本公司及联席借款人共同及各别同意就任何其他任何类型或性质的法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，向各贷款人、信用证发行人及代理人及其各自的关联方(每一名受保障人士)支付、赔偿及使其无害，包括合理及有据可查自掏腰包律师的费用、支出和其他费用，涉及本协议、其他信贷文件和任何此类文件的执行、履行以及仅在行政代理的情况下，管理本协议、其他信贷文件和任何此类文件，包括但不限于与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何前述事项，或涉及或涉及任何贷方或其任何子公司的任何实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁泄漏的任何前述事项(本款第(Iv)款中的所有前述事项)。统称为“赔偿责任”)；但在每一种情况下，律师的费用支出和收费应仅限于一名律师，如有合理必要，则每个适当的实质性司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区的一名当地律师)作为一个整体，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，由受影响的受保障人(根据律师对该受保障人的意见)合理确定的情况下，如果受影响的受保障人将该冲突通知借款人，则额外增加一名律师(并在合理必要的范围内，每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，作为一个整体，每组受类似影响的受补偿人；此外，借款人在本协议项下不对行政代理、任何贷款人或任何信用证或其各自的任何关联方负有赔偿责任的义务，其范围为：(A)上述受补偿人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为, 根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的：(B)该受赔人或其任何关联方根据本协议或其他信贷文件的条款所承担的义务的重大违约行为，或(C)受赔人和/或其 受让人之间的任何诉讼，但以下情况除外：(I)作为代理人或安排人或类似角色的受赔人；以及(Ii)因借款人及其关联方的任何行为或不作为而引起的任何诉讼。

公司或共同借款人(视情况而定)收到与此有关的发票后十(Br)个工作日内(视具体情况而定)，应支付第13.6条规定的所有应付款项，发票上应详细列出该等费用。在调查、诉讼或诉讼中，如适用本第13.6条第(B)款中的赔偿，则不论该调查、诉讼或诉讼是否由公司、共同借款人、任何担保人、任何股权持有人或债权人或受偿方或任何其他个人或实体提出，不论受偿方是否为其他一方，该等赔偿均属有效。第13.6节中的协议在行政代理辞职、任何人员更换或辞职后仍然有效

尽管本协议有任何相反规定，对于因本协议或任何其他信贷单据引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(无论是在重述生效日期之前或之后)，信用方或任何受偿方均不承担任何责任；但前述规定不应限制本公司及共同借款人根据第13.6(B)条就受偿人向第三方造成或支付的损害承担赔偿义务。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由受赔人或其任何关联方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的， 有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的除外。

继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的信用证发行人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人或未经同意的任何企图转让或转让均为无效)；但条件是， 本合同项下未被禁止的合并、合并、合并或其他类似交易不应构成转让或其他转让，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，但依照本第13.7条的规定除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人外)、参与者(在本第13.7条(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(I)在符合本第13.7条第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(此类同意不得被无理拒绝或推迟；不言而喻，如果为了使转让符合适用法律，本公司有权拒绝同意任何转让(但不限于此)，条件是本公司需要(br}获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局提交或登记)：

公司(不得无理拒绝或拖延同意)；但不需要公司同意(X)转让给贷款人或贷款人的关联公司(除非因此而导致成本增加，除非发生第 条规定的违约事件

行政代理人和信用证签发人(在任何情况下，均不得无理拒绝或拖延同意)；但条件是：(X)转让给作为贷款人、贷款人的关联公司、代理人或代理人的关联公司的受让人时，不需要行政代理人的同意；和 (Y)转让给作为转让贷款人的受让人时，不需要任何信用证签发人的同意。

转让应受下列附加条件的限制：

除非转让给贷款人、贷款人的关联方、代理人或代理人的关联方或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款额度(自就该转让向行政代理交付转让和承兑之日起确定)不得少于5,000,000美元，且每种情况下的增量为1,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但贷款人的关联公司对单一受让人进行的同期转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；

每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的按比例部分转让；但本条款不得被解释为禁止就某类承诺或贷款转让所有转让贷款人的权利和义务的按比例部分；

每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理提交转让和接受，或(B)如果先前与行政代理达成协议，则在 中手动签署并向行政代理提交转让和接受

如果受让人不是贷款人，则应以行政代理人批准的形式向行政代理人提交一份行政调查问卷(行政调查问卷)。

根据第13.7条第(B)(V)款规定的接受和记录，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.10、2.11、3.5、5.4和13.6条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本第13.7条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.7条(C)的规定出售该权利和义务的参与人。

为此目的，作为借款人的代理人，行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款的承诺和本金，以及根据信用证发放人根据本合同条款不时欠每个贷款人的任何付款(登记册)。此外，登记册应包含行政代理的名称和地址，以及每个此类人员根据本协议采取行动的贷款办事处的名称和地址。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、信用证发行人和任何贷款人应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地查阅登记册。行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册

在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本第13.7条第(B)款所指的处理和记录费以及本第13.7条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。在登记册发生任何变更后，行政代理应立即向公司提交更新版本。

(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或信贷发放人的任何信函同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(除任何自然人、被取消资格的贷款人或违约贷款人外)(每个都是参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的参与权；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人进行交易，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(D)在任何时候，荷兰法律都要求在参与方被出售参与权之日且在本协议项下出售参与权的金额少于100欧元。根据《实施法》关于第2013/36/EU号指令和第(EU)575/2013号条例的《实施法解释性备忘录》，在主管当局公布其对公共债务一词的解释(如第(EU)第575/2013号条例第4.1(1)条所述)之前，此类参与方不得被视为《金融监督法》所指的公众的一部分。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；, 该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人 不得同意第13.2条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本第13.7条第(C)(Ii)款的约束下，每一借款人同意 每个参与者都有权享有第2.10条、第2.11条和第5.4条的利益，就像其是贷款人一样(受这些条款的 要求的约束)，并已根据本第13.7条(B)款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.11(B)节的利益，就好像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第13.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

参与者无权根据第2.10条 或第5.4条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在公司事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或延迟)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息金额)(参与者登记册)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将姓名为

任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第13.7条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或 以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。为便利该质押或转让，各借款人特此同意，应任何贷款人的请求，并在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，向该贷款人提供一张证明欠该贷款人的贷款的本票，其形式主要为附件E(视属何情况而定)；此外，条件是任何该等本票应受纽约州法律管辖，且借款人不需为任何该等本票的任何公证支付费用。

在第13.19条的规限下，每个借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(各自、受让人)和任何潜在受让人(不包括任何不符合资格的贷款人)贷款人掌握的关于借款人及其各自关联方的任何和所有信息，这些信息是借款人及其关联方根据本协议或任何其他信用文件由借款人及其关联方或其代表根据本协议或任何其他信用文件交付给贷款方的，或在成为本协议一方之前由借款人及其关联方或代表借款方及其关联方提交给贷款人的。

在某些情况下替换出借人。(A)借款人应被允许替换符合以下条件的贷款人：(I)根据第2.10节或第5.4节要求偿还所欠款项；(Ii)受第2.10(A)(Iii)节所述的影响，因此需要采取该节所述的任何行动；(Iii)成为违约贷款人；或(Iv)未能批准根据第2.14节请求的额外替代货币，而所需贷款人应已批准该请求，(在任何此类情况下)替代银行或其他金融机构；但条件是：(1)此类置换不违反任何法律；(2)在置换时不会发生违约事件且仍在继续；(3)根据第2.10节、第2.11节或第5.4节(视属何情况而定)，借款人应向被替换贷款人偿还(或被替换银行或机构按面值购买)所有贷款、信用证垫款和其他金额(争议金额除外)，(4)被替换银行或机构，如果不是贷款人，且替换的条款和条件应合理地令行政代理和信用证签发人满意，(5)被替换的贷款人有义务根据第13.7节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和 (6)这种替换不应被视为放弃该借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人的任何权利。

如果任何贷款人(该贷款人，非同意贷款人) 未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第13.2条的条款，该修订、豁免、解除或终止需要所有受影响贷款人的同意，且所需贷款人应已对其给予同意，则在当时不存在违约事件的情况下，本公司有权(除非该非同意贷款人同意)通过要求该非同意贷款人将其贷款及其在本合同项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该非同意贷款人；但条件是：(1)借款人因该非同意贷款人被更换而产生的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，以及(2)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额的价格，外加应计和未付利息，以购买前述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.7条。

委派时辞去信用证出票人一职。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果贷款人在任何时候根据第13.7条转让其所有承诺和贷款，它可以在向本公司和行政代理发出三(3)个工作日的通知后，辞去信用证签发人的职务。如本公司辞任信用证签发人，本公司有权根据第3.5节的规定，从贷款人中委任一名信用证的继任者；但本公司未能委任任何该等继任者，并不影响有关贷款人辞去信用证签发人的职务。如果信用证签发人 辞职，它将保留信用证签发人在其作为信用证开证人辞职生效之日对所有未付款信用证和与此有关的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第3条要求贷款人提供贷款或为未付提款承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，该继任者将按照第3.5节的规定继承并享有即将退役的信用证的所有权利、权力、特权和义务。

尽管第13.9条第(A)款有任何相反规定，除非按照第12.9条的规定，否则不得更换作为行政代理的贷款人。

分配给SPC的任务。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和公司(SPC)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但条件是：(I)上述SPC将第13.1节中规定的陈述和担保适用于贷款人，(Ii)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Iii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变任何借款人在本协议下的义务(包括第2.10节、第2.11节或第5.4节下的义务)；(Ii)任何SPC均不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，

调整；抵消(A)如任何贷款人(受惠贷款人)在任何时间(不论自愿或非自愿，根据第11.1(G)节所述性质的事件或程序，以抵销方式)就该另一贷款人的贷款或其利息向任何其他贷款人支付任何款项(如有的话)，则该受惠贷款人应以现金向其他贷款人购买该部分贷款的参与权益，使该受益贷款人按比例与每一贷款人分摊多付款项所必需的；但条件是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内，在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期并支付任何金额时，有权抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)以及任何其他信用、债务或债权，而无需事先通知任何借款人。在任何情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的任何货币，在贷款人或其任何关联公司或其任何分支机构或代理机构持有或欠该借款人的贷方或账户的任何时间。每个贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

对应者；电子执行。本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输(例如，通过电子邮件发送的.pdf))上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。本协议中的执行、签署和类似含义的词语， 本协议中的任何转让和假设或任何修正或其他修改(包括豁免和同意)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同，并符合任何适用法律，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》的规定。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

整合。本协议和其他信贷文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，借款人、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，除非 在本协议或其他信贷文件中明确规定或提及。

管理法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

服从司法管辖权；放弃。本合同的每一方不得撤销且无条件：

在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其本身及其财产提交给纽约州、纽约市、纽约县法院、美利坚合众国纽约南区法院、纽约市、纽约县法院以及任何上诉法院的专属一般管辖权；

同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

本公司委任联名借款人(代理人)为其代理人，代表本公司及其物业服务收取传票及申诉书的副本，以及行政代理或任何贷款人或信用证发行人在任何上述法院就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序而可能送达的任何其他诉讼程序的副本。可通过以下方式向公司交付该程序的副本：通过快递和挂号信(要求退回收据)、费用和预付邮资，包括(I)按照第13.3条规定的地址由程序代理人转交，且公司在此不可撤销地授权和指示程序代理人代表其接受该服务。在任何此类诉讼或程序中，程序程序的送达可通过挂号或挂号信(或任何类似形式的邮件)、预付邮资、按附表13.3规定的地址向公司送达，该地址是根据第13.3节通知行政代理的其他地址；

同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

在法律不禁止的最大范围内，放弃在第13.16节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

致谢。每一借款人在此确认：

在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

代理人或任何贷款人与借款人之间没有任何因本协议或任何其他信贷单据而产生或与之相关的受托关系或对借款人负有任何义务，而代理人与贷款人之间以及借款人与借款人之间在本协议或任何其他信贷文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；

借款人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业；以及

每个代理人和贷款人的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

放弃陪审团审判。在此，本协议的每一方都不可撤销地无条件地代表其本人及其附属公司放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或诉讼中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

保密协议。行政代理和每个贷款人应持有借款人提供或代表借款人提供的与贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关的所有非公开信息，或该贷款人或行政代理根据本协议的要求获得的所有非公开信息(保密信息)，按照其处理此类机密信息的惯常程序进行保密，并且(如果贷款人是银行) 根据安全和稳健的银行实践，并在任何情况下均可(A)根据任何政府当局或任何监管或准监管机构(包括任何自律组织) 或其代表或根据法律程序的要求或要求，或(B)向该贷款人或行政代理的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、专业顾问或独立审计师或附属公司披露，(C)本协议的任何其他当事人；(D)第13.7(D)条所指的任何质权人；但所披露的信息应限于满足该贷款人要求所需的范围，且不得包括(未经本公司事先书面同意)由本公司提供或与本公司有关的非公开预测、预测或其他前瞻性信息，(E)在此类保密信息公开的范围内，除因违反本第13.19(E)条而对CUSIP服务局或任何类似机构发布和监测与设施或市场数据收集器相关的CUSIP 编号外，贷款业的类似服务提供者和行政代理的服务提供者与本协议和信用证文件的行政和管理有关, (F)为建立尽职调查抗辩，或与行使本合同或任何其他信贷文件下的任何补救措施有关，(G)向潜在受让人或参与者(不包括任何被取消资格的贷款人)提供，只要此人被告知并同意遵守至少与本第13.19条和(H)项的条款同样严格的条款，且事先获得 公司的书面同意；此外，除非适用法律或法院命令或类似程序明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应将任何政府当局或其代表提出的披露任何此类信息的请求(与该政府当局审查该贷款人的财务状况有关的请求除外)通知公司。

付款被搁置通信。本公司或共同借款人代表本公司或共同借款人向任何代理人或贷款人或任何代理人或任何贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，并向 宣布为欺诈性或优惠性，作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，或因任何诉讼或其他原因而被要求偿还，则(A)在该追回范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样， 和(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，外加从要求付款之日至支付该款之日的利息 每年相当于不时生效的适用隔夜利率。

直接网站通信。(A)(I)借款人可以根据其选择，但在遵守第9.1节和第9.2节规定的限制的情况下，向行政代理提供根据信贷文件它有义务向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括(A)与要求更换新的、或转换或扩展现有的、借款或其他信贷事件(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(C)提供任何违约或违约事件的通知，或(D)被要求交付以满足本协议和/或任何借款或其他信贷事件生效的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为通信)，以电子/软介质以行政代理可合理接受的格式向本合同所附附表13.3中提供的联系人传输通信。本第13.21条规定不得损害借款人、行政代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，行政代理在附表13.3规定的电子邮件地址(可通过向公司和贷款人发出的书面通知进行更新)收到通信，将构成将通信有效地交付给行政代理，以实现信贷文件的目的。每一贷方同意，向其发出的通知(如下一句中所规定的那样)，说明该通信已张贴到平台上，对于信用证文件而言，应构成将该通信有效地交付给该贷方。每一贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)将该贷款人的电子邮件地址通知给上述通知可通过电子传输发送至的 ，以及(B)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

每个借款人在此确认：(I)管理代理将通过在Intralink或另一个类似的电子系统(借款人平台)上张贴借款人材料来向贷款人和 每个借款人(统称为借款人材料)提供材料和/或信息(因此 只要该平台的访问受限于(X)代理和出借人并且(Y)仍然遵守第13.19节中规定的保密要求)，(Ii)某些出借人可能是 公共出借人(即，不希望收到有关控股、借款人或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人，一个公共贷款人)。

每个借款人特此同意：(I)向公共出借人提供的所有借款人材料应明确和显眼地标记为公共，包括在其第一页显著地标记公共字样，(Ii)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(前提是该借款人材料构成信息，应按照第8.10节的规定处理)，(Iii)允许通过指定为公共投资者的平台的一部分提供所有标记为公共的借款人材料，以及(Iv)行政代理应有权将未标记为公共的任何借款人材料视为仅适合在平台未标记为公共投资者的部分上发布；但借款人没有义务将任何此类材料标记为公共。尽管有上述规定，下列借款人材料应被视为标记为公共材料，除非借款人立即通知管理代理(在给予其意向分发之前的合理时间进行审查之后)任何此类文件 包含重要的非公开信息：(1)信贷文件，(2)本协议条款变更的任何通知，以及(3)根据第8.10节提供的所有信息。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在所有 次选择平台内容声明屏幕上的私有方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考无法通过平台的公共方信息部分提供并且可能包含有关借款人或其证券的 美国联邦或州证券法的重要非公开信息的通信。

该平台按原样提供，并按可用情况提供。代理方不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于： 适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称为代理当事人)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或 其他方面)，除非任何代理方(或其任何关联方)的重大疏忽、恶意或故意不当行为造成任何代理方的责任。

美国爱国者法案。各贷款人特此通知各借款人，根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(爱国者法案)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息， 该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

全部或部分减少或取消任何此种责任；

将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能被发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或

与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

某些ERISA很重要。

每个贷款人(X)代表并保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，至此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益而非为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(类别

(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部分所指范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或

行政代理与贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，至该人不再为本条款的贷款方之日止，行政代理不得为借款人或任何其他信贷方的利益或为了借款人或任何其他信贷方的利益，而为免生疑问，就该贷款人的资产而言，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与此相关的任何文件有关的权利)。

就本第13.24节而言，下列术语应具有以下含义：

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第I章所界定)、(B)守则第4975节所界定并受该守则第4975节规限的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA第1章或守则第4975节的其他目的)。

？《雇员退休收入保障法》是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

不承担咨询或受托责任

重述的效力。本协议修改、重述并全部取代现有的循环信贷安排。现有循环信贷安排各方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务，现按本协议所载的条款和规定全部予以修订、重述、替换和取代；但借款人根据现有循环信贷安排承担的、明确终止现有循环信贷安排的所有赔偿义务，在根据本协议对现有循环信贷安排进行修订和重述后仍继续有效。为进一步说明上述内容，本协议各方承认并同意，在重述生效日期并截至重述生效日期，本合同附表1.01列明了所有贷款人的所有承诺(未出现在附表2.01上的任何人在重述生效日期不具有或被视为具有重述生效日期的承诺，但双方理解并同意，每个上述 个人，如果是现有循环信贷安排下的贷款人，应继续有权享受现有循环信贷安排第2.10(C)、2.11和13.6节的好处)。

利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本条款第13.27条的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至上述

判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一笔款项或任何其他信用证单据以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种 其他货币购买第一种货币。借款人根据本协议或其他信贷文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的债务， 尽管有任何其他货币(判定货币)的判决，但仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项的第二个营业日，视情况而定， 可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于任何借款人以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的最初金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的 协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权享有的任何其他人)。

出借人委派。本合同双方同意，无论本合同或任何其他信用证单据(包括第13.7条的规定)有何相反规定，在重述生效日期发生后，任何人不采取任何其他行动，以达成一致的对价，下表中转让人标题下所列的每一贷款方，在此不可撤销地出售和转让给受让人，并在下表中转让人的标题下，受让人紧接适用转让人名称的对面(该受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担)(I)根据信贷协议、其他信用证单据和任何其他文件或票据交付的出借人的所有权利和义务，以及(Ii)根据适用法律允许转让的所有债权、诉讼、根据或与信贷协议和其他信贷文件、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书或根据信贷协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与前述任何条款相关的任何其他文件或文书，或以任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他索赔， 该转让人(以贷方身份)针对任何人(不论已知或未知)提出的诉讼理由和任何其他权利。信贷协议附件A所附的标准条款应被视为适用于根据本节完成的所有转让，如同该条款已包括在其中一样。

转让人

受让人