美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
(法团的国家或其他司法管辖权)
| (佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | |
| |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人电话号码，包括区号：+
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
于2022年8月26日(“截止日期”)，恩智浦半导体(“恩智浦”)的全资直接附属公司恩智浦B.V.(“本公司”)与恩智浦的全资间接附属公司恩智浦财务有限责任公司(连同本公司，“借款人”)、贷款人及信用证发行人以及作为行政代理人的巴克莱银行修订及重述其循环信贷协议(“经修订及重订的循环信贷协议”)，该协议提供2,500,000,000美元的优先无抵押循环信贷承诺，其中包括一笔200,000,000美元的信用证分贷款。经修订及重订的循环信贷协议定于2027年8月26日到期，而根据该协议提供的循环贷款(“循环贷款”)将按(X)定期SOFR利率加10个基点信贷息差调整加0.875%至1.5%的适用保证金或(Y)基本利率加0.0%至0.5%的适用保证金(每种情况均基于本公司的高级无抵押信贷评级)计息。根据经修订及重订的循环信贷协议，本公司须于每个财政季度的最后一天，根据本公司对循环承诺中未提取部分的优先无抵押信贷评级，支付0.08%至0.225%不等的承诺费。
根据经修订及重订的循环信贷协议发出的循环贷款及信用证所得款项，可用于借款人的一般企业用途及经修订及重订的循环信贷协议及相关文件未禁止的任何其他用途。经修订及重订的循环信贷协议包含惯常的正面及负面契诺及违约事件，包括要求本公司于每个财政季度最后一天满足3.00至1.00综合利息覆盖比率的财务契诺。
借款人根据经修订及重订的循环信贷协议条款产生的所有现有及未来债务，均根据日期为截止日期的经修订及重述的担保协议(“经修订及重述的保证协议”)予以担保，该协议由恩智浦N.V.及恩智浦美国有限公司订立，并以巴克莱银行为行政代理。
本报告以8-K表格对经修订及重订的循环信贷协议及经修订及重订的担保协议的描述，在参考经修订及重订的循环信贷协议及经修订及重订的保证协议的全文后才有保留，两者的副本均作为附件10.1及10.2随函存档。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 修订和重新签署了日期为2022年8月26日的循环信贷协议，由恩智浦B.V.、恩智浦Funding LLC、几家贷款人不时与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理达成。 | |
| 10.2 | 修订并重新签署了日期为2022年8月26日的恩智浦半导体公司、恩智浦美国公司和巴克莱银行PLC作为行政代理的担保协议。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 恩智浦半导体公司 | ||
| 发信人： | /s/蒂莫西·谢尔哈默 | |
| 姓名：蒂莫西·谢尔哈默 | ||
| 职务：副总裁兼首席企业法律顾问 | ||
日期：2022年8月29日