附件10.2
执行版本
发布的 CUSIP号码：
成交：20589JAH8
左轮手枪：20589JAJ4
第二次修订和重述循环信贷协议
日期：2022年8月26日
其中
康尼格拉品牌， Inc.
已签署本协议的贷款人，
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
瑞穗银行有限公司作为辛迪加代理，
富国银行，国家协会，
三菱UFG银行股份有限公司
高盛美国银行，
和
美国银行全国协会，
作为文件代理，
美国银行证券公司
瑞穗银行股份有限公司
和
富国银行证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | 19 | ||||
| 1.03 |
会计术语 | 20 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 20 | ||||
| 1.05 |
[已保留] | 20 | ||||
| 1.06 |
一天中的时间 | 21 | ||||
| 1.07 |
信用证金额 | 21 | ||||
| 1.08 |
利率 | 21 | ||||
| 第二条.承诺和信贷延期 |
21 | |||||
| 2.01 |
承诺的贷款 | 21 | ||||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | 22 | ||||
| 2.03 |
信用证 | 23 | ||||
| 2.04 |
提前还款 | 32 | ||||
| 2.05 |
终止或减少承付款 | 33 | ||||
| 2.06 |
偿还贷款 | 33 | ||||
| 2.07 |
利息 | 34 | ||||
| 2.08 |
费用 | 34 | ||||
| 2.09 |
利息及费用的计算 | 35 | ||||
| 2.10 |
债项的证据 | 35 | ||||
| 2.11 |
一般付款；行政代理的退款 | 36 | ||||
| 2.12 |
贷款人分担付款 | 38 | ||||
| 2.13 |
延长终止日期 | 38 | ||||
| 2.14 |
增加承担额 | 39 | ||||
| 2.15 |
现金抵押品 | 40 | ||||
| 2.16 |
违约贷款人 | 42 | ||||
| 2.17 |
收益的使用 | 44 | ||||
| 2.18 |
摆动额度贷款 | 44 | ||||
| 2.19 |
ESG修正案 | 47 | ||||
| 2.20 |
可持续发展协调员 | 47 | ||||
| 第三条税收、产量保护和非法性 |
48 | |||||
| 3.01 |
税费 | 48 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 52 | ||||
| 3.03 |
无法确定费率 | 53 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 54 | ||||
| 3.05 |
赔偿损失 | 55 | ||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | 55 | ||||
| 3.07 |
费率替换 | 56 | ||||
i
| 3.08 |
生死存亡 | 58 | ||||
| 第四条.生效的先决条件 |
58 | |||||
| 4.01 |
生效日期前的条件 | 58 | ||||
| 4.02 |
每个信用延期的条件 | 59 | ||||
| 4.03 |
每一次承诺延期和每一次承诺增加的条件 | 59 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
60 | |||||
| 5.01 |
公司的存在和地位 | 60 | ||||
| 5.02 |
授权和有效性 | 60 | ||||
| 5.03 |
遵守法律和合同 | 60 | ||||
| 5.04 |
财务报表 | 60 | ||||
| 5.05 |
税费 | 60 | ||||
| 5.06 |
诉讼 | 61 | ||||
| 5.07 |
1974年《雇员退休收入保障法》 | 61 | ||||
| 5.08 |
缺省值 | 61 | ||||
| 5.09 |
信息的准确性 | 61 | ||||
| 5.10 |
规则U | 61 | ||||
| 5.11 |
法律权威 | 61 | ||||
| 5.12 |
投资公司状况 | 61 | ||||
| 5.13 |
受影响金融机构的地位 | 61 | ||||
| 5.14 |
OFAC | 62 | ||||
| 5.15 |
反腐败法 | 62 | ||||
| 第六条.平权公约 |
62 | |||||
| 6.01 |
财务报表、报告、报表和其他财务数据 | 62 | ||||
| 6.02 |
高级船员证书 | 63 | ||||
| 第七条.消极公约 |
64 | |||||
| 7.01 |
利息覆盖率 | 64 | ||||
| 7.02 |
净债务与EBITDA比率 | 64 | ||||
| 7.03 |
合并、合并、出售或转易 | 64 | ||||
| 7.04 |
留置权 | 64 | ||||
| 7.05 |
制裁 | 66 | ||||
| 7.06 |
反腐败法 | 66 | ||||
| 第八条违约事件和补救办法 |
66 | |||||
| 8.01 |
违约事件 | 66 | ||||
| 8.02 |
失责发生后的权利和义务 | 67 | ||||
| 8.03 |
资金的运用 | 68 | ||||
| 第九条。特工们 |
69 | |||||
II
| 9.01 |
委任及主管当局 | 69 | ||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | 69 | ||||
| 9.03 |
免责条款 | 69 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | 70 | ||||
| 9.05 |
职责转授 | 71 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | 71 | ||||
| 9.07 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 73 | ||||
| 9.08 |
编排者、辛迪加代理、文档代理 | 73 | ||||
| 9.09 |
ERISA | 73 | ||||
| 9.10 |
追讨错误的付款 | 75 | ||||
| 第十条杂项 |
75 | |||||
| 10.01 |
修订等 | 75 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | 76 | ||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | 79 | ||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | 79 | ||||
| 10.05 |
预留付款 | 81 | ||||
| 10.06 |
继承人和受让人 | 81 | ||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | 86 | ||||
| 10.08 |
抵销权 | 87 | ||||
| 10.09 |
整合性；有效性 | 87 | ||||
| 10.10 |
申述及保证的存续 | 88 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 88 | ||||
| 10.12 |
更换贷款人 | 88 | ||||
| 10.13 |
适用法律；司法管辖权等。 | 89 | ||||
| 10.14 |
放弃陪审团审讯 | 90 | ||||
| 10.15 |
不承担咨询或受托责任 | 90 | ||||
| 10.16 |
电子执行；电子记录；对应物 | 91 | ||||
| 10.17 |
《美国爱国者法案》 | 92 | ||||
| 10.18 |
[已保留] | 92 | ||||
| 10.19 |
政府监管 | 92 | ||||
| 10.20 |
完整协议 | 92 | ||||
| 10.21 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 92 | ||||
| 10.22 |
修正和重述。 | 93 | ||||
三、
展品和时间表
| 附表1 | - | 承付款和适用的百分比 | ||
| 附表10.02 | 行政代理办公室；通知的某些地址 | |||
| 附件A | - | 纸币的格式 | ||
| 附件B-1 | - | 已承诺贷款通知书格式 | ||
| 附件B-2 | - | 摆动额度贷款通知书格式 | ||
| 附件C-1 | - | 转让的形式和假设 | ||
| 附件C-2 | - | 行政调查问卷格式 | ||
| 附件D | - | 公司大律师的意见表格 | ||
| 附件E | - | [已保留] | ||
| 附件F | - | [已保留] | ||
| 附件G | - | [已保留] | ||
| 附件H | - | [已保留] | ||
| 证物一 | - | 延期请求的格式 | ||
| 附件J | - | 接受延期请求的格式 | ||
| 附件K | - | 增加或增加贷款人的同意书格式 | ||
| 附件L-1 | - | 美国税务合规证书格式(出于美国联邦所得税的目的，非合伙关系的外国贷款人) | ||
| 附件L-2 | - | 美国税务合规证书格式(非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 附件L-3 | - | 美国税务合规证书格式(属于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 附件L-4 | - | 美国税务合规证书格式(为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人) | ||
| 证据M | - | 信用证报告格式 | ||
四.
康尼格拉品牌公司
第二次修订和重述循环信贷协议
日期：2022年8月26日
本第二份经修订和重新声明的循环信贷协议(此后可能会被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为《协议》)由特拉华州的康尼格拉品牌公司(连同其继承人和获准受让人、公司)、签署本协议的银行和其他金融机构以及美国银行(连同其继承人和获准受让人)签订，作为此类贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行方的行政代理。
鉴于，本公司、贷款人和行政代理是截至2018年7月11日的该特定修订和重新启动的循环信贷协议(在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议)的当事人；
鉴于，本公司、本协议的贷款方及行政代理已订立本协议，以提供2,000,000,000美元的循环贷款信贷安排，并于生效日期取代现有信贷协议中的循环信贷贷款安排，以供一般企业用途。
因此，双方特此达成如下协议：
第一条。
定义
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？行政代理人是指根据第(br>)IX条作为贷款人行政代理人的美国银行，而不是以贷款人的个人身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人。
？管理代理的办公室是指附表 10.02中规定的管理代理的地址和帐户，或管理代理可能不时通知公司和贷款人的其他地址或帐户。
？行政调查问卷是指实质上采用附件C-2形式的行政调查问卷或行政代理批准的任何其他形式(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？是指直接或间接控制、由该人控制、或与其直接或间接共同控制的任何人。如果一个人直接或间接拥有通过拥有有投票权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该公司的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该公司。
？代理费用函是指公司、美国银行和美国银行证券公司之间的 费用函协议，日期为2022年8月3日。
代理？指管理代理、排班员、辛迪加代理和文件代理中的每一个。
·承付款总额在任何时候都是指贷款人在该时间的承付款总额。
？《协议》具有本协议导言段中规定的含义。
？适用百分比？对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的承诺总额中所占的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人承诺提供贷款的承诺和信用证开具人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表一或转让和假设中与该贷款人的名称相对而定，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的一方。
*适用利率是指，根据当时适用的债务评级，每年的下列百分比， 如下：
| 适用费率 | ||||||||
| 定价水平 | 债务评级标准普尔/穆迪 | 设施费 | 术语SOFR+ 信用证 |
基本费率+ | ||||
| 1 |
A-/A3或更好 | 0.070% | 0.930% | 0.000% | ||||
| 2 |
BBB+/Baa1 | 0.090% | 1.035% | 0.035% | ||||
| 3 |
BBB/Baa2 | 0.100% | 1.150% | 0.150% | ||||
| 4 |
BBB-/Baa3 | 0.150% | 1.225% | 0.225% | ||||
| 5 |
低于BBB-/Baa3 | 0.200% | 1.300% | 0.300% | ||||
？债务评级是指，在任何确定日期，由标普或穆迪确定的公司非信用增强型优先无担保长期债务的评级为 (统称为债务评级)；前提是：(A)如果上述评级机构发布的各自债务评级相差一个定价级别，则
2
适用此类债务评级中较高的一个(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果多个定价级别的债务评级拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；(C)如果公司只有一个债务评级，则应适用比该债务评级低一个级别的定价级别；以及(D)如果公司没有任何债务评级，则应适用定价级别5。
最初，有效的债务评级应设定为定价级别4。此后，就适用利率而言，在任何日期生效的债务评级即为在该日期收盘时生效的评级。
？核准基金 指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(br})，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
？Arrangers？是指美国银行证券公司、瑞穗和富国银行证券有限责任公司，分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。
“获授权高级职员指任何行政总裁、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管、 由任何前述人士以书面指定予行政代理人并担任与任何前述职务大致相若职位的本公司任何助理司库或任何其他雇员，而仅就根据细则第二条发出的通知而言，指任何前述高级职员在发给行政代理人或根据本公司与行政代理人之间的 协议指定的本公司任何其他高级职员或雇员的通知中指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付并经本公司一名获授权人员签署的任何文件，应最终推定为已获本公司所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该获授权人员应被最终推定为代表本公司行事。
可用期对任何贷款人来说，是指从生效日期到(Br)(A)适用于该贷款人的终止日期，(B)根据第2.05节终止总承诺的日期，以及(C)根据第8.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发放人根据第8.02节进行信用证延期的义务终止的期间。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
3
？自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和 适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
？美国银行？具有本协议导言段中规定的含义。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2 ，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果如此确定的基本利率 小于零，则基本利率应被视为零。？最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他 因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的这类最优惠利率的任何变化，应于该变化公告中指定的开业之日起生效。
？基本利率贷款是指根据基本利率 计息的贷款。
？福利计划？指(A)受ERISA第一标题约束的雇员福利计划(在ERISA中的定义)，(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据《ERISA》标题I或《守则》第4975节)资产的任何个人。
？理事会 是指美国联邦储备系统理事会。
？借款？根据上下文可能需要，指承诺借款或摆动额度借款。
？营业日是指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与SOFR贷款期限的任何利率设置或任何此类SOFR贷款的任何资金、支付、结算和付款有关，则指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。
4
？现金抵押是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给 行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和适用的信用证签发人应在其合理的裁量权下就其他信贷支持达成一致，在每种情况下，根据行政代理和适用的信用证出票人合理满意的形式和实质的文件。
现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向公司提供承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表I-A中与该贷款人名称相对或与该标题相对的 在转让和假设中该贷款人根据其成为本协议一方所依据的转让和假设(如适用)中所述的金额，该金额可根据本协议不时调整。
承诺借款 是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款，每个贷款人根据第2.01节提供的利息期限相同。
？承诺贷款？具有第2.01节中指定的含义。
承诺贷款通知是指(A)承诺借款，(B)根据第2.02(A)节将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由公司的授权人员适当填写和签署。
？公司具有本合同引言段落中规定的含义。
？公司材料？具有第6.01节中规定的含义。
5
？符合变更是指，对于SOFR或任何建议的继任者利率或术语SOFR的使用、管理或 任何与SOFR相关的约定，如适用，对基本利率、SOFR、SOFR术语和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券的定义，为免生疑问，包括营业日、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，视情况而定，反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定与管理 本协议和任何其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式)。
？关联所得税是指对 征收或以净收入(无论面值多少)衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？合并EBITDA是指在任何会计期间的合并基础上，公司及其子公司的净收益(不包括非合并关联公司的股权收益，但在该期间该等收益实际以现金分配给本公司或任何子公司的范围除外)加上(A)在计算此类净收益时扣除的以下部分：(I)该期间的综合利息支出， (Ii)基于公司及其子公司在该期间应支付的收入、利润或资本而计提的联邦、州、地方和外国税拨备，(3)折旧和摊销费用，(4)在该期间内因收购、处置、投资和债务或股权发行(无论是预期的还是已完成的)而产生的费用和支出(包括与此相关的债务的预付、偿还或偿还或任何债务的任何修订或豁免)，(5)非现金份额补偿费用，(6)该期间的其他非现金支出、损失和费用(代表任何未来期间的准备金或实际现金项目的费用除外)，(Vii)在公司选择的范围内，任何四个会计季度内不超过100,000,000美元的其他非常、非经常性或 一次性现金支出、亏损和费用(但在总承诺终止前不超过400,000,000美元)和 (Viii)公司或子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的任何成本和开支, 此类成本或支出的资金来源为：贡献给公司资本的现金收益或公司发行股本(即不合格股权)的现金收益净额，并减去(B)在计算此类净收益时包括的以下 ：(I)公司及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，以及(Ii)增加该期间净收益的所有非现金 项目(代表或因冲销任何前期预期现金费用的应计项目或现金储备而产生的收益除外)；但本公司或任何附属公司根据一项收购而收购的任何业务的综合EBITDA在该期间的现金代价总额等于或超过200,000,000美元时，应按预计基础计入该期间(由本公司真诚地确定，假设
6
完成该等收购及本公司及其附属公司因该等收购而产生或承担的任何与该等收购相关的任何债务(br}于该期间首日产生)，并进一步规定本公司或任何附属公司以现金总代价200,000,000美元或以上出售的任何实体的综合EBITDA须按备考基准在该期间(由本公司真诚厘定，假设该等出售或其他处置于该期间首日完成)扣除。
合并融资净债务是指(A)借款的任何债务，根据公认的会计原则在本公司及其附属公司的综合资产负债表中列示，加上(Ii)本公司或任何附属公司根据 本公司或任何该等附属公司的任何担保发生时应支付的本金金额的60%减去(B)相当于本公司或任何附属公司因强制执行该担保而发生的每项意外事故时应付的本金金额减去(B)相当于本公司综合资产负债表上现金及现金等价物总额的金额(不少于零)。出于本协议的目的，第三方债务？指任何人士(本公司或任何附属公司除外)因(I)根据公认会计原则被分类为非流动负债及(Ii)由本公司或任何附属公司担保偿还的借款债务。尽管有上述规定， 合并融资净债务不应包括任何除外的收购债务。
？综合利息支出是指根据公认会计原则的净利息支出(不包括任何被排除的收购债务的利息支出)。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？每日简易SOFR指任何一天的SOFR，这一利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例而建立。提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一公约。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
违约利率是指(A)对于信用证费用以外的其他债务使用的利率，等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率(以定价水平5的适用利率计算)加上(Iii)1%的年利率；
7
但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率(以定价级别5的适用利率计算)加1%的年利率)，以及(B)在使用信用证费用时，利率应等于适用利率(按定价级别5的适用利率计算)加1%的年利率。
除第2.16(B)款另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该违约是由于该贷款人合理善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用证出票人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何信用证出票人或回旋额度贷款人，其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理的 善意确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败, 向行政代理和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司， (I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为纾困行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且自行政代理人在书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。, 在作出上述决定后，行政代理应立即将其交付给公司、信用证出票人、定期贷款机构和其他贷款机构。
？指定管辖权是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。
8
？文件代理是指富国银行、国家协会、三菱UFG银行、高盛美国银行和美国银行全国协会，根据本协议，他们是贷款人的文件代理。
？美元和？美元表示美国的合法货币。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期是指满足第4.01节中的所有前提条件或根据第10.01节放弃条件的第一个日期。
？电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。
？合格受让人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的规则和条例。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义，前提是 已满足与该事件有关的发出通知、时间流逝或发生任何其他条件、事件或行为的任何要求。
？除外收购债务是指公司或任何附属公司的债务，只要(X)公司指定将其收益 用于(且尚未使用)为任何重大收购提供资金(或偿还、赎回、抵销或以其他方式偿还任何债务或支付与此相关的相关费用和开支)，以及 (Y)如果该重大收购未完成，则可按不超过其本金的101%(外加应计利息)赎回。直至(I)该等材料收购完成之日及 (Ii)根据最终收购协议条款终止有关该等材料收购之最终收购协议后10天内最先发生者为止。
9
？不含税是指对任何收款方征收的或与收款方一起征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或贷款人的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于 其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第10.12条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日， 除非在每个情况下，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前应支付给该贷款人 ；(C)由于该收款人未能遵守第3.01(E)条而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
《现有信贷协议》具有本协议摘录中规定的含义。
？设施费用具有第2.08(A)节中规定的含义。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《守则》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率；此外，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零 。
收费函件是指(I)代理费函件和(Ii)公司与任何代理商就此订立的任何其他费用函件。
？外国贷款人？指的是非美国人的贷款人。
10
？正面风险是指，在任何时候发生违约的贷款人 (A)对于任何信用证发放人，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证所出具的所有未偿还信用证义务中的未偿还金额的适用百分比， 该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于回旋贷款机构，该违约贷款方已根据本合同条款将此类违约贷款方的参与义务重新分配给其他贷款方。
？公认会计原则是指美国不时生效的公认会计原则 。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？保证税是指(A)对本公司在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收的税，但不包括其他税，或就该账户支付的任何款项征收的税，以及(B)(A)款中未另有描述的其他税。
？付息日期是指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，(X)适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；(Y)任何贷款人的终止日期；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期间开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日和最后的终止日期。
？对于每笔定期SOFR贷款而言，利息期限是指自该定期SOFR贷款支付之日起、或转换为或继续作为SOFR定期贷款之日起至公司在承诺贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间(就每个请求的利息期而言，视可用性而定)； 规定：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；
(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(Iii)利息期限不得超过最后终止日期。
？美国国税局是指美国国税局。
11
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据，签发人单据是指信用证发行人与公司(或任何附属公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的协议和文书。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。
对于每个贷款人来说，信用证预付款是指贷款人根据其适用的百分比，以 为其参与任何信用证借款的资金。
信用证借款是指在开立或作为承诺借款再融资之日仍未偿付的任何信用证项下的提款所产生的信用证的延期。
信用证延期是指对任何信用证、信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
信用证发行人是指(I)美国银行、瑞穗银行和WFB各自以信用证发行人的身份，以及(Ii)同意作为本信用证发行人的其他贷款人，并经本公司和行政代理批准，在每种情况下，连同其继任者一起以信用证发行人的身份行事。各信用证出票人可自行决定安排由该信用证出票人的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。
在任何确定日期，信用证债务是指所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
贷款人是指作为贷款人的本协议当事人的银行和其他金融机构，除文意另有所指外，还包括信用证发行人和摆动额度贷款人。
12
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能会不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室，其中办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
信用证是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示后支付现金。信用证可以用美元开具。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的信用证签发人不时使用的格式。
信用证到期日对于任何信用证出票人来说，是指当时适用于该信用证出票人的终止日期之前五个工作日的日期(如果该日不是营业日，则为之前的下一个营业日)。
信用证费用具有第2.03(H)节规定的含义。
？信用证升华是指相当于1.25亿美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是总承诺额的补充。
？留置权指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括给予上述任何一项的任何协议)、有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保性质的租赁。
？贷款？是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向公司提供的信贷。
？贷款文件是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和每份费用函。
重大收购是指公司或其任何子公司对构成一项业务的个人或资产的收购，总现金对价等于或超过300,000,000美元。
重大子公司是指根据公认会计原则确定的总资产超过公司合并总资产的20%的子公司。
13
？最低抵押品金额是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的，相当于信用证发行人在当时发出和未偿还的信用证的预先风险的103%的金额；(Ii)对于根据第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或 (A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证未偿金额的105%的金额，(Iii)否则，由行政代理和适用的信用证发行人根据其合理善意酌情决定的金额。
瑞穗指的是瑞穗银行及其继承人和允许的受让人。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
？不同意的贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的贷款人，即(A)根据第10.01节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非美国贷款人是指不是美国人的贷款人。
？票据？指本公司以贷款人(或其登记受让人)为受益人，证明该贷款人已借出贷款的本票，主要采用附件C-1的形式。
？债务 指公司或任何附属公司对贷款人或任何贷款人或行政代理、信用证发行人或任何信用证发行人的贷款、所有信用证债务、融资费、信用证费用和所有其他债务的所有未付本金和利息，在每种情况下均产生于贷款单据下。
OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室。
O高级管理人员证书是指由任何授权人员以公司名义签署的证书。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
14
？未清偿金额是指(A)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的任何借款以及已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的提前还款或偿还后的未偿还本金总额；以及(br}(B)就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的金额，以及该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何偿还而产生的变化。
？隔夜利率是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或适用的信用证发行方(视情况而定)根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的隔夜利率中较大的一个。
？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
？个人是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、财产、非法人组织、政府当局或其他实体。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
PTE是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.01节中指定的含义。
收款人是指行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他因公司在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。
？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。
？法规U指董事会的法规U(经修改)，并应包括与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或其他 法规或对董事会的正式解释。
对于任何人来说，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
相关政府机构是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
15
？信用延期申请是指(A)对于借款、承诺贷款的转换或延续、承诺的贷款通知，(B)对于信用证延期、信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
·所需贷款人指的是在任何时候，贷款人的总信用敞口都超过所有贷款人的50%。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的信用风险总额在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何回旋额度贷款的金额以及该违约贷款人未能 将资金重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行方(视情况而定)在作出该决定时持有。
？可撤销金额具有第2.11(B)(Ii)节中定义的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？对于任何贷款人来说，循环信贷风险敞口是指在任何时候其未偿还承诺贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。
？标普？是指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。
？同日资金指的是立即可用资金。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关政府制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
？计划不可用日期？具有第3.07(A)(Ii)节中规定的含义。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任者 管理人)管理的担保隔夜融资利率。
·SOFR调整指的是相当于每年0.10%的百分比。
？第8.01(A)、(B)、(Br)(G)、(H)、(I)、(J)或(K)节规定的违约事件。
？附属公司？指为编制第6.01节所述财务报表而根据公认会计原则与公司账目合并的任何人士。
16
可持续发展协调员是指由公司在与行政代理协商后选择的一个或多个可持续发展协调员 (理解并同意，每个此类可持续发展协调员应为贷款人或贷款人的附属公司)。
？根据第2.18节借入回旋额度贷款是指借入回旋额度贷款。
？摆动额度承诺额对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表I-B中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担了摆动额度承诺额，则在行政代理根据第10.06(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的作为其摆动额度承诺额的金额。
-Swing Line Lending是指作为Swing Line贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何继任者。
？摆动额度贷款？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？周转额度贷款通知是指根据第2.18(B)节发出的周转额度借款通知，该通知应主要采用附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由行政代理批准)，并由公司的授权人员适当填写和签署。
？Swing Line Sublimit 指的是等于(A)100,000,000美元和(B)承诺总额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。
？根据本协议，辛迪加代理是指瑞穗银行，其作为贷款人的辛迪加代理。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语SOFR指的是：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利息期开始前两个美国政府证券营业日前两个美国政府证券营业日以相当于该利息期的期限计算(前提是该利率没有在上午11：00之前公布)。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的筛选汇率，只要该第一个美国政府证券营业日不超过该初始确定日期之前的3个美国政府证券营业日，在每种情况下，加SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算 ，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；
17
提供如果根据本定义的上述条款 (A)或(B)中的任何一项确定术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
术语SOFR贷款是指承诺的贷款，按SOFR术语定义第(A)款的利率计息。
？术语Sofr筛选汇率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理员)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性Sofr术语汇率。
？根据第2.13条，即2027年8月26日，终止日期是指根据本协议将贷款人的承诺额减至零或终止的较早日期(如果有)，但在任何情况下，如果该日期不是 营业日，则终止日期应为紧接其前一个营业日。
O对于任何贷款人来说，总信贷风险敞口是指该贷款人在任何时候未使用的承诺和循环信贷风险敞口。
Br}未偿债务总额是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
·类型是指承诺的贷款，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。
？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
18
？美国人？指本守则第7701(A)(30)节所定义的任何美国人？ 。
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。
？WFB？是指富国银行、国家协会及其允许的继承人和受让人。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为不受限制地后跟短语的 。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)本文件中的词语、本文件中的文字、本文件中的文字以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现该等引用的条款和章节、证物和附表，(br}(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，以及(Vi)资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产, 包括现金、证券、账户和合同权。
19
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时， 来自一词的意思是指从并包括；至和包括；至至和至的意思各指至，但不包括在内；和通过？的意思是指至和包括。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是对以下对象的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语：属于单独的人或与单独的人在一起。 根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人(作为附属公司、合营企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人或实体)。
1.03会计术语。(A)概括而言。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合公认会计原则 ，该原则是在一致的基础上适用的，适用的方式与第5.04(A)节中引用的经审计财务报表的编制方式一致，但本协议另有明确规定的除外。
(B)公认会计原则的变化。如在任何时间，公认会计原则的任何改变会影响任何贷款文件所载任何财务比率或要求的计算，而本公司或要求贷款人提出要求，行政代理、贷款人及本公司应根据该改变(须经要求贷款人批准)真诚地进行协商，以修订该比率或要求以保留其原意；但在作出该等修订前，该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照自本协议之日起根据公认会计原则对租赁进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计原则发生了任何变化，但合同双方应按照双方均可接受的修正案进行分类和会计核算，以解决上述规定的变化。
1.04舍入。根据本协议，公司必须维护的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05 [已保留].
20
1.06次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.07信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果其条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.08的利率。对于作为任何该等费率(包括但不限于任何后续 费率)(或前述任何内容的任何组成部分)的替代或替代或后续费率的任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)，行政代理不作担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项承担任何责任。管理代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响 本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对公司不利的方式 。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率 (包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏 。
第二条。
承诺和信用延期
2.01承诺贷款。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人 各自同意于适用于该贷款人的任何营业日，不时以美元向本公司提供贷款(每笔该等贷款，即已承诺的贷款)，总额不得超过该贷款人承诺的任何时间；但在履行任何已承诺的借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过该承诺，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据本第2.01节再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
21
2.02贷款的借款、转换和续期。
(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后 作出，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转为或继续借入任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为25,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.18(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明(I)公司是否要求进行承诺借款、将已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续期限SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将转换为何种类型，以及(V)(V)如适用, 与之相关的利息期限。如果公司未能在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或公司未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果本公司在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR 贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为定期SOFR贷款。
(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果公司未及时发出转换或继续贷款的通知，行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为基准利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以当天资金的形式提供给行政代理人办公室的行政代理人。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金形式提供给公司，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的公司账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照公司向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但条件是，如果在公司就借款发出承诺借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于支付全部此类信用证借款，其次应如上所述向本公司提供。
22
(C)除非本协议另有规定，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换 。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。
(D)行政代理应在确定利率后，立即通知本公司和贷款人适用于任何期限SOFR贷款的利率。
(E)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。
(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其贷款的所有部分。
(G)就SOFR或SOFR期限而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而不论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就任何已完成的修订而言，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。
2.03信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(A)各信用证发行人根据本第2.03节所述的贷款人的协议，(1)在生效日期至适用于该信用证发行人的信用证到期日期间的任何营业日内，不时同意为公司或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为本公司或其任何子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在立即对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)除非该信用证发放人另有约定，否则适用的信用证发放人的信用证债务余额不得超过信用证余额的三分之一，(X)余额总额不得超过总承诺额，(Y)任何贷款人的循环信用风险不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务余额不得超过信用证余额。公司发出或修改信用证的每一项请求应
23
视为本公司的声明，即所要求的信用证延期符合上一句但书中规定的条件。在上述 限制范围内，根据本协议的条款和条件，本公司获得信用证的能力将完全循环，因此，在上述期间，本公司可以获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(Ii)任何信用证出票人不得开立任何信用证， 如果：
(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在开具或最后延期之日起12个月以上，除非适用的信用证发行人已批准该到期日；或
(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。
在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该信用证发行人开具信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人根据本协议不以其他方式获得补偿)在本协议之日不生效，或应对该信用证出票人施加在本协议之日不适用且该信用证出票人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)信用证的开立将 违反信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额少于500,000美元；或
(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已作出安排，包括交付现金抵押品，本公司或违约贷款人(在执行第2.16(A)(Iv)节后)要求公司或违约贷款人消除该信用证的实际或潜在的垫付风险(在执行第2.16(A)(Iv)节后)，使该信用证发行人(凭其全权酌情决定)对违约贷款人感到满意，该信用证或该信用证以及该信用证发行人有实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务，由其自行决定。
24
(4)如果信用证出票人不被允许根据本条款开具修改后的形式的信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。
在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
各信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证出票人就其出具或拟出具的信用证所采取的或拟出具的任何作为或所遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人单据，就该等作为或不作为所遭受的一切利益和豁免(A)，完全如同第IX条中所用的行政代理人就该等作为或不作为所包含的术语一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由公司的授权人员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在不迟于下午12：00由适用的信用证出票人和行政代理收到。(中午)在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理、详细地注明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在格式和细节上明确规定：(A)待修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)信用证发行人可能要求的其他事项。此外，公司应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
25
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发行人在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一个工作日收到任何贷款人、行政代理或公司的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由公司(或适用子公司)开立的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。在每一种情况下，都按照该信用证发行人的惯常和习惯商业惯例行事。每份信用证开具后，每家贷款人应立即被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从适用的信用证签发人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)如果本公司在任何信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但 任何此类自动延期信用证必须允许该开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的每12个月期间内的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的信用证签发人另有指示，否则公司不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的形式(按延期格式)开立信用证，则任何信用证发卡人不得允许任何此类延期，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前，收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所要求的贷款人已选择不允许延期，并指示该信用证发行人不允许延期。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
26
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应通知本公司及其行政代理。如果公司在上午11：00之前收到通知在适用的信用证发行人根据信用证付款之日，不迟于下午1：00。在该工作日(或如果在该时间之后通知，则不迟于上午11：00)在接下来的下一个营业日)(每个这样的日期，都是一个荣誉日)，公司应通过行政代理向该信用证出票人退还相当于该提款金额的一笔金额。如果公司未能在荣誉日及时偿还适用的信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额 (未偿还金额)以及该贷款人的金额及其适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，公司应被视为已请求在荣誉日 以与未偿还金额相同的金额支付基本利率贷款的承诺借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受 总承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)(Br)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于 下午1：00之前，在行政代理办公室为适用的信用证发放人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未报销金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每一贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。
(Iii)如果由于任何原因，根据第2.03(C)(I)节的规定，任何未偿还的金额不能通过承诺的基本利率贷款进行全额再融资，则公司应被视为已从适用的信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应 到期并按要求支付(连同利息)，并应按基本利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)在每个贷款人根据第2.03(C)节为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额之前，对该贷款人的利息应仅由该信用证出票人承担。
27
(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人向信用证出票人支付承诺贷款或信用证预付款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对该信用证出票人、本公司、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何 其他事件、事件或状况，无论是否与上述任何情况相似。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害本公司向适用的信用证出票人偿还该信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人 未能在 第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果贷方支付了上述金额(包括利息和费用)，则支付的金额应构成贷方在相关承诺借款或相关信用证借款(视具体情况而定)中所承诺的贷款。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。
(D)偿还参保金。
(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额的任何付款或其利息(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以 美元和与行政代理收到的资金相同的资金，将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应行政代理的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
28
(E)绝对义务。公司有绝对、无条件和不可撤销的义务，在包括以下情况在内的所有情况下，严格按照本协议的条款偿付适用的信用证出票人开出的每一张信用证下的每一张提款，并偿还每一笔信用证借款：
(I)此类信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或与此相关的任何协议或文书，或任何无关交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)该信用证的出票人放弃对该信用证出票人的保护而不是对公司的保护的任何要求，或该信用证的出票人放弃事实上不会对公司造成实质性损害的任何豁免；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的必须收到单据的截止日期之后，如在该日期之后提交的单据已获《统一商法典》或互联网服务提供商(视具体情况而定)的授权，由该信用证出票人就在其他方面符合规定的项目支付的任何款项；
(Vii)该信用证出票人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格遵守该信用证的条款；或该信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款， 债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；或
(Viii)任何其他 情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
公司应迅速审查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何关于不遵守公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的信用证签发人。
29
除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定适用的信用证发行人存在恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款单据，否则公司应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其往来人的任何此类索赔，除非如上所述发出通知。
(F)信用证出票人的角色。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证出票人均无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的 人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(Br)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有恶意、重大疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款单据的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款中有任何与 相反的规定，本公司仍可向信用证出票人提出索赔, 开证人可能对公司承担任何直接责任，但仅限于公司所遭受的任何直接损害，而非相应的、特殊的、间接的、惩罚性的或惩罚性的损害，而公司证明该损害是由该信用证的恶意、故意不当行为、重大疏忽或实质性违反本协议或任何其他贷款文件造成的。或开证人在受益人出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，也不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责 。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的信用证发行人和公司另有明确协议，否则，每份备用信用证均应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对公司负责，且该信用证出票人对公司的权利和补救措施不应因该信用证出票人根据任何条款要求或允许采取的任何行动或不作为而受到损害。
30
要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、秩序或惯例，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或惯例、国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会或国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(H)信用证费用。公司应根据第2.16节规定的调整，按照第2.16节规定的调整，向行政代理支付每份信用证的适用百分比(美元)的信用证费用(信用证费用)，等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始计算，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应被要求的贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。公司应就其开具的每一份信用证，以美元为单位直接向适用的信用证开具人支付预付费用，按年利率0.125%计算，按该信用证每季度可提取的每日可用金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一笔付款，则为其部分)到期并支付，或者，如果较晚，则为本公司收到发票后的第五个营业日，从该信用证开具后的第一个营业日开始，在适用于该信用证的信用证到期日以及之后的要求时支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第1.07节确定该信用证的金额。此外，公司应自行以美元直接向适用的信用证签发人支付与其开立的信用证有关的开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应按要求到期并支付，且不可退还。
(J)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
31
(K)信用证报告。每家适用的信用证出票人应在每个月的第五个营业日向行政代理提交(A)一份书面报告(复印件给公司)，书面报告基本上采用证据M的形式(或行政代理批准的任何其他形式)，概述该信用证出票人上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月该月由该信用证出票人签发的所有信用证下的图纸。(B)在每个日历季度的第一个营业日向行政代理人(附一份副本)提交一份书面报告，列出该信用证发行人在上一个日历季度所签发的所有信用证的实际每日可用信用证总金额，并立即通知行政代理人本信用证所签发的信用证的每次到期、注销或续期。
(L)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务或由子公司承担，本公司仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司在此确认，为子公司开立信用证对本公司有利，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
2.04提前还款。(A)本公司在向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿 预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理合理接受的格式，并在不迟于下午12：00 收到。(中午)(A)在任何期限贷款预付日期前三个工作日，以及(B)在基本利率贷款预付款之日；(Ii)任何期限SOFR贷款的预付款应为本金25,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整数倍；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金 ；以及(Iv)任何此类通知可以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的适用百分比。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指明的日期到期及应付，但须受该通知所指明的任何条件的 发生所限。任何定期SOFR贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。受第2.16节的约束, 每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。
(B)本公司可于任何时间或不时(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须为回旋贷款机构合理接受的格式，并于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知 由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于该通知所指定的日期到期及应付。
32
(C)在任何时候，如果由于任何原因，未偿债务总额超过了该时间的总承诺额，公司应立即预付承诺贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于该超额部分。
2.05终止或减少承诺。
(A)可选。本公司在通知行政代理人后，可终止总承诺额、信用证升华或浮动额度升华，或不时永久减少总承诺额、信用证升华或浮动额度升华；但(I)行政代理人不得迟于下午12：00收到任何该等通知。(12)在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为25,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整数倍， (Iii)任何该等通知可以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件，(Iv)本公司不得终止或减少(A)在生效 及本协议下的任何同时预付款后，未偿还的总承诺将超过总承诺，(B)信用证转售，如在生效后，未完全变现的信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华，或(C)如果在信用证生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的未偿还额度将超过浮动额度 升华。
(B)强制性。如果在履行第2.05款规定的任何承诺减少或终止后，信用证升华或周转额度升华超过此时的总承诺额，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动 减去超出部分的金额。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知贷款人任何信用证升华、周转额度升华或第2.05节项下的总承诺额的终止或减少。在总承诺额减少时，每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少金额的适用百分比减去。在任何总承付款终止生效日之前的所有应计费用应在终止的生效日支付。
2.06偿还贷款。
(A)已承诺的贷款。本公司应在适用于该贷款人的终止日期向各贷款人偿还该贷款人在该日期所承诺的未偿还贷款本金总额。
(B)周转额度贷款。本公司应于(I)贷款发放后十个营业日及(Ii)适用于回旋贷款机构的终止日期(以较早者为准)偿还每笔回旋贷款。在任何时间出现违约贷款人时，本公司应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还金额足以消除该等摆动额度贷款的任何前期风险。
33
2.07的利息。
(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率为 等于基本利率加适用利率。
(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(没有考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按与违约率相等的年利率浮动计息 。
(Ii)如本公司根据任何贷款 文件应支付的任何款项(任何贷款本金除外)在到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该款项应在适用法律允许的最大范围内按浮动的 年利率计息，等于违约率。
(Iii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决前和判决后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应按照本协议的条款到期并支付。
2.08费用。除第2.03节第(H)和(I)节所述的费用外：
(A)设施费用 。公司应根据其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费(信贷费)，该信贷费等于适用利率乘以总承诺额的每日实际金额(或，如果总承诺额已终止，则为所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还金额)，无论使用情况如何，均可按照第2.16节的规定进行调整。融资费应在可用期限内的任何时间(以及此后只要任何承诺贷款、周转额度贷款或信用证债务仍未履行)，包括在第IV条中的一个或多个条件未得到满足的 期间的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日(从 生效日期之后的第一个营业日开始)和可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。资助费应按季度计算，如果适用费率在任何季度内发生变化，则应分别计算实际的每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。
34
(B)其他费用。(I)本公司须按照《费用函件》向贷款人支付根据 规定须支付的任何费用，及(Ii)本公司应按指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面协定的费用(如有)。此类费用在支付时应为全额收入，并且不得以任何理由退还。
2.09利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
2.10债务的证据。(A)每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应为贷款人向公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的确凿无明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响本公司在本协议项下支付与该等义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向本公司提出的请求，本公司应签署并(通过行政代理)向该 贷款人交付一份票据，证明该贷款人向本公司提供的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额及到期日及与之有关的付款。
(B)除上文第(Br)款(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
35
2.11一般付款；行政代理的退款。 (A)一般。公司支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。除本合同另有明确规定外，本公司在本合同项下的所有付款应在不迟于本合同规定的日期下午2：00以美元和当天的资金支付给管理代理，并由相应的贷款方支付给相应的贷款人。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人出借办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款，根据行政代理的选择，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。 如果公司支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午12：00之前收到)。(中午)该贷款人不会将该贷款人在该承诺借款中的份额提供给该行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的承诺借款，则该贷款人已按照第2.02节的规定并在规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和公司分别同意应要求以同日资金形式向行政代理人支付相应金额及其利息，从向公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理人付款的日期)的每一天，在该贷款人支付款项的情况下，按 (A)隔夜利率加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)在公司将支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果公司和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应迅速将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人在该承诺借款中包括的承诺贷款。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)公司的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给行政代理人任何款项的日期前收到本公司的通知，通知本公司不会付款，否则行政代理人可假定本公司已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)。
36
对于行政代理为贷款人的账户和向贷款人或本合同项下的任何信用证出票人支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)公司事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的金额超过公司如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或该信用证出票人之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率，并包括利息在内的每一天向行政代理偿还。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应为最终通知，且无明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定向公司提供的任何贷款，而行政代理因第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向公司提供此类资金，则行政代理应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)款承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。
(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有权享有本合同的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款，按比例由有权支付本金和信用证借款的各方按比例支付。
37
2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人 收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(面值现金)其他贷款人的已承诺贷款和信用证债务及周转额度贷款的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他 金额按比例分享所有此类付款的利益：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)本公司或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因转让或出售其承诺的任何贷款或其在信用证债务或回旋额度贷款中的参与而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何关联公司除外(本节的规定适用)。
本公司同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与完全行使本公司抵销权及 反申索，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。
2.13终止日期延期。(A)延期请求。本公司可于生效日期(周年日)前90天至45天内，向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求各贷款人将贷款人的终止日期延长一至两年，由当时生效的终止日期起计，但所要求的延长期限不得自该周年日起计超过五年。
(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其个人自由裁量权，在不迟于从行政代理收到延期请求后15天的日期(通知日期)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(以及决定不延长其终止日期的每一贷款人(不延期的贷款人)应在确定后立即将这一事实通知行政代理(但在任何情况下不得迟于通知日期)，任何贷款人在通知日期或之前没有通知行政代理机构，应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。
38
(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用周年日前15天(或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)前15天通知公司每个贷款人根据本节作出的决定。
(D)额外的承诺贷款人。公司有权根据第10.12节的规定，将每个不延期的贷款人替换为一个或多个符合条件的受让人(每个，一个额外的承诺贷款人)，并将其作为本协议项下的贷款人；但每个此类额外的承诺贷款人应订立转让和假设，据此，该额外的承诺贷款人应在适用的 周年日起作出承诺(如果任何此类额外的承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期所作的承诺之外的承诺)。
(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其终止日期的贷款人(每个延长贷款人)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接适用的 周年纪念日之前生效的承诺总额的50%，则自适用的周年日起，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至该贷款人当时的有效终止日期之后的一年或两年(如适用的 延期请求中所规定的)(但以下情况除外)：如果该日期不是营业日，则延长的终止日期应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人(如果还没有)将在此时成为本协议所有目的的贷款人。
(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，本公司应向行政代理交付一份日期为适用周年日的证书，该证书由本公司的授权人员签署，(I)证明并附上本公司通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在紧接延期生效之前和之后，已满足第4.03节中规定的适用条件。此外，在每个非延期贷款人的终止日期，公司应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还已承诺贷款在该日期起按各自贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。
(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.12节或第10.01节中的任何规定，以 与之相反。
2.14增加承付款。
(A)请求加薪。在没有违约的情况下，在通知行政代理后，本公司可不时要求将总承诺额增加至不超过2,500,000,000美元；但任何此类增加要求的最低金额为25,000,000美元。
39
(B)额外的贷款人。经行政代理、信用证发行人及周转贷款机构(不得无理附加条件、扣留或延迟)批准后，本公司可根据行政代理合理满意的形式及实质的合并协议，邀请更多合资格的受让人成为贷款人。受邀参加增加贷款的每一贷款人应通知行政代理其是否同意增加承诺，如果在要求的时间内未作出回应，则应视为拒绝增加承诺。
(C)生效日期和拨款。如果根据本节增加了承诺总额，则行政代理和公司应确定生效日期(增加生效日期)和增加的最终分配。行政代理人应及时通知本公司和贷款人此次加薪的最终分配和加薪生效日期。
(D) 提高效力的条件。作为任何该等增资的先决条件，本公司须向行政代理递交一份日期为增资生效日期的本公司证书，由本公司的获授权人员 签署(X)证明并附上本公司通过的批准或同意该项增资的决议，及(Y)证明在紧接该项增资之前及之后，第4.03节所载的适用条件已获满足。公司应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的已承诺贷款可按本节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。
(E)相互抵触的规定。本节应取代第2.12节或第10.01节中的任何规定，以 与之相反。
2.15现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)任何信用证出票人兑现了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致信用证借款未得到偿还，(Ii)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)公司应根据第8.02节的规定提供现金抵押品，或(Iv)应存在违约贷款人。公司应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或适用的信用证发行人提出任何请求后三个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Br)条第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知公司，此时所有信用证债务的未偿还金额减去其现金抵押品，超过当时生效的信用证升华金额的103%，则在收到通知后两个工作日内，公司应为信用证未偿还债务提供不低于所有信用证债务未偿还金额超出信用证升华金额的金额的现金 。
40
(B)抵押权益的授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保，作为根据第2.15(C)节适用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金 抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的、不计息的 存款账户中。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有合理和惯常的开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.04、2.16或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在满足具体的信用证 义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务之前，持有和使用，以满足本协议中可能另有规定的财产的任何其他用途。
(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人的违约贷款人身份))或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；但是，只要提供现金抵押品的人和适用的信用证发行方同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的风险敞口或其他义务。
41
2.16违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或根据10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用 或其他金额，应在行政代理确定的一个或多个时间使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或本合同项下的周转放款人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将就该违约贷款人承担风险的信用证发行人变现；第四，按照公司的要求(只要不存在违约)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和公司这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将信用证发行人与违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证的未来风险进行抵押；第六任何贷款人、任何信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人或信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约，由于违约贷款人违反其在本协议下的义务，公司获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决，即向公司支付欠公司的任何款项；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类 付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的 时间发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后才能按比例偿还所欠的任何贷款或信用证债务，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不执行第2.16(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
42
(A)每个违约贷款人有权获得根据第2.08(A)条规定的应付费用，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，只能在下列金额中分配：(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(C)对于根据第2.08(A)节应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，公司应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或回转额度贷款， (Y)向适用的信用证发行人和摆动额度贷款人支付。在适用的情况下，支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证出票人或向该违约贷款人承担风险的摆动额度为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4) 重新分配适用百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配该等违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。
(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则公司应在不影响根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付等同于摆动额度贷款人的额度的周转额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，对信用证发行人进行现金抵押。
43
(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在贷款人为违约贷款人期间，公司或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。
(C)新周转 额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)无需为任何摆动额度贷款提供资金，除非它在实施此类摆动额度贷款后不会有任何前期风险(在实施第2.16节所述的任何重新分配之后)，以及(Ii)除非信用证发行方在生效后(在实施第2.16节所述的任何再分配之后)不会有任何前期风险，否则无需开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。
2.17收益的使用。信贷延期的收益应仅用于一般企业用途(本公司同意将该收益用于一般企业用途)，且不违反任何法律或任何贷款文件的任何重大方面。
2.18周转线 贷款。
(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋支线贷款人应在可用期间内的任何营业日向公司不时发放贷款(每笔此类贷款，一笔回旋支线贷款)，依据第2.18节规定的其他贷款人的协议，贷款总额在任何时间不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过当时的总承诺额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的承诺，(Y)本公司不得使用任何回旋额度贷款的所得款项为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，及(Z)如(Br)回旋额度贷款人确定其已有或通过该信贷展延可能具有的预先风险敞口，则该回旋额度贷款人将有任何义务提供任何回旋额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.18款借款、根据第2.04款预付款项、根据本第2.18款再借款。每笔周转额度贷款仅按基于基本利率的利率 计息。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
44
(B)借款程序。每笔摆动额度借款应在公司向摆动额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向摆动额度贷款贷款人和行政代理交付摆动额度贷款通知来迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日期 ，并应具体说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)申请借款日期，即营业日。摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该通知，如未收到，则通知行政代理机构(电话或书面)。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在建议的 回旋放款之日，(A)指示回旋放款机构不得因第2.18(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋放款，或(B)未能满足第四条规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋放款机构将不迟于下午4：00发放。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给公司。
(C)周转额度贷款的再融资。
(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表本公司要求每名贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比相等(本公司在此不可撤销地授权该名贷款人代表其作出上述要求)。此类申请应 以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受总承诺额的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向公司提供该通知的副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供与此类承诺贷款通知中指定金额的适用百分比相等的金额，以立即可用的资金(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)支付给行政代理 办公室的摆动额度贷款人账户。根据第2.18(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已向 公司提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果由于 任何原因，根据第2.18(C)(I)节规定的承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则此处所述的由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.18(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
45
(Iii)如果任何贷款人未能在第2.18(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.18(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则应要求，该回旋贷款机构有权(通过行政代理)向该贷款人追回，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日为止的这笔款项及其利息，其年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，外加与前述规定相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的融资参与中(视情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(IV)根据第2.18(C)节的规定，每一贷款人承诺提供贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与前述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.18(C)节承诺的贷款义务受第4.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转线贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果回旋额度贷款人 收到该回旋额度贷款的任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的百分比分配给该贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的与任何摆动线贷款的本金或利息有关的任何付款必须由该摇摆线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向该摇摆线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。
46
贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)摇摆线贷款人账户的利息。摆动额度贷款机构应负责向公司开具周转额度贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.18节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，否则该 适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)直接向摆动额度贷款人付款。公司应将有关回旋贷款的本金和利息全部直接支付给回旋贷款机构。
2.19 ESG修正案(B)。生效日期后，公司在与可持续发展协调员协商后，有权就公司及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI)。尽管第10.01节有任何相反规定，但可持续性协调员和公司可仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议的目的而建议修改本协议(此类修订，即ESG修正案)，任何此类修订应在所需贷款人向行政代理(后者应立即通知本公司)提交书面通知，表明该等所需贷款人接受ESG修正案后生效。在任何此类ESG修正案生效后，根据公司相对于关键绩效指标的表现，可对适用费率进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(A)贷款费率下降1.00个基点和/或(B)定期SOFR贷款和信用证的适用利率和基本利率贷款的适用利率的降幅均不得超过(br})，且在任何情况下，适用利率不得低于零。与关键绩效指标相关的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会发布)的方式报告和验证关键绩效指标的计量。, 亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会)，并由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不具有将适用费率降低到本段未允许的水平的效果，则只需征得所需贷款人和本公司的同意。
2.20可持续发展协调员(A)。可持续发展协调员将协助公司(I)确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)准备与ESG修正案相关的侧重于ESG的信息材料。第9.02节(作为出借人的权利)、第9.03节(免责条款)、第9.04节(行政代理的信赖)、第9.05节(委派职责)、第9.06(A)节(行政代理人的辞职)、第9.07节 (对行政代理人、管理人和其他贷款人的不信赖)和第10.04(B)至(F)节(赔偿；损害豁免)中的每一项规定均以引用的方式并入本文，所有此类规定均应适用。作必要的变通各可持续发展协调员以其身份就以这种身份提供的服务而言，所有这些规定都是在此列明的。
47
第三条。
税收、收益保护和非法
3.01税。
(A) 免税付款；预扣义务；因纳税而付款。(I)除适用法律另有规定外，由本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何 税。如果任何适用法律(根据行政代理或公司的善意酌情决定权确定)要求行政代理、公司或其他适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权根据以下第(Br)款(E)款提供的信息和文件进行扣除或扣缴。
(Ii)如果守则要求公司、行政代理人或其他适用扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)适用扣缴义务人应扣缴或扣除行政义务人根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴的 ，(B)适用扣缴义务人应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，公司应支付的金额应根据需要增加，以便 在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。
(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求本公司、行政代理人或其他适用扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)适用扣缴义务人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的 税款；(B)适用扣缴义务人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是基于补偿税款，公司应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的补偿税款扣除(包括适用于根据本 第3.01节应支付的额外金额的补偿税款的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。
48
(B)公司支付其他税项。在不限制第(Br)款(A)项规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还任何其他 税。
(C)税务赔偿。(I)本公司应并在此特此赔偿每位收款人，并应在提出书面要求后的10个工作日内就该收件人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本 第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额赔偿，而不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或厘定。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，公司应赔偿行政代理，并应在提出书面要求后10个工作日内为此支付 。
(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应(并在此特此)分别赔偿，并应在提出要求后10个工作日内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人或该信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于本公司尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制本公司这样做的义务的情况下)，(Y)行政代理和公司(如适用)，因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Z)行政代理和本公司(视情况而定)对该贷款人或该信用证出票人应承担的与任何贷款文件有关的应付或支付的任何税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，以及由此产生的任何合理费用，以及相关政府当局是否正确或合法地征收或主张的任何合理费用。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人和每一开证人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人或该信用证出票人的任何和所有款项，或根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何其他贷款文件。
(D)付款凭证。在公司按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，公司应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。
49
(E)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得 豁免或减免预扣税的贷款人，应在本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向本公司和行政代理人提交根据适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类 付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律或公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人根据贷款人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)节所述的文件，或(B)《守则》以外的适用法律或根据该适用法律的司法管辖区的税务机关必须遵守该司法管辖区免除或减少预扣税的要求)，则无需填写、签署和提交此类文件)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何身为美国人的贷款人应在 贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在法律上有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在公司或行政代理提出合理要求后不时向公司和行政代理交付)(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据该税务条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
50
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签署副本；
(Iii)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件L-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件L-2或附件L-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件L-4形式的美国税收遵从性证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在本公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
51
(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到本公司赔偿的任何税款或本公司根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向本公司支付相当于该退款的金额(但仅限于本公司根据本第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。自掏腰包如收款人要求退款，公司同意将已支付给公司的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给收款人，且不计利息(相关政府当局支付的任何利息除外)。尽管本款有任何相反规定 ，在任何情况下，适用的收款方都不会根据本款要求向本公司支付任何款项，而该款项的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收该等退款，且从未支付过与该等税项有关的赔款或 额外金额。本款不得解释为要求任何收件人向 公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本条款3.01项下的义务应 在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
3.02违法性。如果任何贷款人善意地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定利率或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知本公司后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(br}(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，其利率是参照基准利率的期限SOFR组成部分确定的，为避免这种违法行为，应确定该贷款人的基准利率贷款的利率
52
在每种情况下，行政代理不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和公司导致这种决定的情况不再存在为止。在本公司收到该通知后，(I)本公司应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)， 如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则可在该利息期间的最后一天或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该 通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其条款 SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。如果与任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请有关， (A)(I)行政代理善意地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.07节确定继承率，并且发生了第3.07(A)节第(I)款规定的情况或预定的不可用日期，或(B)就建议期限的SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR不存在足够及合理的其他方法，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为有关建议贷款的任何请求利息期的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。
此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务， 应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用 期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用 期限SOFR部分，直到管理代理(或，在本第3.03节第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
于接获该等通知后，(I)本公司可撤销(受影响的SOFR定期贷款或利息期间内)任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，或如未能撤销，将被视为已将该请求转换为借入指定金额的基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
53
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(2)除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关连所得税外，任何收款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应归于该等债务的资本缴纳任何税项；或
(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何信用证发行人，或影响该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、费用或费用；
上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该出借人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。应该贷款人或该信用证出票人的要求，本公司将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或 任何信用证出票人善意地确定，任何影响该贷款人或该信用证出票人、该出借人或该出借人或该出借人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动资金的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本的回报率或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该信用证发行人的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证出票人所签发的信用证，低于该贷款人或该出票人或该出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该出票人的政策以及该出票人或该出票人的控股公司在资本充足率方面的政策)，则本公司将不时向该出借人或该出票人的控股公司(视情况而定)付款将补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)报销凭证。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节(A)或 (B)项所述，列明为补偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为确凿无误。本公司应在收到该等凭证后10个工作日内，向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付根据该第(Br)款规定到期的任何该等凭证上显示的到期金额。
54
(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但公司不应被要求在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期超过180天之前，根据本节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，公司应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或费用(适用利率或其他利润的任何损失除外)的损害：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或提前付款，而不是在这种贷款的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)公司未能在公司通知的日期或按公司通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
(C)公司未能在预定的到期日支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)；或
(D)由于公司根据第10.12条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；
包括因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金或因终止获得这种资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。本公司还应支付该贷款人就上述 收取的任何惯常行政费用。
3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。各贷款人可透过任何借贷办事处向本公司作出任何信贷展期，但行使此项选择权并不影响本公司根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求公司为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户向任何出借人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应公司的要求，该出借人或该信用证发放人应视情况合理地指定一个不同的贷款办公室，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)的判断，该指定或转让(I)将使或
55
根据第3.01节或第3.04节(视具体情况而定)今后减少应付金额，或根据第3.02节(视情况而定)取消通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视情况而定)不利。本公司在此同意自掏腰包支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有文件记录的费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.12节更换该贷款人。
3.07更新率。
(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供副本)公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的手段来确定1个月、3个月和6个月的SOFR期限的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，SOFR期限或SOFR条款Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将被提供或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将停止，条件是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，预定不可用日期)之后继续提供期限SOFR的利息期。
然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期 应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本协议项下和任何贷款文件下替换为Daily Simple Sofr加本协议或任何其他贷款文件(后续利率)的任何付款期的SOFR调整可由管理代理在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意。
56
如果后续利率为每日简单SOFR加SOFR调整，则所有利息支付将在每年3月、6月、9月和12月的第一个工作日支付。
(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.07(A)(I)或(Ii)节中描述的事件或情况已相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，行政代理和本公司仅可在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时， 以适当考虑(I)相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，以及(Ii)针对类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该替代基准的任何演变或现有的 惯例，修订本协议。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑 针对该基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和公司张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需出借人组成的出借人已向管理代理提交书面通知，表示该等所需出借人反对此类修改。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，后续利率 将被视为零。
在实施后继率方面，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会 生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知本公司及贷款人。
57
3.08生存。公司根据本条款第三条承担的所有义务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后仍然有效。
第四条。
条件 有效性的先例。
4.01生效日期前的条件。本协议自本协议签署之日起生效 ，条件是行政代理(或其律师)收到下列各项：
(A)本协议的副本，由公司签署。
(B)由本公司任何获授权人员、秘书或助理秘书签署的证明书，述明截至生效日期不存在失责行为，而第V条所载的陈述及保证在生效日期在所有重要方面均属真实及正确(但已受重要性或重大不利影响所限者除外)(但就截至某一特定日期作出的陈述及保证而言，该等陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确者除外)；
(C)经任何获授权人员或公司秘书或助理秘书核证的公司注册证书副本一份，连同所有修订，以及经特拉华州州务卿在本证书日期或之前十个营业日内核证的良好信誉证明书；
(D)经公司任何获授权人员或公司秘书或助理秘书核证的公司附例及董事会决议的副本，授权签立、交付和履行贷款文件；
(E)由本公司任何获授权人员或秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应按姓名和头衔识别，并有授权签署贷款文件和签署与本协议有关的任何其他文件、信用证、报告和通知并根据本协议借款的公司高级人员的签名 (信用证发行人和贷款人有权依赖该证书，直到公司以书面形式通知更改为止)；
(F)公司律师琼斯·戴于本合同日期以附件D的形式写给行政代理、各信用证出票人和贷款人的书面意见；
(G)在本汇票日期前至少两个营业日要求提供汇票的每家贷款人的一张汇票；
(H)令人信服的证据，证明在公司执行本协议之日应支付给行政代理和贷款人的费用以及在生效日期前至少两个工作日由行政代理向公司开出的发票已全额支付或应基本上与结算同时支付；和
58
(I)在生效日期前至少三个工作日，银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的有关公司的所有文件和其他 信息，以公司行政代理在生效日期至少10个工作日前以书面形式合理要求的范围内。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人和信用证出票人应被视为已同意、批准或接受或满意本条款所要求的每一单据或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该出借人或信用证出票人的通知。
4.02每个信用延期的条件。贷款人不应被要求发放贷款，信用证发行人也不应被要求签发、修改、续期或延长本协议项下的信用证，除非在信用证签订之日(I)不存在违约和(Ii)第V条(第5.04(B)、5.06和5.07条除外)中包含的陈述和保证，并且在所有重要方面都应真实无误(但因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证除外，截至信用延期之日，该陈述和保证应为真实且在各方面均正确)(对于截至特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应在截至该日期的 时在所有重要方面真实和正确)。
4.03承诺每次延期和每次承诺增加的条件。在(I)根据本条款第2.13条每次延期之日或(Ii)根据本条款第2.14条每次增加承诺额之日，公司应为信用证发行人和贷款人的利益向行政代理交付一份由授权人员签署的证书，声明截至该日不存在违约事件，并且在根据本条款第2.13条每次延期的情况下，第5条所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保除外，除第5.04节所述财务报表应视为本公司及其 附属公司最近一次向贷款人提交的经审核综合财务报表外，且除非该等陈述及保证于特定日期作出，该等陈述及保证于该 日期在所有重大方面均属真实及正确者除外)。
59
第五条
陈述和保证。
本公司代表并向贷款人、信用证发行人和行政代理保证：
5.01公司的存在和地位。本公司及主要附属公司均为正式注册成立的法团，根据其注册成立司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，并拥有开展其业务所需的一切必要授权，在每个司法管辖区内，若未能取得所需授权可合理地 预期会对本公司的综合状况或营运或本公司履行责任的能力造成重大不利影响。
5.02授权和有效性。本公司签署、交付和履行贷款文件已通过适当的公司程序获得正式授权，贷款文件一旦签署和交付，将构成本公司的有效、法律、具有约束力和可强制执行的义务。
5.03遵守法律和合同。本公司签署和交付贷款文件，完成贷款文件中计划进行的交易，或遵守贷款文件的规定，均不会(A)违反(A)对本公司或任何重要附属公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(br}(Ii)公司章程或公司注册证书或章程，或(Iii)本公司或任何重要附属公司为其中一方的任何契约、文书或协议的规定，如违反第(Iii)款，可能会导致本公司及其子公司的综合财务状况或经营结果发生重大不利变化，或导致本公司履行本协议项下义务的能力发生重大不利变化，或(B)导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权，并且在本协议和每份贷款文件的签署和交付生效后，将不会立即发生任何此类契约项下的违约(或在通知或时间过去后违约的情况)，作为签署和交付的结果的文书或协议。
5.04财务报表。
(A)经审计。本公司截至2022年5月29日向行政代理提交的综合财务报表 是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩。
(B)无重大不利变化。自2022年5月29日财务报表之日起至本协议之日(包括该日)，本公司及其附属公司的综合财务状况或经营业绩并无发生重大的不利变化。
5.05税。本公司及主要附属公司已提交所有美国联邦报税表及所有其他 报税表，并已根据上述报税表或根据本公司或任何重要附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但(A)本着善意提出争议且已根据公认会计原则提供准备金的税项(如有)除外。或(B)无法合理预期未能履行该等责任会对本公司及其附属公司的综合状况或营运或本公司履行该等责任的能力造成重大不利影响。
60
5.06诉讼。截至本协议日期，并无针对本公司或任何重要附属公司的诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司任何行政人员所知，并无任何书面威胁会对本公司及其附属公司的综合财务状况或经营业绩或本公司履行截至本协议日期尚未公开披露的义务的能力造成重大不利影响。
5.07 1974年《雇员退休收入保障法》。截至本公告日期，本公司或任何重大附属公司均未有 未能满足经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302条所指的最低资金标准，或因本公司或任何重大附属公司设立或维持的任何雇员福利计划而对根据该法令成立的退休金福利担保公司(或根据该法令成立的任何继承人)承担任何重大责任(已到期但尚未支付)。
默认为5.08。没有违约发生，而且还在继续。
5.09信息的准确性。于本协议日期，本公司或行政代理或贷款人的任何重要附属公司就贷款文件谈判提供的书面资料、证物或报告，整体而言，并无对事实作出任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实 ，以使所载陈述不会因作出陈述的情况而有重大误导性。
5.10 规则U本公司或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(定义见董事会规则U)。公司不得以任何方式使用任何贷款收益，从而导致违反U规则的任何规定。
5.11法律权威。本公司在签署和交付贷款文件、本协议项下借款或本公司履行贷款文件项下义务时，不需要获得本公司未获得 任何政府当局的批准、授权、同意、裁决或命令。
5.12投资公司状态。本公司不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司，也不受《投资公司法》的监管。
5.13受影响金融机构的地位。该公司不是受影响的金融机构。
61
5.14 OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或其代表(以任何此等人士的身份)均不是以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(br}(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局财务制裁目标综合名单及投资禁令名单，或由任何其他有关制裁当局执行或(Iii)定位的任何类似名单，违反制裁在指定的司法管辖区组织或居住。本公司及其附属公司及据本公司所知，彼等各自的高级职员、雇员及董事(以任何该等人士的身份)在所有重大方面均遵守适用的制裁。
5.15反腐败法。本公司及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似适用反腐败法规，并制定和维护了旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。
第六条。
平权契约。
6.01 财务报表、报告、报表和其他财务数据。本公司承诺，只要任何信用证出票人或任何贷款人有任何承诺书、信用证或未偿还贷款，或任何未偿还的信用证预付款，公司将向行政代理(后者将向每个贷款人提供此类文件)交付下列文件：
(A)季度财务报表。在本公司会计年度前三个季度会计期间结束后60天内，(一)本公司及其子公司的季度综合收益和现金流量表，(二)本公司及其子公司的季度综合资产负债表，分别以比较形式列出上一会计年度同期的综合数字。一切均按照公认会计原则(除公认会计原则要求的脚注披露可能被省略，股东权益报表将被省略，并受审计和年终调整引起的变化影响)，均以本公司向其股东提交的表格为准。
(B)年度财务报表。于本公司财政年度结束后90天内，(I)本公司及其附属公司该年度的年度综合盈利、股东权益及现金流量表，及(Ii)本公司及其附属公司的年度综合资产负债表，分别以比较形式列载上一年度审计的相应综合数字，均按照公认会计原则及经本公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师核证，并均以本公司向股东呈交的表格 。
(C)股东和政府报告。在其发送后，应立即向其股东发送所有此类财务报表、委托书、通知和报告的副本，以及向证券交易委员会或任何继承证券交易委员会职能的政府机构或机构提交的所有注册声明(无证物)和所有报告的副本。
62
尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，如果适用项目已向美国证券交易委员会或其他适用的政府机构提交，并且 可在美国证券交易委员会或该其他适用的政府机构的网站上免费提供给管理代理，或者该项目已在公司的网站www.conagrabrands.com上免费提供，则公司应被视为已将第6.01(A)、(B)和(C)节中描述的项目视为已交付给管理代理。其交付日期应视为管理代理可在其中一个网页上获得适用项目的第一天 。
公司特此承认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(统称为公司材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有不希望接收有关公司或其附属公司的重要非公开信息的人员，或前述任何人的证券，并可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共字样应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将公司材料标记为公共，公司应被视为已授权行政代理、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将该公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息(但前提是该公司材料构成机密信息)。, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许所有标记为公共的公司材料通过平台指定的公共端信息部分提供；以及(Z)管理代理有权将任何未标记为公共端信息的公司材料视为仅适用于在平台未指定的公共端信息的部分上张贴。
6.02高级船员证书。连同上文第6.01(A)及(B)节规定的每次财务报表交付，本公司将向行政代理提交一份《高级职员证书》，以分发给各贷款人，该证书载明确定遵守本协议第7.01及7.02条所需的计算，并说明不存在违约或(如果存在)违约，说明违约的性质，以及公司已采取或拟采取的行动。本公司还承诺，一旦任何授权人员获知本协议项下的违约，将立即向行政代理提交一份高级人员证书，说明其性质以及公司已采取或拟采取的行动。如果需要使用上文第6.01(A)或 (B)节所要求的财务报表来确定是否已遵守本协议的所有条款，或是否发生了违约事件，应使用上文第6.01(A)或 (B)节所述的最新财务报表进行此类确定。
63
第七条。
消极的契约。
只要任何贷款人或任何信用证出票人有任何承诺书、信用证或未偿还的贷款或任何未偿还的信用证预付款，本公司即可：
7.01利息覆盖率。在每个会计季度结束时，公司将保持合并EBITDA与 合并利息支出的比率不低于3.00：1.00，按四个季度滚动计算。
7.02净债务与EBITDA的比率。自截至2023年5月28日的季度开始，公司将于每个财政季度结束时维持(A)在截至2023年2月26日的季度末的四个季度滚动基础上的综合资金净债务与综合EBITDA的比率不大于4.75至1.00，以及(B)在截至2023年5月28日的季度开始的每个季度末的四个季度滚动基础上的4.50：1.00。对于公司向行政代理提交重大收购结束日期通知(收购通知)的任何会计季度，在该收购通知之后的连续四个会计季度，该比率应 增加至4.75：1.00(前提是在公司可以提交后续收购通知之前，至少有两个会计季度的该比率不大于4.50：1.00)。
7.03合并、合并、出售或转易。本公司不会与任何其他法团合并或合并，亦不会将其全部或几乎所有资产出售或转让(包括以租赁方式)予任何人士，除非(I)本公司为持续法团或继承人法团及(Ii)紧接该等合并或合并后，或该等 出售或转易后，并无违约情况存在及持续存在。
7.04留置权。本公司不会，也不会允许其任何子公司对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，创造、招致、承担或容忍存在任何留置权，但下列情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)附表7.04所列在本协议日期存在的留置权及其任何续期或延期，但以(I)所涵盖的财产不变及(Ii)所担保或受惠的款额不增加为限；
(C)尚未到期或正在善意并通过适当程序提出争议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保留与此有关的准备金；
(D)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正真诚地参与适当的诉讼程序，但有关储备须按照公认会计原则保存在有关人士的账簿上；
64
(E)在正常业务过程中与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；
(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的留置权或保证金；
(G)地役权， 通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总量不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性的干扰；
(H)根据第8.01(L)节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；
(I)为固定资产或资本资产的购置款债务、改善或修缮或资本租赁提供担保的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累除如此融资或租赁的财产(或需要改善或修理的财产)以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过本公司对该财产当时公平市场价值的善意估计；
(J)担保本公司任何附属公司欠本公司或本公司另一附属公司的债务的留置权；
(K)对在公司或其任何附属公司合并或合并时，或在公司或其任何附属公司购买、租赁或以其他方式收购该人或其资产时已存在的人的任何财产或资产的留置权，但该留置权不延伸至公司或其任何附属公司的任何其他财产；
(L)留置权(I)有利于收取根据《统一商业法典》第4-210条产生的银行，(Ii)有利于作为法律事项产生的银行或其他金融机构扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，或(Iii)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，在正常业务过程中发生且不用于投机目的；
(M)出租人、分出租人、许可人或分许可人在本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、特许或再许可下的任何权益或所有权；
(N)保证在正常业务过程中为保单保费融资的保单留置权及其收益；
65
(O)对本公司或其任何附属公司就任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权；以及
(P)上述(A)至(O)条所不准许的留置权，如在设立或承担该等留置权时及紧接生效后，本公司及其附属公司借入款项而以上述(A)至(O)条所不准许的留置权作为抵押的所有债务总额不超过本公司综合资产的10%，则包括在内。
7.05制裁。本公司不会直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该等活动或业务是受制裁的对象，其资金或使用将违反适用的制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、或其他)适用的制裁。
7.06反腐败法。本公司 不会直接或(据其所知，间接)将任何信贷延期的收益用于任何可能违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的目的。
第八条
违约事件和补救措施。
8.01违约事件。就本协议而言，下列事件均为违约事件：
(A)没有向本金付款。本公司在任何信用证义务到期时拖欠任何贷款本金或任何偿还义务，无论是根据本合同规定的条款或其他规定。
(B)未支付利息或费用。本公司在任何贷款的利息或本合同项下的任何费用在到期日期后超过五个工作日内拖欠任何款项。
(C)在其他债务项下违约。本公司或任何附属公司根据任何协议或契约违约，而根据该协议或契约，本公司或任何附属公司已借入本金超过100,000,000美元(或已出售本金总额超过100,000,000美元的票据)，而该等违约并未在有关的任何宽限期内得到纠正，但只要本公司于该等除外附属公司的股权投资少于本公司综合资产的20%，本公司可将一间或多间附属公司排除在第8.01(C)条的实施范围之外。
(D)违反申述。公司在此作出的任何陈述或保证，或在根据本协议提供的任何书面形式下作出的任何陈述或保证，在其作出之日起在任何重大方面均属虚假。
66
(E)未能履行消极公约。本公司不履行或 遵守第7节中包含的任何协议。
(F)未能履行其他条款和条件。 本公司未能履行或遵守本协议所载的任何其他协议、契诺、条款或条件，且在本公司收到任何贷款人的书面通知后30天内，该违约行为不得得到补救。
(G)为债权人的利益和破产而转让。本公司或任何重要附属公司 为债权人的利益进行转让，或书面承认其无力偿还到期债务，或普遍无力偿还债务，或被判定破产或资不抵债。
(H)济助令。任何救济、判决或判令的命令均在第8.01(I)节所述有关本公司或任何重要附属公司的任何诉讼程序中作出。
(I)自愿接管或 破产。本公司或任何重大附属公司向任何审裁处呈请或申请委任本公司或任何重大附属公司的受托人、接管人或清盘人，或本公司或任何重大附属公司的任何主要部分资产的受托人、接管人或清盘人，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、 安排、无力偿债、债务调整、解散或任何司法管辖区的法律，展开与本公司或任何重大附属公司有关的任何法律程序(自动清盘及解散重大附属公司的法律除外)。
(J)非自愿接管人或破产。第8.01(I)节所述的任何请愿书或申请或第8.01(I)节所述的任何法律程序已针对本公司或 任何重要附属公司提出，而本公司或任何重要附属公司以任何行为表示其批准、同意或默许，或在任何该等法律程序中作出委任任何该等受托人、接管人或清盘人的命令、判决或法令，或批准该等呈请，且该命令、判决或法令持续有效且不连续60天以上。
(K)非自愿济助令。任何济助、判决或判令是在针对本公司或任何重要附属公司的任何法律程序中作出的，而该等命令、判决或判令连续60天以上未予搁置及有效。
(L)判决不服。对本公司或任何重要附属公司作出的一项或多项最终判决(不包括保险承保金额，但有关保险人并未拒绝承保)超过1,000,000美元(不包括保险承保金额)的最终判决，以及任何一项判决自登记之日起30天以上一直悬而未决，且未获全数解除或暂缓执行。
8.02违约后的权利和义务。 如果任何违约事件发生并且仍在继续，则如果被要求的贷款人选择(该选择应以行政代理确定的方式进行，并由行政代理传达给贷款人)，贷款人根据本协议作出的贷款承诺将终止，并且不再根据本协议签发信用证，并且在被要求的贷款人选择(X)贷款时
67
本协议或票据项下的所有应付利息、手续费和其他款项应立即到期支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都在此明确放弃，(Y)公司应将信用证债务变现(金额等于与此相对应的最低抵押品金额)；但条件是，一旦发生第8.01(G)、(H)、(I)、(J)或(K)项下的违约事件，承诺将自动终止，本协议或票据项下的贷款和所有应付利息、费用和其他金额将自动到期和应付，公司将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，无需向公司作出声明或通知。
8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.15和2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他款项(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给贷款人和信用证发行人的律师的费用、手续费和支付费以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例在他们之间按比例支付第二条第二款所述的相应金额；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，由贷款人和信用证发行人按比例按比例支付本条款第三款所述应支付给他们的金额；
第四，偿付构成贷款本金和信用证借款未付本金的那部分债务，由贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；
第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未提取的总金额组成的部分以现金抵押，但不得以公司根据第2.03节和第2.15节的规定以现金作抵押；以及
最后，支付给公司的余额或法律另有规定的余额。
68
除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上述第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证 全部提取或过期后仍有任何金额作为现金抵押品，则应按上述顺序使用该余额。
第九条。
特工们。
9.01任命 和当局。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理以其名义采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节明确规定外，本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示的 (或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。
9.03免责条款。除本合同和其他贷款文件明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的自由裁量权和权力，或所需贷款人要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
69
(C)除在本协议及其他贷款文件中明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得，亦不会因未能披露而承担责任。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信在第10.01和8.02节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动；或(Ii)在其本身没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件的情况下(如具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何其他人履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件或发生任何违约，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有权信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 行政代理人合理地相信其是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人 作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。
70
9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
9.06行政代理辞职。(A)行政代理 可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意，除在 特定违约事件发生期间外，所需贷款人应有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早的日期)(辞职生效日期)内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任者 行政代理，但在任何情况下，该继任者行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日根据通知生效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(D)款是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，解除该人士的行政代理职务，并在获得本公司同意的情况下，在指定违约事件发生期间以外的任何时间(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，委任一名继任者。如果没有这样的继任者 由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。
(C)自辞职生效日期或 撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外
71
除行政代理外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由各贷款人和各信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者被任命为本协议规定的行政代理人后，该继任者将继承并 获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他 金额的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除)。本公司支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益与他们中的任何一方采取或未采取的任何行动有关：(I)当退休或被免职的行政代理人以行政代理人的身份行事时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。 , 包括(A)代表任何贷款人持有任何现金抵押品证券，以及(B)就与将该机构转让给任何后续行政代理有关的任何行动而采取的行动。
(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去作为信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。 如果美国银行辞去信用证出票人身份，并承担与此相关的所有信用证义务，它将保留本条款规定的关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.18(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。本公司根据本协议指定信用证发行人或回旋贷款机构的继任者(该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发行人或回旋转贷机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务， (B)卸任的信用证发行人和回旋转贷机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。以及(C)继任信用证发行人应开立信用证，以替代在继承时未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对此类信用证的义务。
72
9.07不依赖管理代理和 其他贷款人。每一贷款人和每一开证人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对其任何关联公司的公司事务的任何转让或审查，不得被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证发行人作出任何陈述或保证。每家贷款人和每家信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，并对公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议，并在本协议项下向本公司提供信贷。每一贷款人和每一开证人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息， 在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定。, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并作出其认为必要的调查，以知悉本公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每个贷款人和每个信用证发行人都同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定中行使酌情权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08排班员、 联合代理、文档代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为安排人、辛迪加代理或文件代理的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此向 适用贷款人以辛迪加代理和文件代理的身份作出与其就本协议中的行政代理作出的相同的确认。
9.09 ERISA。(A)每个出借人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为公司的利益，在其成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日，向本公司和 (Y)契诺表示并保证，至少下列事项中的一项是真实的且将是真实的：
73
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)在紧接第(A)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据紧接第(A)款中第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再成为本条款的贷款方之日起，向该人作出陈述和担保，以及(Y)契诺。为免生疑问，行政代理不是该贷款人资产的受托人，为免生疑问，行政代理不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
74
9.10追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(信用证方)支付了本协议项下的付款，无论是否与公司此时到期和欠下的债务有关， 如果付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷方同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额 立即以收到的货币计算的可撤销资金及其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜汇率 计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知各信用方。
第十条。
其他的。
10.01 修改等除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和公司以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及公司对其任何偏离的同意均不生效，且每项此类放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；
(B)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(双方理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
(C) 未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期；
(D)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(受本条款10.01倒数第二个但书第(Iii)条的限制)，而无需得到有权获得该等金额的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，才能修改违约率的定义或放弃公司按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；
(E)更改第8.03条或本条款的任何其他条款，以改变本条款所要求的按比例分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意；或
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本条款10.01中的任何条款或所需贷款人的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人数量或百分比的任何其他条款，或作出任何决定或给予任何同意；
75
并进一步规定：(I)除非以书面形式并由信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的贷款人之外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)除非以书面形式并由可持续性协调员签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响可持续性协调员在本协议下的权利或义务；以及(V)每份费用函可仅由协议各方以书面形式修改或放弃权利或特权；此外，行政代理只有在征得本公司同意的情况下，方可修改、修改或补充本协议及本公司签署的任何相关文件，以纠正任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要(X)该等修改、修改或补充不会直接对任何代理人或贷款人的任何权利造成不利影响，及(Y)所需贷款人不得在作出该等修改后的五个营业日内提出书面反对。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人同意不得增加或延长承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响时，应征得该违约贷款人的同意。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式投递，如下所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，具体如下：
(I)如本公司、行政代理或美国银行以贷款人、信用证发行人或周转贷款人的身分，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；
(Ii)如寄往任何其他贷款人或信用证发行人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向贷款人在当时有效的行政问卷上指定的人发出通知，以送交可能包含与本公司有关的重要非公开资料的通知)；及
76
(I)如发给任何可持续发展协调人，则按该可持续发展协调人向本公司及行政代理提供的地址、传真号码或电子邮件地址送交，以供本协议项下的通知及其他通讯之用。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照第(Br)款(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站) 交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理、任何信用证出票人、周转贷款机构或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如前述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标识其网站地址；但对于第(Br)(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。 代理方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对公司材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方都不会就公司材料作出任何 明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。
77
或者站台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)对公司或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输公司材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对公司、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方或该代理方实质上违反其在本合同项下的义务而造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址等本公司、行政代理行、周转行贷款人和各信用证出借人均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可通过向公司、行政代理、周转贷款机构和信用证发行人发出通知，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意 使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的公共端信息部分提供的公司材料，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖和处理据称由本公司或代表本公司发出的任何通知(包括电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使 (I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款不同于其任何 确认书。本公司应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或代表本公司发出的每一份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但如该等损失、费用、开支或债务是由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因行政代理人、该信用证发行人、该贷款人或该关联方的不良信用、重大疏忽或故意不当行为或重大违反本协议或任何其他贷款文件所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
78
10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款文件中规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对本公司执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而专门提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对公司提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或 代表其本人提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理 ，则(I)根据第8.02节，所需贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除上述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.12条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其所享有的、经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。公司应向行政代理、信用证发行人和贷款人偿还任何和所有(合理详细的)合理单据。自掏腰包行政代理、信用证发行人或贷款人因收集和执行贷款文件而支付或发生的费用(在法律费用和支出的情况下，仅限于每个相关司法管辖区的一名律师为行政代理支付的合理和开具发票的律师费，以及仅在任何利益冲突的情况下，为除行政代理以外的所有信用证签发人和贷款人额外支付一名律师)。
(B) 公司赔偿。公司应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人和每个信用证发行人以及上述任何人(每个上述人员被称为受赔方)的每一关联方，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就法律费用和支出而言，仅限于一名外部律师对所有受赔方的合理记录(合理详细)费用、支出和其他费用)，并在合理必要时，在每个相关司法管辖区内作为一个整体为所有被赔偿者配备一名当地律师(可以是在
79
(br}多个司法管辖区)(仅在任何利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为所有这些人作为一个整体增加一名外部律师))任何受赔方(包括本公司)及其关联方以外的任何人(包括本公司)因下列原因或与下列情况相关或由于下列原因而对任何受赔方提出的指控：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或文书的签立或交付，或因本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)的完成，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下完成本协议和其他贷款文件。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行其签发的信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由公司提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因受赔方的不良信用、重大疏忽而造成的，则不得获得此类赔偿。, 故意的不当行为或实质性违反其在本协议项下的义务，或(Y)因任何调查、诉讼或程序而引起的，该调查、诉讼或程序不涉及公司的作为或不作为，而仅由受赔方之间的争议引起(除非争议的一方当事人是以代理人、安排人、簿记管理人、信用证发行人或其他机构身份行事，在此情况下，仅该当事人除外)。 在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果公司因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人、回旋贷款机构或上述任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定由公司支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、任何信用证出票人、回旋贷款机构或上述关联方(视具体情况而定)支付。贷款人按比例(根据每个贷款人在当时所有贷款人的信贷风险总额中所占的份额确定)未偿还的金额(包括与贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还的金额)，此类付款将分别根据贷款人的适用百分比(在寻求适用的 未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视情况而定)因行政代理(或任何此类子代理)或任何信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何此类子代理)、任何信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或向其提出的索赔，或针对前述任何与行政代理(或任何此类子代理)、任何信用证出票人或摆动额度贷款人有关的关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。
80
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得就因本协议引起、与本协议有关或因本协议而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何行政代理(及其任何子代理)、任何贷款人或任何信用证发行人或任何前述人员的任何关联方(每个此等人被称为贷方关联方)提出任何索赔。本协议规定的任何其他贷款文件或协议或票据、本协议或由此进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但前述规定不应免除本公司对第三方索赔的任何赔偿义务。贷款人关联方不对因非预期接收方使用与本协议或其他贷款文件或本协议或因此拟进行的交易而通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但因该贷方关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议而造成的直接或实际损害除外。
(E) 付款。根据本节规定应支付的所有款项，应在书面(合理详细)索偿要求后十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款应在行政代理、任何信用证出票人、周转贷款人、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.05预留付款。在本公司或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就任何根据任何债务人救济法或以其他方式进行的程序而言，则(A)在适用法律允许的范围内和在该追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续生效，如同未支付或未发生该抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发票人同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证发行人在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
81
(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(Br)(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)出借人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低款额。
(A)如果将转让方的全部剩余承诺额和当时欠它的相关贷款进行转让，或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低数额；和
(B)在 本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果在转让和假设中明确规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，公司同意(每个此类同意 不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为本协议项下出让方关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不适用于周转线出借方关于周转线贷款的权利和义务；
82
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)特定违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如果公司在收到转让通知后十个工作日内没有按照第10.02条的要求以书面形式反对转让，则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；
(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及
(C)任何转让均须征得各信用证出票人和摇摆线贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并 向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)；但如果发生任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得向(A)本公司或本公司任何受控联属公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本(br}条(B)项所述任何前述人士的任何人士的任何人士，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何人士)转让任何该等转让。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额)。
83
(br}在此不可撤销地同意)，(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01节(受其要求的约束，包括第3.01(E)节)、第3.04节、第3.05节和第10.04节的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。应要求，公司应(自费)签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务时，如 不符合本款的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为本公司的代理行事(该代理仅为税务目的)，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(登记册)。登记册中的条目应为 决定性的无明显错误，就本协议的所有目的而言，公司、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为贷款人。登记册应在任何合理的时间供公司查阅，并在合理的事先通知后随时供公司查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经本公司、行政代理、任何信用证发行人或摆动贷款人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为其控股的公司、投资工具或信托，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司任何受控附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个参与者均为参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务
84
(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款)；但条件是： (I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人进行交易。为免生疑问，各贷款人应负责第10.04(C)款下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求，不言而喻，第3.01(E)节要求的文件应交付给出售参与权的出借人，其程度与出借人是出借人并根据本节第(Br)(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.12节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的权利除外。在公司的要求和费用下，每个出售参与权的贷款人都同意, 尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理，维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
85
(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让； 但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果在 美国银行根据上述(B)款转让其所有承诺和承诺贷款的任何时间，(I)在向行政代理、本公司和贷款人发出30天通知后，美国银行可辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)在向本公司发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果公司辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务，公司有权从贷款人中指定一位信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，公司未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职之日起的所有未偿信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第218(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在公司指定信用证的继任者和/或周转贷款人后，该继任者将继承并被授予所有权利、权力, (Y)信用证的继任者应开立信用证，以取代在信用证继承时尚未完成的信用证，或作出美国银行合理满意的其他安排，以有效地承担美国银行对此类信用证的义务。
10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意将根据本协议从公司或其代表处收到的任何信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联方和其他贷款方及其各自的关联方披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)向法律顾问、会计师、和 该人的其他专业顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Iii)在法律、法规或法律程序要求的范围内，对该人具有管辖权的监管官员，(Iv)法律、法规或法律程序所要求的任何人，(V)与该贷款人作为一方的任何法律程序有关的任何人，(Vi)在与公司或其义务有关的掉期协议中，向该贷款人或该信用证发行人的直接或间接合同对手方，或向该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问；如果每一交易对手同意受本条款10.07(Vii)的保密规定的约束，
86
如果评级机构就与本协议所证明的交易有关的评级提出请求或要求，(Viii)经本公司同意向任何人提供， (Ix)向与本公司及其在本协议项下的义务有关的任何信用保险提供商提供，只要该信用保险提供商同意(与本公司作为明确的第三方受益人)受第10.07条、(X)节的 保密条款的约束，(X)在本协议要求的范围内对该人具有权限的自律官员，以及(Xi)在此类信息公开的范围内，除非违反第10.07条。本公司授权每个贷款人向第10.06节所述的任何受让人或参与者或通过法律实施获得贷款文件权益的任何其他人(每个受让人都是受让人)和任何潜在受让人披露贷款人所拥有的有关本公司及其子公司信誉的任何和所有信息；但每个受让人和潜在受让人同意(与本公司的明确第三方受益人)受本条款10.07的保密条款约束。
行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果公司破产，无论证据如何，或发生任何违约事件，公司同意 承认、尊重和遵守每个贷款人及其每个关联公司根据任何适用法律可能拥有的抵销权，并且每个有贷款的贷款人同意该贷款人或该关联公司可用于抵销的任何公司资产应与所有有未偿还贷款的贷款人分享，以便每个此类贷款人获得相当于该贷款人的贷款占当时所有未偿还贷款总额的比例的此类资产份额；如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有，并且(Y)违约贷款机构应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷方、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
10.09整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本 同时带有本协议其他各方的签名时生效。
87
10.10申述和保证的存续。本协议中包含的本公司的所有陈述和担保应在票据交付、任何信用证签发和本协议中预期的贷款发放后继续有效。
10.11可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.11节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.12更换贷款人。如果本公司有权根据第2.13或3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则本公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有的 权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制，并受其要求的同意的约束)，本协议和相关贷款文件项下的权利(不包括根据第3.01和3.04节规定获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
(A)公司应向行政代理支付10.06(B)节规定的委托费(如有)；
(B)该贷款人 应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到与其贷款和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)就贷款人成为非同意贷款人而产生的转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；
88
但该贷款人未能执行和交付转让和承担不应损害解除该贷款人和该贷款人根据第10.12条强制转让该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的有效性，但在该贷款人未执行转让和承担的情况下仍应有效。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
10.13适用法律； 管辖权等。
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及拟进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从 管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对本协议另一方或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，但在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意 任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。
89
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.14放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免 和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.15不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司确认并同意，并确认其受控关联公司有以下理解：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)公司能够评估本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、协调人和每一贷款人仅以委托人的身份行事，并且，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任与本协议有关的公司或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人都不是。除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司在本协议中预期的交易中均无任何义务；以及(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司及其关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理也不参与。, 任何安排人或任何贷款人均无义务向本公司或其任何关联公司披露任何此类权益。本公司特此同意，其不会声称任何行政代理、任何安排人、任何贷款人及其各自的关联公司就本协议拟进行的任何交易的任何方面提供任何性质的咨询服务或对其负有受托责任或类似责任。
90
10.16电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本公司及各行政代理、贷款人及信用证发行人均同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，而由电子签名订立的任何通讯将构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为 其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每个贷款人和信用证出具人可选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、任何信用证出票人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下， (A)在行政代理、信用证出票人和/或信用证出借人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人和信用证出票人应有权依赖据称由公司和/或任何出借人或信用证出票人或代表公司和/或任何出借人或信用证出票人提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理或任何出借人或信用证出票人提出要求时，任何电子签名应立即 之后由该等人工签署的副本执行。就本协议而言，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修订 。
行政代理、任何信用证出票人或回旋放款机构均不负责或有任何责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理、任何信用证出票人或回转放款机构对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理、各信用证发放人和周转贷款机构应 根据本协议或任何其他贷款文件，根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或 其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信其是真实的，并经签署、发送或以其他方式验证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)，且不承担任何责任。
91
公司和每一贷款人和信用证出票人特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，并(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何出借人或信用证出票人依赖或使用电子签名而向行政代理、每一贷款人和信用证出票人提出的任何责任索赔。包括因公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
10.17《美国爱国者法案》。受该法(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知本公司，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))(《公司法》)，它需要获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址，以及使贷款人或行政代理人(如果适用)能够根据该法确定公司身份的其他信息。应行政代理人或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。
10.18 [已保留].
10.19 政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何信用证发行人或任何贷款人都没有义务向本公司提供违反任何适用法规或条例所规定的任何限制或禁止的额度。
10.20整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在 受影响的金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响的金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可以接受适用决议机构的减记和转换 ，并同意、承认并同意受以下约束：
92
(A)适用决议 授权当局对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人根据本决议可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.22修正案和重述。
(A)本协议不应取消现有信贷协议项下的贷款或任何其他未清偿债务(如有)。本协议中包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的贷款或任何其他未偿还债务(如果有)，这些贷款或债务在修改后的生效日期 之后仍未偿还。尽管本协议有任何规定，在紧接生效日期之前有效的现有信贷协议第3.01、3.04、3.05和10.04节的规定，对于因生效日期之前存在或发生的事实或事件而产生的或以任何方式与之相关的所有事项，将继续有效。
(B)在生效日期，只要当时有已承诺的贷款和未偿还的信用证债务，每个贷款人被视为在每个 案例中以面值购买或出售已承诺贷款的转让或参与信用证债务，因此在生效后，每个贷款人的循环信用敞口与其截至生效日期未偿还金额的适用百分比相一致。
(C)现批准及确认现有信贷协议及本公司在该协议及其他贷款文件项下的责任，并根据其条款(经修订)保持十足效力及效力。本公司承认并确认，自本协议之日起，本公司有义务偿还贷款的未偿还本金(如有)，并向各信用证发行人偿还在本协议日期未兑现的信用证的任何提款(如有)，该义务是无条件的，不受任何抵销、抗辩或反索赔的约束。本协议各方承认并确认，通过签订本协议，各方不放弃或放弃现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或其在该贷款文件或适用法律下的任何权利或补救措施，或该当事人在该贷款文件或适用法律下的任何义务，除非本协议另有明确规定。
93
(D)在生效日期及之后，现有信贷协议中凡提及本协议、以下各项、或类似含义的词语均指经本协议修订的现有信贷协议，而其他贷款文件中提及信贷协议、以下各项或类似含义的词语均指经本协议修订的现有信贷协议。
这一页的其余部分故意留空。
94
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 作为公司 | ||
| 发信人： | /s/David S.Marberger | |
| 姓名：大卫·S·马尔伯格 | ||
| 职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | /Bridgett J.Manduk Mowry | |
| 姓名：布里奇特·J·曼杜克·莫里 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、信用证发行商和摆动额度贷款人 | ||
| 发信人： | 凯西·科斯格罗夫 | |
| 姓名： | J.凯西·科斯格罗夫 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[循环信贷协议签字页]
| 瑞穗银行，有限公司，作为贷款方和信用证发行方 | ||
| 发信人： | /s/约翰·戴维斯 | |
| 姓名：约翰·戴维斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 富国银行，国家协会，作为贷款人和信用证发行商 | ||
| 发信人： | /s/Peter Kiedrowski | |
| 姓名：彼得·基德罗夫斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 高盛美国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/阿南达·德罗什 | |
| 姓名：阿南达·德罗什 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Reema Sharma | |
| 姓名：雷马·夏尔马 | ||
| 标题：董事 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 美国北卡罗来纳州汇丰银行为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/凯尔·帕特森 | |
| 姓名：凯尔·帕特森 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 巴克莱银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 姓名：克里斯托弗·M·艾特金 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 丰业银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Sarah Shaikh | |
| 姓名：莎拉·谢赫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 美国银行全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 迈克尔·P·迪克曼 | |
| 姓名：迈克尔·P·迪克曼 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 作为贷款人的西部银行 | ||
| 发信人： | /s/Jeremy Reineke | |
| 姓名：杰里米·莱因克 | ||
| 标题：董事 | ||
[循环信贷协议签字页]
| CooperatieVE Rabobank U.A.纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Piet Hein Knook | |
| 姓名：Piet Hein Knook | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/肖恩·库恩斯 | |
| 姓名：肖恩·库恩斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 美国农业信贷服务协会作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/托马斯·L·马科夫斯基 | |
| 姓名：托马斯·L·马科夫斯基 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 德克萨斯州农业信贷银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/Mike·霍金斯 | |
| 姓名：Mike·霍金斯 | ||
| 标题：董事-资本市场 | ||
[循环信贷协议签字页]
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 约翰·P·沃福德 | |
| 姓名：约翰·P·沃福德 | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
[循环信贷协议签字页]
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/唐娜·本森 | |
| 姓名：唐娜·本森 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
[循环信贷协议签字页]
康尼格拉品牌公司
附表I-A
| 出借人 | 承诺 | |
适用范围 百分比 |
| ||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
235,000,000.00 | 11.75 | % | |||||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
235,000,000.00 | 11.75 | % | |||||
| 富国银行，全国协会 |
235,000,000.00 | 11.75 | % | |||||
| 美国农业信贷服务协会 |
225,000,000.00 | 11.25 | % | |||||
| 高盛银行美国 |
147,000,000.00 | 7.35 | % | |||||
| 三菱东京日联银行(前身为三菱东京日联银行) |
147,000,000.00 | 7.35 | % | |||||
| 美国银行全国协会 |
147,000,000.00 | 7.35 | % | |||||
| 德克萨斯州农业信贷银行 |
100,000,000.00 | 5.00 | % | |||||
| 西部银行 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 巴克莱银行公司 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 合作银行纽约分行 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 丰业银行 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 北卡罗来纳州汇丰银行美国 |
55,000,000.00 | 2.75 | % | |||||
| PNC银行，全国协会 |
55,000,000.00 | 2.75 | % | |||||
| 真实的银行 |
55,000,000.00 | 2.75 | % | |||||
| 总承诺额 |
$ | 2,000,000,000.00 | 100.000000000 | % |
Sch.1
附表I-B
| 摆动额度贷款机 | 摇摆线承诺 | |
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$100,000,000.00 | |
| 周转线承诺总额 |
$100,000,000.00 |
Sch.1
附表7.04
现有留置权
没有。
Sch. 7.04
附表10.02
行政代理办公室；
通告的某些地址
公司：
地址：
222号商品广场，1300套房
芝加哥，IL 60654
注意：亚历克斯·雅各布斯，副总裁，企业财务和并购
电话号码：
电邮地址：
和
注意：凯里·巴特尔
电话号码：
电邮地址：
管理代理：
行政代理办公室(用于付款和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行
C号楼
2380高性能硬盘
邮编： TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森，邮编：75082
注意：阮氏大坝
电话：
电子邮件：
帐号：
参考文献：
ABA#
作为行政代理的其他通知：
北卡罗来纳州美国银行
机构管理
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚州大街555号，6楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
注意：布里奇特·J·曼杜克·莫里
电话号码：
传真号码：
电子邮件地址：
Sch. 10.02
信用证出票人：
北卡罗来纳州美国银行
北卡罗来纳州美国银行
贸易业务
邮编：PA6-580-02-30
1条舰队路线
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
传真号码：*
电子邮件：
*如使用传真，请致电1-800-370-7519确认信用证申请已收到。
瑞穗银行股份有限公司
瑞穗银行股份有限公司
1800 Plaza Ten
滨港金融中心
泽西城州：新泽西州07311
电话号码：
传真号码：不适用
注意：贝尔塔·卡巴列罗
电子邮件地址：
富国银行，全国协会
富国银行，全国银行协会
美国贸易服务部
备用信用证
401 N.Research Pkwy，1楼
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，27101
电话：
传真：
电子邮件：
Sch. 10.02
附件A
注意事项
| $[__________] | [日期] |
康尼格拉品牌公司是特拉华州的一家公司，承诺向[贷款人名称] (贷款人)或其登记受让人在贷款人终止日期(定义见下文《协议》)之前向其适用的贷款办公室账户支付本金 []和00/100美元($[])或贷款人根据协议第2.1节向本公司提供的所有已承诺贷款的未付本金总额(以较少者为准)，连同未付本金的利息(按协议规定的利率和日期计算)。
贷款人应且特此获授权在贷款明细表上记录本金及延期付款，或按惯例记录每笔已承诺贷款的日期及金额、每笔本金付款的日期及金额以及本票据的付款延期日期，但如贷款人不这样做，并不影响本公司支付本票据项下到期款项的责任。
本公司明确放弃适用法律要求的与本票据相关的任何提示、要求、拒付或通知。
本票据是根据日期为2022年8月26日的第二份经修订及重订的循环信贷协议(经不时以书面修订、重述、延展、补充或以其他书面方式修改)的条文而发行的票据之一，由本公司、其中所指名的贷款人及美国银行(北卡罗来纳州)各自及 作为行政代理人发行，谨此参考该协议，以说明本票据可予预付或延长或加速其到期日的条款及条件。
本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1
贷款、本金支付和延期的附表
| 日期 |
数额： 贷款 |
利息 期间/费率 |
本金金额 |
未付 |
延拓 |
记法 |
A-2
附件B-1
已承诺贷款通知书格式
Date: ,
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅日期为2022年8月26日的经修订和重新签署的第二份循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；其中定义的术语为本文中定义的术语)，由Conaga Brands，Inc.、特拉华州的一家公司、不时作为行政代理的贷款人和美国银行(Bank of America，N.A.)签署。
本公司特此要求(选择一项)：
| ☐ | 承诺贷款的借款 |
| ☐ | 承诺贷款的转换或延续 |
| 1. | On | (A Business Day)。 | ||
| 2. | In the amount of . | |||
| 3. | Comprised of . | |||
| [申请的承诺贷款类型] | ||||
| 4. | 对于SOFR定期贷款：利息期限为几个月。 | |||
本协议所要求的借款(如果有的话)符合本协议第2.01节的规定。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| [康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： | ]1 | |
| 1 | 如果资金要电汇到公司在摩根大通银行的帐户以外的帐户，则需要第二个签字人，帐户编号。XXXXXXXXX489。 |
B-1
已承诺贷款通知书格式
附件B-2
周转额度贷款通知格式
Date: ,
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅日期为2022年8月26日的经修订和重新签署的第二份循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；其中定义的术语为本文中定义的术语)，由Conaga Brands，Inc.、特拉华州的一家公司、不时作为行政代理的贷款人和美国银行(Bank of America，N.A.)签署。
本公司特此申请周转额度贷款：
1. On (a Business Day).
2. In the amount of .
此处申请的周转额度贷款符合《协议》第2.18节的规定。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| [康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： | ]2 | |
| 2 | 如果资金要电汇到公司在摩根大通银行的帐户以外的帐户，则需要第二个签字人，帐户编号。XXXXXXXXX489。 |
B-2
摆动额度贷款通知书格式
附件C-1
转让和假设协议的格式
分配和假设
本转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之后签订[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受理人姓名 ](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。附件1所列的标准条款和条件在此被同意并并入本文作为参考，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起，受让人根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处购买和承担的权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，仅限于以下确定的与转让人根据下述各自安排(包括任何信用证、任何信用证、(Ii)在适用法律允许的范围内，转让人(以贷款人的身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利， 根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议交付的任何其他文件或票据或以任何基于或与上述任何条款有关的任何方式产生的任何已知或未知的权利， 包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为转让权益)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： |
|
||||
| 2. | 受让人： |
|
||||
| [和是附属/批准的基金[识别 出借人]]1 | ||||||
| 3. | 公司： | 康尼格拉品牌公司 | ||||
| 1 | 选择作为/如果适用。 |
C-1 - 1
| 4. | 管理代理： | 美国银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理 | ||||
| 5. | 信贷协议： | 第二份修订和重新签署的循环信贷协议日期为2022年8月26日，由Conaga Brands，Inc.、贷款方、作为行政代理的美国银行和其他代理方 签订。 | ||||
| 6. | 转让权益： | |||||
| 所有贷款人的承诺/贷款总额 | 已分配的承诺额/贷款额 | 已分配的承诺/贷款百分比 2 | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % |
Effective Date: , 20 [由行政代理人填写，并应 为其在登记册上记录转让的生效日期。]
兹同意本转让和假设中提出的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 2 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
C-1 - 2
| 同意并接受：
| ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意： | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意： | ||
| 瑞穗银行作为信用证发行方 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意： | ||
| 富国银行，全国协会，作为信用证发行人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-1 - 3
| [同意：]3 | ||
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 3 | 仅在信贷协议条款要求征得公司同意的情况下添加。 |
C-1 - 4
附件一
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1.委托人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件内或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务 ，概不承担任何责任。
1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成本信贷协议下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议规定的条件(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条款约束，且，在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据第6.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并 根据其独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人的分析和决定购买受让权益。和(V)如果它是非美国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求它交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；并且(br}(B)同意：(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(2)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让的利息(包括本金、利息、手续费和其他金额)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。
C-1 - 5
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
C-1 - 6
附件C-2
行政调查问卷
附设
C-2
附件D
大律师的意见
附设
D
证物一
延期请求
北卡罗来纳州美国银行
| 作为管理代理 | , 20 |
Attention:
Dear :
根据与康尼格拉品牌公司于2022年8月26日签订的第二份经修订和重新签署的循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的协议)第2.13节，我们请求[一][二]终止日期延长一年(如 协议所定义)，因为该日期与每个贷款人的承诺有关(因为每个术语都在协议中定义)。[如果此延期被所需贷款人接受(如协议中所定义)，新的终止日期将为_]。 我们承认，此类延期不会以其他方式构成对协议中包含的任何其他条款、条件或约定的更改、修订或放弃。
每家贷款机构还有权追溯接受Conaga，Brands，Inc.之前拒绝的任何延期请求 。
我们在此授权并要求您将此延期请求的副本递送给每个贷款人。
要接受我们请求的延期，或追溯接受之前的任何延期请求，贷款人必须在您收到此请求后_天内，以《协议》附件J的形式向您发出书面通知。如任何贷款人未能在该_日期限内发出所需通知，将构成拒绝我们的请求。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| [获授权人员] | ||
I-1
附件J
接受延期请求
美国银行，北卡罗来纳州
| 作为管理代理 | , 20 |
Attention:
| 回复： | 第二次修订和重新签署的循环信贷协议(经修订、重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)，于2022年8月26日与康尼格拉品牌公司(康尼格拉) |
Dear :
我们已收到_[此外，我们追溯接受康尼格拉公司之前的延期请求，日期为 _。]作为延期的结果，以下签署人的新终止日期为_。
我们在此 授权并请求您提供康尼格拉公司延期申请接受书的副本。
如果适用，我们已在附注所附的贷款、本金支付和延期的附表上对此延期作了 批注。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [出借人] | ||
| 发信人： |
| |
| [姓名和头衔] | ||
J-1
附件K
同意增加或增加贷款人
康尼格拉品牌公司
222商品广场，1300套房
芝加哥，IL 60654
注意：财务主管
女士们、先生们：
我们希望[以贷款人身份参与][增加我们作为贷款人的承诺]在截至2022年8月26日的第二次修订和重新签署的循环信贷协议中，(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的协议)。为实现这种参与，我们同意如下：
1.定义。除本协议另有定义外，本信函中使用的所有大写术语应具有本协议中给出的含义。
[2.生效日期。在符合本函所载条件的前提下，通过签署并向本公司交付本函，(新贷款人)将根据本协议成为贷款人，生效日期为 20(生效日期)。新贷方确认并同意，它应拥有协议中规定的贷方的所有权利、义务和义务，就像新贷方自生效之日起是本协议的签字方一样。
3.承诺和通知。新贷款人的承诺应为 $，新贷款人在与信贷协议相关的管理问卷中的地址如下：
Fax Number:
Contact Person:
Telephone Number: ]
[2.加大投入力度。在符合本函所载条件的前提下，通过签署本函并将其交付给 公司，(增加贷款人)应在本协议项下承担 $的承诺，生效。]
4[3]。执法部门。[新贷款机构/增加贷款机构]确认已为公司、贷款人和行政代理的利益而签署和交付本信函，并且本函件的条款和规定适用于每个此等人士的利益。
K-1
如阁下同意上述规定，请签署下列承诺书。
| 你真的很真诚， | ||
| [新贷款人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 抄送： | 美国银行，北卡罗来纳州作为行政代理，[地址] |
注意：[__________]
AGREED AND ACCEPTED this day of , 20
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
K-2
附件L-1
表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹参考日期为2022年8月26日的第二份经修订和重新签署的循环信贷协议(经修订、不时补充或以其他方式修改的《循环信贷协议》)，该协议由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和每一贷款人不时签订 。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人在此证明(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)并非守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局表格上的非美国人身份证书W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用 )。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 1
美国税务合规证书格式
附件L-2
表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2022年8月26日的第二份经修订和重新签署的循环信贷协议(经修订、不时补充或以其他方式修改的《循环信贷协议》)，该协议由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和每一贷款人不时签订 。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人在此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的10%股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。
签字人已在美国国税局表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 2
美国税务合规证书格式
附件L-3
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2022年8月26日的第二份经修订和重新签署的循环信贷协议(经修订、不时补充或以其他方式修改的《循环信贷协议》)，该协议由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和每一贷款人不时签订 。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人在此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)对该参与表示尊重，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY 连同IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有人 支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 3
美国税务合规证书格式
附件L-4
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹参考日期为2022年8月26日的第二份经修订和重新签署的循环信贷协议(经修订、不时补充或以其他方式修改的《循环信贷协议》)，该协议由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和每一贷款人不时签订 。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人在此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是此类贷款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一受益所有者，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接 合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理及本公司提供税务局表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个该等合伙人/成员的实益拥有人支付。签署本证书即表示签字人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理，(2)签字人应始终 向公司和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 4
美国税务合规证书格式
证据M
信用证报告格式
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
回复：请参考日期为2022年8月26日的特定第二次修订和重新签署的循环信贷协议(经修订、重述、延长、 不时以书面形式补充或修改，该协议；此处定义的术语按协议的定义使用)，由康尼格拉品牌公司、特拉华州的一家公司(该公司)、不时的贷款人和作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)组成。
DATE: [日期]
以下签名人，[填写信用证发行人名称]根据本协议第2.03(K)节的规定，(信用证签发人)特此将本报告交付给行政代理人。
信用证发行人计划开具、修改、续期、增加或延长 下列信用证：[插入日期].
| 信用证号 |
极大值 |
当前 |
货币 |
金融类股或 |
受益人 名字 |
发行 |
期满 |
自动 |
日期 |
数额： | ||||||||||
[开证人就信用证编号支付了款项。[________]vt.上，在.上[插入日期]金额为 $[____________].
[[插入适用的借款人]未能向信用证出票人偿付金额为#美元的款项[插入此类 付款的金额]根据信用证编号。[_______]在……上面[插入该故障的日期].]
M
信用证报告格式
下表列出了以下签字人开具的每一份信用证的说明，并说明了在本信用证日期未完成的信用证。
| 信用证号 |
极大值 |
当前 |
货币 |
金融类股或 |
受益人 名字 |
发行 |
期满 |
自动 |
日期 |
数额： | ||||||||||
通过传真或其他电子邮件传输(例如，pdf或tif)交付本信用证报告签字页的已签署副本，应与交付本通知的人工副本有效。
M
信用证报告格式