EX-10.1

附件10.1

执行版本

发布的CUSIP号码：

交易：

定期贷款协议

日期：2022年8月26日

其中

康尼格拉品牌， Inc.

已签署本协议的贷款人，

美国农业信贷服务协会

作为行政代理，

美国农业信贷服务协会，

和

德克萨斯州农业信贷银行

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


		页面
第一条定义			1

1.01	定义的术语		1
1.02	其他解释条款		15
1.03	会计术语		16
1.04	舍入		17
1.05	[已保留]		17
1.06	一天中的时间		17
1.07	利率		17

第二条承诺和贷款			17

2.01	贷款		17
2.02	借款、贷款的转换和续期		18
2.03	[已保留]		19
2.04	提前还款		19
2.05	[已保留]		19
2.06	偿还贷款		19
2.07	利息		19
2.08	费用		20
2.09	利息及费用的计算		20
2.10	债项的证据		21
2.11	一般付款；行政代理的退款		21
2.12	贷款人分担付款		23
2.13	[已保留]		23
2.14	[已保留]		23
2.15	[已保留]		23
2.16	违约贷款人		23
2.17	收益的使用		25

第三条税收、产量保护和非法性			25

3.01	税费		25
3.02	非法性		29
3.03	无法确定费率		30
3.04	成本增加		31
3.05	赔偿损失		32
3.06	缓解义务；替换贷款人		32
3.07	费率替换		33
3.08	生死存亡		34

第四条有效的先决条件。			35

4.01	生效日期前的条件		35


4.02	每次借款的条件	36

第五条陈述和保证。		36

5.01	公司的存在和地位	36
5.02	授权和有效性	36
5.03	遵守法律和合同	36
5.04	财务报表	37
5.05	税费	37
5.06	诉讼	37
5.07	1974年《雇员退休收入保障法》	37
5.08	缺省值	37
5.09	信息的准确性	37
5.10	规则U	38
5.11	法律权威	38
5.12	投资公司状况	38
5.13	受影响金融机构的地位	38
5.14	OFAC	38
5.15	反腐败法	38

第六条平权公约		38

6.01	财务报表、报告、报表和其他财务数据	38
6.02	高级船员证书	40
6.03	农业信贷、股权和安全。	40

第七条消极公约		41

7.01	利息覆盖率	41
7.02	净债务与EBITDA比率	41
7.03	合并、合并、出售或转易	41
7.04	留置权	41
7.05	制裁	43
7.06	反腐败法	43

第八条违约事件和补救办法		43

8.01	违约事件	43
8.02	失责发生后的权利和义务	45
8.03	资金的运用	45

第九条。特工们。		46

9.01	委任及主管当局	46
9.02	作为贷款人的权利	46
9.03	免责条款	46
9.04	行政代理的依赖	47
9.05	职责转授	47


9.06	行政代理的辞职	48
9.07	不依赖管理代理和其他贷款人	49
9.08	编排者、辛迪加代理、文档代理	50
9.09	ERISA	50
9.10	追讨错误的付款	51

第十条杂项		51

10.01	修订等	51
10.02	通知；效力；电子通信	52
10.03	无豁免；累积补救；强制执行	55
10.04	费用；赔偿；损害豁免	55
10.05	预留付款	57
10.06	继承人和受让人	58
10.07	某些资料的处理；保密	63
10.08	抵销权	63
10.09	整合性；有效性	64
10.10	申述及保证的存续	64
10.11	可分割性	64
10.12	更换贷款人	64
10.13	适用法律；司法管辖权等。	65
10.14	放弃陪审团审讯	66
10.15	不承担咨询或受托责任	66
10.16	电子执行；电子记录；对应物	67
10.17	《美国爱国者法案》	68
10.18	[已保留]	68
10.19	政府监管	68
10.20	完整协议	68
10.21	承认并同意接受受影响金融机构的自救	69

三、



		展品和时间表

附表1	-	承付款和适用的百分比

附表7.04	-	现有留置权

附表10.02	-	行政代理办公室；通知的某些地址

附表10.06(E)	-	参加投票的人

附件A	-	纸币的格式

附件B	-	贷款通知书的格式

附件C-1	-	转让的形式和假设

附件C-2	-	行政调查问卷格式

附件D	-	公司大律师的意见表格

附件E-1	-	美国税务合规证书格式(出于美国联邦所得税的目的，非合伙关系的外国贷款人)

附件E-2	-	美国税务合规证书格式(非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件E-3	-	美国税务合规证书格式(属于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件E-4	-	美国税务合规证书格式(为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

四.

康尼格拉品牌公司

定期贷款协议

截止日期：2022年8月26日

本定期贷款协议(此后可能会不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改)是由特拉华州康尼格拉品牌公司(连同其继承人和允许受让人、公司)、签署本协议的银行和其他金融机构与美国农场信贷服务公司(及其继承人和允许受让人)签订的，作为此类贷款人的行政代理。

双方特此约定如下：

第一条。

定义

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？根据第九条，行政代理是指FCSA，其身份是贷款人的行政代理，而不是以贷款人的个人身份，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

管理代理的办公室是指附表10.02中规定的管理代理的地址和帐户，或管理代理可能会不时通知公司和贷款人的其他地址或帐户。

？行政调查问卷是指实质上采用附件C-2形式的行政调查问卷或行政代理批准的任何其他形式(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？是指任何直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的人。任何人如直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该公司的管理层和政策的权力，应被视为控制该公司。

？代理？是指行政代理和安排人员中的每一个。

·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。在生效日期生效的承付款总额为500,000,000.00美元。

？《协议》具有本协议导言段中规定的含义。

？适用百分比？是指在贷款提供资金之前的任何时间对任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺占总承诺额的百分比(执行至小数点后九位)。在为贷款提供资金后，适用的百分比是指对于任何贷款人而言，该贷款人代表的所有贷款人的贷款余额占贷款余额的百分比(小数点后九位)。每个贷款人的初始适用百分比列于附表1中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

*适用利率是指，根据当时适用的债务评级，每年的下列百分比，如下：


定价水平	债务评级标普/穆迪	术语SOFR+	基本费率+
1	A-/A3或更好	0.900%	0.000%
2	BBB+/Baa1	1.000%	0.000%
3	BBB/Baa2	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3	1.250%	0.250%
5	低于BBB-/Baa3	1.375%	0.375%

？债务评级是指在任何确定日期，由标普或穆迪(统称为债务评级)确定的公司非信用增强型优先无担保长期债务的评级为；前提是：(A)如果上述评级机构发布的各自债务评级相差一个定价级别，则应适用较高的债务评级中较高的一个定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级存在一个以上定价级别的拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；(C)如果公司只有一个债务评级，则应适用比该债务评级低一个级别的定价级别；以及(D)如果公司没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

就适用利率而言，在任何日期有效的债务评级是在该日期收盘时有效的评级。

？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

Arrangers？指FCSA和德克萨斯农场信贷银行，分别作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“获授权高级职员指由任何前述人士以书面指定予行政代理人的本公司任何行政总裁、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理司库或任何其他雇员，其职位与上述任何人士大致相若，而仅就根据细则第二条发出的通知而言，指任何前述高级职员在发给行政代理人或在本公司与行政代理人之间的协议中指定的本公司任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付并经本公司一名获授权人员签署的任何文件，应最终推定为已获本公司所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该获授权人员应被最终推定为代表本公司行事。

？可用期？指从生效日期开始并包括承诺到期日期在内的一段时间。

救助行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，指欧盟自救立法附表中所述的不时为该欧洲经济区成员国实施的法律、规则、法规或要求，以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)FCSA不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率，以及 (C)期限SOFR加1.00中的最高者；但是，如果如此确定的基本利率将小于零，则基本利率应被视为零。？最优惠利率是FCSA根据各种因素设定的利率，包括FCSA的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该宣布的利率。FCSA宣布的该最优惠利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开盘之日生效。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。

？福利计划？是指(A)受《雇员退休保障条例》第一章约束的雇员福利计划(如ERISA所定义)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员退休保障条例》第3(42)节或根据《雇员退休保障条例》第一章或《守则》第4975节)资产的任何个人。

？理事会？是指美国联邦储备系统理事会。

？借款是指由相同类型的同时借款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

？营业日是指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或事实上关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何日子，如果该日期与任何期限SOFR贷款的任何利率设置有关，或与任何此类SOFR贷款有关的任何资金、支出、结算和付款有关，则指也是美国政府证券营业日的任何此类日期。

？法律变更是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向本公司提供贷款的义务，本金总额不得超过附表1中与该贷款人名称相对或转让标题中与该标题相对的金额，以及根据该贷款人成为本协议当事方的假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

承诺到期日期是指(A)根据第2.01节全面提前承诺的日期，(B)2022年9月26日，以及(C)根据本协议条款全额终止所有承诺的日期中最早的一个。

？公司具有本合同引言段落中规定的含义。

？公司材料？具有第6.01节中规定的含义。

？符合变更是指，对于SOFR或任何建议的继任者利率或术语SOFR的使用、管理或任何与SOFR相关的约定，如适用，对基本利率、SOFR、SOFR术语和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券的定义，为免生疑问，包括营业日、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，视情况而定，反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定与管理本协议和任何其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式)。

？关联所得税是指对征收或以净收入(无论面值多少)衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？合并EBITDA是指在任何会计期间的合并基础上，公司及其子公司的净收益(不包括非合并关联公司的股权收益，但在该期间该等收益实际以现金分配给本公司或任何子公司的范围除外)加上(A)在计算此类净收益时扣除的以下部分：(I)该期间的综合利息支出， (Ii)基于公司及其子公司在该期间应支付的收入、利润或资本而计提的联邦、州、地方和外国税拨备，(3)折旧和摊销费用，(4)在该期间内因收购、处置、投资和债务或股权发行(无论是预期的还是已完成的)而产生的费用和支出(包括与此相关的债务的预付、偿还或偿还或任何债务的任何修订或豁免)，(5)非现金份额补偿费用，(6)该期间的其他非现金支出、损失和费用(代表任何未来期间的准备金或实际现金项目的费用除外)，(Vii)在公司选择的范围内，在任何四个会计季度内不超过100,000,000美元的其他非常、非经常性或一次性现金支出、亏损和费用，以及(Viii)公司或子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本和开支, 此类成本或支出的资金来源为公司资本的现金收益或发行股本(即不合格股权)的现金收益净额，减去(B)在计算此类净收益时包括的以下部分：(I)公司及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，以及(Ii)增加该期间净收入的所有非现金项目(不包括因冲销任何前期预期现金费用的应计收益或现金储备而产生的收益或现金储备)；但本公司或任何附属公司根据收购而收购的任何业务的综合EBITDA，在该期间的现金代价总额等于或超过200,000,000美元的，应按预计基础计入(假设完成该收购并产生或承担任何债务，由公司真诚地确定)。

(br}本公司及其附属公司与此相关的借款)，并进一步规定，本公司或任何附属公司以现金总代价200,000,000美元或以上出售的任何实体的综合EBITDA应按预计基准扣除(假设该出售或其他处置于该期间的第一天完成)。

合并融资净债务是指(A)(A)(I)根据公认会计原则在本公司及其附属公司的综合资产负债表上列示的任何借款债务的总和，加上(Ii)相当于本公司或任何附属公司根据本公司或任何该等附属公司的任何担保而应支付的本金金额的60%的金额减去(B)等于本公司综合资产负债表上现金及现金等价物总额的金额(B)减去(B)等于本公司综合资产负债表上现金及现金等价物总额的金额。出于本协议的目的，第三方债务？指任何人士(本公司或任何附属公司除外)因(I)根据公认会计原则被分类为非流动负债及(Ii)由本公司或任何附属公司担保偿还的借款所欠的债务。尽管有上述规定，综合融资净债务不应包括任何不包括的收购债务。

？综合利息支出是指公认会计原则下的净利息支出(与任何除外的收购债务有关的利息支出除外)。

就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

？债务评级？具有适用利率定义中规定的含义。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

？违约利率是指等于(I)基本利率加上(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率(根据定价级别5的适用利率计算)加上(Iii)年利率1%的利率；但是，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率(以定价级别5的适用利率计算)加1%的年利率)。

违约贷款人是指，除第2.16(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司，该违约是由于该贷款人合理善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先例条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知本公司，行政代理不打算履行其在本协议项下的出资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理善意地确定融资的先决条件，以及任何适用的违约，(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、托管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及对这种状态的生效日期的任何决定，应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，自行政代理在关于该决定的书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，在作出上述决定后，行政代理应立即将其交付给本公司和其他各贷款人。

？指定的管辖权是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

？美元和？美元表示美国的合法货币。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？生效日期是指满足第4.01节中的所有前提条件或根据第10.01节放弃条件的第一个日期。

？电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。

？合格受让人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的规则和条例。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义，前提是已满足与该事件有关的发出通知、时间流逝或发生任何其他条件、事件或行为的任何要求。

？除外收购债务是指公司或任何附属公司的债务，只要(X)公司指定将其收益用于(且尚未使用)为任何重大收购提供资金(或偿还、赎回、抵销或以其他方式偿还任何债务或支付与此相关的相关费用和开支)，以及 (Y)如果该重大收购未完成，则可按不超过其本金的101%(外加应计利息)赎回。直至(I)该等材料收购完成之日及 (Ii)根据最终收购协议条款终止有关该等材料收购之最终收购协议后10天内最先发生者为止。

？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的上述权益之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税(根据本公司根据以下条款提出的转让请求除外

(br}第10.12条)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01节的规定，与该等税项有关的税款应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前的该贷款人，(C)由于该收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？对于任何贷款人来说，风险敞口是指(A)该贷款人在该时间的未偿还贷款总额和(B)该贷款人在该时间的未使用承诺总额。

Farm Credit Equities 具有第6.03(A)节中规定的含义。

？农场信贷贷款人是指根据1971年《农场信贷法》的规定并根据农场信贷管理局的规定而被特许或以其他方式组织和存在的贷款机构。

？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《守则》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率；此外，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

费用函是指(I)公司、FCSA和德克萨斯州农场信贷银行之间的费用函协议，日期为2022年8月11日，以及(Ii)公司与任何代理商就此订立的任何其他费用函。

·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。

？公认会计原则是指美国不时生效的公认会计原则。

？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

？保证税是指(A)因公司在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未有描述的范围内的其他税。

？付息日期是指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日和到期日。

？对于每笔定期SOFR贷款，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款开始，并在公司在贷款通知中选择的一个月、三个月或六个月结束的期间(就每个请求的利息期而言，取决于可获得性)；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

？美国国税局是指美国国税局。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。

贷款人？指本协议的当事人银行和其他金融机构不时以贷款人的身份。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能会不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室，其中办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

？留置权指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括给予上述任何一项的任何协议)、有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保性质的租赁。

？贷款？具有第2.01节中规定的含义。

？贷款单据是指本协议、每张票据和收费函。

？贷款通知是指(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的授权人员适当填写和签署。

重大收购是指公司或其任何子公司对构成一项业务的个人或资产的收购，总现金对价等于或超过300,000,000美元。

重大子公司是指根据公认会计原则确定的总资产超过公司合并总资产的20%的子公司。

？到期日？指2025年8月26日。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

？不同意的贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，即(A)根据第10.01节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

非美国贷款人是指不是美国人的贷款人。

？票据？指公司以贷款人(或其登记受让人)为受益人，证明该贷款人向本公司提供贷款的本票，主要采用附件A的形式。

？债务是指公司或任何附属公司对贷款人、任何贷款人或行政代理的贷款和所有其他债务的所有未付本金和利息，在每种情况下都是根据贷款文件产生的。

？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。

《高级管理人员证书》是指由任何授权管理人员以公司名义签署的证书。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。

*未偿还金额是指在任何日期，在实施任何借款及其预付款或偿还后的未偿还本金总额。

？隔夜利率在任何一天是指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。

·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。

？个人是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、财产、非法人组织、政府当局或其他实体。

？平台？具有第6.02节中规定的含义。

PTE是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

？公共贷款人？具有第6.01节中指定的含义。

收款方是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款方，这些收款方将根据本协议承担本公司的任何义务或因此而支付任何款项。

？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。

？U法规指董事会(经修改)的U法规，并应包括与银行为购买或携带保证金股票而扩大信贷有关的董事会的任何后续法规或其他法规或官方解释适用于联邦储备系统的成员银行。

就任何人而言，关联方是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

相关政府机构是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

O要求贷款人在任何时候都是指贷款人拥有所有贷款人总风险敞口的50%以上。在任何时候确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的风险敞口。对于任何需要获得所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第10.06(E)节规定的有关该事项的投票权。

？可撤销金额具有第2.11(B)(Ii)节中定义的含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

标普？指标普全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，及其任何继任者。

？同日资金指的是立即可用资金。

？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关政府制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

？计划不可用日期？具有第3.07(A)(Ii)节中规定的含义。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任者管理人)管理的担保隔夜融资利率。

·SOFR调整指的是相当于每年0.10%的百分比。

？第8.01(A)、(B)、(Br)(G)、(H)、(I)、(J)或(K)节规定的违约事件。

？附属公司？指为编制第6.01节所述财务报表而根据公认会计原则与公司账目合并的任何人士。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR指的是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利息期开始前两个美国政府证券营业日前两个美国政府证券营业日以相当于该利息期的期限计算(前提是该利率没有在上午11：00之前公布)。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的筛选汇率，只要该第一个美国政府证券营业日不超过该初始确定日期之前的3个美国政府证券营业日，在每种情况下，加SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

提供如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR 否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。

术语SOFR筛选汇率是指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR期限汇率。

？未偿还贷款总额是指所有贷款的未偿还金额总额。

·就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？美国？和？美国？是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一家因根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

？《美国人》是指《守则》第7701(A)(30)节定义的任何美国人。

？美国税务合规证具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中规定的含义。

？投票参与者？具有第10.06(E)节中指定的含义。

投票参与者通知具有第10.06(E)节中指定的含义。

减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时根据适用的EEA成员国的自救立法享有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中规定的减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为不受限制地跟在短语之后的。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)本文件中的词语、本文件中的文字、本文件中的文字以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现该等引用的条款和章节、证物和附表， (V)凡提及任何法律，均应包括合并、修订、取代

除非另有说明，否则解释或解释此类法律以及任何法律或法规的任何提法应指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规，并且 (Vi)应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括在内；以及“通过”指的是“至”和“包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)。有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。(A)概括而言。所有在本协议中未明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在持续有效的基础上适用的公认会计原则，其适用方式与第5.04(A)节中引用的经审计财务报表的编制方式一致，除非本协议另有明确规定。

(B)公认会计原则的变化。如在任何时间，公认会计原则的任何改变会影响任何贷款文件所载任何财务比率或要求的计算，而本公司或要求贷款人提出要求，行政代理、贷款人及本公司应真诚协商以根据该等改变修订该比率或要求以保留其原意(须经要求贷款人批准)；但在作出该等修订前，该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照自本协议之日起根据公认会计原则对租赁进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计原则发生了任何变化，但合同双方应按照双方均可接受的修正案进行分类和会计核算，以解决上述规定的变化。

1.04舍入。根据本协议，公司必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

1.05 [已保留].

1.06次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考东部时间(夏令时或标准，视情况而定)。

1.07的利率。管理代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率相关的任何其他事项，或对任何此类利率(包括(但不限于)任何后续利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)的影响或任何符合性变更的影响)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率和任何相关利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对公司不利的方式。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏。

第二条。

承诺和贷款

2.01 贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期间内的任何一个工作日以美元向公司提供贷款(每笔贷款，即一笔贷款)，本金总额不得超过贷款人承诺的金额。根据本第2.01节借入并预付的贷款不得再借入。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。每一贷款人的承诺应立即终止，并在晚上11：59不再采取进一步行动。在承诺到期日。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每一次借款、每一次从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知来迅速确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或任何将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为25,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整倍数。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。每份借款通知应注明(I)公司是否正在申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)， (Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)借款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，以及(V)如果适用，与此相关的利息期限。如果公司没有在贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果公司没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果本公司在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR 贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比，如果公司没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应根据公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指令)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金形式提供给公司。

(C)除非本协议另有规定，定期SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。

(D)行政代理应在确定利率后，立即通知本公司和贷款人适用于任何期限SOFR贷款的利率。

(E)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷之后，有效的利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其所有贷款部分。

(G)就SOFR或SOFR期限而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意；但就任何该等已生效的修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地立即将实施该等修订的各项修订张贴至本公司及贷款人。

2.03 [已保留].

2.04提前还款。(A)本公司在向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理合理接受的格式，并在不迟于下午12：00之前送达行政代理。(中午) (A)提前偿还SOFR定期贷款的三个工作日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金应为2,500万美元或超出本金5,000,000美元的整数倍；(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为本金$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整数倍，或在每种情况下，如本金少于未偿还贷款本金，则为本金总额；及(Iv)任何此等通知可视乎其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性而定。每份此类通知应注明预付款的日期和金额，以及应预付的贷款类型，如果要预付定期SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中适用的百分比。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指定的日期到期及应付，但须受该通知所指明的任何条件所规限。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。受第2.16节的约束, 每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人的贷款。

2.05 [已保留].

2.06 偿还贷款。公司应在到期日向行政代理偿还该日未偿还贷款的本金总额，并记入贷款人的账户。

2.07的利息。

(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR 贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起按等于基本利率加适用利率的年利率计算未偿还本金金额的利息。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的期限，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息，与违约率相等。

(Ii)如本公司根据任何贷款文件应付的任何款项(任何贷款本金除外)于到期时(不论任何适用的宽限期)仍未支付，不论是于指定到期日、以加速方式或以其他方式支付，则在所需贷款人的要求下，该等款项应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的所有倍按年利率浮动计息。

(Iii)逾期的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应到期，并在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.08费用。(A)本公司须支付根据及按照《费用函件》规定须支付的任何费用，及(B)本公司须按指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面协定的费用(如有)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.10债务的证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人借给公司的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本公司根据本协议支付与该等义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录就此类事项发生冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向本公司提出的请求，本公司应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，，证明该贷款人向本公司提供的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

2.11一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，公司支付的所有款项应是免费和明确的，且不附带任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，本公司在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇收到的类似资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个贷款人的贷款办公室。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在行政代理的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果公司的任何付款应在营业日以外的一天到期，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知(如果是借入基本利率贷款，则在下午12：00之前收到通知)。(中午)该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是基本利率借款，则该贷款人已按照第2.02节的规定并在规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额的同日资金及其利息，从公司获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，以及行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如由本公司付款，适用于基本利率贷款的利率。如果公司和贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将金额汇给公司

本公司就该期间支付的利息的。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该借款人的借款。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)公司的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期前收到本公司的通知，通知本公司不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该等款项，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。

对于行政代理为本协议下的账户和贷款人支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)公司事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的金额超过公司如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，并以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人根据本条款第二条前述规定向公司提供的任何贷款，而行政代理人因第四条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向公司提供此类资金，行政代理人应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节发放贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放贷款、为此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付款项负责。

(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和手续费按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)首先由有权享有本协议的各方按照当时应支付给此等各方的本金按比例支付本金。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与总金额的一定比例的付款以及其应计利息，且其应计利息高于本文规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠其的其他金额按比例分摊，条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本条条文不得解释为适用于(X)本公司或其代表根据本协议明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与而获得的任何付款(br}转让予本公司或其任何联属公司(本条条文适用的受让人或参与者除外))。

本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就有关参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

2.13 [已保留].

2.14 [已保留].

2.15 [已保留].

2.16违约贷款人。

(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或由行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二，根据公司的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第三任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；第四只要不存在违约，本公司因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有司法管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对公司的任何欠款的支付；以及第五向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但条件是：(br}如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款的适用百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；如果贷款人是违约贷款人，公司或其代表的应计费用或付款将不会有追溯力的调整；并且还规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的索赔。

2.17收益的使用。贷款所得款项应仅用于一般企业用途，不违反任何法律或任何贷款文件的任何重大方面。

第三条。

税收、收益保护和非法性

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，本公司在任何贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或公司的善意酌情决定权确定)要求行政代理、公司或其他适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣减或扣缴。

(Ii)如果守则要求公司、行政代理人或其他适用扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)适用扣缴义务人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所要求的扣缴或扣减，(B)适用扣缴义务人应根据本守则向相关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，公司应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求公司、行政代理机构或其他适用扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)适用扣缴义务人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除税款，(br}适用扣缴义务人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律支付给有关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，公司应支付的金额应在必要时增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的补偿税款(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的补偿税款的扣除)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(B)公司支付其他税项。在不限制第(Br)款(A)项规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还任何其他税。

(C)税务赔偿。(I)本公司应并在此特此赔偿每位收款人，并应在提出书面要求后的10个工作日内就该收件人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额赔偿，而不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或厘定。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，公司应赔偿行政代理，并应在提出书面要求后10 个工作日内就此向行政代理支付。

(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后的10个工作日内就此作出支付，(X)行政代理应承担的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且在不限制本公司应如此做的义务的范围内)，(Y)行政代理及本公司(视情况而定)，(Z)行政代理及本公司(视何者适用而定)就行政代理或本公司因任何贷款文件而应付或支付的任何应归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支而承担的任何税款，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每一贷款人授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款(Ii)项下欠行政代理的任何款项。

(D)付款证据。在公司按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的任何申报单的副本，以报告该项支付或行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向本公司和行政代理人提交根据适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律或公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人根据贷款人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)节所述的文件，或(B)《守则》以外的适用法律或根据该适用法律的司法管辖区的税务机关必须遵守该司法管辖区免除或减少预扣税的要求)，则无需填写、签署和提交此类文件)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在法律上有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在公司或行政代理提出合理要求后不时向公司和行政代理交付)(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据该税务条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签署副本；

(Iii)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件。

公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务所需的行政代理，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款，或向任何贷款人支付任何退款。如果任何收款方根据其善意行使的全权裁量权确定已收到本公司赔偿的或本公司根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向本公司支付相当于该项退款的金额(但仅限于本公司根据本第3.01条就产生退款的税项支付的赔款或额外金额)。自掏腰包由该收款方支付的任何费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就退款支付的利息除外)，前提是公司应收款方的要求，同意将支付给公司的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给收款方，如果收款方被要求将退款退还给该政府主管部门的话。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向本公司支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于不如该收款人所处的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该收款人的税后净额将低于该收款人。本款不得解释为要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本第3.01节项下的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍继续有效。

3.02违法性。如果任何贷款人真诚地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知本公司后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停。以及(B)如果该通知

认定该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，该贷款的利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和公司导致该确定的情况不再存在为止。本公司收到该通知后，(I)本公司应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。如果与任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请有关， (A)(I)行政代理善意地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.07节确定继承率，并且发生了第3.07(A)节第(I)款规定的情况或预定的不可用日期，或(B)就建议期限的SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR不存在足够及合理的其他方法，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为有关建议贷款的任何请求利息期的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用期限SOFR部分，直到管理代理(或，在本第3.03节第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

于接获该等通知后，(I)本公司可撤销(受影响的SOFR定期贷款或利息期间内)任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，或如未能撤销，将被视为已将该请求转换为借入指定金额的基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的规定。

(Ii)任何收款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)项所述的税项(B)及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本 (或维持其作出任何该等贷款的责任)，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，则应该贷款人的要求，本公司将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。

(B)资本要求。如果任何贷款人出于善意确定影响该贷款人或该贷款人或其控股公司的任何放贷办公室(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，作为本协议的结果，如该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律变更(考虑该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此等减值。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额并交付给本公司的证书，应为无明显错误的确凿证据。公司应在收到证书后10个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额和根据该款到期的金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求本公司在贷款人通知本公司导致费用增加或减少的法律变更之日起180天之前，根据本节前述规定赔偿该公司发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人要求赔偿的意向(但如果引起该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，公司应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或费用(适用利率或其他利润的任何损失除外)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或提前付款，而不是在这种贷款的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)公司未能在公司通知的日期或按公司通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；

(C)公司没有在预定到期日支付任何贷款(或该贷款的到期利息)；或

(D)因本公司根据第10.12条提出要求而在利息期限的最后一天以外的某一天转让的任何定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用。本公司亦应支付该贷款人就上述事宜收取的任何惯常行政费用。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。各贷款人可透过任何借贷办事处向本公司作出任何贷款，但行使此项选择权并不影响本公司根据本协议条款偿还贷款的责任。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求公司根据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，都不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。本公司特此同意自掏腰包支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.12节更换该贷款人。

3.07更新率。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供副本)公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(i)

没有足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)

芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布拥有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息将被提供或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(一个月、三个月和六个月的SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，预定不可用日期)之后继续提供该期限SOFR的利息期。

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本协议项下和任何贷款文件下替换为Daily Simple Sofr加本协议或任何其他贷款文件(后续利率)的任何付款期的SOFR调整可由管理代理在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意。

如果后续利率为每日简单SOFR加SOFR调整，则所有利息将在每年3月、6月、9月和12月的第一个工作日支付。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.07(A)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，行政代理和本公司仅可在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，为替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率而修订本协议，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，以及(Ii)任何演变或继而存在的类似美元信贷安排辛迪加和美国代理该替代基准利率的惯例。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国银团和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理选择的信息服务上公布，应以其合理的酌情决定权不时选择，并可定期更新。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在该时间之前，, 由所需出借人组成的出借人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需出借人反对此类修改。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果此类市场惯例对行政代理来说在管理上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知本公司及贷款人。

3.08生存。本条款第三款规定的本公司的所有债务应在总承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。

有效的先决条件。

4.01生效日期前的条件。本协议将于本协议签署之日起生效，条件是行政代理(或其律师)收到下列各项：

(A)本协议副本一份，由公司签立；

(B)由本公司任何获授权人员、秘书或助理秘书签署的证明书，述明截至生效日期不存在任何失责行为，而第V条所载的陈述及保证在生效日期在所有重要方面均属真实及正确(但已受重大或重大不利影响所限者除外)(但就截至某一特定日期作出的陈述及保证而言，该等陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确者除外)；

(C)经任何获授权人员或公司秘书或助理秘书核证的公司注册证书副本一份，连同所有修订，以及经特拉华州州务卿在本证书日期或之前十个营业日内核证的良好信誉证明书；

(D)经公司任何获授权人员或公司秘书或助理秘书核证的公司附例及董事会决议的副本，授权签立、交付和履行贷款文件；

(E)由本公司任何获授权人员或秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应按姓名和头衔识别，并由授权签署贷款文件和签署与本协议有关的任何其他文件、信用证、报告和通知以及根据本协议借款的公司高级人员的签名 (贷款人有权依赖该证书，直至公司书面通知)；

(F)公司律师Jones Day于本合同日期以附件D的形式写给行政代理和贷款方的书面意见；

(G)在本汇票日期前至少两个营业日要求提供汇票的每家贷款人的一张汇票；

(H)令人信服的证据，证明在公司执行本协议之日应支付给行政代理和贷款人的费用，以及在生效日期前至少两个工作日由行政代理向公司开具发票的费用已全额支付或应基本上与成交同时支付；

(I)在生效日期前至少三个工作日，银行监管当局根据适用的了解客户和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的有关公司的所有文件和其他信息，以公司行政代理在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的范围内；以及

(J)签署的美国农场服务公司ACA股票购买协议和其他文件，以证明每个农场信贷贷款人所要求的所有权股票。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意其中要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02每次借款的条件。贷款人不应被要求在本协议项下提供贷款，除非在本协议之日(I)不存在违约和(Ii)第V条(第5.04(B)、5.06和5.07条除外)中所包含的陈述和保证，并且在借款之日在所有重要方面都应真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证在所有方面都应真实和正确)(关于截至特定日期所作的陈述和保证除外)。这些陈述和保证在该日期在所有重要方面都应真实和正确)。

第五条

陈述和担保。

本公司向贷款人和行政代理声明并保证：

5.01公司的存在和地位。本公司及主要附属公司均为正式注册成立的法团，根据其注册成立司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，并拥有开展其业务所需的一切必要授权，在每个司法管辖区内，若未能取得所需授权可合理地预期会对本公司的综合状况或营运或本公司履行责任的能力造成重大不利影响。

5.02授权和有效性。本公司签署、交付和履行贷款文件已通过适当的公司程序获得正式授权，贷款文件一旦签署和交付，将构成本公司的有效、法律、具有约束力和可强制执行的义务。

5.03遵守法律和合同。本公司签署和交付贷款文件，完成贷款文件中计划进行的交易，或遵守贷款文件的规定，均不会(A)违反(A)对本公司或任何重要附属公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(br}(Ii)公司章程或公司注册证书或章程，或(Iii)本公司或任何重要附属公司为其中一方的任何契约、文书或协议的规定，如违反第(Iii)款，可能会导致公司及其子公司的综合财务状况或经营结果发生重大不利变化，或导致公司履行本协议项下义务的能力发生重大不利变化，或(B)导致根据任何此类契约的条款设立或施加任何留置权，

在签署和交付本协议和每一份贷款文件后，不会因签署和交付该等契约、文书或协议而立即发生违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)。

5.04财务报表。

(A)经审计。本公司截至2022年5月29日向行政代理提交的综合财务报表是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩。

(B)无重大不利变化。自2022年5月29日财务报表之日起至本协议之日(包括该日)，本公司及其附属公司的综合财务状况或经营业绩并无发生重大的不利变化。

5.05税。本公司及重要附属公司已提交所有美国联邦纳税申报单及所有其他须提交的报税表，并已根据上述报税表或本公司或任何重要附属公司收到的任何评估缴交所有应缴税款，但(A)真诚地提出争议并已根据公认会计原则拨备准备金的税项除外。或(B)无法合理预期未能履行承诺会对本公司及其附属公司的综合状况或营运或本公司履行该等责任的能力造成重大不利影响。

5.06诉讼。截至本协议日期，并无针对本公司或任何重要附属公司的诉讼或法律程序待决，或据本公司任何行政人员所知，并无任何书面威胁可合理预期会对本公司及其附属公司的综合财务状况或经营业绩或本公司履行截至本协议日期尚未公开披露的义务的能力造成重大不利影响。

5.07 1974年《雇员退休收入保障法》。截至本公告日期，本公司或任何重大附属公司均未达至经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302节所指的最低资金标准，或因本公司或任何重大附属公司所设立或维持的任何雇员福利计划而对根据该法令成立的退休金福利担保公司(或根据该法令成立的任何继承人)产生任何重大责任(已到期但尚未支付)。

默认为5.08。没有违约发生，而且还在继续。

5.09信息的准确性。于本协议日期，本公司或行政代理或贷款人的任何重要附属公司就贷款文件谈判提供的书面资料、证物或报告，整体而言，并无对事实作出任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使所载陈述不会因作出陈述的情况而有重大误导性。

5.10规则U本公司或任何附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(定义见董事会U规则)而发放信贷的业务。公司不得将任何贷款的收益用于可能导致违反U规则规定的任何方式。

5.11法律权威。本公司在签署及交付贷款文件、根据协议借款或本公司履行贷款文件下的义务时，不需要取得任何政府当局的批准、授权、同意、裁决或命令，而该等批准、授权、同意、裁决或命令并非本公司所取得。

5.12 投资公司状态。本公司不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司，也不受《投资公司法》的监管。

5.13受影响金融机构的地位。本公司不是受影响的金融机构。

5.14 OFAC。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，或据本公司所知，董事的任何主管人员、员工、代理人、关联公司或代表(以任何此等人士的身份)，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局财务制裁目标综合名单及投资禁令名单，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单或 (Iii)所位于的任何个人或实体，违反制裁在指定的司法管辖区组织或居住。本公司及其附属公司及据本公司所知，彼等各自的高级职员、雇员及董事(以任何该等人士的身份)在所有重大方面均遵守适用的制裁。

5.15反腐败法。本公司及其子公司在开展业务时，在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及在其开展业务的其他司法管辖区适用的其他类似反腐败法规，并制定和维护了旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。

第六条。

肯定的契约。

6.01财务报表、报告、报表和其他财务数据。本公司承诺，只要任何贷款人有任何承诺或贷款未偿还，本公司将向行政代理(将向每个贷款人提供此类文件)交付以下文件：

(A)季度财务报表。在本公司会计年度前三个季度会计期间结束后60天内，(一)本公司及其子公司的季度合并收益和现金流量表，(二)本公司及其子公司的季度合并资产负债表，分别以比较形式列出上一会计年度同期的综合数字。一切均按照公认会计原则(除公认会计原则要求的脚注披露可能被省略，股东权益报表将被省略，并受审计和年终调整导致的变化影响外)均以本公司提交给股东的表格。

(B)年度财务报表。于本公司会计年度结束后90天内，(I)本公司及其附属公司该年度的年度综合收益、股东权益及现金流量报表，及(Ii)本公司及其附属公司的年度综合资产负债表，分别以比较形式列载上一年度审计的相应综合数字，所有资料均按照公认会计原则及经本公司挑选的具有认可国家地位的独立注册会计师核证，并全部以本公司提交予股东的表格呈交。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，如果适用项目已向美国证券交易委员会或其他适用的政府机构提交，并可在美国证券交易委员会的网站或其他适用的政府机构上免费提供给管理代理，或者该项目已在公司的网站www.conagrabrands.com上免费提供给管理代理，则公司应被视为已将第6.01(A)、(B)和(C)节中描述的项目视为已交付给管理代理。而交付日期应被视为行政代理可在其中一个网页上获得适用项目的第一天。

公司特此承认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为公司材料)，以及(B)某些贷款人(每个公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关任何公司或其附属公司或上述任何证券的非公开材料信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共字样应出现在其首页的显著位置；(X)通过将公司材料标记为公共，公司应被视为已授权行政代理和贷款人将该公司材料视为不包含关于公司或其证券的任何重大非公开信息

美国联邦和州证券法(但前提是，如果此类公司材料构成机密信息，则应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)所有标记为公共的公司材料允许通过平台指定的公共端信息部分提供；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为公共端信息的公司材料视为仅适合在平台未指定的公共端信息的部分上发布。

6.02高级船员证书。在提交上述第6.01(A)和(B)节要求的每一份财务报表时，本公司将向行政代理提交一份高级管理人员证书，以便分发给每个贷款人，列出确定遵守本协议第7.01和7.02节所需的计算，并说明不存在违约，或如果存在违约，说明违约的性质以及本公司已采取或拟采取的行动。公司还承诺，一旦任何授权人员获知本协议项下的违约，将立即向行政代理提交一份官员证书，说明其性质以及公司已采取或拟采取的行动。如果需要使用上文第6.01(A)或(B)节所要求的财务报表来确定是否已遵守本公约的所有条款，或者是否发生了违约事件，应使用上文第6.01(A)或(B)节所述的最新财务报表来作出此类确定。

6.03农场信贷股权和担保。

(A)只要任何农场信贷贷款人是本协议下的贷款人，本公司将按照该农场信贷贷款人的附例及资本计划(或其同等价值)(每一项均可不时修订)，以该农场信贷贷款人所要求的数额及时间收购该农场信贷贷款人的股权，但本公司因该农场信贷贷款人所作贷款而须向该农场信贷贷款人购买的最高股本金额，不得超过于生效日期生效时的章程及资本计划(或同等资本计划)所要求的最高金额。本公司确认于生效日期及在适用范围内，已收到各农场信贷贷款人的文件，该文件描述本公司于该农场信贷贷款人(农场信贷股权)就其贷款而购入的现金赞助、股票及其他股权的性质，以及资本化要求，并同意受其条款约束。该公司确认这些贷款为非赞助贷款。

(B)本协议各方承认，每个农场信贷贷款人的章程和资本计划(或其等价物)(可不时修订)应规范(I)各方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因此或因本公司对该农场信贷贷款人的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)本公司从该农场信贷贷款人获得赞助分配的资格(以农场信贷股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。每个农场信贷贷款人保留在非赞助基础上转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的权利。

(C)本协议各方承认，根据1971年《农场信贷法》(经不时修订)，每个农场信贷贷款人对本公司现在可能拥有或今后收购的该农场信贷贷款人的任何农场信贷股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和独家利益。农贷股权不构成对他人债务的担保。只要任何贷款文件为该农场信贷贷款人为本公司的账户(在每种情况下包括其收益)创造了对农场信贷股权的留置权，则该留置权将用于该农场信贷贷款人的唯一和独家利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。农场信贷股权不得抵销债务，除非在发生违约事件时，农场信贷贷款人可自行决定将任何股权分配或报废的现金部分用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的金额，无论该等金额目前是否到期和应付。任何农场信贷贷款人均无义务在本公司或任何其他借款方违约、违约或任何其他违约的情况下，或在任何其他时间，不论是为了履行义务或其他原因，注销农场信贷股权。

第七条。

消极的契约。

公司契约，只要任何贷款人有任何未偿还的承诺或贷款，如下所示：

7.01利息覆盖率。公司将在每个会计季度结束时保持合并EBITDA与合并利息支出的比率在四个季度滚动基础上不低于3.00：1.00。

7.02净债务与EBITDA的比率。于每个财政季度结束时，本公司将维持以下比率：(A)截至2023年2月26日止季度末，综合资金净负债与综合EBITDA的比率不超过4.75至1.00；及(B)自截至2023年5月28日的季度开始的每个季度末，综合资金净负债与综合EBITDA的比率为4.50：1.00，前提是自截至2023年5月28日的季度开始，在发出收购通知后的连续四个会计季度内，对于公司向行政代理提交重大收购截止日期通知(收购通知)的任何会计季度，上述比率应提高至4.75：1.00(但在公司提交后续收购通知之前，应至少有两个会计季度的比率不大于4.50：1.00)。

7.03合并、合并、出售或转让。本公司不会与任何其他法团合并或合并，亦不会将其全部或几乎所有资产出售或转让(包括以租赁方式)予任何人士，除非(I)本公司为持续的法团或继承人法团及(Ii)紧接该等合并或合并后，或该等出售或转易后，并无违约情况存在及继续存在。

7.04留置权。本公司不会，也不会允许其任何子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)附表7.04所列在本协议日期存在的留置权及其任何续期或延期，但以(I)所涵盖的财产不变及(Ii)所担保或受惠的款额不增加为限；

(C)尚未到期或正在善意并通过适当程序提出争议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保留与此有关的准备金；

(D)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正真诚地参与适当的诉讼程序，但有关储备须按照公认会计原则保存在有关人士的账簿上；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务的留置权或保证金；

(G)地役权，通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(L)节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；

(I)担保固定资产或资本资产的购买款项债务或改善或修理或资本租赁的留置权；但条件是(I)该等留置权在任何时间均不拖累除如此融资或租赁的财产(或须予改善或修理的财产)以外的任何财产，及(Ii)由此担保的债务不超过本公司对该等财产当时公平市场价值的善意估计；

(J)担保本公司任何附属公司欠本公司或本公司另一附属公司的债务的留置权；

(K)对在公司或其任何附属公司合并或合并时，或在公司或其任何附属公司购买、租赁或以其他方式收购该人或其资产时已存在的人的任何财产或资产的留置权，但该留置权不延伸至公司或其任何附属公司的任何其他财产；

(L)留置权(I)有利于收取根据《统一商业法典》第4-210条产生的银行，(Ii)有利于作为法律事项产生的银行或其他金融机构扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，或(Iii)扣押商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权，该等存款和保证金存款或其他经纪账户是在正常业务过程中产生的，且不是出于投机目的；

(M)出租人、分出租人、许可人或分许可人在本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、特许或再许可下的任何权益或所有权；

(N)保证在正常业务过程中为保单保费融资的保单留置权及其收益；

(O)对本公司或其任何附属公司就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权；及

(P)上文第(Br)(A)至(O)条所不准许的留置权，如在设立或承担该等留置权时及紧接生效后，本公司及其附属公司借入款项而以上述(A)至(O)条所不准许的留置权作为抵押的所有债务总额不超过本公司综合资产的10%，则包括在内。

7.05 制裁。本公司不会直接或间接使用任何贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是受制裁的，而该等资金或用途会违反适用的制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，不论作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份)违反适用的制裁。

7.06反腐败法。本公司不会直接或(据其所知，间接)将任何贷款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败法规的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施。

8.01违约事件。就本协议而言，以下每个事件均为默认事件：

(A)没有向本金付款。本公司在任何贷款的本金到期时违约，无论是根据贷款的条款还是本协议规定的其他方式。

(B)没有支付利息或费用。本公司在到期后五个工作日内不支付任何贷款的利息或本协议项下的任何费用。

(C)其他债务项下违约。本公司或任何附属公司根据本公司或任何附属公司借入本金超过100,000,000美元(或已出售本金总额超过100,000,000美元的票据)的任何协议或契约违约，且该等违约在任何与此有关的宽限期内仍未得到纠正，但只要本公司于该等除外附属公司的股权投资少于本公司综合资产的20%，本公司可将一间或多间附属公司排除在本条款第8.01(C) 条的实施范围之外。

(D)违反申述。公司在此作出的任何陈述或保证，或在根据本协议提供的任何书面形式下作出的任何陈述或保证，在其作出之日起在任何重大方面均属虚假。

(E)未能履行消极公约。本公司未履行或遵守第7条所载的任何协议。

(F)未能执行其他条款和条件。本公司未能履行或遵守本协议所载的任何其他协议、契诺、条款或条件，且在本公司收到任何贷款人的书面通知后30天内不得予以补救。

(G)为债权人的利益和破产而转让。本公司或任何重要子公司为债权人的利益进行转让，或书面承认其无力偿还到期债务，或普遍无法偿还债务，或被判定破产或无力偿债。

(H)济助令。任何救济、判决或判令的命令均在第8.01(I)节所述有关本公司或任何重要附属公司的任何诉讼程序中作出。

(I)自愿接管或破产。本公司或任何重大附属公司向任何审裁处呈请或申请委任本公司或任何重大附属公司的受托人、接管人或清盘人，或本公司或任何重大附属公司的任何主要部分资产的受托人、接管人或清盘人，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或任何司法管辖区的法律，展开与本公司或任何重大附属公司有关的任何法律程序(自动清盘及解散重大附属公司的法律除外)。

(J)非自愿接管人或破产。第8.01(I)节所述的任何请愿书或申请或第8.01(I)节所述的任何法律程序已针对本公司或任何重要附属公司提出，而本公司或任何重要附属公司以任何行为表示其批准、同意或默许，或在任何该等法律程序中作出委任任何该等受托人、接管人或清盘人的命令、判决或法令，或批准该等呈请，且该命令、判决或法令持续有效且不连续60天以上。

(K)非自愿济助令。任何济助、判决或判令是在针对本公司或任何重要附属公司的任何法律程序中作出的，而该等命令、判决或判令均未被搁置，且连续60天以上有效。

(L)判决不服。对本公司或任何重要附属公司支付总额超过100,000,000美元(不包括相关保险公司未否认承保金额的保险金额)的一项或多项最终判决，以及任何一项此类判决自登记之日起30天以上一直悬而未决，且尚未全部解除或搁置。

8.02 违约后的权利和义务。如果任何违约事件发生并且仍在继续，则如果被要求的贷款人选择(该选择应以由行政代理确定并由行政代理传达给贷款人的方式进行)，贷款人在本协议项下提供贷款的承诺将终止，并且，一旦选择了所需的贷款人，贷款以及根据本协议或票据应支付的所有利息、费用和其他金额将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃；但条件是，一旦发生第8.01(G)、(H)、(I)、(J)或(K)项下的违约事件，承诺将自动终止，根据协议或票据应支付的贷款和所有利息及其他金额将自动立即到期并支付，而无需向本公司作出声明或通知。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，根据第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用从债务账户收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他款项(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按贷款人所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例由贷款人支付；以及

最后，公司的余额(如果有)或法律另有要求的余额。

第九条。

特工们。

9.01任命和当局。每一贷款人在此不可撤销地指定FCSA代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取行动，并行使根据本协议或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节明确规定外，本条第条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。除本合同和其他贷款文件明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的自由裁量权和权力，或所需贷款人要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除在本协议及其他贷款文件中明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得，亦不会因未能披露而承担责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信在第10.01和8.02节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动；或(Ii)在其本身没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件的情况下(如具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何其他人履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件或发生任何违约，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理人合理地相信其是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下贷款的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何

此类子代理，并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，除在特定违约事件发生期间外，经本公司同意，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命( 辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，该继任行政代理在任何情况下都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在公司同意的情况下，在特定违约事件(不得无理拒绝、附加条件或延迟)期间以外的任何时间，经公司同意任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据通知生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至贷款人按照上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外)，也不包括向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利。

行政代理自辞职生效日期或撤职生效日期起(视情况而定)，退任或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除)。本公司支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益与他们中的任何一方采取或未采取的任何行动有关：(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，该条和第10.04节的规定就应继续有效。包括(A)代表任何贷款人持有任何现金抵押品证券，以及(B)就与将该机构转让给任何后续行政代理有关的任何行动而采取的行动。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。各贷款人明确确认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对其任何关联公司的公司事务的任何转让或审查，均不得视为行政代理人或任何安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理和安排人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地对公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本公司及其子公司相关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立此协议并根据本协议向本公司提供信贷。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关的协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件进行自己的信用分析、评估和决定是否采取行动, 并进行其认为必要的调查，以了解本公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人身份签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反前述规定提出索赔。每家贷款人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利时行使自由裁量权的人在作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

9.08排班员、辛迪加代理、文档代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为安排人、辛迪加代理或文件代理的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有信托关系。各贷款人特此向作为辛迪加代理和文件代理的适用贷款人作出与其就本协议中的行政代理所作的相同确认。

9.09 ERISA。(A)每个贷款人 (X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，以下至少有一项为行政代理及其附属公司的利益而非(为免生疑问)或为本公司的利益而作出的陈述和保证：

(I)该贷款人没有使用与该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关的一个或多个福利计划中的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，为免生疑问，行政代理人不得就该贷款人的资产、承诺及本协议(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与此有关的任何文件的保留或行使权利)、参与、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与此有关的任何文件而保留或行使的任何权利)而对该贷款人的资产构成信托。

9.10追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与公司此时到期和欠下的债务有关，如果此类付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人分别同意应要求立即以收到的货币向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额，并支付利息。自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜汇率计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何对价值的免除(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩对其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第十条。

其他。

10.01修订等除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和本公司书面签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及公司对其任何偏离的同意均不生效，且每项放弃或同意仅在特定情况下和所给予的特定目的下有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；

(B)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01的倒数第二个但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改违约率的定义或放弃本公司按违约率支付利息的任何义务；

(E)更改第8.03条或本条款的任何其他条款，以改变其所要求的按比例分担付款的方式，而未经受其不利影响的每一贷款人的书面同意；或

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本第10.01节的任何条款或所需贷款人的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意；

此外，条件是：(I)除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；以及(Ii)每份收费信函可以仅由双方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；此外，行政代理只有在征得本公司同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议及本公司签署的任何相关文件，以纠正任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要(X)该等修改、修改或补充不会直接不利影响任何代理人或贷款人的任何权利，以及(Y)所需贷款人不得在修订后五(5)个营业日内提出书面反对。

对于需要每个贷款人、每个受其直接和不利影响的贷款人或其他指定贷款人批准的任何事项，不言而喻，投票参与者应享有第10.06(E)节就该事项规定的投票权。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响时，应征得该违约贷款人的同意。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，通过传真发送，或在本协议允许的范围内，通过电子通信发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如以放贷人身分向本公司、政务代理或金融服务管理局送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如送达任何其他贷款人或任何表决参与者，则按该人士指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话送交行政代理(如适用，包括只向贷款人或表决参与者指定的人士递交通知，而该等通知可能包含与本公司有关的重要非公开资料)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通信。本合同项下向贷款人和表决参与者发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或表决参与者发出的通知，前提是该贷款人或表决参与者已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如前述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标识其网站地址；但对于第(Br)(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对公司材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就公司材料或平台作出任何类型的明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)对公司或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输公司材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方或该代理方实质上违反其在本合同项下的义务而造成的；但条件是，任何代理方在任何情况下都不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

(D)更改地址等本公司和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下的通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知本公司和行政代理更改其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了私密方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考公司材料，这些材料不是通过平台的公共方面信息部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖和处理据称由公司或代表公司发出的任何通知(包括电话或电子通知和贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。本公司应赔偿行政代理人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或代表本公司发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任，但如果该等损失、费用、开支或负债被具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因行政代理人、该贷款人或该关联方对本协议或任何其他贷款文件的恶意、重大疏忽或故意不当行为或重大违约所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款文件中规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对本公司执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施， (B)任何贷款人根据第10.08条(受第2.12节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在任何债务救济法下与本公司有关的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、 (C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经被要求的贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应向行政代理和贷款人偿还任何和所有合理的文件(以合理的细节)自掏腰包行政代理或贷款人因收集和执行贷款文件而支付或发生的费用(在法律费用和支出的情况下，仅限于每个相关司法管辖区的一名律师为行政代理支付的合理和开具发票的律师费，以及仅在任何利益冲突的情况下，为除行政代理以外的所有贷款人额外支付一名律师)。

(B)由公司作出弥偿。公司应赔偿行政代理人(及其任何子代理人)、每个贷款人和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为受赔方)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就法律费用和支出而言，限于单个外部律师对所有受赔方的合理记录的(合理详细的)费用、支出和其他费用)，如有合理必要，在每个相关司法管辖区(可能是在多个司法管辖区工作的单一本地律师)(且仅在任何利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为所有此等人士作为一个整体增加一名外部律师)由任何受赔方招致或由任何人(包括本公司)以外的任何人(包括本公司)针对任何受赔方提出的指控的单一本地律师(可以是在多个司法管辖区行事的单一本地律师)，范围为(I)签署或交付本协议所引起的、与本协议有关的或因下列原因而引起的：本协议规定的任何其他贷款文件或任何协议或文书，由此，本协议各方履行各自在本协议或协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01条所述事项的管理)， (Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论, 无论是由第三方还是由本公司提起的，无论任何受赔人是否为当事人；但此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因受补偿方的恶意、重大疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议规定的义务所致，或(Y)因任何调查而产生，则对于任何受赔方，不得获得此类赔偿。与本公司的作为或不作为无关的诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序完全是由受弥偿人之间的争议引起的(除非争议的一方当事人是以行政代理或代理、安排人、账簿管理人或其他代理身份行事，在此情况下，只有该当事人除外)。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果公司因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视情况而定)支付。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(根据每个贷款人在所有贷款人当时的总风险中的份额确定)，此类付款将分别根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是：未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、负债或相关费用，视情况而定由管理代理(或任何此类子代理)以其身份招致或针对其提出的主张，或针对任何前述代表管理代理(或任何此类子代理)的关联方在与该身份相关的情况下招致或主张。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议引起、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何行政代理(及其任何子代理)或任何贷款人或任何前述人员的关联方(每个此等人被称为贷款人关联方)提出任何索赔。本协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议或协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用；但前述规定不应免除本公司对第三方索赔的任何赔偿义务。贷方关联方对贷方关联方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料的非预期接收方使用造成的任何损害不承担任何责任，但因贷方关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议而造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本条款应支付的所有款项，不得迟于书面(合理详细)索偿要求后十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。如果由本公司或代表本公司向行政代理或任何贷款人支付任何款项，或该行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则该等付款或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布为无效、被搁置或被要求偿还予受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关。则(A)在适用法律允许的范围内和在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复履行，并且继续完全有效，如同未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的适用隔夜利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与受让方；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让尝试或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果将转让方的全部剩余承诺额和当时欠它的相关贷款进行转让，或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低数额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果在转让和假设中明确规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，公司同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)，除非(1)指定的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如果公司在接到转让通知后十个工作日内没有按照第10.02条的要求以书面反对转让，则视为同意转让；以及

(B)如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)；但是，行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)本公司或本公司任何受控联属公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本(br}条(B)项所述任何前述人士的任何人士的任何人士，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何人士)转让任何该等转让。

(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例资助以前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人在本合同项下欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效，而不遵守本款的规定，则该权益的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(Br)(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.01(Br)条(受其要求的约束，包括第3.01(E)条)、第3.04条、第3.05条和第10.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。应要求，公司应(自费)签署一份票据并交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为本公司的代理行事(该代理仅为税务目的)，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款的本金和本金(及所述利息)(登记册)。登记册中的条目应为决定性的无清单错误，就本协议的所有目的而言，公司、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为贷款人。登记册应在任何合理时间供公司查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经公司或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司任何受控关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受制于第节的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求)，不言而喻，第3.01(E)条所要求的文件应交付给出借人(br}出售参与权的出借人)，其程度与出借人是出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.12节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在公司的要求和费用下，每个出售参与权的贷款人都同意, 尽合理努力与公司合作，以执行第3.06节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但条件是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.12节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者进行投票。即使第10.06节有任何相反规定，任何农场信贷贷款机构，如果(I)在生效日期或之后从任何作为农场信贷贷款机构的贷款机构购买了最低金额为25,000,000美元的股份，(Ii)以行政代理合理满意的形式和实质向公司和行政代理发出书面通知(投票参与者通知)，由销售贷款人指定为有权根据本协议获得有表决权的参与者(任何如此指定的农场信贷贷款人称为有表决权的参与者)，以及(Iii)获得公司和行政代理的事先书面同意成为有表决权的参与者(仅在该有表决权参与者根据第

10.06(B)，有一项理解并商定，将任何参与出售给现有的投票参与人不需要这种同意；但公司应被视为已同意任何此类参与出售，除非公司在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对)，有权以美元为基础投票(出售贷款人的投票权应相应减少)，就任何要求或允许贷款人提供或不同意其同意的事项，投票参与者应被视为贷款人，或以其他方式就任何提议的行动投票，在每种情况下，代替出售贷款人的投票；但是，如果该投票参与者在被要求时在任何时间未能为其参与提供资金，并且销售贷款人已将该失败的通知交付给管理代理，则在其参与所需资金的所有金额都已获得资金且该资金的通知已由销售贷款人交付给管理代理之前，该投票参与者无权根据本款(E)的条款行使其投票权。卖方贷款人的投票权不应因该投票方参与的数量而相应减少。尽管有上述规定，在附表10.06(E)中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经本公司和行政代理事先书面同意。为使之生效，每份投票参与者通知应就任何投票参与者：(A)说明该投票参与者的全名, 此外，作为附表10.06(E)中规定的受让人所需的所有联系信息，(B)说明所购买的参与的金额，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。销售贷款人和投票参与者应在三个工作日内将此类参与的终止、减少或增加通知行政代理和公司，并应行政代理的要求及时更新或确认附表10.06(E)所列信息或与任何投票参与者通知相关交付的信息没有变化(为免生疑问，任何投票参与者的投票权应在该投票参与者的参与权益减少时适当减少)。本公司和行政代理有权最终依赖贷款人提供的信息，该贷款人将自己或其参与者标识为农场信贷贷款人而无需核实，也可以最终依赖附表10.06(E)中所列的信息，该信息与任何投票参与者通知或根据本款(E)以其他方式提供的信息有关，并且，除非卖方贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与的金额、参与者的联系信息或根据本条款(E)提供给公司或行政代理的任何其他信息。本协议项下的投票权仅限于投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者(除非以其他方式遵守本条款10.06(E)的条款出售参与)。

(F)某些承诺。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；保密。每个行政代理人和贷款人都同意对根据本协议从公司或其代表那里收到的任何信息保密，但需要披露的除外：(I)向其关联公司和其他贷款人及其各自的关联公司披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)向法律顾问、会计师、和该人的其他专业顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(br}(Iii)在法律、法规或法律程序要求的范围内对该人具有管辖权的监管官员，(Iv)法律、法规或法律程序要求的任何人，(V)与该贷款人作为一方的任何法律程序有关的任何人，(Vi)该贷款人在与公司或其义务或法律顾问有关的互换协议中的直接或间接合同对手方，会计师和此类交易对手的其他专业顾问；如果每一交易对手同意受本条款10.07的保密条款的约束，(Vii)如果评级机构就与本协议所证明的交易有关的评级提出要求或要求，(Viii)经本公司同意对任何人，(Ix)与本公司及其在本协议项下的义务有关的任何信用保险提供者，只要该信用保险提供商同意受本条款10.07的保密条款的约束(与本公司作为明确的第三方受益人)，则该信用保险提供商同意受本条款10.07的保密条款的约束, (X)在所要求的范围内对该人具有权力的自律官员，以及(Xi)在此类信息公开的范围内，除非是由于违反第10.07条的规定。本公司授权每个贷款人向第10.06节所述的任何受让人或参与者或通过法律的实施获得贷款文件权益的任何其他人(每个受让人均为受让人)和任何潜在受让人披露贷款人所拥有的有关本公司及其子公司信誉的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意(与本公司明确的第三方受益人)受第10.07节保密条款的约束。

行政代理和贷方均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果公司破产，无论证据如何，或发生任何违约事件，公司同意承认、尊重和遵守每个贷款人及其每个关联公司根据任何适用法律可能拥有的抵销权，并且每个有贷款的贷款人同意，可供该贷款人或该关联公司用于抵销的任何公司资产应与所有有未偿还贷款的贷款人分享，以使每个此类贷款人获得的此类资产份额等于该贷款人的贷款与当时所有未偿还贷款的比例；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，并且 (Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，说明

合理详细说明对违约贷款人行使抵销权所欠的债务。每个贷款人及其关联方在本节项下的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。

10.10申述和保证的存续。本协议中包含的本公司的所有陈述和担保在票据交付和本协议预期的贷款发放后继续有效。

10.11可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.11节的前述规定的情况下，如果行政代理善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类规定应视为仅在不受限制的范围内有效。

10.12更换贷款人。如果公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，由公司承担全部费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的文件(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费(如有)；

(B)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)就贷款人成为非同意贷款人而产生的转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；

但该贷款人未能执行和交付转让和承担，不应影响解除该贷款人和根据第10.12条强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款的有效性，但在该贷款人未执行转让和承担的情况下，该转让和承担仍然有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.13适用法律；管辖权等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及拟进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对本协议另一方或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，但在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔都可以进行听证，并且

在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.14放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.15不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司确认、同意并确认其受控关联公司有以下理解：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)公司咨询了自己的法律、会计、(C)本公司有能力评估本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并理解并接受这些条款、风险和条件；

(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和每一贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则没有、现在没有、将来也不会担任与本协议有关的公司或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无{br>义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能涉及与本公司及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无向本公司或其任何联营公司披露任何此等权益的义务。本公司特此同意，其不会声称任何行政代理、任何安排人、任何贷款人及其各自的关联公司就本协议拟进行的任何交易的任何方面提供任何性质的咨询服务或对其负有受托责任或类似责任。

10.16电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本公司及各行政代理及贷款人同意，任何通讯上的任何电子签名或与任何通讯有关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，而以电子签名订立的任何通讯将构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该人士强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个贷款人可自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权使用据称由公司和/或任何贷款人或代表公司和/或任何贷款人提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理或任何贷款人提出要求时，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006节赋予它们的含义，因为它可能会不时被修改。

行政代理不负责或有责任确定或调查任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖关系)。行政代理应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或其口头或通过电话向其作出并相信是真实的且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不承担任何责任。

本公司和每一贷款人特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及完全基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及(Ii)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而单独向行政代理和每一贷款人索赔的任何责任，包括因公司未能使用与执行、交付或传输任何电子签名相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.17《美国爱国者法案》。受该法(如下文所定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法)，需要获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法识别公司的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

10.18 [已保留].

10.19政府监管。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止，向公司提供信贷。

10.20整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并由该机构接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

这一页的其余部分故意留空。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。


康尼格拉品牌公司
作为公司

发信人：		/s/David S.Marberger
		姓名：大卫·S·马尔伯格
		职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

[定期贷款协议的签字页]


美国农业信贷服务协会作为行政代理机构

发信人：	/s/托马斯·L·马科夫斯基
	姓名：	托马斯·L·马科夫斯基
	标题：	美国副总统

美国农业信贷服务部，PCA作为贷款人

发信人：	/s/托马斯·L·马科夫斯基
	姓名：	托马斯·L·马科夫斯基
	标题：	美国副总统

[定期贷款协议的签字页]


作为贷款人的德克萨斯农业信贷银行

发信人：	/S/Mike·霍金斯
	姓名：	Mike·霍金斯
	标题：	董事-资本市场

[定期贷款协议的签字页]

康尼格拉品牌公司

定期贷款协议

附表1


出借人		承诺	适用范围百分比
美国农业信贷服务协会		346,500,000.00	69.300000000	%
德克萨斯州农业信贷银行		153,500,000.00	30.700000000	%
总承诺额	$	500,000,000.00	100.000000000	%

Sch.1

附表7.04

现有留置权

没有。

Sch. 7.04

附表10.02

行政代理办公室；

通告的某些地址

公司：

地址：

222号商品广场，1300套房

芝加哥，IL 60654


请注意：		亚历克斯·雅各布斯，副总裁，企业财务和并购
电话号码：
电邮地址：

和

请注意：		凯里·巴特尔
电话号码：
电邮地址：

管理代理：

行政代理办公室(用于申请借款)：

美国农业信贷服务协会


地址		内华达州奥马哈市南118街5015号，邮编：68137
请注意：		汤姆·马科夫斯基和苏·布朗利
电话：
电子邮件：

行政代理的付款办公室：

美国农业信贷服务，PCA Wire指令*

银行名称

街道地址

城市、州和邮政编码

ABA路由第

受益人帐户名称

受益人地址

城市、州和邮编

BNF帐号

*	请注明帐号和客户名称

Sch. 10.02

美国农业信贷服务，PCA ACH指令

路由编号

*14位帐号

*(成交后提供全数。)。

作为管理代理的其他通知：

美国农业信贷服务协会


地址		内华达州奥马哈市南118街5015号，邮编：68137
请注意：		汤姆·马科夫斯基
电话号码：
电邮地址：

Sch. 10.02

附表10.06(E)

参加投票的人

AgCountry Farm 中联信贷服务

CoBank，FCB

绿石农场信贷 ACA服务

美国中部农业信贷协会

Sch. 10.06(e)

附件A

注意事项


$[__________]		[日期]

康尼格拉品牌公司是特拉华州的一家公司，承诺向[贷款人名称] (贷款人)或在到期日(定义见下文《协议》)之前登记的受让人，本金为 []和00/100美元($[])或贷款人根据协议第2.1节向本公司提供的所有贷款的未付本金总额(以较少者为准)，在伊利诺伊州芝加哥行政代理办公室的即时可用资金中，连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。

贷款人应，并在此授权贷款人在贷款附表上记录本金和延期付款，或按照惯例记录每笔贷款的日期和金额、每笔本金付款的日期和金额以及本票据的付款延期日期，但不这样做并不影响本公司支付本票据项下到期金额的义务。

本公司明确放弃适用法律要求的与本票据相关的任何提示、要求、拒付或通知。

本票据是根据日期为2022年8月26日的定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改)的条文而发行的票据之一，由本公司、其中所指名的贷款人及美国农业信贷服务公司各自以行政代理的身份发行，现以该协议作为参考，以说明本票据可予预付或延长或加快到期日的条款及条件。

本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。


康尼格拉品牌公司

发信人：
姓名：
标题：

A-1

贷款、本金支付和延期的附表


日期	数额：贷款	利息期间/费率	数额：本金已支付或预付	未付本金天平	记法制造者

A-2

附件B

贷款通知书的格式

Date: ,

致：	美国农业信贷服务局作为行政代理机构

女士们、先生们：

请参考截至2022年8月26日的特定贷款协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改的协议；此处定义的术语按协议的定义使用)，康尼格拉品牌公司、特拉华州一家公司(公司)、贷款机构、不时作为行政代理的贷款人和美国农场信贷服务公司PCA之间的贷款协议。

本公司特此要求(选择一项)：


☐		借入贷款		☐		贷款的转换或延续

1.	On (a Business Day).

2.	In the amount of .

3.	Comprised of .

[申请的贷款类型]

4.	对于SOFR定期贷款：利息期限为几个月。

本协议所要求的借款(如果有的话)符合本协议第2.01节的规定。


康尼格拉品牌公司

发信人：

姓名：

标题：

[康尼格拉品牌公司

发信人：

姓名：

标题：		]¹

¹	如果资金要电汇到公司在摩根大通银行的帐户以外的帐户，则需要第二个签字人，帐户编号。XXXXXXXXX489。

B-1

贷款通知书的格式

附件C-1

转让和假设协议的格式

分配和假设

本转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之后签订[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受理人姓名 ](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。附件1所列的标准条款和条件在此被同意并并入本文作为参考，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起，受让人根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处购买和承担的权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，仅限于以下确定的与转让人根据下述各自安排(包括任何信用证、任何信用证、(Ii)在适用法律允许的范围内，转让人(以贷款人的身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议交付的任何其他文件或票据或以任何基于或与上述任何条款有关的任何方式产生的任何已知或未知的权利，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为转让权益)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


1.	转让人：

2.	受让人：
		[和是附属/批准的基金[识别出借人]]¹

3.	公司：	康尼格拉品牌公司

¹	选择作为/如果适用。

C-1 - 1


4.	管理代理：	美国农业信贷服务公司，作为信贷协议下的行政代理。

5.	信贷协议：	这份5亿美元的定期贷款协议日期为2022年8月26日，由贷款人康尼格拉品牌公司和美国农场信贷服务公司PCA作为行政代理。

6.	转让权益：


委托/贷款总额适用于所有贷款人	数额：承诺/贷款指派	分配的百分比的承诺/贷款²
$	$	%
$	$	%
$	$	%

Effective Date: , 20 [由行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中提出的条款：


ASSIGNOR [ASSIGNOR名称]

发信人：
姓名：
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

发信人：
姓名：
标题：

²	规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

C-1 - 2

同意并接受：

美国农业信贷服务协会

作为管理代理


发信人：
姓名：
标题：

[同意：]³

康尼格拉品牌公司

发信人：
姓名：
标题：

³	仅在信贷协议条款要求征得公司同意的情况下添加。

C-1 - 3

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1. 陈述和保证。

1.1.委托人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件内或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成本信贷协议下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议规定的条件(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条款约束，且，在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据第6.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并根据其独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人的分析和决定购买受让权益。和(V)如果它是非美国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求它交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；并且(br}(B)同意：(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(2)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让的利息(包括本金、利息、手续费和其他金额)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

C-1 - 4

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

C-1 - 5

附件C-2

行政调查问卷

附设

C-2

附件D

大律师的意见

附设

附件E-1

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考截至2022年8月26日的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由康尼格拉品牌公司(该公司)、作为行政代理的美国农场信贷服务公司和每一贷款人不时与贷款人签订。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是该守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)并非守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国法团。

以下签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局表格上的非美国人身份证明W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理，(2)签字人应始终向公司和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

Date: , 20[]

E - 1

美国税务合规证书格式

附件E-2

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司百分之十的股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

Date: , 20[]

E - 2

美国税务合规证书格式

附件E-3

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY 连同IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有人支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

Date: , 20[]

E - 3

美国税务合规证书格式

附件E-4

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(br}(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人)，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C) 条所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个该等合伙人/成员的实益拥有人支付。签署本证书即表示签字人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理，(2)签字人应始终向公司和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

Date: , 20[]

E - 4

美国税务合规证书格式


日期	数额：贷款	利息期间/费率	数额：本金已支付或预付	未付本金天平	记法制造者