美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月26日

 

康尼格拉品牌公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		1-7275		47-0248710
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

222号商品市场广场, 1300套房 芝加哥, 伊利诺伊州		60654
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(312)549-5000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值5.00美元		CAG		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2022年8月26日，康尼格拉品牌有限公司(“本公司”)与作为行政代理及贷款人的美国农场信贷服务公司(以下简称“FCSA”)及其他贷款方订立定期贷款协议(“定期贷款协议”)，向本公司提供本金总额高达5亿美元的延迟提取定期贷款，及(Ii)与作为行政代理及贷款人的美国银行(“美国银行”)订立第二份经修订及重新修订的循环信贷协议(“循环信贷协议”)，和其他贷款方，提供循环信贷安排，在任何时候未偿还本金总额最高为20亿美元(可增加到最高本金总额25亿美元)。

定期贷款协议

定期贷款协议规定的定期贷款安排将于2025年8月26日到期，且无抵押。

根据本公司的选择，定期贷款的利息将为(A)定期SOFR的总和，加上0.10%的年息差调整，加上基于公司的高级无担保长期债务评级的百分比利差(从0.90%至1.375%不等)，或(B)替代基本利率，在定期贷款协议中描述为(I)FCSA的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加0.50%，以及(Iii)一个月期限SOFR加1.00%，加上基于该公司的高级无担保长期债务评级的百分比利差(从每年0%到0.375%不等)。

定期贷款协议载有这类无担保投资级信贷安排的惯常肯定和否定契约，以及要求遵守最高净杠杆率和最低利息覆盖率的金融契约。本公司可根据定期贷款协议自愿预付全部或部分定期贷款，不收取溢价或罚款，但须受若干条件规限。

定期贷款协议包含无担保投资级信贷安排惯常发生的违约事件，并有相应的宽限期。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以终止和/或暂停其根据定期贷款协议发放贷款的义务和/或加速定期贷款协议下的到期金额，并行使其他权利和补救措施。在某些与破产和接管有关的违约事件中，贷款人的承诺将自动终止，公司的所有未偿债务将立即到期和支付。

该公司目前预计，它将使用定期贷款协议下的借款所得，以及其商业票据计划下的借款，为偿还或赎回2023财年到期的未偿还长期债务提供资金，并用于其他一般公司目的。

定期贷款协议的副本作为本合同的附件10.1存档。上述对定期贷款协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考定期贷款协议全文进行限定的，该协议通过引用被并入本文。

循环信贷协议

循环信贷协议项下提供的循环信贷安排取代本公司于2018年7月11日作为行政代理及贷款人、作为银团代理及贷款人的摩根大通银行与其他金融机构订立的先前循环信贷协议(经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订)项下的循环信贷安排。优先循环信贷协议的到期日为2024年7月11日。先行循环信贷协议终止时，并无未偿还借款。

循环信贷协议规定的循环信贷安排将于2027年8月26日到期，并且是无担保的。循环信贷协议的期限可再延长一年或两年制自当时适用的到期日起按年计算的期间。

 

循环信贷安排下的贷款将根据本公司的选择，以(A)期限SOFR的总和加上0.10%的年利率利差调整，加上基于公司的优先无担保长期债务评级的百分比利差(从0.930%至1.30%不等)或(B)备用基本利率，在循环信贷协议中描述为(I)美国银行的最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加0.50%和(Iii)一个月期限SOFR加1.00%中最大的利率。加上基于公司的高级无担保长期债务评级的百分比利差(从每年0.0%到每年0.30%不等)。

公司同意支付融资费，每季度支付一次，费率从每年0.07%到每年0.20%(基于公司的高级无担保长期债务评级)，以及与信用证有关的惯例行政代理费和费用。

循环信贷协议载有这类无担保投资级信贷安排的惯常肯定和否定契约，以及要求遵守最高净杠杆率和最低利息覆盖率的金融契约。

循环信贷协议载有无担保投资级信贷安排惯常发生的违约事件，并设有相应的宽限期。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以终止和/或暂停其根据循环信贷协议发放贷款和签发信用证的义务，和/或加速循环信贷协议下的到期金额，并行使其他权利和补救措施。在某些与破产和接管有关的违约事件中，贷款人的承诺将自动终止，公司的所有未偿债务将立即到期和支付。

循环信贷协议项下若干贷款人(及其各自的附属公司或联营公司)过去曾向本公司及其附属公司或联营公司提供、现正提供或将来可能会提供的投资银行、现金管理、承销、贷款、商业银行、信托、租赁服务、外汇及其他咨询服务，或与本公司及其附属公司或联营公司进行交易。这些当事人已经收到并可能在未来从公司及其子公司或关联公司获得此类服务的惯常补偿。

循环信贷协议的副本作为本合同的附件10.2存档。前述对循环信贷协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考循环信贷协议全文进行限定的，该协议通过引用并入本文。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在此通过引用将上述1.01项下包含的描述全部并入本2.03项中。

 

项目9.01

财务报表和证物。

 

展品 不是的。		描述
10.1		定期贷款协议，日期为2022年8月26日，由康尼格拉品牌公司、美国农业信贷服务公司、作为行政代理和贷款人的PCA以及其他贷款人签订
10.2		第二次修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2022年8月26日，由康尼格拉品牌公司、美国银行、北卡罗来纳州作为行政代理和贷款人以及其他贷款人组成
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年8月29日