要求保密处理
Bionano基因组公司。
Bionano基因组公司。
|
通过埃德加提交的版本中，这封信的某些部分已被省略。已要求对
省略部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在这封信中注明，并使用标记标识的占位符[***]”.
|
July 18, 2022
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： |
加里·纽伯里
|
塔拉·哈金斯
| 回复： |
生物纳米基因组学公司
|
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
2021年10月19日提交的Form 8-K
File No. 001-38613
女士们、先生们：
我们已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员于2022年6月23日就上述截至2021年12月31日财年的Form 10-K(“Form 10-K”)和2021年10月19日提交的Form 8-K(“Form 8-K”)提交的意见函。以下是Bionano基因公司(“公司”、“我们”、“我们”或类似术语)对工作人员评论的回应。
为了方便工作人员，我们将工作人员的意见纳入了这封斜体回复信中。公司承认其对Form 10-K和Form 8-K中披露的信息的充分性和准确性负责。
保密治疗请求
由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据《联邦法规》第17条第200.83款，本函的某些部分应保密，不得作为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已单独提交了这封信的副本，标记为显示从通过Edga提交的版本中编辑的部分，以及公司要求保密处理的
部分。
加州圣地亚哥，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive，Suite100，CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
要求保密处理
Bionano基因组公司。
Bionano基因组公司。
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估，第106页
| 1. |
根据S-K规则第307项，请修改您的备案文件，以披露贵公司主要高管和主要财务官在报告涵盖的期限结束时--即2021年12月31日--对您的披露控制和程序的有效性得出的结论。
|
回应：本公司敬请员工的意见，并确认在10-K表格第9A项下的第二段
“披露控制及程序评估”
中，无意中包括了一个关于其财务报告内部控制(“ICFR”)的有效性的排印错误。本公司承认，S-K规则第307项所要求的有关披露控制和程序的披露与有关ICFR的披露是分开的
S-K条例第308(A)项所要求的。
本公司敬请员工留意表格10-K第9A项“披露控制及程序评估”的第一段，其中本公司披露，其管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员，评估了本公司截至2021年12月31日的披露控制及程序的有效性，并
介绍了经修订的1934年证券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的“披露控制及程序”的涵义及目的。本公司通知工作人员，在进行评估后，管理层在主要执行人员和主要财务官的参与下得出结论，此类披露控制和程序自2021年12月31日起生效，并打算像在以前的定期报告中一样，以10-K表格的形式向
说明这一效果，前提是公司没有无意中包括引用ICFR的排印错误。
公司还敬告员工，公司于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告也包含单独的声明，涉及管理层根据S-K法规第307项对截至2022年3月31日的公司披露控制和程序的评估，并得出相应的结论，即在主要高管和主要财务官的参与下，公司管理层得出结论，此类披露控制和程序是有效的。
在上述基础上，本公司谨请员工允许本公司确认未来在向美国证券交易委员会提交的定期文件中遵守S-K条例第307项，而不是要求本公司修改10-K表格。因此，如果工作人员批准了公司的要求，公司特此确认，如果适用，公司将在其未来提交给美国证券交易委员会的文件中
根据S-K条例第307项的要求，披露其主要高管和主要财务官关于截至适用文件所涵盖的
期限结束时其披露控制程序和程序的有效性的结论。
加州圣地亚哥，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive，Suite100，CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
要求保密处理
Bionano基因组公司。
Bionano基因组公司。
2021年10月19日提交的Form 8-K
陈列品
| 2. |
我们从第9.01项中注意到，您于2021年10月以7500万美元收购了BioDiscovery，LLC。请根据S-X规则第3-05条
向我们提供本次收购的重要性计算。如果S-X规则3-05规定需要包括单独的财务报表，请根据S-X规则第11条修订以包括这些财务报表和相关的预计财务报表。
|
回应：本公司谨告知员工，本公司已考虑S-X规则第3-05条及第(Br)条第11条的规定，并决定毋须包括经审核的财务报表及与收购BioDiscovery，LLC(“BioDiscovery”)有关的备考财务资料。对BioDiscovery的收购构成了对证券法第11-01(D)条所指的“企业”的收购。本公司比较(I)公司对BioDiscovery的投资金额与公司的市值(“投资测试”)；(Ii)截至2020年12月31日BioDiscovery的总资产与公司截至2020年12月31日的总合并资产(“资产测试”)；及(Iii)(A)截至2020年12月31日止年度的BioDiscovery收入相对于本公司截至2020年12月31日止年度的综合收入(“收入组成部分”)及(B)BioDiscovery截至2020年12月31日止年度的税前收益或亏损(“收入组成部分”)相对于
公司截至2020年12月31日止年度的税前收益或亏损(“收入组成部分”)的绝对值较低者。与收入部分一起被称为“收入审查”)。本公司谨告知员工，其对BioDiscovery的收购未达到根据规则3-05或S-X规则第11条被视为重大收购的门槛，因为资产测试、投资测试或收入测试均未超过适用于收购“业务”的20%重要门槛(定义见S-X规则第11-01(D)条)，如下表所示。此外，每项资产测试, 投资检验和收入检验均低于10%的显著性。
该公司对收购BioDiscovery的重要性测试的计算如下：
|
投资测试-4.92%
|
资产测试-[***]%
|
入息审查-[***]%
|
百分比计算如下(以下金额为美元，以美国公认会计准则经审计的公司财务报表和BioDiscovery收购前的最新年度财务报表为基础)：
|
投资测试：
|
对生物发现的总投资
|
$
|
74,756,000
|
=
|
4.92%
|
|
|
公司有投票权和无投票权普通股的全球总市值1
|
$
|
1,518,521,682
|
||||
|
资产测试：
|
截至2020年12月31日的BioDiscovery总资产
|
$
|
[***]
|
=
|
[***]%
|
|
|
本公司截至2020年12月31日的综合总资产
|
$
|
60,449,526
|
||||
|
收入测试2 –
收入构成：
|
截至2020年12月31日的年度BioDiscovery的税前收益(亏损)
|
$
|
[***]
|
=
|
[***]%
|
|
|
本公司截至2020年12月31日的年度税前收益(亏损)
|
$
|
41,077,158
|
* * * * *
1按截至最终收购协议日期前的最后五个交易日内公司最近完成的月份的普通股每日平均收盘价计算。
2如上所述，收入测试等于收入部分和收入部分中较低的一个。收入构成如下：除以(I)BioDiscovery截至2020年12月31日的年度收入，等于$[***]，除以(Ii)本公司截至2020年12月31日止年度的综合收入，等于
$8,502,984，因此收入部分等于[***]%。然而，因为收入部分是[***]%，且低于收入部分，收入测试由收入部分决定，并不重要。
加州圣地亚哥，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive，Suite100，CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
要求保密处理
Bionano基因组公司。
Bionano基因组公司。
如果我们能提供任何进一步的信息或帮助，以方便您的审查，请告知我们。如对此回复信有任何疑问或进一步意见，请致电(858)888-7614与以下签署人联系。谢谢。
真诚地
|
克里斯托弗·斯图尔特
|
|
|
克里斯托弗·斯图尔特
|
|
|
首席财务官
|
|
|
生物纳米基因组学公司
|
|
| 抄送： |
埃里克·霍姆林，Bionano基因组公司。
|
Thomas A.Coll，Cooley LLP
萨拉·K·塞勒斯，Cooley LLP
里德·S·胡珀，Cooley LLP
菲利普·S·麦吉尔，Cooley LLP
加州圣地亚哥，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive，Suite100，CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com