附件5.1

[Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP信头]

August 26, 2022

Kinsell Capital Group，Inc.
梅威街2035号，100号套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23230

回复：金赛尔资本集团。
表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)Kinsell Capital Group，Inc.的特别美国法律顾问，与本公司根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)有关。注册说明书涉及本公司根据根据证券法颁布的证监会一般规则及规例(“规则及规例”)第415条，不时发行及出售(I)本公司普通股每股面值0.01美元的股份(“普通股”)，(Ii)每股面值0.01美元的本公司优先股股份(“优先股”)，可按一个或多个系列发行，(Iii)代表优先股零碎股份的存托凭证(“存托凭证”)，该等股份称为存托股份(“存托股份”)，并可根据本公司与一间或多间银行或信托公司之间拟订立的一项或多项存托协议(每份“存托协议”)而发行，而该等银行或信托公司将于适用的存托协议(每份“银行存托协议”)中被点名；。(Iv)购买普通股股份或优先股股份的认股权证(“认股权证”)，可根据一项或多项认股权证协议(每份，本公司与一名或多名认股权证代理人拟订立的认股权证协议)及(V)在转换、交换或行使任何优先股、存托股份或认股权证(视何者适用而定)时可能发行的不确定数目的普通股、优先股或存托股份, 包括根据发行时确定的反稀释调整而发行的普通股或优先股(统称为“不确定证券”)。根据注册说明书发行的普通股、优先股、存托股份、认股权证和不确定证券在本文中统称为证券。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(A)注册说明书；

(B)一份注明日期的公司秘书阿曼达·维奥的证书的签立副本(“秘书证书”)；

(C)公司自2022年8月26日起经特拉华州国务大臣核证的第二份经修订及重新签署的公司注册证书副本，并依据国务大臣的证明书予以核证；

(D)一份公司附例的副本，该附例经修订并在本附例日期有效，并依据运输司的证明书予以核证；及

(E)依据秘书证书核证的本公司董事会于2022年8月25日通过的若干决议的副本。

吾等亦已审阅本公司该等纪录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见相关的任何事实，吾等并未独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述，包括秘书证书所载的事实及结论，以及交易文件(定义见下文)所载的事实陈述及保证。

除(I)纽约州法律及(Ii)特拉华州一般公司法(“DGCL”)(所有前述均称为“意见法”)外，我们不会就任何司法管辖区的法律发表任何意见。

如本文所用，“交易文件”是指存托协议、认股权证协议和任何适用的承销或购买协议。

下文第1段至第4段所述的意见假定，下列所有事项(统称为“一般条件”)应发生在其中提及的证券发行之前：(1)经最终修订(包括所有必要的生效后修订)的注册说明书已根据《证券法》生效；(2)已根据《证券法》及适用的规则和条例编制、交付和提交有关此类证券的适当招股说明书补充文件或条款说明书；(Iii)适用的交易文件应已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付，包括(如该等证券将根据一项确定承诺包销发售而出售或以其他方式分发)有关的包销协议或购买协议；(Iv)本公司董事会，包括任何获正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动以批准发行及出售该等证券及相关事宜，而本公司的适当高级人员已按本公司董事会的指示或指示采取一切相关行动；及(V)适用交易文件的条款及该等证券的发行及出售已根据本公司的公司注册证书妥为确立，以不违反任何适用的法律、本公司的公司注册证书或本公司的章程，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，

并遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1.就本公司发售的任何普通股股份，包括构成普通股的任何不确定证券(“发售普通股”)而言，如(A)一般条件已获满足，(B)如发售普通股须获证明，则代表发售普通股股份的证书已妥为签立及会签，及(C)发售普通股的股份在公司股份登记处登记，并于支付议定代价后交付，于根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分发时，将获本公司根据DGCL采取的一切必要公司行动正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不须评税，惟代价不少于每股普通股0.01美元。

2.关于本公司发行的任何系列优先股的股份，包括构成该系列优先股的任何不确定证券(“已发行优先股”)，在下列情况下：(A)一般条件应已满足，(B)公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式通过已发行优先股的指定证书(“证书”)，(C)已正式向特拉华州州务卿提交证书，(D)如果所提供的优先股将获得认证，(E)已发售优先股的股份已于本公司股份登记处登记，并于支付议定代价后交付；及(E)已发售优先股的股份于按照适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分派时，将获本公司根据已发行优先股采取的所有必需企业行动正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，惟其代价不得少于每股优先股0.01美元。

3.就本公司发行的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券(“已发行存托股份”)而言，当(A)一般条件已获满足，(B)与该等已发行存托股份有关的优先股已获本公司正式授权发行，(C)已按照适用的存托协议的规定妥为签立、交付、会签、发行及出售已发行的存托股份，而已发行的存托股份已按照适用的存托协议交付银行托管；及(D)证明存托股份的收据已根据适用的存托协议就优先股的相关股份存入银行而妥为签发，该等存托协议将构成本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据纽约州法律下的条款对本公司强制执行。

4.就本公司提出的任何认股权证(“要约权证”)而言，当(A)已满足一般条件，(B)可行使要约权证的普通股及/或优先股已获本公司正式授权发行，及(C)证明已要约权证的证书已按照适用认股权证的规定妥为签立、交付及加签

根据协议，要约认股权证于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律各自的条款对本公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)我们不就任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文件所述意见的影响发表任何意见，本文件所述意见受到此类法律或命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不会仅仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营而适用于该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分而表达任何意见；

(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，我们假定每份交易单据均构成该交易单据每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(D)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、豁免或其他具有类似效果的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼法规的范围；

(E)我们不对任何交易文件中任何条款的可执行性发表任何意见，只要该条款旨在约束公司受任何一个或多个特定联邦法院的专属管辖权约束；

(F)我们提请你注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请你注意，我们不对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的物管辖权发表任何意见；

(G)我们假定将选择纽约州的法律来管理任何托管协议和认股权证协议，并且这种选择是并将是有效的法律规定；以及

(H)如果任何意见涉及任何交易文件中所载纽约州法律的选择和纽约法院条款的选择的可执行性，则本文所述的意见须受以下限制的限制：在每一种情况下，此种可执行性可受(1)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节的例外和限制以及(2)礼让和合宪性原则的约束。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A)公司签立和交付交易文件或履行交易文件下的义务，包括发行和出售适用证券：(I)构成或将构成违反或违反公司或其财产所受约束的任何租契、契据、协议或其他文书下的失责，(Ii)违反或将违反公司或其财产所受约束的任何政府当局的命令或法令，或(Iii)违反或将违反任何法律，公司或其财产受其约束的规则或规章(除非我们不就有关法律作出第(Iii)款所述的假设)；和

(B)本公司签署及交付交易文件或履行其在交易文件下的责任，包括发行及出售适用证券，均不需要或将需要任何司法管辖区任何法律、规则或法规下的任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意的人的类别。除非另有明文规定，否则本意见自发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

非常真诚地属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

DSY