根据2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-3

注册声明项下

1933年《证券法》

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金赛尔资本集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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迈克尔·P·凯霍

总裁与首席执行官

Kinsell Capital Group，Inc.

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

Dwight S.Yoo

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

(212) 735-3000

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

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招股说明书

Kinsell Capital Group，Inc.

普通股

优先股

存托股份

和

认股权证

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我们可能会不时一起或分开提供、发行和出售：

·我们普通股的股份；

·我们优先股的股份，可分一个或多个系列发行；

·存托股份；以及

·购买我们普通股或优先股的认股权证。

此外，出售股票的股东可不时按照招股说明书附录中所述的条款发售和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在招股说明书附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

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投资于发行的证券涉及许多风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”，这些文件通过引用并入本招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“KNSL”。除非在招股说明书附录中另有说明，否则这些证券都不会在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2022年8月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。本招股说明书副刊亦可增补、更新、更改或取代本招股说明书所载资料。如果本招股说明书与任何随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Kinsell Capital Group，Inc.及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明、展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅：http://www.sec.gov.你也可以通过我们的网站http://www.kinsalecapitalgroup.com.访问我们的美国证券交易委员会备案文件除非下文明确规定，否则我们不会通过引用的方式将美国证券交易委员会网站或我们网站的内容并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅“通过引用合并”。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交但未提交的信息。

此外，在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中加入了以下文件作为参考：

(A)我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

(B)我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

(C)我们于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

(D)我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

(E)我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年5月26日和2022年7月22日提交；以及

(F)我们于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括对其的任何修订或补充(包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1)。

我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，均在本招股说明书规定的本次证券发售终止或完成之前提交。我们不会将第2.02项或第7.01项下提供的任何信息(或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)纳入我们可能提交给美国证券交易委员会的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，除非该当前报告中另有规定。

在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件吾等将免费向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应将索取这些文件的请求发送至：

Kinsell Capital Group，Inc.

梅威街2035号

100套房

弗吉尼亚州里士满23230

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是：http://www.kinsalecapitalgroup.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。这些陈述可能讨论我们未来的财务表现、我们的业务前景和战略、我们预期的财务状况、流动性和资本、股息以及一般市场和行业状况。您可以通过“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“展望”、“未来”、“将”、“将”、“应该”、“可能”和类似的术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些声明只是预测，并不是对未来业绩的保证。可能导致该等差异的因素包括本招股说明书“风险因素”一节及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第I部分“风险因素”标题下所描述的因素，以及在该Form 10-K年度报告之后提交的任何文件，该等年报以引用方式并入本文。

前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除非联邦证券法或美国证券交易委员会的规则和法规另有明确要求，否则我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。你不应该过分依赖前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

我们公司

本公司成立于2009年，专注于美国的超额额度和盈余额度(“E&S”)市场，我们可以利用我们的承保专业知识为难得的小企业风险和个人额度风险投保。我们主要通过独立保险经纪人网络在所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦和美属维尔京群岛营销和销售这些保险产品。我们经验丰富且富有凝聚力的管理团队在电子消费品市场平均拥有超过25年的经验。我们的许多员工和管理团队成员也在其他E&S保险公司一起工作了几十年。

我们的目标是通过发展业务和产生诱人的回报，为我们的股东提供长期价值。我们寻求通过产生一致和有吸引力的承保利润来实现这一目标，同时谨慎地管理我们的资本。使用我们的专有技术平台，并在我们的日常运营中利用我们经验丰富的员工的专业知识，我们已经建立了一家创业和高效的公司。我们相信，我们的系统和技术处于保险业的数字前沿，使我们能够快速收集和分析数据，从而提高我们管理业务的能力，并减少我们对客户的响应时间。我们相信，通过有效地利用技术，警惕地控制费用，并保持对承保和索赔业务的控制，我们已将自己与竞争对手区分开来。

我们主要执行办公室的地址是23230，弗吉尼亚州里士满，100室，梅威街2035号。我们的电话号码是(804)289-1300。我们的网站地址是www.kinsalecapitalgroup.com。我们不会将我们网站的内容纳入本招股说明书。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过引用纳入本招股说明书的风险和不确定因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中以引用方式包括或纳入的其他信息。本文引用的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能还有其他风险和不确定性，我们目前没有意识到或目前认为这些风险和不确定性无关紧要。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预期将出售证券所得款项净额用作一般公司用途。除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

股本说明

以下是本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“本公司章程”)及本公司经修订及重述的附例(“附例”)的实质条款的描述。以下描述仅作为摘要，并参考我们的章程和我们的附例以及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)而有所保留，该等章程和附例已提交给美国证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括：

·4亿股普通股，每股面值0.01美元；以及

·1亿股优先股，每股面值0.01美元。

截至2022年7月22日，有：

·已发行和已发行普通股22,903,808股；以及

·没有已发行的优先股。

普通股

我们只有一类普通股。我们普通股的所有持有者都有权享有相同的权利和特权，如下所述：

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们的章程规定，在每次出席法定人数的年度会议上，每名董事将以就该人士所投的多数票(无论是亲自出席或由适当授权的代表代表)的多数票当选；但条件是，每名董事将以在竞争性选举中所投的多数票当选。

股息权

在任何当时已发行的优先股持有人的优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息，而这些股息是从合法的可用资金中拨出的。

清算权

根据我们债权人的优先权利和给予我们优先股任何当时已发行股份持有人的任何清算优先权的满足，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有合法可供分配给股东的资产。

优先购买权

我们普通股的持有者无权享有优先认购权或认购权。

优先股

本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取行动，并有权确定其权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息、转换、交换、赎回和清算权。与一系列优先股有关的权利可能大于我们普通股附带的权利。

在董事会决定优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有者权利的实际影响。除其他外，发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

·限制我们普通股的股息；

·稀释我们普通股的投票权，或规定优先股持有者有权对某类事项进行投票；

·损害我们普通股的清算权；或

·拖延、阻碍或阻止对我们的控制权的改变。

特拉华州法律、我们的宪章和我们的附例某些条款的反收购效果

我们的章程和章程包含的条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，这可能会使通过要约收购、公开市场收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权变得更加困难。这些条款可能会阻止强制收购行为或不充分的收购要约，也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成或可能认为符合他们最佳利益的收购。以下是这些规定的摘要。

选举董事

我们的章程规定，每名董事将在每届股东年会上选出，任期至下一届股东年会结束时届满；每名董事将留任，直至其继任者正式当选或符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

如果董事人数增加，任何额外当选填补新当选董事职位的董事，其任期将在下一届年度股东大会上届满。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

由委员会填补的空缺

我们的章程规定，根据当时已发行的任何一个或多个类别或系列优先股的条款，董事会中的任何空缺，无论是由于扩大董事会规模或其他原因，都只能由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补。

股东特别大会的召开

本公司章程及细则规定，本公司股东就任何目的或目的召开的特别会议，只可于任何时间(1)由本公司董事会主席、(2)本公司首席执行官(或如本公司首席执行官缺席，则由本公司总裁)召开或(3)根据本公司董事会多数成员通过的决议召开。股东无权召开股东特别会议。

股东提名及建议预告

我们的章程为股东年度会议提出的股东建议建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发送书面通知，说明股东有意将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是将股东行动推迟到下一次股东大会(即，如果没有遵循适当的程序，就不能在当前年度会议上进行某些业务)，而这些业务是我们大多数未偿还有表决权证券的持有人所青睐的，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

独家论坛

本宪章规定，特拉华州衡平法院应是以下案件的独家审理场所：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何董事或高级职员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔；(3)根据DGCL、吾等宪章或吾等的章程向吾等提出索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何诉讼。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

“空白支票”优先股

我们相信，根据我们的宪章提供的优先股授权股份为我们提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些可供发行的授权股票将使我们能够发行优先股，而不需要特别股东会议的费用和延迟。我们的股东无需采取行动即可发行优先股的授权股份，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。

根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使该系列的一名或多名持有人能够阻止拟议的交易。我们的董事会将根据其对我们和我们的股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止部分或大多数股东认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，股东将获得高于当时股票市场价格的溢价。

第203条

《特拉华州公司条例》第203条禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

·在此日期之前，董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交按计划持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·出售、转让、质押或以其他方式处置涉及利益股东的公司资产的10%或以上；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，并经该公司至少多数已发行有表决权股票的持有人批准的修正案，“选择退出”第203条。

我们的宪章并没有“选择退出”第203条。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的宪章包括一项条款，在特拉华州法律允许的最大程度上免除董事因违反董事的受托责任而造成的个人赔偿责任。

此外，我们的章程和附例规定，我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们还被明确要求向我们的董事和高级管理人员预付某些费用，并购买董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。我们相信，这些章程和附例的规定和赔偿协议，以及我们维持董事和高级管理人员的责任保险，有助于吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

注册权

根据证券法，我们的某些股东有权登记他们持有的普通股的股份。如果我们普通股的这些股票被登记，它们将可以自由交易，不受证券法的限制，除非由我们或我们的附属公司收购或拥有。

存托股份的说明

我们可能会提供存托凭证，代表我们的优先股的零碎股份，而不是全部的优先股。以存托股份为代表的优先股股份将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司(“银行存托公司”)之间的存托协议进行存管。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行完整的限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。然而，如果银行存托机构确定不可行进行财产分配，银行存托机构可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

存托股份的赎回

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构决定的数量或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期与优先股的记录日期相同的日期，这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托人如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行保管人将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可经银行存托人与我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。银行存托或吾等只有在下列情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行的存托股份已赎回，或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

优先股的撤回

除随附的招股说明书补编另有规定外，在银行托管主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的优先股整体股数的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

本公司或出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售证券：

·向承销商转售给购买者；

·直接提供给购买者；

·通过代理商或经销商向购买者出售；或

·通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。吾等亦可将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在质押情况下出现违约时出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。招股说明书补编将包括以下信息(如果适用)：

·发行条款；

·任何承销商、交易商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承销商的名称；

·证券的购买价格；

·出售证券的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·任何面向公众的发行价；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·支付给代理商的任何佣金。

电子拍卖

我们和任何出售证券的持有人也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售证券的持有人可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

法律事务

除非随附的招股说明书附录中另有说明，否则世达律师事务所、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，这将在随附的招股说明书附录中列出。

专家

Kinsell Capital Group，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表和时间表，以及管理层截至2021年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据是通过引用合并的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

第II部分-招股章程不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

与证券登记有关的费用将由登记人承担。

(1)根据1933年《证券法》第456(B)和457(R)条的规定，费用将延期支付。

(2)这些费用和支出是根据适用发行的发行数量和发行的证券金额计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州普通公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。我们的第二份修订和重述的公司证书包含这样一项规定。

特拉华州公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人与特定诉讼、诉讼或诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼--“派生诉讼”除外)，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿只适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能进行任何赔偿。我们的第二份修订和重述的公司证书包含这样一项规定。

我们实际上有一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员承担的某些责任提供赔偿，包括根据1933年证券法和1934年证券交易法承担的责任。我们支付这份保险单的全部保险费。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为董事和高级管理人员提供特拉华州公司法第145条所允许的最高赔偿，并允许提供某些额外的程序保护。

这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级管理人员和董事根据1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

项目16.证物清单

以下是作为本登记声明的一部分在表格S-3中提交的所有证物的清单。

*如有必要，通过对本注册说明书的修正案提交，或根据当前关于Form 8-K的报告或1934年其他证券交易法中与证券发售有关的报告，以参考方式并入。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如本条第(1)、(2)及(3)款规定须列入生效后修正案的资料载于提交或提交予

美国证券交易委员会，由注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交，通过引用并入本注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分；

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起，应被视为本注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)以提供1933年《证券法》第10(A)条所规定的资料为目的，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须当作为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。然而，作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用并入或视为并入本注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为本注册声明或招股说明书一部分的本注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如果适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月26日在弗吉尼亚州联邦亨里科县正式促使本S-3表格登记声明由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。

金赛尔资本集团。

作者：/s/Michael P.Kehoe
姓名：迈克尔·P·凯霍
职务：总裁和首席执行官

授权书

谨此声明，以下签署人中的每一人特此作出、组成和任命Michael P.Kehoe和Bryan P.Petrucelli以及他们中的每一人作为签署人的真实和合法的事实代理人和代理人，并有权以签署人的名义、地点和代理的名义签立和交付本S-3表格中的注册声明，以及对本注册声明的任何和所有修改，包括对本注册声明的任何事后生效的修订和补充，以及根据规则462(B)提交的任何附加注册声明；该注册说明书及每项该等修订的格式及所载的条款及条文，须为上述受权人或代名人认为必需或适宜者；授予上述受权人或根据本文所赋予的代用权在任何情况下可委任的一人或多人完全权力及权限，以作出及执行任何必需的、必需的，或在上述受权人或代名人认为能够在处所内及周围作出的任何及每一项作为及事情，并按下述签署人亲身出席时可能或可以作出的所有意图及目的作出，特此批准及确认所有上述受权人或上述代名人凭藉本条例而合法地作出或安排作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本S-3表格登记声明已由下列人员以指定日期所示的身份签署。