展品10.23
信贷协议第一修正案
本信贷协议第一修正案(本《修正案》)自2022年4月22日起生效，由本合同签名页上注明的贷款人(该等贷款人及其各自的继承人和获准受让人在下文中分别称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、富国银行、国家银行协会、全国性银行协会作为贷款人集团每个成员和银行产品提供商(以该身份，连同其继任者和受让人，“代理”)和FLEXSTEEL Industries，Inc.的行政代理签订。明尼苏达州一家公司(“借款人”)。
鉴于借款人、代理人和贷款人是截至2021年9月8日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的当事人；
鉴于借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些修改；以及
鉴于，代理人和签署的贷款人已同意对信贷协议进行此类修订，但均须遵守本协议的条款和规定；
因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：
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1. |
定义的术语。除本合同另有规定外，本合同中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。 |
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2. |
修正案。在满足以下第5节所述的先例条件并依赖以下第6节所述借款人的陈述和保证的情况下，现对信贷协议第1.1节中所述的“付款条件”的定义进行修订，并将其全文重述如下： |
“付款条件”是指在确定为特定交易提供资金的拟议付款时：
(A)当时不存在违约或违约事件，也不会因该指定交易的完成而发生违约或违约事件，以及
(B)或者
(I)双方(A)贷款方及其子公司的固定费用覆盖率等于或大于1.10：1.00最近结束的过去12个月期间，根据本协议附表5.1要求向代理商交付财务报表(按PRO计算
(B)(B)(X)在紧接该建议付款和完成该指明交易的日期前的连续60天内，(X)在紧接该建议付款和完成该指明交易的日期之前的任何连续60天内的所有时间内的可获得性，(X)在上述期间的第一天，以及(Y)在实施该建议的付款和指明的交易后，在每种情况下，均不少于最高转让额的15%，
或
(Ii)可获得性，(X)在紧接该建议付款和完成该指定交易的日期之前的连续60天内，按形式计算，犹如该建议付款是在该期间的第一天进行的，并且(Y)在实施该建议付款和指定交易后，每种情况下都不少于最高折算金额的17.5%，以及
(C)对于任何金额等于或超过1,500,000美元的拟议付款，行政借款人已向代理商提交了证书或通知(该证书或通知可通过电子邮件发送给代理商)，证明已满足上述(A)和(B)款中描述的所有条件。
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3. |
持续有效。在修订生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”的提及(以及间接提及“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)以及任何贷款文件中对“信贷协议”的提及应被视为对经修改的信贷协议的提及。除本修正案第2节明文规定外，本修正案中的任何内容均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺的修改或更改，或对其中任何其他条款或条款的放弃，且信贷协议和其他贷款文件将保持不变，并应继续全面有效，每一种情况下均应如此修改。本修正案是一份贷款文件。 |
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4. |
重申和确认。借款人特此批准、确认、确认并同意信贷协议及其所属的其他贷款文件代表其有效的、可强制执行的和可收回的义务，并进一步确认不存在与信贷协议或任何其他贷款文件有关的现有债权、抗辩、人身或其他权利或任何抵销权。借款人特此同意，本修正案绝不作为解除或放弃保证偿还债务的留置权和权利的行为。
2
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借款人在所有方面都认可和确认保证偿还债务的留置权和权利。 |
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5. |
有效的条件。本修正案的效力明确以以每个代理人满意的方式满足下列每个先决条件的条件为条件(该等条件已得到满足的日期，即“修正案生效日期”)： |
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(A) 代理人应已收到本修正案的副本，并由(I)出借人和(Ii)借款人签署并交付； |
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(B) 以下第6节所述借款人的陈述和担保自本合同之日起应真实无误；以及 |
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(C) 不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。 |
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6. |
陈述和保修。为了促使代理人和被要求的贷款人签订本修正案，借款人在本修正案生效后向代理人和贷款人作出声明和担保： |
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(A) 信贷协议或其他贷款文件中包含的借款人或其子公司的每一项陈述和担保，在本合同日期及截止之日，在所有重要方面均应真实、正确(但该等重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)； |
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(B) 未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及 |
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(C) 本修正案和经修订的信贷协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对借款人强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。 |
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7. |
其他。 |
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(A) 费用。借款人同意根据信贷协议的条款，按要求支付代理人和贷款人与本修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有贷款人集团费用。 |
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(B) 适用法律。本修正案是根据伊利诺伊州的国内法律订立的合同，受伊利诺伊州的国内法律管辖，并根据其解释。 |
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(C) 对应。本修正案可签署任何数量的副本，并由本合同各方在相同或单独的副本上执行，每个此类副本在执行和交付时应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一项相同的修正案。通过传真或电子复印件(即“pdf”)交付本修正案已签署的签字页，应与交付人工签署的副本有效。 |
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8. |
发布。考虑到本协议中包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人代表其本人及其各自的继承人和受让人，绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永久解除代理人和贷款人、他们的继任人和受让人，以及他们的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、每一贷款人和所有该等其他人(以下统称为“受让人”和个别称为“解除受让人”)，因任何名称和性质的所有要求、诉讼、诉因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、索偿和责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)，借款人或其任何继承人或受让人现在或以后可因在本修订日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，而拥有、持有、拥有或声称拥有本修订日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，而在每种情况下，该借款人或其任何有关继承人或受让人可因本修订日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情而拥有、持有、拥有或声称拥有针对受让人或其中任何受让人的任何情况、诉讼、因由或事情，而该等情况、诉讼、因由或事情是在本修订日期当日或之前的任何时间出现的，在每种情况下，或在任何情况下，或在与信贷协议的或其项下或与之相关的任何其他贷款文件或交易，但对于借款人在本合同签订之日仍不为借款人所知的、有管辖权的法院最终认定是由于重大疏忽或故意不当行为所导致的任何索赔除外, 或实质性违反本修正案或任何其他贷款文件规定的义务，或该被释放人或其高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人。 |
[签名页面如下]
4
兹证明，本修正案由双方正式授权的各自官员签署，并于上述日期交付。
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借款人： |
FLEXSTEEL实业公司 |
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富国银行，国家协会，国家银行协会，作为代理人和贷款人 |
信贷协议第一修正案签字页