而2013财年股权奖励的结算应在授予之日的两周年左右进行。2013财年股权奖励将受制于SOIP的条款和条件,以及将提供给高管的个人奖励协议。为免生疑问,(A)在过渡日期和离职日期之间,高管应继续根据SOIP的条款和根据该协议向高管发出的奖励协议(统称为奖励协议)授予其尚未完成的公司股权奖励;(B)在其遵守本协议条款的情况下,公司同意根据所有奖励协议,高管自离职之日起终止雇佣将构成“退休”;及(C)在其遵守本协议条款的情况下,公司同意高管已满足全部(即,非按比例评级)授予他的2021财年和2022财年SOIP和23财年股权奖下的限制性股票单位。
(三)短期激励性薪酬。高管仍有资格获得2022财年的短期年度奖金,其目标年度奖金水平为1,650,000美元,与过渡日期前的有效水平相同。高管将没有资格获得任何短期年度奖金或2023财年的其他现金激励薪酬。
(Iv)福利;医疗、牙科和视力保费。在过渡日期和离职日期之间,根据适用的计划条款,行政主管仍有资格享受自过渡日期起有资格享受的所有其他员工福利。此后,高管有资格参加公司的高管退休医疗计划,直至高管年满65岁。此外,根据《1985年综合总括预算调节法》(修订后的《眼镜蛇》),行政人员及时选择牙科和视力保险的延续保险,以及行政人员签署并未撤销补充放行(定义如下),公司应支付或补偿行政人员的所有保费,并在适用情况下支付或补偿其合格家属的费用。承保范围:(1)公司高管退休医疗计划,自离职之日起至(A)离职18个月周年之日起至(B)高管有资格享受其他雇主赞助的团体医疗保险之日,及(2)根据COBRA公司的牙科及视力计划,自离职日起至(A)离职18个月周年日止,(B)高管有资格参加其他雇主赞助的团体健康计划之日,及(C)高管根据COBRA享有的权利届满之日,两者中以较早者为准。如果此处提供的利益将使本公司或其任何关联公司受到《患者保护和平价医疗法案》或该准则第105(H)条规定的任何税收或处罚,高管和本公司同意真诚合作,重组上述利益。
(C)终止雇用。尽管本协议有任何相反规定,但由于(I)公司因任何原因终止对高管的雇用,或(Ii)高管的死亡或残疾,高管在本公司的雇佣关系可能在2022年12月5日之前终止。在这种提前终止雇佣的情况下,高管将不会收到本合同项下的进一步付款,以下第4节不具有效力和效力,所有未偿还的股权奖励应按照适用的奖励协议中的规定进行管理(例如,由于死亡、残疾或其中定义和规定的原因而终止)。就本协议而言,术语“原因”和“残疾”应具有双方于2017年6月22日签订的“特定责任解除和控制权变更协议”(“CIC责任解除协议”)中赋予该等术语的含义。
2.索赔的一般发布。
(A)为良好及有价值的代价,包括本条例第1(B)及4条所列的代价,行政人员明知而自愿(为行政人员及代表行政人员,
高管的家人,以及高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)特此免除并永远免除公司及其关联公司、前任、继任者和子公司,以及上述实体各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、员工、代理人、代表和其他关联人,以及公司及其关联公司的福利计划(以及该等计划的受托人和受托人)(统称为公司各方)对任何和所有索赔的责任,并免除高管特此放弃的任何和所有索赔。与高管受雇于任何公司方有关的任何损害或任何类型的诉讼原因,以及在高管执行本协议之日或之前发生的与任何事项有关的任何其他作为或不作为,包括(I)任何涉嫌通过下列时间违反的行为:(A)任何联邦、州或地方反歧视或反报复法律、法规或条例,包括1967年《就业年龄歧视法》(包括经《老年工人福利保护法》修订的)、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》,《美国法典》第42章1981至1988节和1990年《美国残疾人法》;(B)1974年《雇员退休收入保障法》;(C)《移民改革控制法》;(D)《国家劳动关系法》;(E)《职业安全和健康法》;(F)1993年《家庭和医疗休假法》;(G)《德克萨斯州劳动法》(具体包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第21章和《德克萨斯州举报人法》);(H)任何联邦、州或地方工资和工时法;(I)任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例;或。(J)任何公共政策、合约、侵权行为或普通法申索;。(Ii)任何有关讼费、费用的指称。, 或其他费用,包括在免除索赔中或与免除索赔有关的律师费(定义如下);以及(Iii)本协议中未明确规定的任何赔偿或利益索赔(统称为“免除索赔”)。本协议无意表明任何此类索赔的存在,或者如果它们确实存在,则它们是有价值的。相反,执行董事只是同意,作为根据本协议向执行董事收取代价的交换条件,执行董事可能对公司各方提出的任何及所有这类性质的潜在索偿,不论是否实际存在,均已明确达成和解、妥协及放弃。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的单独或部分疏忽(无论是严重或简单的)或其他过错(包括严格责任)的事项。
(B)在任何情况下,已公布的索赔均不包括(I)高管签署本协议之日后产生的任何索赔;(Ii)受ERISA约束的雇员福利计划下的既得利益索赔;(Iii)违反本协议或以其他方式引起的本协议的任何索赔;或(Iv)根据与本公司或本公司的管理文件或本公司的D&O保险单达成的任何赔偿协议下的任何赔偿、预支费用或D&O责任保险的索赔。此外,尽管本协议免除了责任,但本协议中的任何规定均不阻止高管向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州或地方机构提出任何不可合法放弃的索赔(包括对本协议有效性的质疑),或参与(或配合)平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序,或合作进行任何此类调查或程序;然而,高管理解并同意,高管放弃因该平等机会委员会或类似的州或地方机构或程序或后续法律行动而从公司方获得任何金钱或个人救济的任何权利。此外,本协议中没有任何内容禁止或限制高管向美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或机构(每个机构均为“政府机构”)提出指控或投诉,或与其合作进行任何调查。本协定不限制行政部门因向政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
3.关于索赔的陈述和保证。执行部门声明并保证,截至执行部门签署本协议时,执行部门尚未提交或
加入针对任何政府机构或任何州或联邦法院或仲裁员的针对公司任何一方的任何索赔、投诉、指控或诉讼,这些索赔、索赔或事件是在高管签署本协议或之前发生的一次或多次事件中发生或发生的。行政人员还声明并保证,行政人员没有就任何已公布的索赔向公司任何一方主张或可能拥有的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。
4.咨询服务。
(A)倘若行政总裁的聘用并未根据本细则第1(C)条终止,直至离职日期起至六个月周年为止(该期间可按第4(D)条的规定较早终止,称为“顾问期”),则本公司及行政总裁同意,行政总裁应根据本公司行政总裁或董事会不时提出的要求,兼职担任本公司的顾问,提供过渡及咨询服务(“服务”)。
(B)在咨询期内,作为对服务的补偿,执行人员应每月获得60,000美元的咨询费,按照公司的标准供应商付款程序,在每个月结束后30天内支付。作为独立承包商,根据第4(B)款支付给高管的金额中不应扣缴任何收入或其他税款,且高管承认并同意他对所有相关税款负责。
(C)在咨询期内,高管与公司的关系应是独立承包商的关系。行政人员应控制并决定如何完成服务;但在任何情况下,行政人员应以高质量、熟练的方式并在董事会确定的合理期限内执行服务,并与执行人员在之前为本公司服务期间所应用的专业人才保持一致。作为独立承包商,高管不得作为在职员工参与公司或关联公司的任何员工福利计划。
(D)尽管本第4条有任何其他规定,咨询期可随时(I)因公司原因或(Ii)高管死亡或残疾而终止。经双方同意,咨询期可进一步终止。
5.继续履行义务。执行董事承认并同意,根据中投豁免协议及高管奖励协议,执行董事对本公司及其联属公司负有持续责任,包括与保密、知识产权、不贬损、竞业禁止及归还公司财产(统称为“公约”)有关的义务。在签订本协议时,行政部门承认公约的持续有效性和可执行性,并明确重申行政部门承诺遵守公约的条款,并同意行政部门将遵守公约的条款。
6.合作。高管同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何纠纷中与公司进行合理合作。高管理解并同意,高管的合作可以包括但不限于:在合理通知下向公司提供高管以供面谈和事实调查;应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序;自愿向公司提供高管以高管身份收到的相关信息;以及将高管目前或可能拥有的所有相关文件移交给公司。
执行人员的身份是否为执行人员,所有时间和时间表均与执行人员允许的其他活动和承诺保持合理一致。公司应支付执行部门因提供此类合作而产生的所有合理费用。
7.管理人员的认可。通过签署和交付本协议,执行部门明确承认:
(A)行政部门至少有21天的时间审查和审议本协定。如果执行部门在收到本协议后的21天内签署了本协议,则执行部门已在知情的情况下自愿放弃了比提供给执行部门的审议期限更长的审议期限。对本协议的任何更改(无论是实质性的还是非实质性的)都不应重新开始执行这21天的期限;
(B)除行政机关已有权享有的任何有价物品外,行政机关正根据本协定收取对价;
(C)已通知并在此以书面形式通知执行人与执行人选择的受权人讨论本协议,并且执行人在执行本协议之前已有足够的机会这样做;
(D)行政人员完全理解本协议的最终和有约束力的效力;向行政人员作出的签署本协议的唯一承诺是本协议中所述的承诺;并且行政人员是在知情、自愿和自愿的情况下签署本协议的,并且行政人员理解并同意本协议的每一条款;
(E)行政机关促使行政机关签署本协定所依赖的唯一事项是本协定四角内的书面规定;以及
(F)任何公司方均未就本协议提供任何税务或法律建议,且管理层已有充分机会从管理层自己选择的顾问那里获得充分的税务和法律建议,以便管理层在充分了解本协议的税收和法律影响的情况下签订本协议。
8.撤销权。尽管本协议自双方签署之日起生效,行政机关仍可在其签署本协议之日起的七天内撤销本协议的交付(并因此撤销本协议的效力)(该七天期限在本协议签署之日起算)(此七天期限在本文中称为“解除撤销期限”)。为使撤销生效,撤销必须由高管签署书面形式,并且必须亲自或通过快递送达公司,以便Brinker International,Inc.总法律顾问兼秘书长Daniel·富勒、高级副总裁(地址:3000奥林巴斯Blvd,Dallas,TX 75240,电子邮件:dan.fuller@brinker.com)不迟于发布撤销期限最后一天晚上11:59收到。如果按照上述方式和时间框架进行有效撤销,则第2节中规定的索赔解除将不具有效力或效果,且执行机构将不会获得第1(B)节或第4节中规定的利益。
9.确认发布。在离职日期后21天内,执行人员应签署作为附件A的《确认发布协议》(“确认发布”),并将其返还给公司,收件人:Daniel·富勒,高级副总裁,布林克国际公司总法律顾问兼秘书长,地址:3000奥林巴斯大道,达拉斯,德克萨斯州75240,电子邮件:dan.fuller@brinker.com。
10.行政法;仲裁。本协议应受德克萨斯州法律管辖,不受其法律冲突原则的影响。本协议旨在补充而不是取代公司可能获得的任何补救或索赔
根据适用的习惯法和/或成文法,包括但不限于与挪用商业秘密和/或不公平商业行为有关的任何普通法和/或法定索赔。双方同意,《中投仲裁协议》第17节中规定的仲裁条款以引用方式并入本协议,并适用于本协议项下的任何争议或必要时的确认性释放。
11.对口支援。本协议可能有多份副本,包括电子邮件的.PDF或.GIF附件或传真,每一份都被视为正本,所有这些附件加在一起构成一个相同的协议。
12.修正案;整个协议。本协议不得以口头方式更改,只能通过被控方同意并签署的书面协议进行更改。本协议、授标协议和此处所述的CIC担保协议的存续条款构成双方关于本协议标的的完整协议,并取代高管与任何公司方之间关于本协议标的的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解。为免生疑问,双方承认并同意《中投豁免协议》第3至6条在过渡日期当日及之后不再具有效力和效力。
13.第三方受益人。高管明确承认并同意,不是本协议一方的每一方公司应是本协议第二节和确认解除的第三方受益人,并有权执行这些条款,就像它是本协议的一方一样。
14.进一步的保证。执行董事应,并应安排执行董事的联属公司、代表及代理不时应本公司的要求,在没有任何额外代价的情况下,向本公司提供进一步的资料或保证、签立及交付该等额外的文件、文书及转易契,以及采取本公司全权酌情决定为执行本协议的规定而合理需要或适宜的其他行动及作出其他事情。
15.可维护性。本协议的任何条款或条款(或其部分)使该条款或条款(或其部分)或本协议的任何其他条款或条款(或其部分)在任何方面无效或不可执行的,应可被分割,并应在必要的范围内进行修改或切断,以避免使该条款或条款(或其部分)无效或不可执行,而此类修改或分割应以最接近保留双方在本协议项下的交易利益的方式完成。
16.解释。插入章节标题是为了方便起见,不得用于解释目的。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及“本协议”的其他合成词指的是整个协议,而不是本协议的任何特定规定。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词,不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项,无论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”或类似含义的词语),但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他项目或事项。本文中使用的“或”一词不是排他性的,并被认为具有“和/或”的意思。除文意另有所指外,凡提及法律、协议、文书或其他文件,应视为指在其规定允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的法律、协议、文书或其他文件。无论根据任何解释规则或其他方面,本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对任何一方不利。本协定已由各方审查,并应
按照所用词语的一般含义进行解释和解释,以公平地实现当事人的目的和意图。
17.没有作业。根据本协议获得付款和利益的权利不得因法律的实施而受到抵销、抵销、预期、减值、转让、转让、产权负担、抵押、质押或质押或执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束。
18.持有;扣除。本公司可扣留并扣除根据本协议已支付或将支付的任何付款或福利(A)根据任何法律或政府法规或裁决可能需要的所有联邦、州、地方和其他税收,以及(B)经执行部门书面同意的任何其他扣除。
19.第409A条。本协议和本协议项下提供的利益旨在免除或遵守第409a条的要求,并应按照该意图进行解释和管理。就第409a节而言,本协议项下的每笔分期付款应被视为并视为单独付款。尽管如上所述,本公司并不表示根据本协议提供的利益不受第409A条的要求的约束,在任何情况下,本公司或任何其他公司方均不承担高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。
[签名页面如下。]
兹证明,双方已于其名下所列日期签署本协议,本协议对上述所有目的均有效。
行政人员
| | | | | | | | |
Date: May 31, 2022 | 发信人: | /怀曼·T·罗伯茨 |
| | 怀曼·T·罗伯茨 |
布林克国际公司。
| | | | | | | | |
日期:2022年6月1日 | 发信人: | /S/约瑟夫·M·德平托 |
| | 姓名:约瑟夫·M·德平托 |
| | 职务:董事会主席 |
附件A
确认发行协议
本确认性释放协议(“确认性释放”)是指由Brinker International,Inc.(“公司”)和Wyman T.Roberts(“高管”)签订的过渡服务和分离协议(“分离协议”)中提及的某些确认性释放。除非行政部根据下面第5节的条款提前撤销,否则行政部对本确认书的接受是不可撤销的,并且本确认书在行政部签署后第八天生效。本文中使用的未另作定义的大写术语具有《分离协议》中赋予它们的含义。在下面的签署中,执行部门同意如下:
1.领到请假及其他补偿。高管确认并同意,除高管在离职日期发生的支付期内赚取的任何未支付的基本工资以及根据适用的奖励协议和离职协议的条款结清未偿还的股权奖励外,高管已全额支付所有奖金,获得所有福利,并以其他方式收到高管每一公司方欠下的所有工资、补偿和其他金额。执行人员还确认并同意,执行人员已收到执行人员有权从公司各方获得的所有假期(带薪和无薪)。
2.免除索赔责任。
(A)出于良好和有价值的代价,包括《分居协议》第1和第4条规定的代价,行政人员在知情和自愿的情况下(代表行政人员、行政人员家属、行政人员的继承人、遗嘱执行人、行政人员和受让人)特此免除并永远免除公司各方的责任,行政人员特此放弃与行政人员受雇于任何公司一方、终止此类雇用有关的任何和所有索赔、损害或诉讼原因,以及在执行部门签署本确认协议之日或之前发生的与任何事项有关的任何其他作为或不作为,包括(I)任何涉嫌违反下列期间的行为:(A)任何联邦、州或地方反歧视或反报复法律、法规或条例,包括1967年的《就业中的年龄歧视法》(包括经《老年工人福利保护法》修订的)、1964年的《民权法案》第七章、1991年的《民权法案》、《美国法典》第42章的1981年至1988节和1990年的《美国残疾人法》;(C)《移民改革控制法》;(D)《国家劳动关系法》;(E)《职业安全和健康法》;(F)1993年《家庭和医疗休假法》;(G)《德克萨斯州劳动法》(具体包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第21章和《德克萨斯州举报人法》;(H)任何联邦、州或地方工资和工时法;(I)任何其他地方、州或联邦法律、条例或条例;或(J)任何公共政策、合约、侵权行为或普通法申索;。(Ii)任何有关讼费、费用的申索。, 或其他费用,包括在进一步释放的索赔中或与之相关的律师费(定义如下);以及(Iii)本确认书或分居协议中未明确规定的任何类型的赔偿或利益索赔(统称为“进一步释放的索赔”)。这一确认性的发布并不是为了表明任何此类索赔的存在,或者如果它们确实存在,它们是有价值的。相反,执行董事只是同意,作为行政人员根据分居协议第1及4节收取的任何代价的交换,执行人员可能对本公司各方提出的任何及所有这类性质的潜在索偿,不论该等索偿是否实际存在,均已明确达成和解、妥协及放弃。本新闻稿包括可归因于完全或部分疏忽的事项
(无论是粗暴的还是简单的)或公司任何一方的其他过错,包括严格责任。
(B)在任何情况下,进一步公布的索偿均不得包括(I)在行政人员签署本确认书发布之日后产生的任何索偿;(Ii)受ERISA约束的雇员福利计划下的任何既得利益索偿;(Iii)违反本确认书发布或因此而产生的任何索偿;及(Iv)根据与本公司或本公司的管治文件或本公司的D&O保险单订立的任何赔偿协议下的任何赔偿、预支开支或D&O责任保险的任何索偿。此外,尽管有责任的免除,本确认性新闻稿中的任何内容都不能阻止高管向平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出任何不可合法放弃的索赔(包括对本确认性新闻稿的有效性的质疑),或参与(或配合)平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或诉讼,或合作进行任何此类调查或诉讼;然而,高管理解并同意,高管放弃因该平等就业机会委员会或类似的州或地方机构或程序或后续法律行动而从公司方获得任何金钱或个人救济的任何权利。此外,本确认书或分居协议中没有任何内容禁止或限制行政人员向任何政府机构提出指控或投诉,或与任何政府机构合作进行任何调查。这一确认性发布并不限制行政部门因向政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
3.关于索赔的陈述和保证。高管声明并保证,截至高管签署本确认书之时,高管尚未就在高管签署本确认书之日或之前发生或发生的一件或多件事情、索赔或事件向任何政府机构或任何州或联邦法院或仲裁员提起或加入针对公司任何一方的任何索赔、投诉、指控或诉讼。执行人进一步声明并保证,执行人未就任何进一步释放的索赔向公司任何一方主张或可能拥有的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。
4.管理层的认可。通过执行和交付本确认书,执行部门明确承认:
(A)执行人员至少有21天的时间来审查和考虑这份确认性发布。如果管理层在收到本确认书后的21天内签署了本确认书,则执行人已在知情的情况下自愿放弃了任何比提供给执行人的审议期限更长的审议期限。对本确认性发布的任何更改(无论是实质性的还是非实质性的)都不应重新开始这21天的运行;
(B)根据本确认书,执行人正在收取除执行人已有权享有的任何有价物品外的其他代价;
(C)已通知并在此书面通知执行人与执行人选择的受权人讨论此确认释放,且执行人在执行此确认释放之前已有足够的机会这样做;
(D)行政人员完全理解本确认书的最终和有约束力的效力;向行政机关作出的签署本确认书的唯一承诺是本文件中所述的内容;行政机关在知情、自愿和自愿的情况下签署本确认书,并且行政机关理解并同意本确认书的每一条款;
(E)行政机关促使行政机关签署本确认书的唯一依据,是本确认书四角内的书面规定;及
(F)没有任何公司方就此确认性发布提供任何税务或法律建议,且高管已有足够的机会从其自己选择的顾问那里获得充分的税务和法律建议,以便执行在充分了解其税务和法律影响的情况下进入此确认性发布。
5.撤销权。尽管本确认性发布具有初始效力,但执行者可在执行本确认性发布之日起的7天内(此处称为“确认发布撤销期”)内撤销本确认性发布的交付(从而撤销其有效性)。为使撤销生效,撤销必须由高管签署书面形式,并且必须亲自或通过快递送达公司,以便Brinker International,Inc.总法律顾问兼秘书长Daniel·富勒、高级副总裁,地址:3000奥林巴斯大道,达拉斯,德克萨斯州75240,电子邮件:dan.fuller@brinker.com不迟于确认撤销撤销期限的最后一天晚上11时59分收到。如果按照上述方式和时间框架发出有效的撤销通知,则此确认解除将不具有效力或效果,且执行人员将不会获得分居协议第1(B)(Iv)或4条规定的利益。
Execution仔细阅读了这份确认书,完全理解他的协议,并将其作为自己的免费行为签署。
行政人员
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Date: May 31, 2022 | 发信人: | /怀曼·T·罗伯茨 |
| | 怀曼·T·罗伯茨 |