雇佣协议

本雇佣协议于2022年5月11日生效，由Brinker International，Inc.(“本公司”)和Kevin Hochman(“高管”)(统称为“双方”)签订。

1.就业。

(A)任期。根据本协议，行政人员的任期(“任期”)应自2022年6月6日(“生效日期”)开始，至本协议按第3节规定终止之日止。

(B)职位及职责。在任期内，公司应聘用执行人员。执行董事须担任本公司总裁及行政总裁总裁，以及本公司董事会(“董事会”)成员，其职责、职责及权力与总裁及行政总裁的职位一致，或执行董事及董事会不时同意的职责、职责及权力。行政人员将不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。行政人员应将行政人员的大部分工作时间和精力投入到公司的业务和事务中(包括为其关联公司提供服务)，并且不得在未经董事会事先同意的情况下从事外部业务活动，条件是行政人员应被允许(I)管理行政人员的个人、财务和法律事务以及(Ii)在遵守本协议的情况下参加行业协会，且该等活动不得对行政人员在本协议项下的职责和责任造成重大干扰。行政人员同意在所有重要方面遵守及遵守本公司不时采纳并普遍适用于本公司行政人员及董事的本公司规则及政策，包括但不限于本公司的企业管治指引及操守准则(以下简称“政策”)。执行董事进一步同意，执行董事不得接受任何其他公司或组织的董事会成员职位，除非事先征得董事会的书面同意，而董事会同意不得被无理拒绝；执行董事就任任何该等董事会职位须在各重大方面符合本公司的政策。

(C)地点。行政人员应在工作日期间居住在公司当前总部的开车距离内，并在生效日期后在合理可行的情况下尽快开始工作。高管应被要求在不迟于2024年9月1日之前在公司当时的总部开车距离内全职搬迁其住所。

2.赔偿及相关事宜。在任期内，行政人员将有权获得以下权利：

(A)基本工资。管理人员的初始基本工资为每年900,000美元(“基本工资”)。公司应根据其薪资惯例支付基本工资，基本工资应在本协议规定的任何部分受雇年度按比例分配。高管基本工资应至少每年由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)和董事会的独立成员进行审查，并可由董事会的独立成员不时调整。

(B)年终花红。高管应有资格参加年度短期激励奖金计划，该计划在所有实质性方面都与适用于其他高管的类似

公司的高级人员。根据该激励计划，高管的年度激励薪酬(“年度奖金”)应以高管基本工资(“目标年度奖金”)的110%为目标。每年将支付给高管的任何年度奖金的实际金额(如有)可能高于或低于目标年度奖金，并将根据董事会或薪酬委员会根据相关年度激励计划确定的业绩目标的实现程度和激励计划的条款来计算。除下文第4节另有规定外，根据激励计划支付的任何年度奖金应以高管持续受雇于公司直至支付之日为条件。

(三)长期激励。本公司行政总裁有资格参与并将根据本公司于生效日期后开始并不时生效的长期奖励计划(“LTIP奖励”)按薪酬委员会及董事会厘定的薪酬委员会及董事会厘定的与其作为本公司行政总裁的职位相称的水平及条款获奖。LTIP奖的授予应遵循董事会批准的适用计划的条款和条件以及提供给执行人员的个别奖励文件。

(D)整装RSU。考虑到执行董事订立本协议及作为加入本公司的诱因，以及考虑到其前雇主已放弃的某些补偿，本公司将于生效日期或生效日期后在切实可行范围内尽快授予执行执行人员根据Brinker International，Inc.股票期权及激励计划(“SOIP”)(“Make Whole RSU”)授予受限股票单位。整个RSU的授予日期价值为1,500,000美元，并将在授予日期的三周年时全额授予。制造完整的RSU将根据SOIP的条款和条件授予，并将向执行部门提供单独的授予文件。

(E)签约奖金。考虑到高管签订本协议并作为加入本公司的诱因，以及考虑到其前雇主的某些已放弃的补偿，本公司将向高管支付400,000美元的现金奖金(“签约奖金”)，分两期支付：第一笔250,000美元，在生效日期或生效日期后尽快支付；在生效日期一周年之前，如果高管因第3(A)(Iii)节的原因终止雇佣，或由于高管根据第3(A)(Vi)条无充分理由而辞职，则高管应在其书面要求下向公司偿还上述金额；第二次付款150,000美元，在生效日期一周年后或在切实可行范围内尽快支付。

(F)福利。高管应有权参加公司不时生效的员工福利计划，其基础与公司其他高级管理人员普遍享有的福利相同，但前提是高管根据此类计划或计划的条款有资格获得这些福利。

(G)休假。除公司认可的假期外，高管还应享有4周的带薪假期。任何假期应在公司和高管双方合理和相互方便的情况下进行，并受公司不时生效的假期政策的约束。

(H)业务开支。公司应根据公司的费用报销政策，报销高管在履行公司职责时发生的所有合理差旅和其他商务费用。

3.终止性。在下列情况下，公司或高管(视情况而定)可终止高管在本协议项下的聘用：

(A)情况。

(I)死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在行政人员死亡后终止。

(Ii)残疾人士。如果经理发生残疾，公司可以终止经理的雇用。“残疾”是指行政人员由于医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有偿活动，预计这种情况的持续时间不少于120天。

(三)因故终止。公司可以因故终止高管的雇佣关系。“事由”系指经董事会或董事会执行委员会至少过半数赞成票认定的下列一项或多项：(1)高管与公司有关的欺诈、挪用、挪用、盗窃或伪造公司记录的行为；(2)严重管理不善或严重疏忽高管对公司的职责；(3)实质性违反公司的书面政策(如公司的行为准则)，包括不道德行为、违反法律、暴力行为或暴力威胁或其他不适当的行为，对公司造成重大声誉损害或使公司承担重大法律责任(除非此类违规行为在公司向高管发出书面通知后十五(15)天内得到纠正，具体说明被指控的违规行为)；(4)实施或不作为导致高管或公司违反联邦或州证券法律、规则或法规；或(5)由有管辖权的重罪法院对行政人员定罪。

(四)无故终止的。公司可以无故终止高管的雇佣关系。

(V)有充分理由辞职。行政人员可辞职，并有充分理由终止行政人员在本公司的工作。“好的理由”是指满足下列所有要求：

(1)存在以下一种或多种事实和情况：(A)高管当时的当前基本工资减少，但影响所有类似情况的高管的基本工资普遍减少，影响比例基本相同；(B)高管的目标年度奖金减少；(C)要求高管提供服务的主要地点搬迁超过五十(50)英里(应理解为高管最初迁至公司当前总部地点工作不符合这一要求)；(D)公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行本协议项下义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务，除非此类承担发生在法律实施的情况下；(E)高管的头衔、报告关系、权限、职责或责任发生重大、不利的变化；(F)公司严重违反本协议的任何其他重大条款或公司与高管之间的任何其他重大书面协议；或(G)公司的任何继任者未能提名高管供股东选举进入继任者公司的董事会；及

(2)行政人员须在知悉或有理由知悉构成充分理由的任何事实或情况存在后三十(30)天内向本公司发出书面通知，而本公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正或消除该等事实或情况，而因此而终止雇佣关系的情况必须在补救期限届满后三十(30)天内发生。

(六)无充分理由辞职的。除正当理由外，行政人员可因任何理由或无理由辞去行政人员在公司的工作。

(B)终止时的公司义务。根据第3(A)节所列任何情况终止高管的雇用时，高管(或高管的遗产)有权获得以下款项：(1)所有已赚取但未支付的基本工资，按终止之日的任何部分雇佣期间按比例支付，按照雇主的薪资惯例和适用法律的要求支付；(2)截至终止日，高管有权获得的任何福利，根据任何适用福利计划的条款或法律另有要求支付；(Iii)任何应计但未使用的假期，连同行政人员的最终薪酬支票一次过支付或按法律规定支付；及(Iv)支付终止日期前发生的任何根据本公司适用政策应付的已批准但尚未退还的业务开支。除法律另有明确要求或本协议另有明确规定外，本协议项下高管获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金额(如有)的所有权利应在本协议终止时终止。如果高管因任何原因被公司终止聘用，高管的唯一和唯一补救措施应是获得本第3(B)条或第4条所述的付款和福利(以适用为准)。

(C)当作辞职。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应被视为已辞去董事会及当时在本公司、其联属公司及其任何福利计划的所有职位及董事职位(如有)。

4.遣散费。

(A)无充分理由而因原因、死亡、伤残或辞职而终止工作。如果行政人员因行政人员根据第3(A)(I)节的死亡或根据第3(A)(Ii)条的伤残、根据第3(A)(Iii)条的理由或由于行政人员根据第3(A)(Vi)条的正当理由而辞职而终止聘用，则行政人员无权获得任何付款或福利，但第3(B)节所规定的除外。

(B)无理由或以与控制权变更无关的充分理由而终止合同。如果高管根据第3(A)(Iv)条无故终止聘用，或由于高管根据第3(A)(V)条有充分理由而辞职，且在控制权变更(定义见下文)之前或之后两年以上，则高管在本条款规定的期限内签署且未被撤销的情况下，按照公司规定的格式全面释放债权(“免除”)，以及高管继续遵守第5、6和7条，高管将收到：除第3(B)节规定的付款和福利外，还包括：

(I)相当于2.00乘以高管基本工资的现金金额，根据公司的正常薪资做法，在自解除生效和不可撤销之日起的24个月期间内基本上相等地分期支付(或如果解除生效和不可撤销的期限可能跨越两个历年，则为后一个日历年中)；

(Ii)相当于行政人员在终止雇佣期间的目标年度奖金的现金数额，根据公司的正常薪酬惯例，在解除雇佣生效且不可撤销之日起六十(60)天内一次性支付(或如果解除生效且不可撤销的期间跨越两个历年，则在较后的日历年中)；

(Iii)包括终止日期在内的上一会计年度的任何已赚取但未支付的年度奖金，当该等年度奖金以其他方式支付给公司管理人员时，以及在包括终止日期的年度内的所有情况下均应支付；

(4)加速归属和交收构成完整的RSU的任何未归属部分；以及

(V)根据《1985年综合总括预算调节法》(以下简称《COBRA》)，在高管及时选择继续承保，以及高管按在职员工费率共同支付保费金额的前提下，公司应根据《COBRA》支付高管及其合格家属参加公司集团健康计划的剩余保费，直至(A)终止之日起18个月；(B)高管有资格享受其他集团健康福利；或(C)高管根据COBRA规定的权利期满之日止；然而，如果本文提供的利益将使本公司或其任何关联公司受到《患者保护和平价医疗法案》或1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第105(H)条规定的任何税收或处罚，高管和本公司同意真诚合作，重组前述利益。

(Vi)高管没有义务通过寻找其他工作或其他方式减少本协议项下应支付的任何款项或福利的金额，本协议项下应支付给高管的金额也不应减少或抵消高管从任何后续雇主、自雇或其他方面赚取的任何补偿或其他金额。

(C)无理由或因与控制权变更有关的充分理由而辞职而终止合同。如果行政人员根据第3(A)(Iv)条无故终止聘用，或由于行政人员根据第3(A)(V)条有充分理由辞职，在控制权变更(定义见下文)后两年内，经行政人员在本条例规定的期限内签署且未撤销合同，且行政人员继续遵守第5、6和7条的规定，则行政人员除获得第3(B)条规定的付款和福利外，还应获得下列款项和福利：

(I)相当于(A)3.00乘以高管基本工资加上(B)高管终止雇用年度的目标年度奖金的现金数额，根据公司的正常薪资做法，在以下日期后六十(60)天内一次性支付

解除生效且不可撤销(或如果解除生效且不可撤销的期限跨越两个日历年，即后一个日历年)；

(Ii)包括终止日期在内的上一会计年度的任何已赚取但未支付的年度奖金，当该等年度奖金以其他方式支付给公司管理人员时，以及在包括终止日期的年度内的所有情况下均应支付；

(3)加速归属和交收构成完整的RSU的任何未归属部分；以及

(Iv)根据《1985年综合总括预算调节法》(以下简称《COBRA》)，在高管及时选择继续承保，以及高管按在职员工费率共同支付保费金额的前提下，公司应根据《COBRA》支付高管及其合格受抚养人参加公司团体健康计划的剩余保费，直至(A)终止之日18个月；(B)高管有资格享受其他集团健康福利；或(C)高管根据COBRA规定的权利期满之日止；然而，如果本文提供的利益将使本公司或其任何关联公司受到《患者保护和平价医疗法案》或1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第105(H)条规定的任何税收或处罚，高管和本公司同意真诚合作，重组前述利益。

(V)高管没有义务通过寻找其他工作或其他方式减少本协议项下应支付的任何款项或福利的金额，本协议项下应支付给高管的金额也不应减少或抵消高管从任何后续雇主、自雇或其他方面赚取的任何补偿或其他金额。

如本文所用，“控制变更”是指：

(1)以综合方式出售、转让或以其他方式转让公司的全部或实质全部资产；或

(2)“公司”以外的任何“人士”(该词在“证券交易法”第13(D)及14(D)条中使用)直接或间接取得证券的实益拥有权(该词在1934年《证券交易法》(“交易法”)下颁布的第13d-3条所界定)，相当于可为选举本公司董事而投出的总票数的50%或以上；或

(3)在根据《证券交易法》颁布的第14a-6条所定义的“征求反对意见”之后的三年内举行的任何年度或特别股东大会上，公司管理层邮寄给股东以赢得董事会席位的委托书中，公司提名的大多数人未能赢得董事会席位(该多数是根据公司提名的未能当选董事会席位的总人数除以截至该三年期间开始的董事会成员总数计算)，仅不包括去世、自愿退休的人。在他们被提名到会议日期之间的这段时间内，残疾或以其他方式被取消资格。

(D)生存。尽管本协议有任何相反的规定，本协议第4至11节的规定在根据第3节终止高管的雇用后仍然有效。

5.机密信息/竞争性业务。

(A)保密信息和商业秘密。行政人员同意，在受雇于公司期间，行政人员将接触和接触各种形式的保密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是公司的财产。这些信息涉及公司、其客户、供应商、供应商、承包商、顾问和员工。就本协议而言，“保密信息和贸易秘密”应包括但不限于：业务计划和战略、营销和扩张计划、定价信息、销售信息、技术信息、食品和饮料流程、配方等；产品信息、规格、发明、研究、政策、流程、创意项目、方法和无形权利；计算机软件、源代码、营销技术和安排；有关公司现有和潜在客户、供应商、供应商、承包商、顾问和其他业务关系的信息；或与公司或其任何母公司有关的任何非公开运营、业务或财务信息。子公司或附属公司；以及公司员工的身份、他们的工资、奖金、激励性薪酬、福利、资格和能力，所有这些信息，高管承认并同意，公众并不普遍知道或获得，但这些信息是公司花费巨大努力和费用开发、汇编或获得的。机密信息和商业秘密可以是任何形式--口头、书面或机器可读，包括电子文件。

(B)保密机密资料和商业秘密的重要性。执行承认并同意本公司从事竞争激烈的业务，其竞争地位取决于其对保密信息和商业秘密保密的能力，这些机密信息和商业秘密是由本公司在相当长的一段时间内以其巨大的努力和费用开发、汇编和收购的。行政人员还承认并同意，除与本公司业务有关或经本公司特别授权外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密信息和商业秘密都将对本公司造成严重损害，并可能导致严重的业务损失和金钱损失。

(C)退回材料。高管同意，一旦因任何原因终止雇佣关系，并在任何时候应公司要求，他将立即归还(不得删除、销毁或修改)从公司或其任何当前、以前或潜在客户、供应商、供应商、员工、承包商和顾问那里获得的所有财产，包括任何原件和任何文件的副本，无论这些文件是存储在计算机上还是以硬拷贝形式存储，无论高管是否认为它符合保密信息和商业秘密的资格。此类财产应包括高管受雇于公司期间和因此而获得的一切，但与高管薪酬和福利相关的文件除外，如工资存根和福利报表。此外，行政人员还应将公司提供的任何电话、传真、打印机、扫描仪、计算机、电子数据存储设备或其他物品或设备归还给行政人员，以便在受雇于公司期间履行其雇用职责。如果高管在公司受密码保护的计算机系统之外保存或存储机密信息和商业秘密，例如个人USB拇指驱动器、备份驱动器、家用计算机、个人电话、电子邮件帐户或云存储，高管同意投标设备或位置

要求公司删除保密信息和商业秘密。行政人员亦同意在终止受雇于本公司后，不得进入或企图进入本公司的电脑系统。行政人员还同意，他对通过公司电子通信系统发送的任何通信(包括但不限于电子邮件、电话和语音邮件)没有隐私权，公司可以根据适用法律监控、保留和审查所有此类通信。

(D)尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政当局合法地：(I)就可能违反任何法律的情况直接与任何政府当局进行沟通、与其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何政府当局向行政部门提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助行政当局就可能违反法律的任何行动或程序提供证据；或(Iv)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该等文件是盖章提交的。本协议中的任何规定均不要求执行人员在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司执行人员已从事任何此类行为。

6.限制性契约。

(A)竞业禁止。行政人员承认并同意本公司从事的是竞争激烈的业务，根据行政人员对公司的地位和责任以及行政人员获取保密信息和商业机密的权限，从事任何与公司直接竞争的业务将给公司造成无法弥补的巨大损害。因此，执行董事遵守并同意，在其受雇于本公司期间及终止合约日期后二十四(24)个月期间的任何时间，执行董事不得直接或间接以雇员、代理人、顾问、顾问、高级管理人员、董事、股东(不包括持有上市公司股份少于1%)、合作伙伴、东主或任何类型的委托人的身份，与受限制地区内的任何竞争餐厅从事、协助或拥有任何实际权益或参与。就本协议而言，“竞争性餐厅”指下列任何一家餐厅：

就本协定而言，“限制领土”是指美利坚合众国。

(B)非征求雇员意见。高管承认并同意，仅由于受雇于公司，高管已经并将接触并获取有关公司部分、大部分或全部员工的保密信息和商业机密。因此，高管承诺并同意，在其受雇于本公司期间的任何时候，以及自其终止雇用之日起(不论该终止是自愿或非自愿的、有正当理由或无正当理由的、有理由或无理由的、有原因或无其他原因的)至终止之日起的二十四(24)个月期间，高管不得自行或代表任何个人、公司或商业实体招聘、招揽、干扰或努力使与其接触的任何公司员工或因其获得保密信息和商业机密的任何公司员工，离开公司的工作，或在与公司竞争的职位上工作，或在

与该员工受雇于公司时的身份相似的身份。尽管有前述规定，执行人员不应承担本第6(B)条规定的任何责任，原因是公司的任何雇员：(I)对面向公众的一般广告或并非专门针对任何此类人员的类似征集方法作出回应；(Ii)已停止受雇于公司或其任何附属公司，但此类雇用在执行人员在公司的雇用或服务期限结束之前终止，或(如果在执行人员在公司的雇用或服务期限结束后)由于非自愿终止而终止；或(Iii)在行政人员受雇于本公司或服务期满时为行政人员的行政助理或秘书。

(三)合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼(或针对任何诉讼或诉讼提出的任何上诉)向高管提供合理的合作，但在终止高管的雇佣后，公司应支付高管因提供此类合作而产生的所有合理费用。

(D)非贬损。行政人员在受雇于本公司期间或其后的任何时间，不得以任何方式贬低本公司(或任何联属公司)，从而对本公司或联属公司与一般公众或与其任何客户、供应商或员工的商誉、声誉或业务关系产生重大不利影响。尽管有上述规定，本第6(D)条并不禁止行政人员反驳任何其他人的主张或声明。公司应指示其高级管理人员和董事会成员不得以任何对高管声誉或业务关系产生重大不利影响的方式贬低高管。

(E)契诺的执行。

(I)某些认收。行政人员承认并同意：(A)在行政人员受雇于公司的过程中，行政人员将获得有关公司业务和运营的机密或专有信息，这些信息可能被用来与公司进行不公平竞争；(B)本协议中包含的契诺和限制旨在保护公司的合法利益及其商誉、商业秘密和其他机密或专有信息；(C)行政人员希望受该等契诺和限制的约束；(D)该等契诺是公司签订本协议的重要诱因，和(E)行政人员的经济手段和情况是，本协定的规定，包括本协定中的限制性契诺，不会阻止他在令行政人员和行政人员家属满意的基础上为行政人员和行政人员的家人提供生活费。

(Ii)蓝铅笔。本协定各方希望最大限度地解释和执行本第6款的规定。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院认定本条第6条规定的任何限制因其延长的时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内进行。

7.发明创造。与公司业务有关的发现、发明、改进和创新(包括与之有关的所有数据和记录)的所有权利，无论是否可申请专利、可版权、可注册为商标或简化为文字，

行政人员可在合约期内单独或与其他人一起发现、发明或起源，不论是否在工作时间内或通过使用本公司的设施(“发明”)，均为本公司的专有财产。高级行政人员应及时向本公司披露所有发明，应本公司的要求签立本公司认为合理必要的转让或其他文件，以保护或完善其在其中的权利，并应在合理要求下并由本公司自费协助本公司获得、捍卫和执行其在本公司的权利。执行人特此委任公司为执行人的事实代理人，代表执行人执行公司合理地认为必要的任何转让或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

8.附带救济。执行委员会承认及承认，违反第5、6及7条所载的契诺将对本公司及其商誉造成不可弥补的损害，而损害的准确数额将难以或不可能确定，而任何该等违反行为的法律补救措施将不足够。因此，行政人员同意，在违反第5、6及7条所载任何契诺的情况下，除可在法律或衡平法上获得的任何其他补救外，本公司将有权获得特定履约及禁制令救济，而无须作出担保。

9.赔偿问题。如果高管的现任或前任雇主根据任何先前授予的股权奖励协议，仅由于高管接受了公司的工作并履行本协议下的服务而对高管执行任何合同追回或补偿权利，公司特此同意向高管支付与该索赔相关的任何需要向高管的现任或前任雇主支付的金额(或高管被要求向高管的现任或前任雇主返还该等股份的公允市场价值)。被注销的任何既得但未行使的股票增值权(“非典型肺炎”)的公平市场价值应等于非典型肺炎的价值(如果该等增值权是在注销日行使的)。行政主管将对因此类报销而产生的任何税款负责。此外，本公司将赔偿并使高管免受因高管现任或前任雇主执行任何所谓的竞业禁止义务而采取的任何行动(或诉讼威胁)而产生的任何损失，这些损失是由于高管接受本公司的雇用并履行本协议下的服务而产生的。公司应被允许控制与该事项相关的任何法律程序的辩护。在符合上述规定的情况下，如果高管故意违反了对高管现任或前任雇主的任何法律义务，包括关于滥用或披露任何机密、专有或商业秘密信息的法律义务，公司可撤销根据第9条达成的偿还此类金额的协议, 但与任何所谓的竞业禁止义务有关的除外。本公司不会就取消的未归属股权奖励或未在适用计划所允许的期间(包括任何加速的归属期限)内行使的既有股权奖励向高管报销。

10.委派和接班人。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。公司可以将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式(无论是直接或间接)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

11.杂项规定。

(A)适用法律；管辖权。本协议应根据其明示条款及其他规定进行管理、解释、解释和执行

德克萨斯州的实体法，不参考德克萨斯州的法律冲突原则。根据本协议提起的任何诉讼或程序应仅在德克萨斯州的联邦法院或州法院提起，但根据本协议寻求公平补救的任何诉讼或程序除外，这些诉讼或程序可在任何有管辖权的法院提起。通过执行本协议，执行机构在此同意并不可撤销地接受对德克萨斯州具有一般管辖权的联邦和州法院的管辖权，并同意根据本协议在此类法院启动的任何诉讼或诉讼程序中的任何程序可以通过亲自、挂号邮件、要求的回执或通过快递服务送达执行机构，其效力和效果与亲自送达执行机构所在县的执行机构相同。每一方均放弃任何关于任何此类管辖权不是任何此类诉讼或程序的便利场所的主张，以及任何对此缺乏管辖权的抗辩。每一方同意在没有陪审团的情况下审理任何此类诉讼或程序，双方明确放弃在任何其他司法管辖区提起此类诉讼的权利，并让陪审团审理此类诉讼。

(B)有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

(C)追回。在适用法律或任何适用证券交易所上市标准或董事会(或其委员会)另有决定的范围内，根据本协议或本公司任何其他补偿安排支付或应付的金额须受适用补偿计划或奖励文件或本公司采用的政策或程序所载任何适用追回条款的规定所规限，而该等条款、政策或程序可规定没收及/或收回本协议或本公司或其联属公司的任何其他补偿安排所支付或应付的金额。

(D)告示。本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自交付或通过传真、挂号信或预付邮资的方式发送，如下所示：

(I)如属公司，则为公司总部的总法律顾问；

(Ii)如交予行政人员，则寄往公司在行政人员记录中的最后地址。

(E)对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。以电子方式提交的签名应被视为对所有目的均有效。

(F)整个协议。本协议的条款旨在成为双方就本协议主题达成的协议的最终表述，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据，以改变本协议的条款。

(G)修订；豁免。本协议不得修改、修正或终止，除非通过由行政部门和正式授权的官员签署的书面文件

公司。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，并不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。

(H)建造。本协议应视为由双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。关于该语言将被解释为对任何一方不利的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各款、各款、各节或各小节均指本协定的这些部分，除非上下文中有明确相反的说明。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则：(1)复数包括单数，单数包括复数；(2)“和”和“或”均用于连词和析取；(3)“任何”、“所有”、“每个”或“每个”均指“任何和所有”以及“每个和每一个”；(4)“包括”和“包括”均为“无限制”；(V)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词指整个协议，而不是指任何特定段落、分段、小节或小节；及(Vi)所有代词及其任何变体应被视为指所指实体或个人的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。

(I)律师费。公司应向高管支付因谈判和执行本协议而由高管或代表高管实际发生的最高达20,000美元的法律费用。

(J)强制执行。如果本协议的任何条款根据本协议有效期内有效的现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。

(K)扣缴。本公司有权从根据本协议支付的任何金额中扣缴本公司在美国或任何其他相关司法管辖区被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的意见。此外，在高管因任何原因终止聘用后，高管应与公司合作，以履行公司和高管在本协议项下的相关纳税义务。

12.第280G条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是“不符合资格的个人”(定义见守则第280G节)，根据本协议应支付给高管的金额，以及高管有权从本公司和关联实体获得的任何其他付款或福利，均应按照《税务条例》的Q/A-10和Q/A-46汇总。注册§1.280G-l(统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(定义见《守则》第280G节)，付款应(I)减少(但不低于零)，使此类付款的总现值比

三倍于行政人员的“基本金额”(如守则第280G节所界定)(“避风港金额”)，因此该等款项的任何部分均无须缴纳第499条所征收的消费税(“消费税”)；或(Ii)全额支付，以为行政人员带来较佳的税后净额(考虑任何适用的消费税及任何适用的联邦、州及地方所得税及就业税)。

(B)如适用，应通过以下方式减少支付：首先，按照支付或提供此类款项的顺序，减少本协议项下以现金支付的遣散费金额(从最后一次支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到第一次支付的此类付款或福利)；第二，减少本协议以外应支付给高管的任何其他现金付款，这些现金付款按类似顺序(从最后到第一)按守则第280G条的规定全额计算；第三，减少按本守则第280G条的规定以类似顺序(最后至第一)全额估值的奖励的任何股权加速，以及最后以类似顺序(最后至第一)减少任何其他付款。尽管有上述规定，所有该等减持应以董事会决定的适当程度符合第409A条的方式进行。

13.第409A条。

(I)一般情况。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或豁免于第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合第409a条。

(Ii)离职。即使本协议有任何相反规定，根据本协议支付的任何补偿或福利，如根据第409a条被视为非限制性递延补偿，并根据本协议被指定为在高管终止雇用时支付，则仅在第409a条所指的高管在公司的“离职”(“离职”)时支付。

(Iii)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时，公司出于善意将其确定为第409a条规定的“特定雇员”，则高管离职时根据本协议有权享受的福利的任何部分构成第409a条所指的“延期补偿”，且不符合Treas的豁免条件。注册§1.409A-1(包括但不限于短期延期豁免和Treas项下允许的付款。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)，在(I)自高管离职之日起的六个月期间届满或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供该部分高管福利。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(四)费用报销、律师费。在本协议项下的任何报销或支付法律费用受第409a条约束的范围内，应向高管支付的任何此类报销或付款应不迟于支出或付款所在年度的下一年12月31日支付给高管

如果行政人员在发生费用之日后立即提交行政人员的报销或付款请求(视情况而定)，则在一年内报销的费用金额不应影响有资格在随后任何一年获得报销的金额，但守则第105(B)条所指的医疗费用除外，且行政人员根据本协议获得报销或付款的权利不受清算或换取另一福利的限制。

14.执行确认。高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。

[签名页如下]

自上述生效日期起，双方已签署本协议。