布林克国际公司。

高管离职福利计划

和

汇总计划说明

自2017年5月3日起生效

修订日期：2021年11月17日

PURPOSE OF THE PLAN

Brinker International，Inc.高管离职福利计划(“计划”)的目的是向符合资格的高管员工提供遣散费福利，这些员工在Brinker International，Inc.(“本公司”)的雇佣关系在下述条件下被非自愿终止。

除本公司另有书面规定外，本计划(I)是本公司关于向符合资格的高管提供遣散费类型福利的唯一安排，(Ii)取代并取代向符合条件的高管提供遣散费类型福利的所有先前计划、计划、谅解和安排。

本文件载有《计划》的正式文本，也是《计划》的概要计划说明。

ELIGIBLE EXECUTIVES

本计划下的福利仅限于：(I)高级副总裁或以上级别并属于高级领导班子成员(本公司首席执行官除外)、(Ii)已与本公司订立控制权变更遣散费协议及(Iii)由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)指定参与本计划的高管雇员。

尽管有上述规定，在任何情况下，下列雇员均无资格参加本计划：(I)任何有资格参与由本公司或其任何联属公司维持的提供遣散费类福利(控制权变更遣散费协议除外)的计划或安排的任何雇员，除非该等其他计划或安排规定该雇员有资格领取本计划下的福利及/或(Ii)雇佣合约所涵盖的任何雇员，除非合约规定该雇员有资格领取本计划下的福利。在任何情况下，本公司的首席执行官都没有资格参与本计划。

非自愿终止雇用

■非自愿终止

一名高管只有在公司自行决定该高管被公司无故非自愿终止雇用的情况下，才有资格获得本计划下的遣散费福利。

就本计划而言，“原因”是指：

■经公司董事会(“董事会”)或其执行委员会至少过半数的赞成票认定，高管与公司或关联公司有关的欺诈、挪用或挪用公款行为；

■严重管理不善或严重忽视高管对本公司或关联公司的职责及其政策、程序或指导方针，由董事会或其执行委员会至少多数成员的赞成票决定；或

■由有管辖权的重罪法院判定行政人员有罪。

就本计划而言，“关连公司”一词是指在任何期间内，对本公司而言是“母公司”(如国内税法第424(E)节所界定)的任何公司，或对本公司而言属“附属公司”(如国内税法第424(F)节所界定)的任何公司。

■终止雇佣不符合享受离职福利的资格

除非公司另有书面规定，否则如果公司自行决定因下列任何原因终止对高管的雇用，该高管将没有资格获得遣散费福利：

·辞职或其他自愿终止雇用。

·在授权休假期满后未返回工作岗位。

·死亡或残疾。

·因故终止，由公司自行决定。

·因严重不当行为或违反公司政策而被解雇。

此外，尽管本计划有任何相反的规定，如果高管的雇佣关系在控制权变更后两(2)年内终止或被终止，并且根据控制权变更遣散费协议，高管有资格获得遣散费福利，则该高管将没有资格获得本计划下的遣散费福利。

就本计划而言，“控制权变更”是指公司当时的本财年利润分享计划中定义的“控制权变更”，如果没有或没有这样的计划：

以综合方式出售、转让或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；或

■公司以外的任何“个人”(该词在1934年证券交易法(“交易法”)下颁布的规则13d-3中定义)直接或间接获得占公司董事选举投票总数50%或以上的证券的实益所有权；或

■在公司管理层邮寄给股东以赢得董事会席位的委托书中，公司在根据《交易法》颁布的第14a-6条所定义的“征求反对意见”之后的三年内举行的任何年度或特别股东大会上，未能获得公司提名的多数人(该多数人是根据董事会总人数除以截至三年期间开始的董事会成员总数计算的)，仅不包括去世、自愿退休的人。在他们被提名到会议日期之间的这段时间内，残疾或以其他方式被取消资格。

■其他就业机会

除非本公司另有书面规定，否则，如果本公司自行决定发生下列任何事件，高管将没有资格获得本计划下的福利：

·这位高管曾被邀请在公司或其任何子公司或附属公司担任另一个合适的职位，但遭到拒绝。

·高管因出售或转让、合并、建立合资企业或其他公司交易而被终止雇用(除非这种出售或转让、合并、合资企业或公司交易构成控制权的变更)，而且该高管已得到继任雇主的雇用。

·因业务职能“外包”而终止对行政人员的雇用，外包供应商已向他/她提供雇用。

支付遣散费的条件

被非自愿解雇的高管将不会根据本计划获得遣散费福利，除非公司确定该高管已满足以下所有条件：

■工作到指定的最后一天

高管必须在公司指定的最后一天继续积极工作，除非高管因休假、临时裁员或经批准的缺勤(包括《家庭和医疗休假法》规定的休假)而缺勤。

■的执行和释放的不撤销

这位高管

·必须以公司规定的形式在规定的时间内签署离职协议和全面释放，以及

·在分居协议生效之前，不得撤销该协议和全面释放。

■公司财产返还及费用结算

在高管受雇的最后一天或之前，高管必须归还其拥有或控制的所有公司财产，并必须令人满意地清偿欠本公司及其任何子公司或附属公司的所有费用。

SEVERANCE BENEFITS

■遣散费和福利

该计划所提供的遣散费及福利载于附录A。根据该计划，合资格高管的福利乃根据其于该高管终止受雇时在本公司的职位而厘定。

RIGHT TO TERMINATE BENEFITS

即使本计划中有任何相反的规定，如果公司酌情决定

·高管在按计划支付遣散费之前被公司或其任何子公司、附属公司或继承人重新雇用，或

·本公司认定，一名高管违反了该高管作为根据本计划获得福利的条件而签订的任何协议中规定的任何条款和条件，包括但不限于离职协议和全面释放，

则公司有权随时终止根据本计划应支付的福利。

ADMINISTRATION OF THE PLAN

委员会应担任计划管理人。根据适用的法律要求，计划管理人拥有管理和解释本计划条款的唯一权力和自由裁量权。在不限制前述一般性的情况下，计划管理人应拥有执行下列权力和职责的完全自由裁量权：

·制定和执行其认为对有效管理《计划》必要或适当的规则和条例；

·解释《计划》，其解释对所有根据《计划》提出福利要求的人是最终和决定性的；

·决定与该计划有关的所有问题，包括但不限于事实问题，包括任何人参加该计划并根据该计划获得福利的资格；以及

·任命协助管理《计划》所需的代理人、律师、会计师、顾问和其他人员。

CLAIMS PROCEDURE

计划管理员审查并授权支付符合计划规定资格的管理人员的遣散费福利。不需要提交索赔表格。有关支付遣散费的问题应直接向计划管理人提出。

如果高管认为他或她没有收到到期的遣散费福利，该高管应向计划管理员提交书面福利索赔。批准或拒绝索赔的决定将在收到索赔后90天内做出。如果需要超过90天才能作出决定，则会以书面通知行政机关延迟作出决定的原因。然而，在任何情况下，批准或拒绝索赔的决定将不迟于最初收到索赔后180天作出。

如果全部或部分索赔被驳回，行政部门将收到关于驳回的具体理由的书面解释，包括关于驳回的依据的《计划》条款的说明。

如果行政机关希望对这一否认提出上诉，行政机关可以在收到拒绝通知后60天内书面提出。然后，委员会将对索赔进行审查，行政部门将在提出审查请求后60天内收到关于最后决定的书面通知。如果需要超过60天才能作出决定，在最初的60天期限结束之前，将以书面形式通知行政人员延迟的原因。但无论如何，行政机关将在提出复审请求后120天内收到关于最终决定的书面通知。

GENERAL RULES

■预扣税金的权利

公司应从本计划下的付款中扣留其确定为满足任何联邦、州或地方工资或薪酬扣缴要求所需的金额。

■无权继续受雇

本计划或就本计划采取的任何行动均不赋予任何人继续受雇于本公司或其任何附属公司或联属公司的权利。

■收益不可分配

本计划下的福利不得预期、分配或转让。

■无资金计划

本公司将从其一般资产中支付本计划下的所有款项，并支付本计划的所有费用。本计划中包含的任何内容不得赋予任何合资格的高管对本公司或其任何关联公司的任何财产的任何权利、所有权或权益，也不得建立任何信托关系。

■可分割性

该计划的条款是可以分割的。如果本计划的任何条款在任何程度上或在任何申请中被视为在法律或事实上无效或不可执行，则本计划的其余条款(在该范围内或在该申请中除外)不受影响，且本计划的每一条款应在法律允许的最大范围和最广泛的应用中有效和可执行。

■章节标题

此处使用的章节标题仅供参考，不应影响本计划任何条款的含义。

第409A条

·尽管本公司不保证本计划下的任何付款或福利的税务处理，但本公司的意图是，本计划下的付款和福利不受修订后的1986年《国税法》第409a条的约束，所有根据该条颁布的财政部法规和指导意见(《税法第409a条》)以及在允许的最大范围内，本计划应按照该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，本公司或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理均不对守则第409A条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409A条而造成的损害承担任何责任。

·尽管有前述规定或本计划的任何其他相反规定，如果在高管离职时(根据守则第409a节的定义)，该高管是“特定雇员”，则本公司将推迟支付或开始支付任何符合守则第409a条规定的非合格递延薪酬(不会减少最终支付或提供给该高管的此类付款或福利)至离职后六(6)个月的日期，或如果是更早的话，根据守则第409a条允许的最早其他日期(以及在此延期期间内本应支付的任何金额将在六(6)个月期限或该较短期限(如适用)到期后的第二天一次性支付)。就本计划而言，如果在高管离职之日，高管是根据公司采用的确定方法被指定为“指定员工”的个人，或根据财务法规第1.409A-1(I)节被指定为“指定员工”的员工类别，则该高管将是本计划中的“指定员工”。公司应自行决定与谁是“特定员工”有关的所有事项，以及在该决定中变更的适用范围和效果。

·尽管本计划或其他地方有任何相反规定，就本计划中规定在高管终止雇用之时或之后支付任何金额或福利的条款而言，不得被视为已经终止雇用，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，并在本计划的任何此类规定中提及“终止”、“终止雇用”或类似的内容

“离职”一词的意思是“离职”，离职之日应为任何此种付款或福利的终止之日。

PLAN AMENDMENT AND TERMINATION

本公司有权在任何高管终止聘用之前的任何时间，通过董事会签署的书面文件，对本计划进行修订、修改或终止。

根据本计划，符合条件的高管不享有任何获得遣散费或其他福利的既得权利。

适用法律和提起法律诉讼的时限

本计划的条款应根据适用的联邦法律以及得克萨斯州的法律进行解释、管理和执行，而不参考该州的法律冲突规则，也不考虑任何司法管辖区的任何会导致适用另一个司法管辖区的法律的规则。

双方明确同意，与本计划有关的任何诉讼或程序或就本计划达成的任何豁免或其他协议将仅在得克萨斯州的联邦或州法院(视情况而定)提起，并且任何此类诉讼或诉讼将在没有陪审团的情况下进行审理，双方明确放弃在任何其他司法管辖区提起任何此类诉讼的权利，并让陪审团审理此类诉讼。

任何与本计划有关的诉讼，或与本计划有关的任何解除或其他协议，不得迟于较早终止雇佣或引起索赔的其他事件的一周年。

STATEMENT OF ERISA RIGHTS

作为本计划的参与者，您有权根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)享有某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者应有权：

■接收有关您的计划和福利的信息

在计划管理人办公室和其他指定地点免费检查管理计划的所有文件，以及计划要求提交给美国劳工部并可在员工福利保障管理局的公共信息发布室获得的最新年度报告(5500系列表格)的副本。

向计划管理人提出书面要求时，可获得管理计划运作的文件副本和最新年度报告(表格5500系列)的副本(如有需要)，以及更新的计划概要说明。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。

计划受托人采取的■审慎行动

除了为计划参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责计划运作的人。管理您的计划的人员，即本计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇你或以其他方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

■强制执行您的权利

如果你的遣散费要求全部或部分被拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

■为您提供问题帮助

如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

ADDITIONAL INFORMATION

附录A

执行副总裁

■公司执行副总裁的遣散费

遣散费和福利的数额

遣散费和福利如下：

■相当于高管当时基本工资的十八(18)个月的金额，在高管离职后六十(60)天内一次性支付；加上

■相当于根据适用的Brinker International，Inc.利润分享计划(“年度奖金计划”)终止年度的年度奖金，如果高管继续受雇，则有资格根据公司实际业绩赚取的年度奖金，在发生终止的业绩年度后的公司财政年度一次性支付，但在任何情况下不得晚于该业绩年度结束后的两个半月；

■须符合以下条件：(X)行政人员根据《法案》及时选择继续承保，及(Y)行政人员继续共同支付相同水平的保费及支付行政人员的费用，犹如行政人员是本公司的在职雇员一样，本公司在终止日期后的十八(18)个月期间继续支付行政人员的健康保险，其程度与本公司在紧接终止日期前支付的相同，但须符合资格要求及该等保险的其他条款及条件。

高管终止时的未偿还股权奖励(如有)的处理将根据适用的股权计划文件确定。

削减遣散费和福利

除非公司自行以书面形式另有规定，否则应支付给上述合格高管的遣散费金额应减少如下：

·在法律允许的情况下，高管欠公司或其任何附属公司的任何未偿债务将减少遣散费。

■其他服务福利

本公司可根据个别情况，自行酌情向根据本计划领取遣散费的行政人员支付其他福利，包括但不限于额外的遣散费、持续的团体健康保险及再就业服务。

Brinker International，Inc.高级副总裁

遣散费

Brinker International，Inc.高级副总裁的离职薪酬和福利金额

遣散费和福利如下：

相当于高管当时基本工资的十二(12)个月的金额，在高管离职后六十(60)天内一次性支付；加上

■相当于根据适用的Brinker International，Inc.利润分享计划(“年度奖金计划”)终止年度的年度奖金，如果高管继续受雇，则有资格根据公司实际业绩赚取的年度奖金，在发生终止的业绩年度后的公司财政年度一次性支付，但在任何情况下不得晚于该业绩年度结束后的两个半月；

■须遵守：(X)行政人员根据《法案》及时选择继续承保，及(Y)行政人员继续共同支付相同水平的保费及支付行政人员的费用，犹如行政人员是本公司的在职雇员，在终止日期后的十二(12)个月期间，公司继续支付行政人员的健康保险范围，其程度与本公司在紧接终止日期前支付的范围相同，但须受资格要求及该等保险范围的其他条款及条件的限制。

高管终止时的未偿还股权奖励(如有)的处理将根据适用的股权计划文件确定。

削减遣散费和福利

除非公司自行以书面形式另有规定，否则应支付给上述合格高管的遣散费金额应减少如下：

·在法律允许的情况下，高管欠公司或其任何附属公司的任何未偿债务将减少遣散费。

■其他服务福利

本公司可根据个别情况，自行酌情向根据本计划领取遣散费的行政人员支付其他福利，包括但不限于额外的遣散费、持续的团体健康保险及再就业服务。