更改控制权遣散费协议

Brinker International Inc.(以下简称“公司”)和_

1.协议的条款。

本协定自生效之日起生效，并于双方履行与本协定有关的所有义务之日终止。

2.按意愿就业。

本公司和高管承认，高管的聘用现在是，并将继续是随意的。如第三节所述，本公司可随时终止雇佣关系。

3.就业指导。

在本第3款所述的任何情况下，高管的雇佣均可被终止。终止后，高管(或其受益人或遗产，视情况而定)有权获得下文第4节所述的补偿和福利，如果适用，还可获得下文第5节或第6节所述的补偿和福利。

(A)死亡。经理死亡后，经理的雇用即告终止。

(B)完全残疾。公司可在下列情况下终止对高管的聘用[他/她]变得“完全残废”就本协议而言，“完全残疾”一词是指行政人员有资格根据本公司当时发起的长期残疾计划领取福利，且没有恢复正常全职服务的合理前景。公司应自行决定“完全残疾”的决定。

(C)公司以因由终止合约。公司可在向高管发出书面通知后，随时以正当理由终止高管的聘用。就本协定而言，“因由”一词应指：

(I)经公司董事会(“董事会”)或其执行委员会的过半数赞成票确定的与公司或关联公司有关的高管欺诈、挪用或挪用公款行为；

(Ii)严重管理不善或严重疏忽行政人员对本公司或关连公司的责任及其政策、程序或指引，而该等政策、程序或指引是由董事会或其执行委员会的至少过半数成员以赞成票决定的；或

(Iii)有司法管辖权的法院就重罪将行政人员定罪。

就本协议而言，“关连公司”一词是指在任何期间内，就公司而言是“母公司”的任何公司(该词的定义见“国内税法”(“守则”)第424(E)节)，或就公司而言的“附属公司”(该词的定义见守则第424(F)节)。

(D)公司无故终止。本公司在向高管发出书面通知后，可随时无故终止高管的聘用。

(E)行政人员无充分理由而终止。管理人员在向公司提供不少于三十(30)天的书面通知后，可在没有充分理由的情况下终止其在本协议项下的雇佣关系。

(F)执行人员有充分理由终止合同。行政人员可在有充分理由的情况下根据本协议终止其雇佣关系。“充分理由”一词是指满足下列所有要求：

(1)在未经行政部门同意的情况下，存在下列一种或多种事实和情况：(A)行政人员当时的当前基本工资减少，但对所有处境相似的行政人员的影响基本相同；(B)行政人员的目标年度奖金机会减少；(C)要求行政人员提供服务的主要地点搬迁五十(50)英里以上；(D)公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行本协议下的义务的方式和程度与公司将被要求履行的义务相同，除非此类承担发生在法律实施的情况下；或(E)高管的头衔、报告关系、权限、职责或责任发生重大不利变化；和

(Ii)行政人员应在知悉或有理由知悉构成充分理由的任何事实或情况存在后三十(30)天内向本公司发出书面通知，本公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正或消除该等事实或情况，而由此产生的终止雇佣关系则在治疗期届满后三十(30)天内发生。

4.终止雇用后的补偿。

因任何原因终止受雇于本协议的行政人员时，行政人员(或其指定受益人或遗产，视情况而定)有权获得下列补偿：

(A)已赚取但未支付的补偿、费用偿还。公司应向高管支付截至终止之日为止所提供服务的任何应计但未支付的基本工资，以及根据本协议要求报销的任何应计但未支付的费用。

(B)其他补偿和利益。除本协议另有规定外，

(I)根据公司的计划、政策和安排，行政人员有权享有的任何利益应按照该等计划、政策和安排的条款确定和支付，以及

(Ii)行政人员无权在上述终止或辞职后的未来期间获得任何其他补偿，或参与任何其他计划、安排或福利。

如果满足第5条或第6条的要求，公司还应向高管支付第5条或第6条所述的金额，视情况而定。为免生疑问，在任何情况下，均不得根据第5条和第6条向高管支付金额。

5.追加补偿无故终止后在控制权变更前或控制权变更后两年以上应支付的补偿。

除上文第4节所述的补偿外，如在控制权变更前或控制权变更后两(2)年以上，本公司根据上文第3(D)节(由本公司无故终止)终止对高管的雇用，则高管将有资格根据本公司当时针对本公司高管的现行遣散计划(如有)获得遣散费，但须受该计划的条款及条件所规限。

6.在控制权变更后两年内，在无故或有充分理由的情况下终止合同后应支付的补偿。

(A)额外补偿的要求。除上文第4节规定的薪酬外，如果满足以下要求，高管将获得下文(B)分段规定的额外薪酬，以取代公司当时针对高管的现行遣散费计划下的任何遣散费福利：

(I)在控制权变更后两(2)年内，公司根据上文第3(D)节(公司无故终止)或高管根据第3(F)条(有充分理由终止)终止对高管的雇用；

(2)行政部门严格遵守下文第10节规定的限制性公约；和

(Iii)行政人员于其雇佣终止日期或之后，但不迟于本公司根据适用法律所规定的日期，以本公司满意的形式签署(且不撤销)离职协议及解约。

(B)额外补偿。公司应向高管提供以下薪酬和福利：

(I)相当于高管当时当前基本工资的十二(12)个月的金额，加上相当于高管在适用的Brinker International，Inc.利润分享计划下终止当年的目标奖金的金额，在高管离职之日起六十(60)天内一次性支付；加上

(Ii)在(X)行政人员根据COBRA及时选择延续保险，及(Y)行政人员继续按相同水平共同支付保费及支付行政人员犹如本公司雇员的费用的情况下，本公司在终止日期后的十二(12)个月期间继续支付其健康保险范围与本公司在紧接终止日期前支付的范围相同，并受资格要求及该等保险范围的其他条款及条件所规限。

终止时对高管未完成的股权奖励的处理(如有)应根据适用的股权计划文件确定。

7.控制中的变化。

(A)就本协议而言，“控制权变更”应指公司当时的本财政年度利润分享计划中对“控制权变更”的定义，如果没有或没有这样的计划：

(I)以综合方式出售、移转或以其他方式转易公司的全部或实质上所有资产；或

(Ii)公司以外的任何“人”(该词在“证券交易法”第13(D)及14(D)条中使用该词)直接或间接取得证券的实益拥有权(该词在1934年“证券交易法”(“交易法”)下颁布的第13d-3条所界定者)，而该等证券相当于可为选举公司董事而投出的总票数的50%或以上；或

(Iii)在根据交易法颁布的规则14a-6所界定的“征求反对意见”之后的三年期间内举行的任何公司股东年会或特别会议上，未能获得由

在本公司管理层为赢得董事会席位而邮寄给股东的委托书材料中(该多数根据本公司提名未能赢得董事会席位的总人数除以截至该三年期间开始时的董事会成员总数计算)，仅不包括在提名至会议日期期间去世、自愿退休、伤残或因其他原因被取消资格的人。

8.排除补救措施。

在行政人员被终止雇用的情况下，第4节和第5节或第6(B)节的规定(视适用情况而定)旨在独占并取代行政人员以其他方式在法律、侵权或合同、衡平法或本协议项下有权享有的任何其他权利或补救。除本协议第4节和第5节或第6(B)节明确规定的福利外，行政主管将有权在雇佣终止时不获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

9.付款限制。

(A)如果本协议规定的遣散费和其他福利或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有第(9)款的规定，将须缴纳守则第4999条所征收的消费税，则根据本协议或以其他方式支付的任何解雇后遣散费福利将是：

(I)全部交付，或

(Ii)交付的程度较低，以致该等利益的任何部分均不须根据守则第4999条缴税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，导致行政部门在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。

(B)如有需要削减遣散费和构成“降落伞付款”的其他福利，以减少发放福利的程度，则会按以下次序减少：(I)减少现金付款；(Ii)取消加快股权奖励的转归(先按业绩奖励，然后按时间奖励，按归属日期(而不是授予日期)的逆序减少)；及(Iii)削减雇员福利。

(C)除非本公司及行政人员另有书面协议，本第9条所规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师或双方共同同意的其他人士或实体(“商号”)以书面作出，而该等其他人士或实体的决定将为最终决定，并对行政人员及本公司具有约束力。为了进行本第9条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司将承担公司可能产生的与本第9条所考虑的任何计算相关的所有费用。

10.修订公约。

(A)机密信息/竞争性业务。

(I)保密信息和商业秘密。行政人员同意，在受雇于公司期间，行政人员已经并将接触到各种形式的保密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是公司的财产。这些信息与公司、其客户、供应商、供应商、承包商、顾问和员工有关。就本协议而言，“保密信息和商业秘密”应包括但不限于：

(A)业务计划和战略、营销和扩展计划、定价信息、销售信息、技术信息、食品和饮料流程、配方等，产品信息、规格、发明、研究、政策、流程、创意项目、方法和无形权利、计算机软件、源代码、营销技巧和安排、有关公司的现有和潜在客户、供应商、供应商、承包商、顾问和其他业务关系的信息，或与公司或其任何母公司、子公司或附属公司有关的任何非公开的运营、业务或财务信息；及

(B)公司雇员的身分、他们的薪金、花红、奖励薪酬、福利、资格及能力，

高管承认并同意，所有这些信息都不是公众普遍知道或获得的，而是由公司花费巨大努力和费用开发、汇编或获取的。机密信息和商业秘密可以是任何形式--口头、书面或机器可读，包括电子文件。

(Ii)保密机密资料和商业秘密的重要性。行政人员承认并同意本公司从事竞争激烈的业务，其竞争地位取决于其对本公司在相当长时间内开发、汇编和收购的保密信息和商业秘密的保密能力，并付出了巨大的努力和费用。行政人员还承认并同意，除与本公司业务有关或经本公司特别授权外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密信息和商业秘密都将对本公司造成严重损害，并可能导致严重的业务损失和金钱损失。

(B)不披露机密资料。管理人员同意，除非在履行[他/她]代表公司履行职责时，高管在任职期间或之后的任何时间，不得直接或间接地使用、披露或传播公司的任何机密信息和商业秘密给任何其他个人、组织或实体。行政人员还同意严格保密公司的保密信息和商业秘密，并尽一切商业合理努力，不允许任何未经授权访问或披露公司的保密信息和商业秘密。高管同意不在公司受密码保护的计算机系统之外保存或存储保密信息或商业秘密，例如在个人USB拇指驱动器、备份驱动器、家用计算机、个人电话、电子邮件帐户或云存储上。

(C)退回材料。行政人员同意，一旦终止，[他/她]因任何原因而雇用，并应本公司的要求，在任何时间立即，[他/她]将立即返还(不得删除、销毁或修改)从公司或其任何当前、以前或潜在客户、供应商、供应商、员工、承包商和顾问处获得的所有财产，包括存储在计算机上或硬拷贝形式的任何文件的任何正本和所有副本，无论执行人员是否认为其有资格作为保密信息和商业秘密。此类财产应包括高管受雇于公司期间和因此而获得的一切，但与高管薪酬和福利相关的文件除外，如工资存根和福利报表。此外，行政人员应

同时将公司提供的任何电话、传真机、打印机、扫描仪、计算机、电子数据存储设备或其他物品或设备返还给执行人员执行[他/她]在此期间的就业责任[他/她]受雇于本公司。如果高管在公司受密码保护的计算机系统之外保存或存储了机密信息和商业秘密，例如个人USB拇指驱动器、备份驱动器、家用计算机、个人电话、电子邮件帐户或云存储，则高管同意将设备或位置提供给公司以删除机密信息和商业秘密。行政长官进一步同意[他/她]在高管终止受雇于公司后，不得访问或试图访问公司的计算机系统。行政长官亦同意[他/她]对于通过公司电子通信系统发送的任何通信(包括但不限于电子邮件、电话和语音邮件)，公司没有隐私权，公司可以根据适用法律监控、保留和审查所有此类通信。

(D)没有竞争性活动。行政人员承认并同意本公司从事的是竞争激烈的业务，根据行政人员对公司的地位和责任以及行政人员获取保密信息和商业机密的权限，从事任何与公司直接竞争的业务将给公司造成无法弥补的巨大损害。因此，行政契约并在任何时候都同意

(I)在[他/她]受雇于本公司的期间，以及

(Ii)在情况下[他/她]公司非自愿终止雇佣关系(无论是出于原因还是无故终止)，或高管终止[他/她]在控制权变更后两(2)年内，在终止日期开始的期间内，有充分理由的雇用[他/她]雇用及结束后十二(12)个月[他/她]终止日期，

行政人员不得直接或间接地从事、协助或有任何积极的利益或参与，无论是作为雇员、代理人、顾问、顾问、高级职员、董事、股东(不包括持有上市公司股份少于1%的股份)、合伙人、东主或任何类型的委托人，参与受限制地区内的任何竞争性业务。就本协议而言，“竞争性业务”指下列任何一家餐厅：

1Ale House餐厅29 Landry‘s Seafood

2 Applebee‘s 30种合法海洋食品

3 Beef O‘Brady’s 31 LongHorn牛排馆

4 Bennigan‘s酒馆32 McCormick&Schmick’s

5北京餐厅和布鲁豪斯33家麦当劳

6 Bonefish Grill 34 Miller‘s Ale House餐厅

7棒极了！Cucina Italiana芝加哥的35个Morton

8个布里奥·托斯卡纳烧烤店36个O‘Charley

9 Buca di Beppo 37橄榄园

10只野牛的翅膀38只在边境上

11号加州披萨厨房39号内陆牛排馆

12 Carino‘s意大利烧烤40棕榈树餐厅

13卡拉巴意大利烧烤店41帕内拉

14Champps americana 42 Pappadeaux海鲜厨房

15 Cheddar‘s休闲咖啡馆43 PF张的中式小酒馆

芝士蛋糕厂16号必胜客44号

17Chipotle墨西哥烧烤店45红知更鸟

18 Chuy’s 46 Romano’s Macaroni Grill

19Cracker Barrel 47红宝石星期二

20 Dave&Buster 48 Ruth‘s Chris牛排馆

21 Fogo De Chao 49 Seasons 52

22 Fuddruckers 50 Taco Bell

23 Hooters 51 Texas Roadhouse

24 Houlihans 52 TGI Fridays

休斯顿25‘s/Hillstone 53 Uno Chicago Grill

26 Il Fornaio餐厅54 Wendy‘s

27 J Alexanders 55码房

28 KFC

就本协定而言，“限制领土”是指美利坚合众国。

(E)不征求雇员的意见。高管承认并同意，仅由于受雇于公司，高管已经并将接触并获取有关公司部分、大部分或全部员工的保密信息和商业机密。因此，行政契约并在任何时候都同意

(I)在[他/她]受雇于本公司的期间，以及

(Ii)在终止日期起计的期间内[他/她]雇用(不论是自愿或非自愿的，有充分理由或无充分理由，有原因或无原因，或其他原因)，直至终止后二十四(24)个月[他/她]终止日期，

高管不得自行或代表任何个人、公司或商业实体招聘、招揽、干预或努力促使任何与高管接触或高管获得机密信息和商业机密的公司员工离开公司，或以与公司竞争的身份工作，或以与公司雇用员工类似的身份工作。

(F)非贬损。行政契约，并同意在[他/她]高管不得直接或间接地公开或私下批评、指责、贬低或发表任何倾向于或被解释为倾向于诋毁公司、其产品或服务、或其任何高级管理人员、董事、员工或代理的言论；高管也不得协助任何其他人、商号或公司这样做。

(G)2016年《保护商业保密法》。根据2016年联邦《保护商业保密法》，高管明白[他/她]根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，不应被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向律师提出报复行政部门举报涉嫌违法行为的诉讼；或(C)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的申诉或其他文件中提出的。高管进一步了解，公司不会对[他/她]以任何方式对依法披露的信息进行披露。

(H)股权奖。作为对本第10条所列限制性契约的额外考虑，并为了激励高管实现个人业绩的最高水平并从公司的长期增长和盈利中受益，公司同意授予高管_。

11.契诺的产生。

(A)终止雇用和没收补偿。管理人员同意，如果公司确定[他/她]是否违反了上文第10条规定的任何公约[他/她]雇佣，公司有权终止雇佣关系[他/她]为事业而工作。此外，执行人员同意，如果公司确定[他/她]在任何时间违反第10条规定的任何契约，公司有权终止根据上文第5条或第6条(以适用者为准)支付的任何或所有剩余福利。这种终止雇佣或终止福利应是对公司可能拥有的任何和所有其他权利和补救措施的补充，而不是限制

6(A)(3)款中所列的分居协议和释放应继续完全有效。

(B)获得禁制令的权利。行政人员承认并同意，遵守本协议所载的契诺对保护本公司的业务和商誉是必要的，任何违反上文第10节所述的契诺的行为都将对本公司造成不可弥补的损害，而本公司在法律上对损害的补救将是不够的。因此，如果执行机构违反或预期违反第10条规定的契约，执行机构和本公司同意，公司有权获得以下特殊形式的救济，以及法律或衡平法上提供的任何其他补救措施：(I)禁止或限制此类违反或预期违约的初步和永久禁令，且执行机构特此同意任何具有司法管辖权的法院立即发布禁令，无需担保；以及(Ii)追回公司为执行第10条规定的契约而支出的所有合理金额和产生的费用，包括合理的律师费。

(C)契诺的可分割性。如果在任何司法程序中，法院应裁定第10节中规定的任何公约不为适用法律所允许，则执行机构和公司同意将该公约改革为法律允许的最大时间、地域或范围限制。此外，如果法院裁定第10节所列的任何公约不可执行且不能改革，则该不可执行的一个或多个公约应被视为从本协议的条款中删除，以允许在该诉讼中执行其余公约所必需的范围内。行政部门和公司进一步同意，第10条中的各条款应被解释为独立于本协议任何其他条款的单独协议，行政部门对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，不应构成公司执行第10条所列任何条款的抗辩理由。如果行政部门未能遵守任何书面规定的条款，质疑任何条款的可执行性，或发现任何条款不可强制执行且不能进行改革，本公司有权终止根据上文第5或第6节(视适用情况而定)支付的任何或所有剩余福利。

12.偷税。

公司应从根据本协议支付的任何补偿和福利中扣缴所有适用的联邦、州、地方或其他税收。

13.没有对资产的索赔。

本协议的任何内容不得解释为给予执行人对公司任何特定资产的任何索赔，或将任何受托人关系强加给公司执行人。公司不应被要求设立一个特别或单独的基金或分离其任何资产，以履行其在本协议下的义务。高管在本协议下的权利应仅限于本公司及其关联公司的无担保普通债权人的权利。

14.成功和任务。

(A)除本协定另有规定外，本协定适用于本协定双方及其各自的继承人、代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。行政人员在本协议下的权利和利益是他个人的权利和利益，不得自愿或非自愿地转让、转让或转让。

(B)公司的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)，或公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人，将承担本协议项下的义务，并将明确同意

履行本协议项下的义务的方式和程度与公司在没有继承人的情况下履行该等义务的方式和程度相同。

15.企业协议；修正案。

本协议将取代高管与本公司或其任何子公司或附属实体之间关于高管聘用条款的任何和所有现有口头或书面协议、陈述或保证。除非双方签署书面协议，否则不得修改。

16.修改法律；成文法和普通法的职责。

本协议应受德克萨斯州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响。本协议旨在补充而不是取代公司根据适用的习惯法和/或成文法可获得的任何补救或索赔，包括但不限于与挪用商业秘密和/或不公平商业行为有关的任何普通法和/或法定索赔。

17.授权。

(A)应由仲裁处理的事项。Brinker和Execution同意仲裁因本协议和Brinker与Execute之间的雇佣关系而产生或以任何方式与Brinker及其附属公司、子公司、部门、前任、继任者、受让人及其现任和前任员工、高级管理人员、董事和代理人有关的所有争议(下一节所列的争议除外)，这些争议涉及Brinker可能拥有的法律或衡平法权利。例如，这包括关于雇用条款和条件、工资和报酬、休假、合理住宿或终止雇用的争议。此类索赔包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》、《1964年民权法案》第七章、《公平劳工标准法案》、《家庭和医疗休假法》、《1990年美国残疾人法案》、《美国法典》第42章1981至1988节、任何州或地方反歧视、骚扰或工资法律(如《德克萨斯人权委员会法案》)，或任何其他联邦、州或地方法律、法令或法规，或基于任何公共政策、合同、侵权行为、衡平法理论或普通法的索赔，或任何关于费用、费用的索赔。或其他费用或救济，包括律师费。此第17(A)条所涵盖的事项须经仲裁，而非由法庭或陪审团审理。

(B)不受仲裁管辖的事项。下列事项不受仲裁：(1)工人补偿福利的索赔；(2)失业补偿福利的索赔；(3)基于当前(继任者或未来的)股票期权计划或雇员养老金和/或福利计划的索赔，如果这些计划已经包含某种形式的仲裁或其他程序，以解决计划下的争议；(Iv)根据联邦法律不受强制仲裁的索赔，例如《多德-弗兰克华尔街改革法》规定的那些法定索赔可能不受强制性争议前仲裁，但仅限于联邦法律禁止对此类索赔执行集体、集体或代表诉讼豁免(在下文第17(C)节中讨论)的范围；以及(V)在高管签署协议之日之前针对Brinker的任何诉讼或行政诉讼中包括的且待决的索赔。此外，《协议》第17条没有限制行政部门向联邦、州或地方行政机构(如国家劳资关系委员会或平等就业机会委员会)提出指控的能力，《协议》第17条也没有限制联邦、州或地方政府机构在法庭上寻求索赔或向法院寻求补救。

(C)集体、集体或代表诉讼豁免。行政人员和布林克同意，本协议第17(A)条涵盖的所有争议只能在个人基础上进行，并在法律允许的最大范围内，行政人员和布林克放弃开始、参与、参与、接受资金或任何其他救济或修订任何

现有诉讼包括任何代表、集体或集体诉讼或索赔，或共同提出本协议第17(A)条所涵盖的任何索赔。行政和布林克同意，行政人员和布林克都不得代表其他个人或实体提出协议第17(A)条所涵盖的索赔，仲裁员不得：(A)将一项或多项个人的索赔合并到一个案件中；(B)命令、要求、参与或协助提供班级范围的联系信息或向其他人通知潜在的索赔；或(C)仲裁任何形式的类别、集体或代表诉讼。本协议中的任何内容均不限制行政人员对协议第17(A)条中放弃集体、集体或代表诉讼的权利。

(D)解决争议的权力。法院(而非任何仲裁员)拥有解决关于协议第17(C)条中集体、集体或代表诉讼豁免条款的解释、适用性、可执行性或形成的争议的独家权力，包括但不限于关于集体、集体或代表诉讼豁免无效或可撤销的任何主张。也就是说，仲裁员，而不是任何法院，有权解决关于本协议第17条任何其他条款的解释、适用性、可执行性或形成的争议，包括但不限于关于本协议第17条任何其他部分无效或可撤销的任何主张。如果本协议第17节的任何条款或任何条款的任何部分被发现(由法院或仲裁员(视情况而定)无法执行)，法院或仲裁员(视情况而定)应对该条款、该条款的部分或协议第17条进行必要的解释或修改，以使其可执行。如果条款或条款的一部分被认为是非法或不可执行的，该条款或部分应被切断，并在适用法律允许的范围内，应立即自动修正、修改和/或更改本协议的第17条，以使其可执行。如果集体、集体或代表诉讼豁免的任何部分对于任何特定索赔被认为是不可执行的，则被确定不受豁免限制的索赔应在法庭上进行(受当时适用的判例法、抗辩和关于类别认证和其他事项的法院命令的约束)，而不是仲裁。

(E)仲裁规则。仲裁应由一名仲裁员根据美国仲裁协会(“AAA”)的就业仲裁规则进行仲裁。目前AAA雇佣仲裁规则的副本可在www.adr.org上供执行人员查阅。Execute可以在www.adr.org或从Execute的PeopleWorks合作伙伴那里获得一份AAA就业仲裁规则的硬拷贝。行政人员也可以联系美国汽车协会，要求获得这些规则的副本，地址是：新泽西州Voorhees，Voorhees，Laurel Oak Road 1101，Suite100,08043，免费电话877-495-4185。对于针对Brinker的索赔，通知必须发送给美国汽车协会和Brinker：Brinker International的总法律顾问，地址：6820LBJ Freeway，Dallas，TX 75240。Brinker将向AAA发送索赔通知，也将向Execution的最后已知地址发送索赔通知。

(F)杂项。

(I)仲裁应在行政人员为布林克工作或最后为布林克工作的城市或附近进行。

(2)每一方当事人均有权在整个仲裁过程中自费由其选择的一名受权人代理。

(Iii)Brinker将支付仲裁申请费和仲裁员的费用，即使仲裁是由Execute发起的，Brinker还将向Execute偿还AAA要求Execute支付的任何行政申请费。除非《协议》第17条、AAA就业仲裁规则、适用法律、法律实施或仲裁员在最终书面裁决中作出裁决，否则除仲裁员费用和仲裁管理费均由Brinker支付外，各方应自行承担与仲裁相关的费用和费用。

(Iv)《联邦民事诉讼程序规则》(第23条除外)及《联邦证据规则》，该等规则是假若案件在联邦法院进行则适用的规则，

应在整个仲裁过程中适用，除非经双方当事人共同同意予以修改。如果本协议第17条与这些规则之间存在冲突，则以本协议第17条为准。

(V)高管或最近为Brinker工作的州的法律(不考虑其法律冲突原则)将管辖索赔的实质。

(Vi)本协定第17条不限制任何当事一方获得任何临时或衡平法补救的权利，包括但不限于临时限制令和从任何有管辖权的法院获得强制令救济，这是当事一方为保护其权利而单独判决所必需的。

(Vii)仲裁员只能裁决个人救济。仲裁员的裁决是终局的，对当事各方及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入和执行。仲裁员有权裁决具有管辖权的法院所能获得的相同损害赔偿(受适用的法定或其他限制的限制)或法律或衡平法救济，包括但不限于仲裁员认为公正和公平且经适用法律授权的任何补救或救济，包括但不限于根据适用法律可获得的律师费。

(Viii)仲裁员的所有命令(仲裁中的证据裁决除外)将以书面形式作出，并根据联邦仲裁法(“FAA”)接受审查。执行和布林克同意，联邦航空局应管理协议的第17节。

如果本协议第17条与AAA的《就业仲裁规则》相冲突，应以本协议第17条的明文规定为准。

18.第409A条

(A)虽然本公司不保证本协议项下的任何付款的税务处理，但双方的意图是本协议项下的付款和利益豁免或遵守守则第409A条及根据守则第409A条颁布的所有库务条例和指引(“守则第409A条”)，并在允许的最大范围内根据该意图限制、解释和解释协议。在任何情况下，本公司或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理均不对守则第409A条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409A条而造成的损害承担任何责任。

(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果任何费用的报销构成守则第409a条所规定的“递延补偿”，则此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。

(C)就《守则》第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，以分期付款形式收取款项的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。只要根据本协议支付的款项可以在指定的期限内支付，在指定的期限内的实际付款日期应由公司全权决定。

(D)尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在高管离职时(如守则第409a条所定义)，高管是“特定雇员”，则公司将推迟支付或开始支付任何符合守则第409a条规定的离职时支付的“不合格递延补偿”

(在不减少最终支付或提供给高管的此类付款或福利的情况下)，直至离职后六(6)个月的日期，或如果较早，则为守则第409A条允许的最早其他日期(否则，本应在此延期期间内支付的任何金额将在六(6)个月期间或该较短期间(如适用)结束后的第二天一次性支付)。就本协议而言，如果在高管离职之日，高管是根据公司采用的确定方法被指定为“指定员工”的个人，或根据财务法规第1.409A-1(I)节被指定为“指定员工”的员工类别，则高管将是本协议中的“指定员工”。公司应自行决定与谁是“特定员工”有关的所有事项，以及在该决定中变更的适用范围和效果。

(E)即使本协议或其他地方有任何相反的规定，对于本协议中任何关于在高管终止雇用时或之后支付构成《守则》第409a条所指的“非限定递延补偿”的金额或福利的规定，不得视为已发生雇佣终止，除非该终止也是《守则》第409a条所指的“离职”，并在本协议的任何此类条款中提及“终止、“终止雇用”或类似术语应指“离职”，而就任何此种付款或福利而言，离职之日应为终止之日。

19.注意事项。

与本协议有关的任何通知、同意、请求或其他通信应以书面形式作出，并在通过国家认可的隔夜快递服务、挂号信或挂号信、要求的回执、传真或专人递送方式交付或邮寄至以下所列人员的以下各自地址或各自通过通知其他人指定的其他地址时视为已正式发出：

致公司：

[插入地址]

Attention: ___________________

致高管：

[插入地址]

20.MISCELLAOUS。

(A)豁免。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该条款或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

(B)可分离性。如果本协议的任何条款或条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能被修改为可执行，则该条款或条款应立即失效，使本协议的其余部分完全有效。

(C)标题。此处使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义。

(D)《建造规则》。只要上下文需要，单数的使用应被视为包括复数，反之亦然。

(E)对口单位。本协议可以通过电子签名和任何数量的副本签署，这样签署的每个副本都应被视为正本，这些副本加在一起只构成一个协议。

兹证明，本协议双方已于下列日期正式签署本协议。