信贷协议的第1号修正案，日期为2022年7月27日(本“修订”)，由应用材料公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(下称“行政代理”)之间的信贷协议(定义如下)。

独奏会

答：借款人、贷款方和行政代理是该特定信贷协议的一方，该信贷协议的日期为2020年2月21日(在本修订日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本修订修订的“修订信贷协议”)。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

B.根据信贷协议第2.12节，行政代理和借款人共同选择宣布提前选择参加选举(如信贷协议中所定义)，并以SOFR期限取代伦敦银行同业拆借利率。

C.为了实现上述规定，借款人、行政代理和本协议的贷款方(包括所需的贷款方)希望修改信贷协议，但须遵守本协议中规定的条款和条件。本修正案自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)。

D.考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，借款人、行政代理和出借方在此确认收到并充分支付，特此同意如下：

第一节信贷协议的修订在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

I)对《信贷协议》进行修改，删除本合同附件A所示的删节文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)；

2)应按照本合同所附附件B所规定的形式修改和重申《信贷协议》的附件B；

Iii)信用证协议应按本合同所附附件C中规定的形式修改和重申其附件C。

第2节第1号修正案的效力本修正案应自行政代理(或其律师)收到借款人和所需贷款人代表该等当事人签署的本修正案副本的第一个日期(“第1号修正案生效日期”)起生效。

第3条修订的效力

I)除本文明确规定外，本修正案和经修订的信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、信贷协议或任何其他贷款文件下的行政代理的权利和补救，也不得更改、修改、修改或以任何方式

影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议在各方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关而修订和/或签署和交付的所有其他贷款文件，不构成对信贷协议或任何其他在修订第1号生效日期之前生效的贷款文件的更新。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为为解释信贷协议条款的目的确立先例，或使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对其进行放弃、修订、修改或其他更改。本修正案仅适用于信贷协议和本文特别提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

Ii)在第1号修正案生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的每一次提及，应被视为对经修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第四节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第8.09(B)和(C)节以及第8.10节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案完全相同。

第5节.费用和开支借款人特此同意根据信贷协议第8.03节的规定，偿还行政代理与本修正案和拟进行的交易相关的合理自付费用，包括行政代理律师Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、收费和支出。

第6节对应方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像(包括.pdf格式)方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第7节标题本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。

应用材料公司，作为借款人

作者：哈里森·李
姓名：哈里森·李
头衔：财务主管

    

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人和行政代理

作者：/s/约翰·科瓦尔祖克

姓名：约翰·科瓦尔祖克

职务：董事高管

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Matthew Sutton

姓名：马修·萨顿

职务：总裁副

三菱UFG银行有限公司，作为贷款人

作者：/s/Lillian Kim

姓名：莉莲·金

标题：董事

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：/s/Matt S.Sculline

姓名：马特·S·斯卡林

头衔：高级副总裁

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/德里克·延森

姓名：德里克·詹森

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/张赫尔曼

姓名：张赫尔曼

职务：总裁副

作为贷款方的瑞穗银行

作者：/s/John Davies

姓名：约翰·戴维斯

标题：授权签字人

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：/s/Theodore Olson

姓名：西奥多·奥尔森

标题：经营董事

作者：/s/My-Linh Yoshiike

姓名：美林吉池

职务：总裁副

高盛美国银行，作为贷款人

作者：/s/陆恭蕙

姓名：陆恭蕙

标题：授权签字人

纽约梅隆银行，作为贷款人

作者：/s/德成

姓名：郑德成

职务：总裁副

KeyBank National Association，作为贷款人

作者：Allyn A.Coskun

姓名：艾琳·A·科斯昆

职务：总裁副

工商银行有限公司纽约分行，作为贷款人

作者：/s/王宇

姓名：王宇

标题：董事

发稿：/s/彭媛媛

姓名：彭渊源

职务：董事高管

附件A

U.S. $1,500,000,000

信贷协议

日期：2020年2月21日

经日期为2022年7月27日的信贷协议第1号修正案修正

其中

应用材料公司
作为借款人

在此指定的初始贷款人
作为初始贷款人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

花旗集团全球市场公司。

三菱UFG银行股份有限公司

美国银行全国协会

富国银行，全国协会

北卡罗来纳州美国银行

瑞穗银行股份有限公司

辛迪加代理

法国巴黎银行

和

高盛美国银行

AS
文档代理

摩根大通银行，N.A.

北卡罗来纳州花旗银行

三菱UFG银行股份有限公司

美国银行全国协会

富国证券有限责任公司

美国银行证券公司

和
瑞穗银行股份有限公司
联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

页面

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语1

第1.02节。计算时间段26

第1.03节。会计术语26

第1.04节。利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知26

第1.05节。分部26

第二条
学分

第2.01节。承诺额27

第2.02节。贷款和借款27

第2.03节。借款申请27

第2.04节。信用证28

第2.05节。为借款提供资金32

第2.06节。利益选举33

第2.07节。终止和减少承付款34

第2.08节。偿还贷款；债务证据35

第2.09节。提前还款36

第2.10节。费用36

第2.11节。利息37

第2.12节。替代利率38

第2.13节。成本增加；违法39

第2.14节。拆分资金付款41

第2.15节。税费41

第2.16节。一般付款；按比例处理；分摊抵销45

第2.17节。缓解义务；替换贷款人46

第2.18节。违约贷款人47

第2.19节。增加承付款总额50

第2.20节。延长终止日期52

第三条
生效和借款的条件

第3.01节。承诺生效的先决条件53

第3.02节。现有信贷协议55

第3.03节。每次借款、发放、增加承付款和延期日期的先决条件55

第3.04节。根据第3.01条作出的裁定56

第四条
申述及保证

第4.01节。借款人的陈述和担保56

第五条
借款人的契诺

第5.01节。平权公约59

第5.02节。消极公约64

第5.03节。财务契约67

第六条
违约事件

第6.01节。违约事件68

第七条
管理代理

第八条
杂类

第8.01节。公告73

第8.02节。豁免；修正案74

第8.03节。费用；赔偿；损害豁免75

第8.04节。继任者和受让人77

第8.05节。幸存81

第8.06节。对口单位；一体化；有效性81

第8.07节。可分割性81

第8.08节。抵销权81

第8.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。八十二

第8.10节。放弃陪审团审判82

第8.11节。品目83

第8.12节。机密性83

第8.13节。美国爱国者法案84

第8.14节。无受托责任84

第8.15节。承认并同意接受受影响金融机构的自救84

第8.16节。某些ERISA很重要85

附表

附表2.01-承担额

附表2.04-开证银行

附表5.02(A)-现有留置权

陈列品

附件A--转让和假设表格

附件B--借款申请表

附件C-意向选择申请表

附件D-第2.15(E)节证书表格

附件E-意见事项(结案)

附件F--意见事项(增加承诺)

应用材料公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、签名页上列出的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2020年2月21日签署的信贷协议。

借款人已要求贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷，使其能够在本合同日期当日及之后以及在最后终止日期(定义见下文)之前的任何时间和不时以循环信贷方式借入不超过1,500,000,000美元的本金(该金额可根据第2.19节增加)。这类借款的收益将用于一般企业用途。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件提供此类信用证。

据此，双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的LIBOTerm Sofr利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)等于(A)该利息期间的LIBOTerm Sofr利率乘以0.10%的法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的LIBOTerm Sofr利率将低于零利率下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响贷款人”是指穆迪和标普的信用评级分别低于Baa3或BBB-的任何贷款人，但前提是借款人必须通知行政代理借款人已根据本协议将该贷款人指定为“受影响贷款人”。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人(但不包括第5.02(F)节中的借款人或任何附属公司)。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有投票权，就第5.02(F)10%节而言，以及就所有其他目的而言，该人拥有5%或更多的投票权，或通过拥有投票权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理人”是指行政代理人和本协议封面上所列的以辛迪加代理人或文件代理人的身份的每一个人。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，其最大者为(Ai)该日有效的最优惠利率，(Bii)该日有效的联邦基金实际利率加1/2，(C)1/2加该日的联邦基金利率，以及(3)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月内的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%的总和；但为免生疑问，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate对于该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率于上午11时左右为基础。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的生效日期起生效。如果根据本条款第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代的任何修订生效之前)，备用基本利率应为上文第(Ai)和第(Ii)款中的较大者，并且应在不参考上文第(Ciii)款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率将低于1.00%, 就本协议而言，该费率应被视为1.00%。

“协议”是指经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指该贷款人的国内贷款办公室(对于ABR借款)和该贷款人的EurodollarTerm基准贷款办公室(如果是EurodollarTerm基准借款)。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级而确定的年度百分比：

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人根据第2.18节不时调整的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已全部终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级确定的每年百分比：

“经批准的基金”具有第8.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指本协议封面上列出的作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每一个人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第8.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.19(D)节规定的含义。

“假设协议”具有第2.19(D)(Ii)节规定的含义。

“可用期”是指自生效日期起至终止日期(但不包括终止日期)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指“SOFR汇率”一词；前提是，如果就SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(B)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

“基准利率替代”是指(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已被行政代理和借款人选择为适用相应期限的当前基准利率的替代利率，同时适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定基准利率以替代当时美国伦敦银行间同业拆借利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。-美国目前以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于零下限，则就本协议而言，基准替换将被视为零下限；此外，任何此类基准替换应在行政代理全权酌情决定和其他贷款文件的情况下在行政上是可行的。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式出现)。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)Libo Screen Rate管理人永久或无限期停止提供Libo Screen Rate(或其计算中使用的已发布组件)的Libo Screen Rate所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公众的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款所述信息的最新陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”对于任何基准，是指相对于当时的Libo Rate基准发生下列一项或多项事件：

(1)由Libo Screen Rate基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBO Screen Rate(或其部分)的所有可用男高音，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供Libo Screen Rate(或其部分)的任何可用男高音；

(2)监管监管机构为Libo Screen Rate管理人、美国此类基准(或在其计算中使用的已公布部分)、美联储系统委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对Libo Screen Rate(或此类部分)管理人具有管辖权的破产官员、对Libo Screen Rate(或此类部分)管理人具有管辖权的解决机构、或对Libo Screen Rate(或此类部分)管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明Libo Screen RatesRate(或该组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其组件)的Libo Screen Rate所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBO筛选速率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为Libo Screen Rate基准(或用于计算LIBO Screen Rate的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布LIBO Screen Rate的所有可用基准值(或其组件)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)，发生了上述第四种情况。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被任何基准替换所替换的范围内，则自该定义第(1)或(2)款所述基准替换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果在此时，对于本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件中的所有目的，没有基准替换用于当时的Libo Rate基准，并且(Y)在基准替换根据第2.12节和根据任何贷款文件根据第2.12节的任何目的替换LIBO Rate时结束。

“实益所有权证明”是指与《实益所有权条例》所设想的实益所有权有关的证明，在形式和实质上类似于贷款辛迪加和交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的规范法人实益所有人的证明的形式。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“福利计划”系指(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA第一章或第4975节的其他目的而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧元Term基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

“资本化租赁”是指任何租赁(为免生疑问，不包括作为经营租赁入账的任何租赁)，其租金义务要求

应根据公认会计准则在承租人及其子公司的综合资产负债表上资本化。

任何人的“资本化租金”是指在任何日期，该人作为承租人的所有资本化租约下的到期和即将到期的租金总额将在该人的综合资产负债表上反映为负债的金额。

“现金抵押品”是指按照第2.04(J)节的规定提交现金抵押品。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“税法变更”是指制定、颁布、执行或批准与美国所得税有关的任何法律(包括《税法》)、条约、条例或规则(或在任何法律、条约、条例或规则的正式适用或解释中，包括由有管辖权的法院作出的保留、判决或命令)的任何更改或修订。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”指任何贷款人(A)附表2.01中与其姓名相对的金额，(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则为该假设协议中所载的金额，或(C)如果该贷款人已签订转让和承担协议，则为该贷款人在代理人根据第8.04节备存的登记册上为该贷款人所列的金额，该金额可根据第2.07节减少或根据第2.19节增加。

“承诺日”具有第2.19(B)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.19(A)节规定的含义。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“关联所得税”是指因贷款人、行政代理或开证行(视属何情况而定)之间的任何现在或以前的关联以及征收此类税项的司法管辖权(仅由于执行和履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或收到本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款)而征收的税，或由净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收的税。

“同意贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“合并调整后EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上确定的金额，等于：

(I)该期间的综合调整后净收入，

加

(2)在减少该期间的综合调整后净收入的范围内，不重复的下列款项的总和：

(A)借款人及其子公司的综合利息支出，加上

(B)按收入计税的准备金，加上

(C)折旧费用总额，外加

(D)摊销总费用，外加

(E)在正常业务过程之外处置资产或负债造成的损失，加上

(F)减少合并调整后净收入的其他非现金项目，加上

(G)提前清偿债务所产生的费用，加上

(H)现金重组、遣散费和类似的费用、费用和收费，包括与停止业务或退出业务或产品线重组或合理化有关的费用；

(1)其他非常、非常或非经常性现金成本、支出或收费，加上

(J)非现金股票补偿费用或支出，加上

(K)任何减值费用或资产冲销或冲销(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销)，加上

(L)与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用、成本和开支(包括任何合并成本、交易或保留奖金或类似付款、溢价或其他或有对价、购买价格调整)或其任何摊销(在每种情况下，包括已进行但尚未完成的任何此类交易)；

另外，

(3)在不重复根据第(2)款增加到综合调整后净收入的任何数额的情况下，在截至材料购置完成后的前四个会计季度内的任何期间，借款人真诚地预计在该材料购置完成后12个月内实现的成本节约和协同效应的数额，该节省成本和协同效应应被视为已在该期间的第一天实现；条件是：(1)此类成本节约和协同效应是可合理识别的，可合理归因于此类重大收购，并由借款人的财务人员以书面形式向行政代理证明，(2)借款人已经或将在此类重大收购完成后的一段时间内发起或将启动该等成本节约和协同效应，并合理预期允许在该重大收购完成后12个月内采取适当行动来实现此类成本节约和协同效应，以及(3)根据本条款(Iii)增加的成本节约和协同效应总额不得超过该连续四个会计季度期间综合调整后EBITDA的20%；

减号

(4)在增加该期间的综合调整后净收入的范围内，不重复的下列各项的总和：

(A)非现金项目(不包括任何这类非现金项目，其范围是对任何前期潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)，加上

(B)利息收入和其他收入，净额加

(C)非常、非常或非经常性项目，加上

(D)在正常业务过程之外处置资产或负债的收益；

减号

(V)不重复根据第(Iv)条从综合经调整净收入中扣除的任何金额，该期间就根据上文第(Ii)(F)条在计算综合经调整EBITDA时拨回的非现金项目作出的现金支付。

就借款人或任何附属公司应已进行重大收购的任何期间(“相关期间”)而言，(I)如借款人根据1933年美国证券法下S-X条例第11条(“S-X第11条”)就在该项重大收购中取得的资产或人士编制形式财务资料，则有关期间的综合调整后EBITDA应在给予该项重大收购形式上的效力后予以厘定，犹如该项重大收购发生在有关期间的第一天，并在适用的范围内，根据证券交易所条例第11条或(Ii)如借款人没有根据证券交易所条例第11条就该重大收购事项中收购的人士或资产编制预计财务资料，则有关期间的综合调整后EBITDA应由借款人选择按年计算应归属于该等重大收购事项中的个人或资产的合并调整后EBITDA部分。借款人在计算第(Ii)条所指的年化金额时，须按其合理酌情决定权计算，计算方法为：(X)以(X)乘以(Y)分数(分子为有关期间的天数，分母为年化期间的天数)，乘以(X)相等于于该重大收购的结束日期起至有关期间最后一天止期间(“年化期间”)期间(“年化期间”)应归属于该人士或资产的综合经调整EBITDA部分。

尽管如上所述，第(Ii)(F)、(Ii)(H)、(Ii)(K)、(Ii)(L)和(Iii)条所述的附加只应计入计算任何期间的综合调整后EBITDA，只要借款人选择在计算该期间的综合调整后EBITDA时计入该等附加。

“合并调整净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司的合并调整净收入，是根据公认会计原则并按预计基础确定的；如果没有重复，且仅限于尚未计入借款人及其子公司的合并调整净收入的范围内，任何不是子公司或采用权益会计方法核算的个人的合并调整净收入(但不包括亏损)将仅计入以现金支付给借款人或其任何子公司的股息或类似分配的金额。

“合并债务”是指借款人及其子公司的所有债务，在剔除公司间项目后，按照公认会计原则在合并的基础上确定。

“综合有形资产净额”是指借款人及其子公司在任何日期扣除下列所有负债后的所有有形资产总额

除合并债务外，与公认会计准则一致的资产负债表将计入合并资产负债表。

“综合总资产”是指借款人及其子公司在任何日期根据公认会计准则确定的综合基础上的总资产。

就基准置换而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜)与LIBOTerm Sofr利率适用利息期间的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

对于任何贷款人而言，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的贷款风险和信用证风险之和。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果每日简易SOFR小于下限，则就本协议而言，每日简易SOFR应被视为下限。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延及未付购买价格(在该人的通常业务运作中招致的应付贸易款项及应累算开支除外)所负的所有债务，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似的负债证据所证明的所有债务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，包括但不限于因出售或转让应收票据或帐目而产生的留置权所保证的义务；但该债项不包括任何售卖或转让应收票据或应收账款，不论是否有就该等售卖或转让该等票据或应收账款而存档或记录预防性留置权，只要(A)根据公认会计原则将该等售卖或转让入账为真实售卖，及(B)据此该等售卖或转让该等票据或应收账款并无追索权(违反惯常申述及保证或与任何该等售卖或转让有关的追索权除外)，则该等票据或应收账款并无追索权(证明为并无采取或规定须采取会计储备金，而在提取储备金的情况下，该等储备金即属例外)，(E)所有资本化租金；(F)该人对信用增进工具的偿还义务, (G)上述(A)至(F)款或以下(H)款所述的他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保：(1)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务；主要是为了使债务人能够偿还这类债务或保证这类债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括任何支付财产或服务的协议，无论这些财产或服务是否已收到

(H)上述(A)至(G)款所述的所有债务，由该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)上的任何留置权(包括但不限于账户和合同权)担保(或这种债务的持有人具有现有的或有或有权利或其他权利予以担保)，即使该人尚未承担或对该等债务的偿付负有责任，包括但不限于通过出售或转让票据、应收账款或其他资产而产生的留置权所担保的债务；然而，只要该人不对这种债务负有个人责任，这种债务的数额应被视为是受留置权约束的财产在该日的公平市场价值和所担保的债务的数额中的较小者；此外，该人以票据、应收账款或其他资产上的留置权担保的债务，如在根据公认会计准则被视为真实出售的交易中出售或转让，则不属于这一定义下的债务。

借款人在经营租赁和表外租赁项下的债务应被排除在这一债务定义之外；但(A)如果GAAP要求将此类债务归类为借款债务，且在此范围内，不得排除此类债务；(B)在任何情况下，“债务”一词应包括超额租赁融资额(如有)。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指行政代理人合理确定的下列任何贷款人：(A)在获得资金的要求之日起两个工作日内未能履行其按照本协议的要求为其贷款的任何部分或参与信用证的任何部分提供资金的义务，除非对资金的要求存在善意争议，(B)以书面形式通知借款人或行政代理人它不打算履行本协议项下的任何资金义务(除非对资金的要求存在诚信争议)，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议项下的资金义务(除非此类资金要求存在善意争议)，(C)在行政代理人提出书面请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其在本协议项下为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款；但任何该等贷款人在收到行政代理的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人；。(D)未有在到期日期起计三个营业日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的；或(E)(I)母公司已被或已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债，或已成为纾困行动的对象，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人, 为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而指定的受让人，或已为推进或表示同意批准或默许任何该等程序或委任而采取任何行动，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而为其指定的受让人，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府主管当局或其母公司或其工具拥有或取得该贷款人或其母公司的股权而成为失责贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或该贷款人享有豁免，或使该贷款人不受

美国境内法院的管辖权，或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在该贷款人的管理问卷中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办公室。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)由行政代理作出的决定或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.12节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布已发生提早选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所规定的贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“合格受让人”是指(I)贷款人；(Ii)贷款人的关联公司；(Iii)任何其他人，如(X)经各开证行批准，(Y)只要没有违约发生且仍在继续，且对任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的评级被标准普尔评为不低于A，或被穆迪评为A2，并经借款人批准，则此类批准不得无理扣留或拖延；但借款人、借款人的关联方、自然人或控股公司、为自然人或违约贷款人的主要利益而拥有和经营的投资工具或信托，均不符合资格受让人。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或有害物质有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、禁令和其他政府限制，涉及环境或环境对人类健康的影响，或与向环境中排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物、危险物质或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或清理或其他补救有关。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA附属公司”指ERISA集团的任何成员。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

就任何贷款人而言，“欧洲美元贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“欧洲美元贷款办公室”的贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办公室。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“超额融资租赁金额”是指在借款人的公共债务评级低于BBB的任何时候(被穆迪评为标普和Baa3)或(B)当借款人的公共债务评级至少为BBB-被标准普尔评为BBB或被穆迪评为Baa3的任何时间，租赁融资额超过(A)$300,000,000。

“不含税”就行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项，(A)在每种情况下，由(I)美利坚合众国对借款人的净收入征收(或以此衡量)的所得税或特许权税，(Ii)该收款人根据其组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或(Iii)就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区。(B)由于行政代理人或该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)与征收该等税项的司法管辖权(仅因签立及履行本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或收取根据本协议或任何其他贷款文件而缴付的任何款项的强制执行除外)之间现时或以前的任何联系而征收、扣除或扣缴的任何税项；。(C)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由任何外地司法管辖区征收的任何相类税项；。(D)就贷款人而言，任何课税，扣除或扣留(I)可归因于该贷款人在作为本协议一方的任何时间未能、无能力或不符合第2.15(E)条的规定，除非该贷款人的违约是由于在该贷款人成为本协议一方之日或该贷款人变更其适用贷款办事处之日(如果有)之后发生的税法变更所致，或(Ii)在向该贷款人转让并成为本协议一方时应向该贷款人征收的应计金额，除非依据借款人根据第2.17款提出的转让请求，除非该贷款人的转让人有权, 在转让时，根据第2.15(A)和(E)节，收到借款人就该等应计金额支付的额外款项，以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2015年9月3日签订的经修订的信贷协议。

“延期日期”具有第2.20(B)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行网站不时规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率(从NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指借款人和安排人之间关于本协议的各自费用函。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”指非美国人的任何贷款人(包括在第2.15节中被视为贷款人的任何“开证行”)。

“融资债务”对任何人而言，是指在确定债务时按照公认会计原则综合确定的该人及其附属公司的所有债务的未偿本金金额之和，这些债务将在该人的资产负债表上反映为负债，但下列项目不应包括在融资债务中：(A)该人及其附属公司担保的其他人的债务或其他债务；(B)与信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据(包括但不限于信用证方面的未清偿票据)有关的未提取部分的所有偿还义务(不论或有)；及(C)任何计划下与无资金来源的既得利益有关的所有负债。

“公认会计原则”是指在任何时候适用当时有效的公认会计原则，其适用基础与借款人及其子公司提交给贷款人的最近一份经审计的合并财务报表一致(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)；但如借款人通知代理人借款人意欲修订第V条中的任何契诺或任何该等契诺中所用词语的定义，以消除普遍接受的会计原则的任何改变对该契诺的施行的影响(或如该代理人(经所要求的贷款人同意或指示)通知借款人它希望为此目的修订任何该等契诺或定义)，则仅就该契诺或定义而言，“公认会计原则”指在紧接公认会计原则的有关改变生效前有效的公认会计原则，直至该通知被撤回，或该契诺或定义以令借款人及所规定的贷款人满意的方式修订为止。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括欧洲中央银行等超国家实体)。

“危险物质”指根据任何环境法被定义为“有毒”或“危险”的任何物质或废物，包括但不限于石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“受影响的利率期间”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“任何人的负债”是指并包括该人的所有债务，根据公认会计原则，这些债务应在该人的资产负债表上归类为该人的负债。

“保证税”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的除外税款以外的税款。

“信息”具有第8.12节规定的含义。

“无形资产”是指借款人及其子公司在任何日期根据公认会计原则被正确归类为“无形资产”的所有资产的总额，在任何情况下，应包括但不限于商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、试验性费用、组织费用、未摊销债务贴现和费用、除预付保险、预付租赁和预付税金以外的递延费用，这些费用在借款人及其子公司的资产负债表上根据GAAP被归类为流动资产，借款人的独立公共会计师同意该分类；但在上述无形资产合计低于借款人股东权益的2%的期间内，上述无形资产的总金额应被视为等于零。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲美元Term基准贷款而言，为该贷款所属借款适用的利息期的最后一天；但如果欧洲美元Term基准贷款的任何利息期超过三个月，则每三个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”是指自借款之日起至借款人选择后一个月、两个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率之间的线性内插所产生的利率；以及(B)最短期间的LIBO筛查速率

(Libo筛选率可用)，在每种情况下，在此时间超过受影响的利息期。

“开证行”是指附表2.04所列的人员和任何其他同意按照第2.04(I)节的规定签发信用证的贷款人，在每种情况下都是以信用证开证人的身份开立的。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份由借款人合理接受的信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.04节的规定对各开证行签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.04。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“融资租赁金额”，就表外租赁而言，指可归属于该表外租赁的贷款本金余额。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设或假设协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设协议不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“杠杆率增长期”的含义见第5.03节。

“杠杆率”是指在综合基础上，借款人及其附属公司截至任何日期的(X)融资债务与(Y)截至该日期的四个会计季度合并调整后EBITDA的比率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的针对美元的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务不时公布由管理代理在其

合理酌情决定权)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。表外租赁及其所列安排不应包括在本定义之外；但：

(A)如果租赁融资金额的任何部分根据债务定义的最后一句被包括在债务中，则就第5.02(A)节而言，表外租赁和其中所述的安排应被视为设立了一项留置权，以保证超出的租赁融资金额；和

(B)如表外租赁及其所载安排对任何财产或资产产生留置权，但下列情况除外：(I)根据表外租赁出租的财产及资产、(Ii)借款人作为该等财产及资产任何部分的分租人的权利及(Iii)准许租赁抵押品，则该留置权不应被排除在本定义之外。

“贷款文件”系指本协议、附注(如有)和收费函。

“贷款风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还的贷款本金的总和。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在美国法规中有定义。

“重大收购”指借款人或其任何附属公司支付至少1,000,000,000美元代价(包括该代价所包括的任何股权当时的当时市值)，对一名人士、或一名人士的任何业务或部门的全部或实质所有资产或股权的任何收购。

“重大不利影响”是指借款人或借款人及其子公司作为一个整体在业务、财务状况或运营方面发生的任何重大不利变化。

“重大债务”是指借款人和/或其一个或多个子公司在一项或多项相关或非相关交易中产生的本金或面值总额超过200,000,000美元的债务(本协议项下产生的债务除外)。

“重大财务债务”是指借款人和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或非相关交易中与对冲协议有关的债务(本协议项下产生的债务除外)和/或付款义务(在执行任何适用的净额结算协议后计算)的本金或面值，总额超过200,000,000美元。

“材料计划”是指在任何时候，无资金来源的负债总额超过200,000,000美元的一个或多个计划。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其后继者。

“多雇主计划”是指在任何时候，ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已作出缴费，为此，包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“非同意贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“注”具有第2.08(E)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“资产负债表外租赁”是指借款人或其任何子公司不时签订的一项或多项租赁协议和相关协议，在每项交易中，借款人或该子公司打算被视为财务报告目的的“经营租赁”，但为了下列一个或多个目的而被视为贷款：(A)联邦、州和地方所得税或特许经营税，(B)破产，(C)房地产法和(D)商法(包括统一商法)。

“其他税项”指任何及所有现行或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征款，这些税项是因政府当局根据本条例所作的任何付款，或因签立、交付或强制执行或以其他方式就贷款文件而征收的，但因贷款人、行政代理人或开证行(视属何情况而定)与征收该等税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的任何税项除外(但不包括仅因签立及履行、强制执行项下的任何权利或收取项下的任何付款而征收的任何税项)，本协议或任何其他贷款文件)。

“参与者”具有第8.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第8.04(C)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第8.13节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可租赁抵押品”是指在任何表外租赁中为借款人或其子公司的债务提供担保的任何现金或现金等价物。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指在任何时候，ERISA第3(2)节所定义的“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准的约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或向其提供资金，或(Ii)在之前五年内的任何时间维持或向其提供资金，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的雇员提供。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”不时公布的利率，即“最优惠贷款利率”(或如果有多个这样的“最优惠贷款利率”

公布的最高税率)；最优惠税率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该日在内)。

“被禁止的担保债务”具有第5.02(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”指的是，截至标普的任何日期，标普对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近宣布的最低评级，以及截至穆迪的任何日期，穆迪最近宣布的对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的最低评级。就上述目的而言，(A)如果标普和穆迪中只有一人具有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用利率应参考可用评级确定；(B)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用利率将根据第5级“适用保证金”或“适用利率”的定义(视属何情况而定)确定；(C)如标普及穆迪所确立的评级属不同级别，则适用的差额及适用的评级须以较高的评级为基准，但如该等评级相差两级或以上，而在此情况下，适用的级别将当作比较高的级别低一级；。(D)如标普或穆迪所确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期起生效；。及(E)如标普或穆迪更改评级基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指标普或穆迪(视属何情况而定)当时的同等评级。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，或(B)如果该基准不是期限SOFR汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第8.04(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”及“规则U”分别指董事会(或任何后继者)可不时修订或补充的规则D及U。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司、合伙人以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”系指ERISA第4043条中定义的、适用法规未免除30天通知要求的任何“可报告事件”。

“要求贷款人”是指在任何时候，在符合第2.18条(B)项的情况下，贷款人有(I)信用风险超过总信用风险的50%，或(Ii)如果没有任何贷款人有任何信用风险，此时未使用的承诺占总未使用承诺的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“标普”系指标普全球评级、标普全球公司的一个部门或其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何领土制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第2.15(E)节证书”具有第2.15(E)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“基于SOFR的汇率”是指SOFR，即复合SOFR日，具有“每日简单SOFR或术语SOFR”定义中规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的Libo利率为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)而由理事会确定的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金率。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不受益于或贷记任何可能不时提供的按比例分摊、豁免或抵消

该规则D或任何类似规则下的贷款人。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

对任何人来说，“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时直接或间接由该人拥有；除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。

“有形资产”是指在任何日期扣除(但不重复)无形资产后的综合总资产(减去折旧、损耗和其他可适当扣除的估值准备金)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中指定为其“定期基准贷款办公室”的贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办公室。

“术语SOFR”是指相关政府机构确定日选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率“具有术语SOFR参考汇率的定义赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是由CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该前一个营业日的第一个营业日不超过该条款SOFR确定日的五(5)个工作日。

“终止日期”是指(A)2025年2月21日，但须根据第2.20节予以延期，以及(B)根据第2.07节或第6.01节全部终止承诺的日期，以较早者为准；但任何贷款人如不同意根据第2.20节提出的任何延期请求，其终止日期应为

就本协议的所有目的而言，终止日期在适用的延期日期之前有效。

“库存股”是指借款人已发行但未发行的股本股份(即以国库形式持有)，包括借款人已回购但未注销的股本股份。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的LIBOTerm Sofr利率还是备用基本利率确定的。

“统一商法典”指纽约州可能不时生效的统一商法典或另一司法管辖区的统一商法典(或类似的法典或法规)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“美国”和“美国人”具有《法典》第7701节规定的含义。

“无资金支持的负债”是指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有福利负债的价值(如有)超过(Ii)根据ERISA第四章可分配给该负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)，该金额均在该计划的最近估值日期确定，该价值是在该计划终止的基础上由PBGC为施行ERISA第4044条规定的假设而确定的。但仅限于这种超额部分构成了ERISA小组成员对PBGC或ERISA第四条规定的任何其他人的潜在责任。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”具有第8.17节所赋予的含义。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节。会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。

第1.04节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率衍生的伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率，贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止或成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.12(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担与管理、提交有关的任何责任, 执行情况或与伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的任何事项本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.12(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是否发生基准过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)根据第2.12(C)节实施符合变化的任何基准替代利率)，包括但不限于：任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在停止或不可用之前提供的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。这个

行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.05节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的信用风险超过其承诺的贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.12节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元Term基准贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款来发放任何欧元基准贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)如果该贷款是由该贷款人的关联公司发放的，则该贷款人无权根据第2.13或2.15条获得比如果该贷款人而不是该关联公司为该贷款提供资金时所获得的任何更多的付款，除非该附属公司遵守第2.15(E)条，否则该贷款人无权享有第2.15节的利益，除非该附属公司将其视为贷款人。

(C)在任何欧元Term基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于10,000,000美元。在进行(包括通过转换)或延续每笔ABR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不得低于10,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于全部承付款的全部未用余额，或为偿还信用证付款所需的资金总额，如

第2.04(E)节所设想的。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在终止日期之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应通过电话通知行政代理：(A)如果是欧元Term基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间下午1点；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间中午12点。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过传真或电子邮件迅速向行政代理确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；

(4)就欧元基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.05节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元Term基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。信用证。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地要求以行政代理和开证行合理接受的形式，为(X)其自己的账户或(Y)为其任何子公司的账户签发信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。双方理解并同意，就上文第(Y)款所指的任何信用证而言，(I)借款人应应借款人的要求开具的每份信用证应被视为主要帐户方，并对其负有义务，即使子公司可能在信用证中被列为帐户方，以及(Ii)借款人无条件且不可撤销地同意其将完全负责偿还信用证付款，支付利息和支付本合同项下到期的参与费和其他费用的程度，犹如它是该年函的唯一账户方一样。

信用证(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何子公司义务担保人的任何抗辩，而该子公司应是任何此类信用证的账户当事人)。

(B)要求开具信用证(或修改、续期或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续期或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式，如开证行已批准这样做的安排)通知，要求开具信用证，或指明要修改、续期或延期的信用证，并指明签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为表示并保证)：(I)信用证风险敞口不得超过400,000,000美元；(Ii)由适用开证行签发的信用证风险敞口部分不得超过开证行的信用证承诺额；(Iii)信用风险总额不得超过总承诺额。

(C)每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(1)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(2)终止日期前五个工作日；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(2)款所述的日期)。

(D)通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该项信用证付款金额的款项，不迟于纽约市时间中午12时，也就是信用证付款后的一个营业日，且借款人在纽约市时间上午10时前已收到信用证付款的通知。

上述支出，或者，如果借款人在该日期的上述时间之前尚未收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12：00之前：(I)借款人收到该通知之日的下一个营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，则为上一个营业日的上午10：00之前收到)，或(Ii)借款人收到该通知的第二个营业日(如果在该上午10：00之前没有收到该通知)。在前一个营业日；但除非借款人另行通知行政代理，否则这笔付款应自动由等额的ABR借款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.05节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.05节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款的范围内，向开证行偿付。, 然后按其可能出现的利益向贷款人和开证行付款。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何和所有情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人造成的因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步贯彻前述规定并在不限制其一般性的情况下，

双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受单据并对其付款。如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证行禁止或要求开证行不开立信用证，则开证行不承担开立信用证的义务，条件是开证行或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或限制开证行开具信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用。

(G)开证行在收到单据后，应立即审查所有看来代表信用证付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算的利息；但如果借款人在根据本条(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.11(C)条应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(I)借款人经行政代理同意(不得无理拒绝或拖延同意)，并向贷款人发出通知，可不时指定同意以下列身份提供服务的一家或多家贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应以借款人、该贷款人和行政代理合理满意的形式证明，该票据应阐明该贷款人的信用证承诺，并应由该贷款人、借款人和行政代理签立，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该贷款人作为开证行的身份。

(J)如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔相当于

截至该日期的信用证风险加上其任何应计和未付利息；但现金抵押的义务应立即生效，一旦发生第6.01节(F)或(G)款所述借款人的任何违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求兑现本协议项下的信用证风险，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

第2.05节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期电汇立即可用的资金到(X)欧元Term基准借款的纽约市时间中午12：00和(Y)如果是ABR借款的纽约市时间下午3：00，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户。行政代理应迅速将收到的相同资金金额贷记或电汇到借款人在借款申请中指定的一个或多个账户，从而使借款人能够获得此类贷款；但第2.04(E)节规定的用于偿还信用证付款的ABR贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本协议不得视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理、任何贷款人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.06节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是EurodollarTerm基准

借款，应当有借款申请书中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借入所产生类型的借款的话。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应迅速通过传真或电子邮件向行政代理确认书面利息选择请求，其形式为本合同附件C，并由借款人签字。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在此种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元Term基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为欧元Term基准借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求，通知借款人：(I)未经所需贷款人事先同意，任何未偿还借款不得转换为欧元基准借款或继续作为欧元基准借款；以及(Ii)除非偿还，否则每笔借款

欧元Term基准借款应在适用的利息期末转换为ABR借款。

第2.07节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承付款应减至零，并在终止日自动终止。

(B)借款人可在终止日期前的任何时间终止或在该期间内不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.09节同时预付贷款后，信贷风险总和超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。尽管有上述规定，但在符合第2.07(D)款的规定下，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权在任何时间完全(但不是部分)终止任何受影响的贷款人的承诺，但不是义务；然而，(I)借款人应同时预付受影响贷款人的所有未偿还贷款，连同其应计利息、应计费用和所有其他应由受影响贷款人支付的款项，以及(Ii)受影响贷款人终止承诺不影响该贷款人在本协议项下就该日期之前发生的事项所享有的权利。

(C)借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本条(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或任何收购或处置的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

(D)在受影响的贷款人根据本节(B)款最后一句终止承诺的同时：

(I)受影响贷款人的LC风险应根据其他贷款人(违约贷款人除外)各自适用的百分比自动在其他贷款人之间重新分配，但仅限于每个此类贷款人的信用风险不超过该贷款人的承诺；以及

(Ii)如果第(I)款所述的重新分配不能实现，则除非借款人根据其选择将该受影响贷款人尚未根据第(I)款重新分配给其他贷款人的LC风险金额进行抵押，否则该承诺终止不会生效。

在这种重新分配和现金抵押后(并受其约束)，受影响的贷款人在任何未偿还信用证中的参与权益应终止。

(E)承诺的任何终止或减少应是永久性的，除非此类承诺随后根据第2.19节增加。承诺额的每次减少应根据贷款人各自的承诺额按比例进行，但受影响的贷款方的承诺额为

根据本节(B)款最后一句终止，在这种情况下，可终止受影响贷款人的承诺，而不减少其他贷款人的承诺。

第2.08节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺在终止之日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔贷款的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并通过行政代理向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，并采用行政代理批准的格式(每张此类本票为“票据”)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第8.04节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给该票据上所列收款人及其登记受让人。

第2.09节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知。

(B)借款人应就本协议项下的任何预付款通过电话通知行政代理：(I)如果是预付欧元和Term基准借款，则不迟于预付款日期前两个工作日的纽约市时间中午12点；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.07节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.07节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。每笔借款的提前还款应

按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据第2.11节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.10节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人(除第2.18条所述的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)至终止日期(但不包括终止日期)期间的承诺超出贷款人信用风险敞口的每日金额按适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日，自该日期之后的第一个承诺日开始，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该参与费的年利率应等于用于确定适用于EurodollarTerm基准贷款的利率的适用保证金，该保证金按贷款人在生效日期起至(包括但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的较晚时间，每日平均支付适用于EurodollarTerm基准贷款的利率(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)。(2)向各开证行收取预付款，按开证行在生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日起(但不包括较后者)期间就信用证开具的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，以及开证行就任何信用证的开具、修改、续期或延期或对信用证下提款的处理收取的标准费用。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应缴纳参赛费和预付费。, 自该日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应在要求时支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按收费书中规定的数额和时间向有权获得该费用的人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人，视情况而定。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.11节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)构成每笔欧元Term基准借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的LIBOTerm Sofr利率加上适用保证金计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)如属任何其他金额，加2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧元Term基准贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的LIBOTerm Sofr汇率或LIBOTerm Sofr汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.12节。替代利率。(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前，如果符合本第2.12条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定，则：

(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段确定该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或LIBOTerm Sofr利率(如适用)(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或未按当前基础公布)；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用于该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(I)与相关基准有关，(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的书面利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续进行任何借款的任何书面利息选择请求，欧元基准借款和任何要求定期基准借款的借款通知应无效，以及(Ii)如果有任何借款被视为书面利息选择请求或借款请求请求欧洲美元借款，

这种借用应视情况适用于ABR借用。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.12(A)节中所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款的期限SOFR利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的书面利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)发生时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代Libo利率。关于基准转换事件的任何此类修订将在基准时间之前对当时当前基准的任何设置生效，并且其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”的定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第五个工作日(纽约市时间)下午5：00(纽约市时间)针对任何基准设置的所有目的和任何贷款文件下的基准替换该基准，并向贷款人提供该基准替换的日期通知，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该等拟议修订基准替换的书面通知；但前提是, 对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案，贷款人应仅有权反对其中包含的基准重置调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(C)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及(V)开始或结束任何

基准不可用期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.12条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的请求，如果不能这样做，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款

第2.13节。增加的成本；非法。(A)如果法律上的任何更改：

(I)就欧洲货币资金(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人的资产的特别存款或类似要求、在任何贷款人的存款或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括联邦储备局不时为厘定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求))、特别存款或类似要求

(反映在调整后的伦敦银行间同业拆借利率中的任何此类准备金要求除外)或任何开证行；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的伦敦银行间市场施加影响本协议或欧元Term基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元、继续或转换为任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人或开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该借出行或开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该借出行或开证行的一笔或多笔额外款项，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与其所持有的信用证或该开证行所签发的信用证而导致该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率降低，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该借出行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)如果在本协定日期后，法律的改变将使行政代理人、任何贷款人或开证行因美国或该行政代理人、贷款人或开证行根据其组织或设立其适用的贷款办事处或其任何政治分支的外国司法管辖区的税收基础的改变而缴纳任何税款(不包括：(I)因税率改变而征收的税款；(Ii)对任何借款人根据本协定支付的款项征收的税款以及第(A)、(C)款所述的税款，(D)或(E)免税的定义，(Iii)补偿税或(Iv)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的相关所得税)，其结果应是增加该行政代理人或贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该行政代理人已收或应收的任何款项的金额。贷款人或开证行(不论本金、利息或其他)，则该借款人将向该行政代理行、贷款行或开证行支付一笔或多笔额外费用，以补偿该行政代理行、贷款人或开证行所发生的该等额外费用或所遭受的减损。

(D)贷款人或开证行出具的证明书，合理详细地列明该索赔的依据，以及本节(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为确凿证据。这个

借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(E)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但如果法律的任何变更使任何贷款人按本协议的规定发放或维持欧元Term基准贷款或在伦敦银行间市场获得欧洲美元贷款的资金是违法的，则(I)该贷款人应迅速通知行政代理及其借款人，(Ii)该贷款人根据本协议应提供欧元Term基准贷款并继续发放欧元基准贷款的义务应立即终止，以及(Iii)该贷款人当时未偿还的欧洲美元Term基准贷款应在该欧元Term基准贷款的当前利息期限的最后一天(或法律规定的较早日期)转换为ABR贷款。

第2.14节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元Term基准贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款基准被转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.17节的要求而在适用的利息期的最后一天转让任何欧元Term基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失(适用保证金的损失除外)、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的调整后libo利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.15节。税金。(A)借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税和不扣税，除非法律(或其解释或管理规定)要求扣除或扣缴此类税款；但如果法律(或解释或管理规定)要求借款人或行政代理

(I)借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴后(包括根据第2.15(A)节适用于额外应付金额的扣减或扣缴)，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣减或扣缴该等赔偿税项或其他税项的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人或行政代理人应扣除或扣缴此类补偿税或其他税款，以及(Iii)借款人或行政代理人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。就本第2.15节而言，术语“贷款人”包括任何“开证行”。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内赔偿行政代理人和每一贷款人，该书面要求应在行政代理人或该贷款人收到有关政府当局提出的支付任何补偿税或其他税项的书面要求之日起60天内提出，以全数支付该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的该等补偿税或其他税项(包括根据第2.15(C)款适当征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税项)以及任何罚款，利息和由此产生的或与之有关的合理自付费用。在没有明显错误的情况下，出借人或行政代理本身或出借人代表借款人提交的列明付款或债务数额的证明，以及合理详细地确定该数额交付给借款人的方式，应作为此类付款或负债的推定证据。

(D)在借款人向任何政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据。

(E)税务表格。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(E)(Ii)、(Iii)和(Iv)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)(A)在不限制前述一般性的原则下，每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前，并在该外国贷款人更改其适用的贷款办公室之日或之前(如有)向借款人和行政代理交付(I)两份正式签署并正确填写的国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)或后续表格，证明该外国贷款人有权就根据贷款文件向其支付的所有款项完全免除美国预扣税，或(Ii)如果该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(X)上述第(I)款所述的表格证明该外国贷款人有权就根据贷款文件向其支付的所有款项完全免除美国预扣税，或(Y)两份正式签署并正确填写的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)和一份基本上以附件D的形式正式签署的证书(任何此类证书，即“第2.15(E)条证书”)；但在外国贷款人未被归类为美国联邦所得税公司的情况下，该外国贷款人应采取任何必要的行动，并应向借款人和行政代理交付所有必要的附加(或替代)国税局表格和第2.15(E)条的证明，以充分确立该外国贷款人在根据贷款文件向其支付的所有款项上完全免除美国预扣税的权利(包括使其合作伙伴、成员、受益人或所有人或其受益所有人, 采取任何行动并交付任何国税局表格和第2.15(E)条建立这种豁免所需的证书)。此外，每个外国贷款人应在该外国贷款人先前根据第2.15(E)条提交的任何此类国内税务局表格或第2.15(E)条证书过时、不准确或无效时，立即将该等美国国税局表格和第2.15(E)条证书(视情况而定)提交给借款人和行政代理，除非该外国贷款人在法律上不能交付该等美国国税局表格或第2.15(E)条证书。

(B)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(C)如果根据本协议向贷款人支付的款项、任何转让和假设或任何其他贷款文件，在贷款人未能遵守FATCA的适用要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(E)(Ii)(C)节而言，“FATCA”应包括任何

自本协定生效之日起对FATCA所作的修改。就本第2.15节而言，术语“法律”包括FATCA。

(F)每一贷款人同意，在根据第2.15款提出要求之前，应尽合理努力(与其法律和法规限制一致)指定不同的适用贷款办公室，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是这样的指定或转让将避免需要或减少在其他情况下将在此后产生的任何额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会要求该贷款人产生由该贷款人确定为重大的成本或支出，或法律或监管方面的不利条件。在任何适用的放款办公室或转让发生任何此类变更时，贷款人应向行政代理和借款人提供或安排向行政代理和借款人提供2.15(E)节规定的适当表格。

(G)如果借款人根据本第2.15节就行政代理、任何贷款人或任何其他收款人支付任何额外金额或赔偿款项，则该行政代理、该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)应作出合理努力，以获得因该项付款而退还其纳税义务的税款或抵免；但在下列情况下，行政代理、该贷款人或其他接受者(视情况而定)没有义务采取这种合理的努力：(I)处于超额的外国税收抵免头寸，(Ii)其完全酌情善意地认为要求退款或抵免会对其造成不利的税收后果，或(Iii)根据适用法律无法获得此类退款或抵免。如行政代理人、该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)收到退款或信贷，该行政代理人、该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)应立即向借款人支付一笔行政代理人、该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)合理地厘定为相等於该行政代理人、该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)因借款人付款而获得的税项净额。第2.15节的任何规定均不要求行政代理机构、贷款人或其他接受者(视具体情况而定)向借款人或任何其他方披露或详细说明其纳税申报表、其计算任何税收优惠净额的依据或本第2.15节第一句但书中所指的确定。

(H)如贷款人因未能交付本条例所规定的表格而须缴税，则借款人应采取贷款人合理要求的步骤，协助贷款人追讨该等税款；但借款人认为，该等步骤不得使借款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则不会对借款人不利。

(I)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项或其他税项(但只限于借款人尚未就该等受保障税项或其他税项向该行政代理作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有款项，或以其他方式支付的

行政代理从任何其他来源向贷款人支付本款第(I)款所规定的应付给行政代理的任何款项。

第2.16节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。(A)借款人应在纽约时间中午12：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.13、2.14和2.15条应支付的金额或其他款项)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，但本合同明确规定应直接支付给开证行，以及根据第2.13、2.14、2.15或8.03节的规定应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额按比例分配；(Ii)按第2.18(E)条另有规定的金额按比例在有权支付本合同项下到期的各方之间按比例支付本金和手续费。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，或就其参与预付贷款的任何款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额或其参予预付的预付利息的比例，高于任何其他贷款人所收到的比例(受影响的贷款人因终止其在本协议下的承担而支付贷款或预付预付款项的比例除外)，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款或信用证支出的参与(以面值现金)，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及以资金参与LC支出的总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(2)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理人在应付行政代理人账户款项的日期前已收到借款人的通知

如果借款人或本合同项下的任何开证行同意借款人不付款，则行政代理可以假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)在第2.18(E)节的规限下，如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(B)、2.16(D)或8.03(C)节的要求支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.17节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人意识到事件的发生或条件的存在，根据第2.13节，该贷款人有权从借款人那里获得任何赔偿，或根据第2.15节，要求借款人为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局付款，则(除非在第2.13节的情况下，该贷款人酌情决定不为此要求赔偿)，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人的判断，这种指定或转让(I)将取消或减少借款人未来根据第2.13条或第2.15条应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(I)根据第2.13条要求赔偿，(Ii)根据第2.15条要求借款人为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局付款，(Iii)成为违约贷款人，(Iv)成为受影响的贷款人，(V)拒绝同意借款人根据第2.20条提出的延长终止日期的请求，或(Vi)拒绝同意任何修改，对借款人要求的任何贷款文件的豁免或其他修改，要求贷款人同意的比例大于所需贷款人的百分比，并且此类修改、豁免或其他修改得到所需贷款人的同意；则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而无需追索权(根据第8.04节所载的限制，借款人或替代贷款人支付处理和录音费用并受其限制)；但(W)借款人应已收到行政代理和各开证行对该项转让的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(X)借款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为违约贷款人)(如为违约贷款人)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和已出资参与信用证支出的款项、应计利息、费用和根据本协议应支付给借款人的所有其他款项。

为免生疑问，不包括该违约贷款人根据第2.18条无权获得的任何金额)，(Y)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款在未来减少或取消，以及(Z)在上文第(V)或(Vi)款的情况下，受让人同意上述延期、或上述修订、豁免或其他适用的修改。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。各贷款人同意，根据本款规定由其作出的转让，可以根据借款人、行政代理人和受让人所签立的转让和假设进行，而被要求作出这种转让的贷款人不必是当事人。

第2.18节。违约的贷款人。如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.10(A)条作出的承诺中未使用的部分应停止收取费用；

(B)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括对被要求的贷款人根据第8.02节允许进行的任何修订、豁免或其他修改的任何同意)，并且，尽管有第8.02节的规定，如果该修订或豁免不会以不利的方式影响该违约贷款人在本协议项下的权利，或增加或延长该违约贷款人在本协议下的承诺，则该违约贷款人无权就本协议下的任何修订或豁免进行表决或同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的LC风险敞口应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间自动重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的信用风险敞口总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)在重新分配时没有发生或仍在继续的违约事件；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后十个工作日内，(X)促使减少或终止违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)和/或(Y)按照第2节规定的程序，仅为开证行的利益将借款人的义务抵押与该违约贷款人的LC风险敞口(在根据上文第(I)条实施任何部分再分配之后)和任何根据上文第(X)款减少的LC风险敞口。04(J)，只要该等LC曝险仍未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分抵押，则借款人不应根据第2.10(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用

在此期间违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的；

(Iv)在根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险的范围内，根据第2.10(B)节支付给贷款人的信用证费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行同样程度的调整；

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配、减少、终止或以现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行，直到此类LC风险重新分配、减少、终止和/或以现金作抵押为止；和

(Vi)对任何违约贷款人的信用证风险敞口提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据第2.18节作为现金抵押品持有，并应在以下情况下发放给提供此类现金抵押品的人：(A)违约贷款人的适用LC风险敞口消除，(B)适用贷款人的违约贷款人地位终止，或(C)行政代理和每家开证行确定存在多余的现金抵押品；但提供现金抵押品的人和各开证行可同意持有现金抵押品，以支持违约贷款人未来预期的信用证风险或其他义务。

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立、延长、续期或增加任何信用证，除非相关风险和违约贷款人在信用证生效后当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖和/或按照第2.19(C)节减少、终止和/或以现金作抵押，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.18(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果任何开证行善意地相信，任何贷款人未能履行其在一项或多项其他协议项下的融资义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则该开证行不应被要求开具、延长、续期或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成了令该开证行合理满意的安排，以消除该开证行在本合同项下与该贷款人有关信用证风险的任何风险。

如果行政代理、借款人和各开证行一致认为，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；但根据第2.18(C)(Iv)和(V)节重新分配的费用不具有追溯力。

(E)行政代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第6条或其他规定)，或行政代理人从

除非行政代理确定该申请存在违反适用法律或秩序的重大风险，否则根据第8.08节的规定，违约贷款人应在该行政代理决定的一个或多个时间内申请：第一，向该违约贷款人支付本合同项下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行的任何款项；第三，为开证行的利益将违约贷款人的信用证风险按比例变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)将违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的LC风险以现金抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何金额；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.03节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，违约贷款人，直至每个贷款人的所有信用风险都按照该贷款人的承诺持有，而不执行第2.18(C)(I)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(E)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.19节。增加总承诺额。(A)借款人可在终止日期前的任何日历年内的任何时间，但无论如何不超过一次，向行政代理发出通知，要求将承付款总额增加10,000,000美元或其整数倍(“增加承付款”)，以使其生效日期不迟于向行政代理发出的相关通知中规定的预定终止日期(“增加日期”)前90天；但条件是：(I)在任何情况下，承诺总额在任何时候都不得超过2,000,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增加承诺的请求之日和相关的增加日期，应满足第3.03节规定的适用条件。

(B)行政代理应将借款人提出的增加承付款的请求迅速通知贷款人，通知应包括(1)所请求的承付款增加的拟议数额，(2)拟议的增加日期和(3)希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加各自承付款的日期(“承诺日”)。愿意参与这种要求的承诺增加的每一贷款人(每一“增加贷款人”)应在其单独决定时或之前向行政代理发出书面通知

它愿意增加其承付款的承诺日。如果贷款人通知行政代理他们愿意将其各自承付款的总额增加超过所请求的承付款增加的数额，则所请求的承付款增加应在愿意参与的贷款人之间按借款人与行政代理商定的金额进行分配，但任何贷款人的承付款增加不得超过其向行政代理发出的通知中指明的愿意增加其承付款的金额。各方理解并同意，任何贷款人都没有任何义务同意增加其承诺额。

(C)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参加所要求的承付款增加的数额(如果有的话)。如果贷款人愿意在任何这种承诺日参与任何申请的承付款增加的总额少于申请的承诺额增加，则借款人可以向一个或多个合格受让人提供要约，以参与贷款人在适用的承诺日尚未承诺的任何部分的申请承付款增加；但是，条件是每个这样的合格受让人的承诺额应为15 000 000美元或更多。

(D)在每个增加日期，根据第2.19(B)节接受要约参加申请的承诺增加的每个合格受让人(每个这样的合格受让人和根据第2.17(B)节同意延长终止日期的每个合格受让人，(“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的贷款方，每个增加贷款的贷款人对该请求的承诺增加的金额应在根据第2.19(B)节向行政代理提交的通知中增加(或根据第2.19(B)节第二句至最后一句分配给该贷款人的金额)在该增加日期；但是，行政代理应在该增加日期或之前收到下列各日期：

(I)(A)借款人董事会授权根据承诺增加和对本协议的相应修改进行借款的一般决议的核证副本，以及(B)借款人的律师意见(可能是内部律师)，其形式和实质应合理地令行政代理满意，说明附件F所列事项；

(Ii)由每名假定贷款人(如有的话)订立的、形式及实质均令借款人及代理人满意的假定协议(每一份均为“假定协议”)，并由该合资格受让人、行政代理人及借款人妥为签立；及

(3)每个增加的贷款人以令借款人和行政代理满意的书面形式确认其增加的承诺额。

在每个增加日期，在满足第2.19(D)节的前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00或之前通知贷款人(包括但不限于每个假定贷款人)和借款人。(纽约市时间)，复印将在该增加日期生效的承诺增加的发生情况，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人和每个在该日期承担的贷款人的相关信息。每个增加的贷款人和每个承担的贷款人应在下午2：00之前(纽约市时间)在增加日期，向行政代理以当天的资金向其适用的贷款办公室的账户提供一笔相当于该假设贷款人的

当时未偿还借款的可评税部分(根据其承诺在实施相关承诺增加后未偿还承诺总额中的百分比计算)，对于这种不断增加的贷款人，该数额等于(I)当时未偿还借款中贷款人的应课差饷租值增加部分(根据贷款人在实施有关承担增加后的承担总额中所占的百分比计算)与(Ii)当时未偿还借款中贷款人的应课差饷租值增加部分(根据贷款人在当时未偿还的借款中的应课差饷租值增加部分计算)所得的差额(在没有实施有关承担增加的情况下)占总承担额的百分比。在行政代理从每个该等递增贷款人和每个该等假定贷款人收到该等资金后，该行政代理将立即安排将类似资金一样的资金分配给其他贷款人，并记入其各自适用的放款办事处的账户中的金额，以使每个贷款人在实施分配后欠每个贷款人的未偿还贷款总额等于该贷款人当时未偿还借款的可评税部分(根据其在实施相关承诺增加后的适用百分比计算)。贷款人各自的信用证风险敞口应在实施该项增加后，按照其各自承诺的比例，在该项增加生效之日重新确定。

第2.20节。延长终止日期。(A)在生效日期的任何周年日之前至少30天但不超过45天，借款人可以书面通知行政代理机构，请求将在该时间有效的终止日期从其预定的到期日起延长一年。行政代理应迅速将这一请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于该周年日之前20天自行决定，以书面通知借款人和行政代理该贷款人是否同意延期。如果任何贷款人未能在适用的周年日之前至少20天以书面形式通知行政代理和借款人其同意任何此类延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为该请求的非同意贷款人。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天通知借款人贷款人关于借款人请求延长终止日期的决定。

(B)如果所有贷款人根据第2.20条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则此时有效的终止日期应延长一年，该终止日期自适用的周年日(“延期日期”)起生效；但在每个延期日期应满足第3.03条规定的适用条件。根据本第2.20条第(A)款的规定，如果不到所有贷款人以书面形式同意任何此类请求，则对于同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)，在该时间有效的终止日期应在适用的延期日期生效，并受本第2.20条第(D)款的约束，但对于任何其他贷款人(均为“非同意贷款人”)则不得延长。双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长终止日期的请求。

(c)    [已保留]

(D)如果(在根据第2.17(B)节实施任何转让或假设之后)贷款人的承诺至少相当于紧接延长日期前有效承诺的50%，则在不迟于延期日期前一个营业日之前，行政代理应以书面形式同意请求的延期(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)，行政代理应将此通知借款人，并在满足第3.03条中的适用条件后，于当时的终止日期

实际上，对于每个同意贷款人和为其承担贷款的贷款人，应如本第2.20节(A)款所述，将延长一年的额外期限，而本协议和附注中对“终止日期”的所有提及，对于每个同意贷款人和每个为该延期日期承担贷款的贷款人，应指如此延长的终止日期。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录与每个同意贷款人和每个承担贷款人有关的信息。

(E)对于未根据第2.17(B)节就任何延期日期予以替换的任何非同意贷款人，其承诺应在终止日期终止，但不使该延期日期生效，其他贷款人的各自LC风险应在该日期根据其在终止后各自的承诺重新确定，承诺在该日期终止的每一贷款人的LC风险应终止；但借款人如有需要在尚未终止的承诺范围内重新厘定贷款人各自的信用证风险，则须在该日期预付全部或部分未偿还贷款，而重新厘定及终止信用证风险须以借款人已如此做为条件；并进一步规定，该未经同意的贷款人在第2.13、2.15及8.03节下的权利及其在第8.03(C)节下的责任，在该贷款人终止日期后仍继续有效，而该等事宜在该日期之前发生。

第三条
生效和借款的条件

第3.01节。承诺生效的先决条件。贷款人在本协议项下的承诺应自满足下列先决条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(A)自2019年10月27日以来，借款人及其子公司的整体财产、业务或财务状况不应发生重大不利变化，除非在借款人提交给美国证券交易委员会的公开可获得的文件中披露，或以书面形式披露给贷款人，两者均在本协议日期之前。

(B)除借款人在生效日期前提交的2019年Form 10-K文件和借款人提交的其他美国证券交易委员会文件中“法律诉讼”项下所述外，对于借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，下列情况下的诉讼、诉讼或法律程序不得在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前待决，或(I)存在合理可能作出不利裁决而产生重大不利影响的情况，或(Ii)不存在以任何方式使本协议或票据的有效性受到质疑的诉讼、诉讼或程序。

(C)与本协议拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，根据贷款人的合理判断，任何法律、法规或现有协议中的规定均不适用于限制、阻止本协议拟进行的交易或对其施加重大不利条件的法律、法规或规定。

(D)借款人应已将建议的生效日期书面通知各贷款人和行政代理。

(E)借款人应已支付(I)根据本协议和费用通知书当时应支付的所有费用和(Ii)行政代理和安排人的所有发票费用(包括行政代理律师的应计合理费用和费用)。

(F)在生效日期，下列陈述应属实，行政代理应已收到借款人的正式授权人员签署的、注明生效日期的证书，声明：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及

(Ii)不存在构成违约的事件。

(G)行政代理应在生效日期或之前收到下列日期为该日的文件，其形式和内容应合理地令行政代理满意：

(I)本协议的每一方提交的本协议的签约副本或行政代理合理满意的习惯书面证据(可包括电子传输签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(Ii)根据第2.08节要求提供票据的每家贷款人的票据。

(3)借款人的公司注册证书副本及其所有修订，以及借款人的良好信誉证书，每份证书均由其注册管辖范围内的适当政府官员核证。

(Iv)借款人章程和授权借款人签订本协议和票据的借款人董事会一般决议的认证副本，以及证明与本协议和票据有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(V)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名，以及根据本协定交付的附注和其他文件。

(Vi)Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的有利意见，该律师是借款人处理附件E所列事项的律师。

(H)贷款人在现有信贷协议下的承诺应已终止，现有信贷协议下的所有债务应已偿还或预付(可用本协议项下首次借款的收益偿还或预付)。

(1)(1)贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于“爱国者法”或其他“了解您的客户”的规则和条例；(2)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应向提出请求的每个贷款人提交与该借款人有关的受益所有权证书(所要求的证书应至少在生效日期前5天收到)。

第3.02节。现有信贷协议。(A)在生效日期，现有信贷协议中定义的“承诺”将终止，任何一方均不采取进一步行动。

(B)作为现有信贷协议当事人的贷款人，包括现有信贷协议所界定的“所需贷款人”，特此免除根据现有信贷协议第2.07节终止承诺(如现有信贷协议所界定)的任何事先通知的任何要求，以及根据现有信贷协议第3.01(H)节的必要程度预付贷款的任何要求，但根据现有信贷协议第2.16节的规定，任何此类提前偿还贷款应受现有信贷协议的约束。

第3.03节。每次借款、发行、增加承诺额和延期日期的先决条件。每个贷款人在每次借款时发放贷款的义务、任何开证行开立信用证的义务、根据第2.20节的每次承诺增加和每次承诺延期，应受生效日期发生的先决条件以及在借款或签发日期、适用的增加日期或适用的延期日期的约束

(A)下列陈述应属实(而每次提出适用的借款请求、签发请求、增加承付款项请求或延期承付款项请求以及借款人接受此种借款收益，均构成借款人的陈述和保证，即在上述借款或发出日期、上述增加日期或上述延期日期，上述陈述属实)：

(I)第4.01节所载的申述及保证(如属借用，则第4.01(D)(Ii)及4.01(E)节所列的申述除外)在该日期及截至该日期、在该借款或发出生效之前及之后、该承担增加或该延期日期是正确的，犹如是在该日期并截至该日期(如属在某指明日期明示作出的申述，则为截至该指明日期作出的申述)，及

(2)这种承诺增加或延期日期或其所得收益的运用，并未发生、正在继续发生或将因这种借款或发行而产生的事件，构成违约；

和(B)仅在根据第2.20节增加或延长承诺的情况下，行政代理应已收到任何贷款人通过行政代理合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.04节。根据第3.01节作出的决定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理的官员在借款人通过通知贷款人指定为建议生效日期并明确表示反对的日期之前已收到贷款人的通知。行政代理应将生效日期的发生及时通知贷款人。

第四条
申述及保证

第4.01节。借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)公司的存在和权力。每一借款人和每一子公司：

(I)该公司是根据其公司司法管辖区的法律妥为组织并有效存在的公司，但仅就附属公司而言，如未能根据适用的公司司法管辖区的法律妥为组织并有效存在，则总体上不会产生重大不利影响；

(Ii)拥有所有必需的权力及权限，以及所有必需的牌照及许可证，以拥有和经营其财产，并按现时进行及拟进行的方式经营其业务，但如未能取得该等牌照及许可证，总的来说不会造成重大的不利影响，则属例外；及

(Iii)已妥为领有牌照或合资格，并在每个司法管辖区内均具外地法团的良好声誉，而在该司法管辖区内，因其所处理的业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质而需要领牌或合资格，但如没有如此领牌、合资格或良好的信誉，总的来说不会有重大的不利影响，则属例外。

(B)公司和政府授权；不得违反。借款人对本协议和票据的签署、交付和履行在借款人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员备案，不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，且不违反第5.02(A)节中未予允许的任何资产，也不违反或构成以下项下的违约：(I)借款人的公司注册证书或章程；(Ii)任何声称影响借款人借款能力或借款人在本协议或票据项下的义务的协议，或对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，(Iii)任何重大适用法律或法规的规定。

(C)具有约束力。本协议构成借款人的有效和具有约束力的协议，票据在按照本协议签署和交付时，将构成借款人的有效和有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但受(I)破产、无力偿债或类似法律一般影响债权人权利和(Ii)一般衡平法的限制除外。

(D)财务信息。(I)借款人及其附属公司截至2019年10月27日的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合营运及现金流量报表，由毕马威有限责任公司呈报并载于借款人2019年的10-K表格(或其附件)，每家贷款人均已取得每份表格的副本，并按照公认会计原则公平地列载借款人及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其在该财政期间的综合营运结果及现金流量。

(Ii)自2019年10月27日以来，借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩整体上并无重大不利变化，但借款人在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的除外。

(E)诉讼。除借款人2019年Form 10-K中“法律诉讼”项下所述以及在生效日期前公开可获得的借款人的任何美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外，且仅在自该Form 10-K表格或此类美国证券交易委员会备案文件以来在此类“法律诉讼”方面没有不利进展的范围内，不存在针对或据借款人所知可能对借款人或其任何子公司或任何政府机构进行的任何调查、诉讼或诉讼正在进行的任何诉讼、诉讼或程序，机构或官员(I)有合理的可能作出不利的裁决，从而产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使本协议或《附注》的有效性受到质疑。

(F)遵守ERISA。ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个计划的最低筹资标准和《国税法》规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了关于每个计划的ERISA和《国税法》目前适用的规定。ERISA小组没有任何成员(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条规定的最低资金标准，(Ii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排缴纳任何款项或支付任何款项，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已经或可能导致根据ERISA或国内税法实施留置权或债券或其他担保，这将违反本协议第5.02(A)节，或(Iii)根据ERISA标题IV产生任何超过200,000,000美元的未偿债务，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的债务除外。

(G)环境事务。借款人有一个关于借款人及其子公司遵守环境法及其责任的定期内部审查程序。根据此类审查和其他业务流程，除借款人2019年10-K表格中陈述的以及借款人在本文件日期前任何公开可获得的美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外，截至生效日期，借款人尚未注意到任何可能导致借款人认为与遵守环境法或其项下的债务相关的成本(包括但不限于清理或关闭物业所需的任何资本或运营费用、或遵守环境法或环境许可证、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)将产生重大不利影响的情况。

(H)税项。事实上，借款人或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有联邦及州所得税报税表，以及在任何其他司法管辖区须提交的所有其他报税表，事实上已予提交，但如未能在该等司法管辖区如此提交(与联邦或州所得税报税表有关的除外)不会产生重大不利影响，且借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项、评估、费用及其他政府收费，经证明在该等报税表中已到期及须予支付，则属例外。借款人和每一子公司账面上的税金拨备对于所有开放年度及其本财政期间都是足够的。

(I)投资公司法。借款人不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

(J)全面披露。(I)借款人迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关而向代理人和贷款人提供的所有书面信息，以及此后由借款人向代理人和贷款人提供的所有此类书面信息，包括任何可公开获得的提交给美国证券交易委员会的文件，总体上不会包含对重大事实或

该合计遗漏了一项必要的重大事实，以使其中的陈述在陈述或证明该等信息之日不产生误导性；但关于预计的财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的(有一项谅解，即该等预测和预测受不确定性和或有事项的影响，不能保证该等预测或预测将会实现)。

(Ii)截至生效日期，就借款人所知，并仅在适用范围内，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

(K)反腐败法律和制裁。借款人实施并维持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，据借款人、其各自的官员和雇员以及其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、附属公司或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。本第4.01(K)节适用于借款人或其子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。

(L)欧洲经济区金融机构。借款人及其子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第五条
借款人的契诺

第5.01节。平权契约。只要任何贷款人有任何信用风险或本合同项下的任何承诺，借款人将：

(A)遵守法律等(I)在所有实质性方面遵守并促使各子公司遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的所有要求(包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和条例)，但以下情况除外：(A)通过适当的程序真诚地对遵守的必要性提出异议，或(B)个别或总体的违反行为不会合理地预期(X)造成重大不利影响，或(Y)如果该违反行为得不到补救，将导致第5.02(A)节不允许的任何留置权；以及(Ii)维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(B)偿还债务。支付及解除，并促使各附属公司于到期时或到期前支付及解除其各自的所有重大债务及债务，包括但不限于税务责任，但如该等债务及债务可通过适当的法律程序真诚地提出异议或未能合理地支付该等债务及债务，则不在此限

预期将导致重大不利影响，并根据公认会计准则维持并促使各附属公司为任何相同事项的应计准备金维持适当准备金。

(C)财产的维护；保险。(I)保持并促使每家子公司将其业务所需的所有财产材料保持在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非无法合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响；但第5.01(C)(I)节的任何规定均不得阻止放弃任何财产，如果该放弃不会导致本协议项下的任何违约，且借款人在行使其合理的商业判断时确定，放弃该财产符合借款人的利益。

(Ii)维持及安排每间附属公司维持由财政稳健及信誉良好的保险人承保的保险范围，其承保形式及金额及所承保的风险，与从事相同或类似业务并在相若地点拥有及经营类似物业的规模相若的法团的惯常做法相同。

(D)保留法团的存在等维持、更新和保持充分的效力，并使每家子公司保持、更新和保持其各自的公司存在及其各自的权利、特权和特许经营权的充分效力，但如未能维持其各自的权利、特权和特许经营权，总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响；但第5.01(D)节中的任何规定均不得禁止(A)子公司合并为借款人，或子公司与另一人合并或合并为另一人，条件是：在合并或合并中幸存的公司是子公司，且在每种情况下，在这些合并或合并生效后，不会发生并继续发生违约事件；或(B)终止任何子公司的公司存在，如果终止不会导致本条款项下的任何违约，且借款人在行使其合理的商业判断时确定，终止符合借款人的利益。

(E)探视权。允许行政代理和贷款人(I)在正常营业时间内(费用由贷款人承担，除非违约事件已经发生并仍在继续)，在借款人的指导下，并在合理的事先通知下，或只要没有违约并正在继续，在不少于三个工作日的事先通知下，访问和检查借款人或任何附属公司的任何财产，(Ii)审查其所有帐簿、纪录、报告及其他文据(在对确定是否符合本协议的条款及条文具关键性的范围内，或在与借款人或附属公司的财务状况或实质运作合理有关的范围内)，并复制及摘录该等账簿、纪录、报告及其他文据的副本及摘录(享有律师-委托人特权的文件及受权工作成果文件除外)及(Iii)在对确定本协议的条款及条文获遵从或在与借款人或附属公司的财务状况或实质运作合理有关的范围内，与其各自的高级人员讨论其各自的事务、财务及账目，雇员(经理或高级管理人员)和独立的公共会计师，借款人根据这一规定授权上述会计师与行政代理和贷款人讨论借款人及其子公司的财务和事务；但行政代理或适用的贷款人应事先以书面通知借款人，表明其有意与该等会计师讨论该等财务及事务，并已给予借款人参与该等讨论的机会, 一切均在合理的时间内进行，并按合理的要求经常进行。此类检查和其他权利受第8.12节和适用法律的约束，不得延伸到借款人或其子公司的商业秘密、律师-客户或其他特权所涵盖的信息或受第三方保密协议或隐私权约束的信息。

(F)备存簿册。备存及安排其各附属公司备存妥善的纪录及帐簿，并须按照不时生效的公认会计原则，就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的分录。

(G)报告要求。以书面形式或通过电子邮件向管理代理交付(以下第(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)条以及第8.01(B)节规定的除外)或以电子方式提供：

(I)在每个会计年度的每个季度财务期(最后一个财务期除外)结束后45天内，尽快提供下列副本：

(A)借款人及其附属公司截至该季度财政期终结时的综合资产负债表，并以比较形式列出截至当时最近终结的财政年度终结时的综合数字，

(B)借款人及其附属公司在该季度财政期间以及在该财政年度以该季度财政期间终结的部分的综合经营报表，每次以比较形式列出上一财政年度的相应期间和部分的综合数字，及

(C)借款人及其附属公司截至该季度财政期的财政年度部分的综合现金流动表，并以比较形式列出上一财政年度同期的综合数字，

双方同意：(1)该等财务报表的交付应被视为借款人的一种陈述，即该等财务报表符合公认会计原则，公平地反映了借款人及其子公司在该季度会计期间结束时的综合财务状况及其在该季度会计期间结束时的综合经营业绩和现金流量(须受正常的年终调整)；以及(2)借款人可通过向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告来满足本第5.01(G)节的要求；但该表格10-Q须符合本段第(I)款的前述规定；

(Ii)在借款人的每个财政年度结束后90天内，尽快提供以下文件的副本：

(A)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表；及

(B)借款人及其附属公司在该财政年度的综合经营报表及现金流量，

在每一种情况下，以比较形式列出前两个财政年度的综合数字，所有这些都是合理详细的，并附有借款人选择的具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的报告，大意是综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附属公司在所报告的财政年度结束时的综合财务状况及其综合结果

同意借款人以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交年度报告，以满足第5.01(G)(Ii)节的要求；但条件是该表格10-K(包括随附的证物)符合本款第(Ii)款的要求；

(Iii)收到由独立会计师就借款人或任何附属公司的账簿所作的每项中期或特别审计的副本一份，而在所有情况下，该等账簿对借款人或借款人及其附属公司的整体财务状况或运作均具关键性，以及从该等会计师收到的对借款人或借款人及其附属公司的整体财务状况或营运具关键性的任何管理函件一份；

(4)一旦备妥，(A)借款人发给股东的每份财务报表、报告、通知或委托书以及每份定期或定期报告的副本一份，以及借款人或其任何附属公司向任何证券交易所、美国证券交易委员会或任何继承机构提交的任何登记报表或招股说明书(以表格S-8格式提交的除外)；但将上述文件送交美国证券交易委员会存档应符合上述规定，及(B)借款人或其任何附属公司是任何诉讼一方的任何命令的副本一份，该等命令是由对借款人或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、联邦或州发出的，而该等命令对借款人或借款人及其任何附属公司的整体财务状况或运作是至关重要的；

(V)一旦计划发生，立即发出书面通知：(A)与任何计划有关的应报告事件；(B)借款人、任何ERISA关联公司、PBGC或任何其他人采取任何步骤终止任何计划，如果终止导致借款人或任何ERISA关联公司对PBGC的负债，其金额可能对借款人或借款人及其整个子公司的财务或其他状况产生重大不利影响；(C)借款人或任何ERISA关联公司采取任何步骤退出任何计划或任何多雇主计划，如果这种退出将导致借款人或任何ERISA关联公司的负债数额可能对借款人或借款人及其子公司的整体财务或其他状况产生重大不利影响；(D)与任何计划有关的《雇员补偿及补偿办法》第406条所指的“禁止交易”(根据或依照《雇员补偿及补偿条例》第408条未获豁免)，而这种“禁止的交易”会导致借款人或任何附属公司的负债，其数额可能对借款人或借款人及其附属公司的整体财务或其他状况产生重大不利影响；。(E)借款人或任何附属公司因退休后福利负债而增加的或有负债，数额可能产生重大不利影响；。或(F)国税局、劳工部或PBGC就上述任何事项采取任何行动或以书面威胁采取任何行动；

(6)在上文第(1)和(2)款规定的期间内，借款人的获授权财务人员的证明书，述明该高级人员已审查本协定的规定，并(A)列出所需的资料和计算方法(足够详细)，以确定借款人在当时提交的财务报表所涵盖的期间结束时是否遵守第5.02(A)和5.03节的规定；及(B)述明截至该等财务报表的日期是否存在该等财务报表，以及就该高级人员所知，

在证书日期或在该财务报表涵盖的期间内的任何时间存在任何违约，如果在证书日期存在任何此类条件或事件，则说明其性质和存在期限以及借款人正在采取和拟采取的行动；但按照第8.01(B)节的规定通过电子邮件发送的证书应满足本款的交付要求；

(Vii)借款人的任何高级人员在得悉任何失责行为(如该失责行为当时持续)后5天内，由借款人的首席财务官或首席会计官发出的证明书，列明该失责行为的详情，以及借款人正就该失责行为采取和拟采取的行动；

(Viii)在公共债务评级有任何改变时，立即发出通知，报告该项改变，并述明有关评级机构公开宣布该项改变的日期；

(Ix)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；以及

(X)任何贷款人可不时透过代理人合理地要求有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料。

第5.02节。消极的契约。只要任何贷款人有任何信用风险或本合同项下的任何承诺，借款人就不会：

(A)留置权等创建、产生或容受存在、或允许其任何子公司创建、产生或容受存在对其任何财产的任何留置权或与其有关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的、或由此产生的任何收入或利润，或根据有条件销售协议或其他所有权保留手段收购或同意收购、或允许任何附属公司收购任何财产或资产，但以下情况除外：

(I)保证技工和材料工人的索赔或要求的税款和评估的留置权或政府收费或征款和留置权，但不是在第5.01(A)或(B)节所要求的时间支付；

(Ii)任何判决或裁决的任何留置权，或任何判决或裁决的任何留置权；但如(A)所担保的款额不超逾$200,000,000或(B)如所担保的款额不超逾$200,000，则上诉或呈请重新聆讯该判决或裁决的期限并未届满，或借款人或附属公司须真诚地就该判决或裁决提出上诉或进行覆核法律程序，而该判决或裁决的执行须暂停执行以待上诉或覆核法律程序；

(3)借款人及其附属公司在正常业务过程中进行的业务所附带的留置权，或借款人及其附属公司拥有的财产和资产的所有权(包括(X)与工人补偿、失业保险和其他类似法律有关的留置权，(Y)仓库管理员和律师留置权以及法定房东留置权，以及(Z)由任何抵销权组成的留置权，或法定或双方同意的银行留置权

在正常业务过程中保持的存款或证券账户，只要这种银行存款或证券账户不是为了提供这种抵销权或银行留置权而设立或维持的)和留置权，以保证投标、投标或贸易合同的履行，或保证在借款人及其子公司的正常业务过程中发生的、与借款无关的法定义务、保证或上诉保证金或其他类似的一般性质的留置权，只要在每一种情况下，所担保的债务没有逾期，或者如果逾期，正在通过适当的行动或程序真诚地提出异议；

(4)调查关于使用不动产的例外情况或产权负担、侵占、地役权或保留，或他人为通行权、公用设施和其他类似目的而享有的权利、分区限制、契诺声明、条件和限制、其他业权例外或其他关于使用不动产的限制，而这些例外情况或产权例外情况或其他限制是借款人真诚判断为借款人及其附属公司开展业务所必需或适当的，且无论个别或总体而言，在任何情况下都不会对借款人或借款人及其附属公司的业务运作造成实质性损害；

(5)保证附属公司对借款人或另一附属公司的债务的留置权；

(6)自生效之日起存在并反映在本合同附表5.02(A)中的留置权，包括任何此类留置权的任何续展、延期或替换，但条件是：

(A)不再为任何此类留置权的续期、延期或替换而抵押其他财产；和

(B)任何该等留置权所担保的债务本金总额，除可归因于借款人因该等续期、延期或更换而须支付的累计利息、保费、费用及开支而增加外，在生效日期或该续期、延期或更换日期(以较大者为准)时，与该留置权有关的未清偿债务或获准未清偿债务的本金总额并无增加；

(Vii)(X)为保证支付购买价格和/或与资产的购置、建造、改善或修复有关而产生的其他直接费用而在生效日期之后发生的留置权(包括借款人或为工业发展债券和污染控制融资所产生的债务提供担保的任何附属公司所发生的留置权)，以及(Y)在取得资产时或借款人或当时拥有此类资产的任何商业实体(包括附属公司)收购资产时存在的留置权，不论给予此类留置权的目的是否为了保证支付其所附资产的购买价，但(A)除在取得资产时或借款人或当时拥有该等资产的任何商业实体(包括附属公司)的附属公司取得该等资产时已存在的留置权外，该留置权应在取得该等资产或就该等资产完成建造、改善或修复后的十二(12)个月内设定，且只附连于所取得、购买或融资的资产，及(B)除在取得资产时或借款人或当时拥有该等资产或与工业发展债券或污染控制融资有关的任何业务实体(包括附属公司)的附属公司取得该等资产时已存在的留置权外，在产生时

在这种留置权中，通过对此类资产的留置权担保的所有债务的未偿债务总额，无论是否由借款人或子公司承担，不得超过发生此类债务时此类资产的总购买价或公平市场价值的75%(由借款人董事会善意确定)；

(8)因出售或转让借款人及其附属公司的应收账款和票据而产生的留置权，但借款人及其附属公司应为此获得充分的对价；

(9)对在根据公认会计准则作为真实销售入账的交易中出售或转让的票据或应收账款的留置权；

(X)担保债务和其他债务的留置权，但在本第5.02(A)节未以其他方式允许的范围内，但在任何此类留置权生效后，所有未偿债务和仅因本第5.02(A)(X)条允许的留置权担保的其他债务的本金总额之和(连同其任何续展、延期、再融资或退款)不得超过(A)综合有形资产净额的15%和(B)200,000,000美元中的较高者；

(Xi)因第5.02(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)节所述以留置权作担保的任何债务的任何续期、延期、再融资或偿还而产生的留置权，但由此担保的债务的本金总额不增加，但借款人因此类续期、延期、再融资或再融资或偿还而应支付的利息、保费、费用和费用的增加除外，并且不对额外财产构成负担；

(Xii)对在正常业务过程中为非投机目的订立的套期保值协议下的义务担保的资产的留置权，但依据第(Xii)款质押的资产的公平市值总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(Xiii)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收银行留置权；和

(Xiv)根据《统一商法典》第5-118条规定的发行人或指定人对信用证项下提交的单据的留置权。

如果借款人或其子公司的任何财产违反本协议第5.02(A)条的规定而享有留置权，但没有本协议的其他规定(由该留置权担保的债务被称为“禁止担保债务”)，则如果借款人在产生该留置权的同时作出或促使作出一项规定，即借款人在贷款文件项下的义务将与所有被禁止的担保债务平等和按比例提供担保，并向代理人和贷款人提交了一份关于此方面的意见，且在任何情况下，则该违反规定不应构成违约事件。此类债务应充分享有贷款人根据适用法律有权享有的衡平法留置权的利益，以担保借款人或其子公司担保被禁止的担保债务的此类财产上的债务。前一句中提到的意见应向行政代理和贷款人提出，应包含行政代理和所需贷款人合理接受的资格和限制，并应由借款人选择的具有国家认可地位的律师提交，并使行政代理和所需贷款人满意。该律师应为

除非在行政代理收到确定该律师身份的书面通知后15天内，该行政代理应以书面形式向借款人提出反对。

尽管本协议有任何相反规定，本第5.02(A)节不适用于库存股。

(B)资产的合并、合并和出售。与任何其他人合并或合并，或直接或间接将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；但借款人可在紧接合并生效后与另一人合并：(X)不存在违约，以及(Y)借款人是尚存实体。

尽管本协议有任何相反规定，本第5.02(B)节不适用于库存股。

(C)会计变更。做出或允许或允许其任何子公司做出或允许任何会计政策或报告做法的变化，除非GAAP要求或允许。

(D)业务性质的改变。从事或允许其任何附属公司从事任何业务，而该主要业务是以综合基础进行的，而借款人及其附属公司随后将会从事与借款人及其附属公司在紧接该等业务之前所进行的业务或与任何合理相关或附属业务有关的业务，则该主要业务将与借款人及其附属公司所从事的业务有重大不同。

(E)收益的使用。(I)直接或间接地将根据本协议作出的贷款所得款项，直接或间接用于购买或持有保证金股票的目的，不论是即时的、附带的或最终的，而这会导致违反不时生效的联邦储备理事会U规则，或(Ii)要求任何借款或信用证，或使用，其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款或信用证所得款项，(A)促进付款或给予金钱的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易而进行的活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由在美国或在欧盟成员国注册成立的公司进行的，将被制裁所禁止；或(C)会导致违反适用于任何一方的任何制裁的任何方式。

(F)与关联公司的交易。订立或成为或准许任何附属公司与任何联营公司订立任何交易或安排(包括但不限于向任何联营公司购买、出售或交换财产，或向任何联营公司或为任何联营公司提供任何服务)，但在借款人或该附属公司(视属何情况而定)的业务的正常运作中及根据借款人或该附属公司(视属何情况而定)的合理要求而进行，或按公平合理的条款或按不低于借款人或该附属公司与联营公司以外的人进行的类似公平交易所得的条款，订立或准许任何附属公司订立或成为该等交易或安排的一方，则属例外。除非不这样做不会产生实质性的不利影响。

第5.03节。财务契约。只要任何贷款人有任何信用风险或本协议项下的任何承诺，借款人将不允许每个财政季度最后一天的杠杆率超过3.50%至1.00；前提是

借款人(应事先书面通知行政代理)，在任何重大收购完成后，本第5.03节允许的最高杠杆率应在完成该重大收购的会计季度的最后一天和紧随其后的三个会计季度的每个会计季度的最后一天(杠杆率的任何增加实际上应被称为“杠杆增长期”)增加到4.00至1.00；此外，借款人可以通过向行政代理人提供书面通知，随时终止杠杆增长期。杠杆期届满或终止时，最高杠杆率应降至3.50至1.00，直至借款人随后完成另一项重大收购(即可如上所述开始新的杠杆期)；但新的杠杆期不得开始，直至上一杠杆期届满或终止后至少两个完整的会计季度结束，杠杆率不高于3.50至1.00。终止日期前的杠杆增长期不得超过三个。

第六条
违约事件

第6.01节。违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人应在贷款到期后三个工作日或五天内不支付任何贷款本金或偿还任何信用证付款，或不支付根据本协议应支付的任何利息、手续费或其他金额，以较迟的为准；

(B)借款人在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或被视为作出)时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(C)如果在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，借款人仍未得到补救，则借款人应不履行或遵守本协议中所包含的任何其他条款、契诺或协议(上文(A)项除外)；

(D)借款人或任何附属公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大财务债务付款；

(E)发生任何事件或情况，导致任何重大债务加速到期，或使该债务的持有人或代表该持有人行事的任何人(在任何治疗期届满及接获任何规定的通知后)能够加速该债务的到期；

(F)借款人或任何附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开自愿个案或其他法律程序，寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其任何大部分财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员，或在非自愿个案或针对其展开的其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或须以书面承认其无能力支付其一般债项，

或须采取任何公司行动以授权任何前述事项；但如已发生根据本条(F)或(G)条本会构成失责事件的所有实体的总资产合计不超过$200,000,000，则以其他方式构成本条(F)款所指的失责事件的任何事件，均不属失责事件；

(G)须针对借款人或任何附属公司展开非自愿个案或其他法律程序，以根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就借款人或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该借款人或附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的官员，而该等非自愿个案或其他法律程序须在60天内不被驳回及不被搁置；或须根据现时或以后有效的联邦破产法，针对借款人或任何附属公司作出济助令；但如已发生根据(F)或(G)条本会构成失责事件的所有实体的总资产合计不超过$200,000,000，则在其他方面构成本条(G)所指失责事件的任何事件，均不属失责事件；

(H)任何ERISA关联公司在到期时(或对于借款人或子公司在到期日之后收购的ERISA关联公司，在如此收购ERISA关联公司后30天内)应未能支付根据ERISA第四章有义务支付的一笔或多笔总额超过200,000,000美元的款项；或终止重大计划的意向通知应由任何ERISA关联公司、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼程序，以终止、就任何材料计划指定受托人承担责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或促使受托人管理任何材料计划；或应发生ERISA第4219(C)(5)条所指的全部或部分撤回或违约，涉及一个或多个多雇主计划，可能导致一个或多个ERISA关联公司产生超过200,000,000美元的当前付款义务；

(I)支付总额超过$200,000,000的款项的最终判决或命令(不包括财政健全和信誉良好的保险人已按以下规定承认承担法律责任的款额)须针对借款人或任何附属公司作出，而该等判决或命令须持续连续60天未获清偿、未获担保、未腾空或未暂缓付款；但是，根据第6.01节，任何此类判决或命令不应构成违约事件。(I)只要和只要(I)该判决或命令的金额由被告与承保人之间的有效和有约束力的保险单承保(受免赔额的限制)，(Ii)该保险人应被评级，或者，如果多于一家保险人，则至少90%的此类保险人(以保险金额衡量)应由A.Best Company或其继承人或其继承人评级至少为A-。及(Iii)该保险人已获通知该判决或命令的款额，而该保险人并没有拒绝就该判决或命令的款额提出的申索；或

(J)(I)任何个人或团体(交易所法案第13或14节所指者)已取得借款人有表决权股票35%或以上的实益所有权(由美国证券交易委员会根据上述法案颁布之第13d-3条所指者)；或(Ii)在本协议日期之前或之后开始的任何连续12个历月的期间内，在该期间第一天作为借款人董事的个人(“初始董事”)应因任何原因停止成为借款人董事会的多数成员，除非替代此等个人的人是由在提名或选举时是初始董事的多数董事(X)提名或选举产生的，和/或(Y)是被提名或当选的，或其当选或

借款人董事会选举的提名，经提名或选举时担任初始董事的过半数董事批准；

然后，在任何该等情况下，代理人(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每名贷款人有义务终止贷款，贷款应立即终止；(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布贷款、贷款的所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，贷款、所有该等利息和所有该等款项即成为到期并应立即支付的贷款，而无需出示单据。任何形式的拒付或进一步通知，所有这些都由借款人明确放弃，并且(Iii)可以采取第2.04(J)节中概述的补救措施，并依赖于第2.04(J)节的规定；但是，如果发生上述(F)或(G)款中关于借款人的任何违约事件，(A)每个贷款人发放贷款的义务和每个开证行签发信用证的义务应自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些贷款、利息和金额。

第七条
管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第8.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的，因此也不承担任何责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第8.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出任何违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不应对以下事项负责或有责任确定或调查：(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)

根据本协议交付的或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

行政代理人可随时辞职，方法是至少提前三十天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务之前, 退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

尽管有前款规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人

代理人可将其辞职的效力通知贷款人、开证行和借款人，因此，在该通知所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)所需的贷款人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第8.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

贷款文件中的任何规定，不得将任何义务或责任强加给行政代理人以外的任何代理人，或任何安排人(如适用)，但其贷款人身份除外。

第八条
杂类

第8.01节。通知。(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括银行电汇、传真或类似的书面形式)，并应发送给该当事一方：(I)就借款人而言，其地址或传真号码如下；但根据第6.01、8.04或8.08节向借款人发出的通知应以邮寄或快递方式送达下列地址(不得通过传真或其他电子方式)；(Ii)就行政代理人而言，送达下述地址或传真号码；(Iii)就任何贷款人或开证行而言，送达其行政问卷中规定的其地址或传真号码；或(Iv)就任何一方而言，该当事人此后可为此目的向行政代理人和借款人发出通知而指定的其他地址或传真号码。每一此类通知、请求或其他通信在下列情况下有效：(X)如果以传真方式发出，则在将传真发送至第8.01节规定的传真号码并收到相应回复时生效；(Ii)如果以邮寄方式发出，则在将此类通讯以第一类邮资预付的邮资寄往邮件后三个工作日内生效，邮资地址如上所述；或(Iii)如果以任何其他方式发出，则在以第8.01节规定的地址送达时生效；但根据第2条向行政代理或开证行发出的通知在收到之前不得生效。

借款人地址：

应用材料公司
鲍尔斯大道3050号，密苏里州1234号

P.O. Box 58039

加利福尼亚州圣克拉拉，95052-8039

注意：罗伯特·M·弗里斯，
总裁副财长、哈里森·李司库

Fax: (408) 986-7825

电子邮件：[***]邮箱：amat.com

和

应用材料公司
鲍尔斯大道3050号，密苏里州1241号

P.O. Box 58039

加利福尼亚州圣克拉拉，95052-8039

注意：托马斯·F·拉金斯·特里·A·利特尔
高级副总裁，
总法律顾问、首席法务官兼公司秘书

Fax: (408) 563-4635

电子邮件：[***]邮箱：amat.com

管理代理的地址：

摩根大通银行，N.A.，

贷款和代理服务组，

南迪尔伯恩10号，

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：阿普丽尔·耶布德

Fax: (844) 490-5663

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

复制到：

摩根大通银行，N.A.，

第二大道1301号，25楼

华盛顿州西雅图，邮编：98101

注意：蒂莫西·李

电子邮件：timohy.d.lee@jpmgan.com

(B)本合同项下向出借人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的出借人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

第8.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款单据下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们将

否则就有了。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.12(B)节另有规定外，不得放弃、修改或修改贷款文件(费用函除外)及其任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议；但除第2.18(B)款另有规定外，任何此类协议均不得(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺，(Ii)在未经受第2.12(B)款影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或减少根据本协议应支付的任何费用的金额，未经每一受影响的贷款人书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)在未经每一贷款人书面同意的情况下，以改变第2.16条所要求的按比例分摊付款的方式更改第2.16条，(V)更改第2.04(C)款，将任何信用证的到期日延长至终止日期之后的某个日期，而未经受此影响的每一贷款人的书面同意；或(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，规定贷款人在未经每一贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本信用证项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，包括第2.18(B)条；但任何此类协议均不得修改, 未经行政代理人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人或任何开证行的权利或义务；并进一步规定，行政代理人经借款人书面同意但未经任何其他贷款人同意，可修改、修改或补充贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响。

第8.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，这些费用与本合同规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的编制和管理或对本合同规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此计划的交易是否应完成)；(Ii)任何开证银行因发行、修订、(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护而发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其权利而发生的费用、收费和支出，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但借款人无须就根据本条(A)获弥偿的所有人士，向超过一名外部大律师(除任何特别大律师及每个适用地方司法管辖区内最多一名本地大律师外)支付律师费及开支，除非：

根据借款人和行政代理人合理满意的外部律师的意见，由于存在实际或潜在的利益冲突，所有这些受保障人的代表都将是不适当的；(X)行政代理人、任何上述开证行或任何此类贷款人应合理地得出结论，认为其可获得的法律辩护可能有别于其他受补偿人的法律辩护，或不同于其他受补偿人的法律辩护；(Y)行政代理、任何上述开证行或任何此类贷款人应合理地得出结论，认为其在其他方面的利益不同于受补偿人的利益；或(Z)借款人应书面授权行政代理、任何此类开证行或任何此类贷款人聘请单独的律师，费用由借款人承担。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一开证行、每一贷款人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受下列任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支的损害，包括因下列原因而招致或向任何受偿偿者提出的合理的律师费用、收费及支出：(I)贷款文件或据此拟订立的任何协议或文书的签立或交付；(2)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括：(A)任何开证行拒绝履行信用证项下的付款要求，或(B)开证行在与信用证付款要求有关的单据至少实质上符合信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求)；(Iii)在借款人或其任何附属公司的任何财产上实际或声称存在有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境行动，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为其中一方；但对于任何受补偿人，上述赔偿不得达到以下程度：(A)上述损失、索赔、损害赔偿, 债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于借款人或任何附属公司对任何受偿方提出的实质性违反本合同项下的明示义务(为免生疑问，该受偿方未能履行其按本合同规定为其贷款的任何部分提供资金的义务)或任何其他贷款文件项下的索赔(如借款人或该附属公司已获得由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决)所致，或(Z)因任何不涉及借款人或其关联公司的作为或不作为的索赔而引起或与之相关，而该索赔是由任何受赔方向任何其他受赔方提出的索赔(以其各自身份向任何安保人或行政代理提出的除外)，或(B)该受赔方在未经借款人书面同意的情况下就该等损失、索赔、损害、债务或相关费用达成任何和解(同意不得被无理扣留或拖延)。本第8.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)如果借款人没有按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人或开证行支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人或开证行(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人或开证行招致或向开证行提出的

此外，任何贷款人的任何此类付款均不得影响借款人根据本节(A)或(B)款所承担的义务。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因任何贷款文件或任何由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第8.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；但(X)根据(A)款的规定，向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如违约事件已经发生且仍在继续)转让时，不需要借款人同意；及(Y)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在实际收到书面通知后五个工作日内向行政代理提出反对；

(B)每家开证行；及

(C)行政代理人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)每项转让应授予一名合格的受让人；

(B)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(转让和关于该项转让的假设交付给行政代理人之日起确定)下的承诺或贷款数额不得少于10,000,000美元(或整数倍

超过1,000,000美元)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在实际收到书面通知后五个工作日内以书面通知行政代理人提出反对，而且如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(C)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(D)每项转让的当事人(转让出借人除外，如果该出借人根据第2.17(B)节被替换)应签立并向行政代理交付转让和承担，以及(出借人向该出借人的关联公司转让的情况除外)3,500美元的处理和记录费；

(E)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其子公司的重要非公开信息)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息；以及

(F)未经借款人书面同意，在任何情况下，对任何人(安排人或安排人的关联人除外)的任何转让都不会导致受让人(及其关联人)持有超过承诺总额的25%。

就本第8.04(B)节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15和8.03节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权)。贷款人的任何权利转让或转让

本协议项下不符合第8.04节规定的义务，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节(C)段出售对此类权利和义务的参与。

(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让贷款人(除非该贷款人根据第2.17(B)条被替换)和受让人签署的已填妥的转让和承担、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(B)、2.16(D)或8.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人未经借款人、行政代理人或开证行同意，可将股份出售给一个或多个银行或其他实体(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的其他实体除外，违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司(“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.02(B)节第一个但书第(I)至(Iv)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还

应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.13或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.15节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.15(E)节，就像它是贷款人一样。参与者应遵守第2.17节规定的缓解义务和借款人替换的权利，其程度与借款人作为贷款人的程度相同。

(3)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第8.05节。生存。借款人在本合同及与贷款文件相关或依据贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.13节、第2.15节和第8条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第8.06节。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，应在不影响本合同其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第8.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18(E)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

第8.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权，而本协议各方在此亦不可撤销及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式必须提出的任何权利

在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起的与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)款所指的任何法院的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第8.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第8.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第8.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内；但除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)应尽合理努力迅速将该披露通知借款人(除非该披露在法律上是不允许的)，(C)(I)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或(Ii)与第8.04(D)款允许的任何质押或转让有关的，但有一项理解，即在本第(Ii)款的情况下，被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利的情况下，(F)在协议的规定与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，或任何实际或预期的信用保险提供者，(G)与

借款人同意或(H)此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人及其子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第8.13节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)在此通知借款人，根据爱国者法案和受益所有权条例的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。借款人及其子公司应提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息并采取合理的行动，以协助行政代理和贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第8.14节。没有受托责任。每个代理人、开证行、贷款人及其关联方的经济利益可能与借款人及其子公司、其各自的股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，就本协议预期的贷款和信用证的所有方面以及与此相关的任何通信而言，一方面，借款人及其子公司和行政代理、贷款人及其关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其关联公司的任何受托责任，也不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。

第8.15节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第8.16节。某些ERISA很重要。每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，并为避免疑问，向借款人或为借款人的利益，保证至少下列一项是真实的，并且将是真实的：

(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(C)(1)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(2)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(3)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(4)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非上一款(A)项对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人提供了前款(D)项所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为了行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问、向借款人或为借款人的利益，管理代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文档代理或其各自的任何附属机构均不是以下方面的受托人

贷方参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷方资产。

行政代理和每个安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受托身份提供与本协议所述交易有关的投资建议或提供建议，并且此人在本协议所述交易中具有经济利益，因为此人或其关联方(1)可获得与贷款、承诺、如果本协议和任何其他贷款文件(2)延长的贷款或承诺的金额低于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，或者(3)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。就本第8.16节而言，凡提及“贷款人”应视为包括开证行，凡提及“贷款”或“承诺书”应视为包括信用证及其参与方。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

附件B

附件B

[借阅申请表格]

借用请求1

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

对于下文提到的贷款人，

C/o摩根大通银行，N.A.，

[10 S.迪尔伯恩，L2楼

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：科琳娜·拉莫斯

电子邮件：corina.c.ramos@chee.com]

[日期]

女士们、先生们：

我们指的是日期为[_]，2020(“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义)，并根据信贷协议第2.03节向您发出如下通知：

1对于ABR借款，本函不得迟于(X)借入之日中午12点(纽约市时间)送达，(Y)如属定期基准借款，则不迟于下午1点送达。(纽约市时间)在借款日期前三个工作日。

2此种数额的总额为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。

在任何工作日3个。

4“ABR借款”或“期限基准借款”。

5仅适用于定期基准借款。

6将向其支付资金的一个或多个账户的地点和编号。

附件C

附件C

[利益选择申请表]

利息通知书电费7

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

对于下文提到的贷款人，

C/o摩根大通银行，N.A.，

[10 S.迪尔伯恩，L2楼

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：科琳娜·拉莫斯

电子邮件：corina.c.ramos@chee.com]

[日期]

女士们、先生们：

我们指的是日期为[_]，2020(“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义)，并根据信贷协议第2.06节向您发出如下通知：

7如果是ABR借用，本函不得迟于(X)借入日中午12点(纽约市时间)送达，(Y)如果是定期基准借款，则不迟于下午1点送达。(纽约市时间)在借款日期前三个工作日。

8本利息选择请求适用的借款，如果对借款的不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次结果借款(在这种情况下，应为每一次结果借款指明类型和适用的利息期限)。

9根据本利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日。

10由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款。

11只适用于欧洲美元借款。