附件10.1

协议中排除了某些信息，因为此类信息(I)被认为对投资者不重要，(Ii)注册人Plug Power Inc.在正常业务过程中通常将其视为私人或机密信息。本展品中已在适当的位置用星号标记了编辑过的术语[*].

交易协议

日期：2022年8月24日

在之前和之间

Plug Power Inc.

和

亚马逊，Inc.

目录表

页面

第一条

认股权证发行；成交

第二条

申述及保证

第三条

圣约

第四条

其他协议

第五条

治理

第六条

注册

第七条

定义

第八条

其他

时间表列表

展品清单

附件列表

本交易协议日期为2022年8月24日(本《协议》)，由特拉华州一家公司Plug Power Inc.(下称“公司”)和特拉华州一家公司Amazon.com，Inc.(下称“Amazon”)签订。

独奏会：

鉴于，公司及其附属公司是日期为2016年11月4日的特定主服务协议的缔约方，该协议可由公司和亚马逊履行服务公司之间进行修订，包括所有附件、时间表、展品、工作单和采购订单(统称为“主服务协议”)；

鉴于，本公司及其附属公司是日期为2022年8月24日的《特定零碳氢供应协议》的缔约方，该协议可由Plug Power Limstone LLC和亚马逊之间以及两者之间不时修订，包括所有附件、时间表、展品、工作单和采购单(统称为《氢气协议》)；

鉴于与拟进行的交易相关， 在遵守本协议的条款和条件下，本公司希望向亚马逊的全资子公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“投资者”)发行认股权证，投资者希望在交易结束时向本公司收购认股权证，以购买指定数量的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)； 以及

鉴于各方均希望在本协议中就投资者对认股权证、认股权证股份、2017年认股权证及2017年认股权证股份(定义见下文)的所有权(视何者适用而定)订立若干条款及条件。

因此，现在，考虑到前提，以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，并打算受到法律约束，双方同意如本协议中所述 。

第一条

认股权证发行；成交

1.1认股权证 发行。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，本公司将向投资者发行认股权证，而投资者 将于成交时向本公司购入合共16,000,000股缴足股款及非评估普通股(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)，按其条款作出调整，认股权证按本协议附件A所附的形式 (“认股权证”)予以调整。本公司发行认股权证及 投资者收购认股权证，在此称为“认股权证发行”。

1.2结束。 在签署和交付本协议之后，应立即通过电子邮件和pdf文件交换和交付签名和相关文件，从而结束认股权证的发布(“结束”)。截止时，公司应向亚马逊交付授权书，并提供截至本授权书日期为 的正式有效签署的认股权证证书，并注明下文规定的适当传说。

1.3解释。 除非另有说明，否则在本协定中提及“朗诵”、“条款”、“章节”、“附件”、 “附表”或“附件”时，应提及本协定的摘要、条款或章节，或附件、附表或附件。单数中定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然。除非文意另有所指，否则所提及的“本协议”、“本协议”、“本协议”等是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的条款或规定。对各方的引用 指的是本协议的各方。本协议中包含的目录和标题仅供参考 ，不属于本协议。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词。在解释或执行本协议时，不得适用针对起草人的任何解释规则，因为本协议是由律师建议的成熟各方之间谈判的产物。凡提及某人的全资附属公司，即表示该附属公司直接或间接由该人全资拥有。凡提及“美元”或“美元”，均指美利坚合众国的合法货币。除本协议中明确规定外，对任何法规、规则或法规的所有引用均指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或法规(在法规的情况下，包括根据法规颁布的任何规则和法规)，以及任何法规、规则或法规的任何部分，包括该部分的任何后续部分。术语“营业日”是指任何一天, 除星期六、星期日或适用法律授权或要求关闭纽约州商业银行的任何其他日子外。就认股权证及认股权证股份而言，该术语应包括 投资者因任何股票拆分、股票股息或分派、其他分拆、重组、重新分类或类似的 资本交易而收取的任何普通股或公司其他证券。

第二条

申述及保证

2.1 Disclosure.

(A)“重大不利影响”是指任何变化、影响、事件、发展、环境或事件(每个“影响”) 单独或与所有其他适用影响一起，已经、正在或合理地预期对(I)公司及其子公司的业务、资产、财务状况或经营结果构成重大不利， 作为一个整体，或(Ii)公司完成交易文件预期的交易或履行交易文件规定的义务的能力；但在任何情况下，任何单独或组合的影响不得被视为构成或在确定是否已经、正在或将会产生重大不利影响时予以考虑，其程度为：(A)一般经济、市场或政治条件的任何变化；(B)美国公认会计原则(“GAAP”)或其他会计准则或对其解释的任何变更，或适用法律的任何变更，只要此类变更是普遍适用且不专门针对公司或其子公司的；(C)任何实际或威胁的战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动、破坏或恐怖主义、或任何此类事件的任何实际或威胁的实质性升级或恶化，或任何国家灾难或任何国家或国际灾难。(D)任何本身未能达到任何期间的内部或公布的预测、预测、目标或收入或盈利预测，以及公司本身在任何预测、预测中的任何变化, (E)普通股价格或交易量的任何变化；(F)本协议规定的交易的公告、待决、披露或完成；(G)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括对市场的任何干扰或现行利率的任何变化；及(H)任何流行病、流行病、疾病暴发或其他突发公共卫生事件；然而，此外，如第(Br)至(C)及(G)及(H)条所述的任何影响可在厘定是否已有或将会产生重大不利影响时予以考虑，而该等影响对本公司及其附属公司整体而言会对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响。

(B)“以前披露的”指(I)本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告及/或(Ii)本公司根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、14(A)或15(D)条向证券及交易委员会(“委员会”)提交或提交的其他报告、报表及表格(包括证物及其他资料) 所载或并入的资料。 在2021年12月31日之后的每个案例中((I)和(Ii)统称为“美国证券交易委员会报告”)(每个案例中不包括任何风险因素部分以及与前瞻性或安全港声明有关的任何部分中所述的任何披露)，以此类美国证券交易委员会报告至少在本协议签署和交付前五(5)个工作日提交或提交为限。

每一方均承认不依赖交易文件中未列出的另一方的任何明示或默示的陈述或保证。亚马逊承认，它有 机会对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行审查和分析，包括有机会询问公司及其子公司的管理问题和审查公司及其子公司维护的信息， 在每种情况下，亚马逊都认为足以完成交易文件所设想的交易。亚马逊 进一步承认，它有机会咨询自己的法律顾问、财务和税务顾问以及其他专业的 顾问，因为它认为对于其他交易文件所考虑的交易来说，这是足够的。就本协议而言，“交易文件”一词统称为本协议、授权书以及各方和/或其关联方之间于本协议之日就拟进行的交易而签订的任何其他协议 ，在每种情况下，均根据各自的条款不时修订、修改或补充。为免生疑问，术语“交易单据”不包括氢协议。

2.2公司的陈述 和担保。除先前披露或披露明细表中所述外，公司在本协议日期代表 和认股权证，并在第2.2(C)节最后一句中的陈述的情况下， 在每次发行认股权证股票之日向亚马逊保证：

(A)组织和当局。本公司(I)已正式注册成立，并根据特拉华州的 法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有公司权力和授权拥有其财产并在当前进行的所有重大方面开展业务，并且，除不会构成重大不利影响外，已具备外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据每个其他司法管辖区的法律(财产的所有权或租赁或其业务的进行需要此类资格)具有良好的信誉。自本协议签订之日起，公司已向亚马逊提供了完整且正确的公司注册证书和章程副本，并且所交付的每份证书均具有完整的效力和作用。

(B)资本化。 本公司的法定股本包括(I)1,500,000,000股普通股，其中，截至本公告日期，已发行和发行的普通股为579,277,140股(不包括17,210,049股库存股)，以及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中170,000股已被指定为A系列初级参与 累计优先股，而且没有发行或发行任何优先股。截至本公告日期，公司已预留147,786,232股普通股供发行，包括(I)24,056,886股可在行使已发行认股权时发行的普通股，(Ii)4,541,399股可在归属受限股票单位时发行的普通股，(Iii)80,017,181股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，及(Iv)39,170，转换将于2025年6月到期的3.75%可转换优先债券，可发行普通股766股，转换率为198.6196股，已发行本金金额为1.973亿美元。普通股的流通股已发行，而根据认股权证行使 可发行的普通股股份将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权的规限(且 未获授权，且不会违反任何优先认购权、本公司的公司注册证书或任何适用法律而发行于行使认股权证时可发行的普通股股份)。除上文所述外，包括根据交易文件，本公司并无(A)股本或其他股权或有表决权的证券预留供发行、发行或发行，(B)期权、认股权证、催缴、优先认购权、认购权或其他权利、文书、 协议, 任何性质的安排或承诺，有义务本公司或其任何附属公司发行、转让或出售或安排发行、转让或出售本公司的任何股本或其他股权或有表决权证券，或 可转换为或可交换该等股本或其他股权或有表决权证券的任何证券或工具，或有义务本公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、优先购买权、认购或其他权利、文书、协议、安排或承诺，(C)本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本或其他股权或有表决权证券的未履行合约责任 ，或(D)已发行或尚未偿还的业绩奖励、单位、以递延方式收取本公司任何股本或其他股权或有表决权证券的权利，或购买或收取本公司向本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问发行或授予的任何股本或股权或有表决权证券的权利。本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券。除《2017年交易协议》、《本协议》、《沃尔玛协议》及《SK协议》另有规定外，本公司或其任何附属公司并无就本公司股本或其他 股权或有投票权证券的投票权订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。根据公司2021年股票期权和激励计划授予的所有期权和保留或发行的股份均已授予, 在所有实质性方面完全符合计划和适用法律的规定进行保留和发布。发行认股权证及认股权证股份不会导致本公司可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券的转换价或行使价 作出任何调整。于本协议日期及假设发行认股权证股份时，认股权证股份数目不少于按“完全摊薄”计算的普通股流通股 的2.6%。

(C) 认股权证和认股权证股份。该认股权证已获本公司正式授权，并根据其条款构成本公司的有效、合法及具约束力的责任，但受破产例外情况所限制者除外。认股权证股票已获正式授权并预留供在行使认股权证时发行，当认股权证如此发行时，将按认股权证的适当行使 支付并交付，并将有效发行、全额支付和不可评估，且不存在任何留置权或产权负担，交易文件产生的留置权或产权负担除外，这些留置权或产权负担因适用法律而产生，或由Amazon 或其任何附属公司创建或指示产生。

(D)授权， 可执行性。

(I)公司有权签署和交付本协议和其他交易文件(视情况而定)，以完成预期的交易，并履行本协议和本协议项下的义务。本公司签署、交付和履行本协议及本协议所属的其他交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，且不需要本公司进一步批准或授权。本协议及其他交易文件均为本协议及其他交易文件的有效及具约束力的义务， 假设本协议及其他交易文件经本协议及本协议的其他各方适当授权、签署及交付，则本协议及其他交易文件均为本公司及该附属公司的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款分别对本公司及该附属公司强制执行，但如 所述，本协议及其他交易文件可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的法律所限制，而该等法律或类似法律一般及一般衡平法原则均会影响 债权人权利及一般衡平法原则的执行，不论该等强制执行能力是在法律或衡平法上被考虑的 (“破产例外”)。

(Ii)公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件(视情况而定)，完成拟进行的交易，并遵守本协议及其任何规定，不会 违反、抵触或导致违反本协议的任何规定，或构成违约(或在发出通知的情况下构成违约)，或导致终止或加速所需的履行。或导致公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据(X)公司注册证书的任何条款、条件或规定，或(Y)公司或其任何附属公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书，或公司或其任何附属公司为当事一方或可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约或其他文书的权利终止或加速，或导致产生任何留置权、担保权益、押记或产权负担。或受制于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的 ； 及(B)违反适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何适用法律或命令，但在第(Br)(A)(Y)及(B)条的情况下，该等事件不会构成重大不利影响，但须遵守下一段所述的法规及法规。

(Iii)除(A)截至本合同日期已作出或获得的通知、备案、豁免、审查、授权、同意或批准，以及(B)根据(1)任何反垄断法(在适用的范围内)、(2)《交易法》、(3)1933年《证券法》所要求的通知、备案、豁免、审查、授权、同意或批准以外的其他 。经修订(《证券法》)，以及(4)纳斯达克资本市场，不得向任何联邦、国家、州、地方、市政、国际或跨国政府或其政治区、政府部门、佣金、董事会、局、机构、税务或监管机构、司法或行政机构、官员、法庭或任何政府的其他机构发出通知、提交、 豁免或审查、或授权、同意或批准。本公司或其任何附属公司完成认股权证发行及本协议及其他交易文件拟进行的其他交易时，须由本公司或其任何附属公司 或其任何附属公司 或其任何附属公司作出或取得的国内、外国或仲裁员或SRO(每个均为“政府实体”)作出或取得的其他交易，但未能作出或取得不会构成重大不利影响的任何此等通知、备案、豁免、审查、授权、同意及批准除外。“反托拉斯法”指高铁法案、修订后的谢尔曼法案、修订后的克莱顿法案、修订后的联邦贸易委员会法案，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为，或规定审查外国投资的任何其他联邦、州、地方、国内、外国或超国家法律。

(E)公司财务报表；内部控制。

(1)《美国证券交易委员会》报告中所包括的每一份合并财务报表(A)截至各自向委员会提交文件之日 ，在所有重要方面均符合委员会适用的会计要求和规则和条例，(B)在所有重要方面均按照公认会计准则编制，并在所涉期间 内一致适用(此类财务报表或其附注中可能说明的情况除外，如属未经审计的报表，则以下列条件为准：(br}对正常的年终审计调整和没有脚注披露)，以及(C)在所有重要方面公平地反映公司及其子公司截至该日期和该财务报表所指期间的综合财务状况、综合经营成果和现金流量(以及财务状况的变化，如果有)，但此类财务报表已被后来的美国证券交易委员会报告修改或取代，且未经审计的报表除外， 根据《交易法》S-X规则第10-01条的允许，并根据《交易法》第13或15(D)节的规定，进行正常的年终审计调整，这些调整在金额或效果上都不是很大。

(Ii)本公司或本公司任何附属公司均非任何合营企业、表外合伙企业或任何类似协议或安排的订约方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似协议或安排的订约方，而该等协议或安排的结果、目的或效果 是为了避免在 美国证券交易委员会报告(包括其中所载财务报表)中披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

(Iii)本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性提供合理保证。公司设计并维护了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以提供合理的保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息在委员会的规则、法规和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累和传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。本公司首席执行官及其主要财务官已根据其对财务报告的内部控制的最新评估，向公司的外部审计师和董事会审计委员会披露：(X)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有已知重大缺陷和重大弱点 可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有已知欺诈，以及(Y)任何已知的舞弊，无论是否重大，这涉及在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工，以上第(X)款和第(br}(Y)款所述的所有信息均已由公司在本协议生效日期前向亚马逊披露。任何美国证券交易委员会报告中要求披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

(Iv)自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大投诉、指控、断言或 索赔。

(V)本公司每名主要行政人员及本公司每名主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及本公司每名前主要财务官(视何者适用而定)均已就美国证券交易委员会报告作出交易所法令第13a-14及15d-14规则及经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所规定的所有证明 )，且该等证明所载陈述于作出该等证明当日属真实及完整 。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应 具有SOX中赋予该等术语的含义。

(F)无实质性不良影响。自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

(g) Reports.

(I)自2021年12月31日以来，本公司在所有重要方面均遵守交易法第13(A)、14(A)和15(D)条以及证券法的备案要求。

(2)《美国证券交易委员会》报告在生效或提交给证监会时，在各重要方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯法案》(视何者适用而定)的要求，且该等文件在生效或提交证监会时(视属何情况而定)均不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在报告内陈述或在报告内作出陈述所需的重要事实， 鉴于作出报告的情况， 不具误导性。除非此类声明已被在本协议日期之前提交或提交并公开提供的后来的美国证券交易委员会报告修改或取代。

(H)诉讼和法律责任。自2020年12月31日以来，并无(A)民事、刑事或行政诉讼、 诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司发出威胁：(I)与认股权证或认股权证股份有关，(Ii)质疑本协议或本公司作为或将参与的交易文件项下本公司义务的有效性或可执行性 ，或(Iii)将 个别或整体，(B)本公司或其任何附属公司承担的债务或负债，但尚未或不会个别或整体合理地 可能产生重大不利影响的债务或负债除外。本公司及其任何附属公司均不是任何政府实体任何重大判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的当事方或受其规定的约束。

(I)反收购条款 。

(I)董事会为批准本协议、交易文件和拟进行的交易而采取的行动， 假设亚马逊在第2.3(C)节中陈述和保证的准确性，构成使本协议、交易文件和拟进行的交易不适用于本协议、交易文件和拟进行的交易的所有必要的公司行动，因此， 反收购条款。本公司并不是任何股东权利计划或“毒丸”协议的一方。

(Ii)根据2017年交易协议第1.2(C)节提交的经证明的董事会决议案仍具十足效力 ，且不会因发行本认股权证或行使任何认股权证股份而受损。

(J)相关的 缔约方交易。本公司与本公司任何联属公司或其他人士，包括任何股东、本公司高管或董事或其直系亲属之间并无根据证监会颁布的S-K规例第404项规定须由本公司报告的交易或合同。

(K)登记 权利。除(I)根据本协议第六条授予亚马逊的权利、(Ii)根据沃尔玛协议授予沃尔玛公司的权利、(Iii)转售货架登记权利而不包括承销的索取权或搭载权、以及 (Iv)已到期或不再有效的权利外，本公司并未授予任何人要求本公司登记本公司发行的任何证券的权利。

(L)经纪人； 手续费和开支。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与本协议或基于本公司或代表本公司作出的安排的其他交易文件拟进行的交易相关的费用或佣金的报销。

2.3亚马逊的陈述 和担保。自本协议之日起，亚马逊特此向公司声明并保证：

(A)组织。 根据特拉华州法律，亚马逊已正式注册成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在， 拥有公司权力和权力，拥有其财产，并在当前开展的所有实质性方面开展业务。

(B)授权， 可执行性。

(I)亚马逊 及其作为任何其他交易文件当事方的每一家子公司具有公司或类似的权力和授权，以 签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，完成预期的交易 ，并履行其在本协议和本协议项下的义务。亚马逊及其子公司(如适用)签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件的 文件，以及完成本协议拟进行的交易，已得到 对其或该子公司或部分(视情况而定)采取的所有必要的公司或类似行动的正式授权，且不需要对其或该子公司部分采取进一步的批准或授权。本协议和其他交易文件，假设本协议和本协议的其他各方的适当授权、签署和交付，均为亚马逊的有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行该协议和该附属公司，但受破产例外情况限制的情况除外。尽管本协议有任何相反规定，但行使认股权证可能需要获得董事董事会(或类似的批准)或亚马逊或其子公司(视情况而定)的进一步批准或授权 (“行使批准”)。

(Ii)亚马逊或任何此类子公司(视情况而定)签署、交付和履行本协议以及其或任何此类子公司作为当事方的其他交易文件，并据此完成预期的交易并遵守本协议及其任何条款，不会(A)违反、冲突或 导致违反任何条款或构成违约(或发生以下情况：根据(X)的任何条款、条件或规定，其或子公司(视情况而定)、 组织文件或(Y)任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书，或其或该子公司(视情况而定)为一方或受其约束的义务， 或其或该子公司(如适用)或其或其任何子公司(如适用)的财产或资产受 约束，或(B)受下一段所述法规和法规的约束。违反适用于该公司或该子公司(如适用)的任何适用法律或秩序，或其任何或该附属公司(如适用)的财产或资产，但在第(A)(Y)和(B)款的情况下，对于那些个别或总体上没有也不会合理地预期有 , 对亚马逊完成交易文件所预期的交易或履行交易文件规定的义务的能力造成重大不利影响。

(Iii)除(A)截至本合同日期已作出或获得的通知、备案、豁免、审查、授权、同意或批准，以及(B)任何反垄断法(在适用范围内)、(2)交易法和(3)证券法的通知、备案、豁免、审查、授权、同意或批准之外的其他 其他适用要求，任何政府实体必须 由其或其任何子公司就亚马逊或其任何子公司完成认股权证的发行和本协议所拟进行的其他交易以及其他交易文件作出或取得，但因未能作出或取得未能作出或取得的备案、豁免、审查、授权、同意及批准而未能作出或取得的通知、 备案、豁免、审查、授权、同意及批准除外。对亚马逊完成交易文件预期的交易或履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

(C)所有权。 除根据本协议和其他交易文件外，亚马逊不是(I)普通股的任何股份或(Ii)代表收购普通股的权利的任何证券或其他工具的实益拥有人。

(D)经纪人； 费用和开支。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销与本协议或基于亚马逊或代表亚马逊作出的安排进行的其他交易文件 预期的交易有关的费用或佣金。

2.4存续。 本协议中的陈述和保证在交易结束后的十二(12)个月内有效；但第2.2(C)节最后一句中的陈述应持续到保证书全部行使之日的六个月纪念日为止。

第三条

圣约

3.1 Efforts.

(A)在遵守本协议的条款和条件(包括本第3.1节的其余部分)和其他交易文件的前提下，每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取根据适用法律必须、适当或适宜的一切事情，以执行本协议及本协议的规定，并使预期的交易生效。为推进但不限于前述规定，各方应(I)在遵守本第3.1节的规定(包括第3.1(D)节)的前提下，尽其商业上合理的努力，在合理可行和明智的情况下(由亚马逊根据第3.1(D)节第一句与公司协商后真诚地确定)获得所有豁免、授权、同意或批准，并向包括任何政府实体在内的所有第三方提交所有文件，并向其发出所有通知。与本协议和其他交易文件有关的交易所需的信息，为避免产生疑问，应包括在合理可行和明智的情况下，及时向任何政府实体提供该政府实体可能要求的与此相关的信息，以及(Ii)与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类豁免、授权、同意或批准，并提交所有此类备案和发出此类通知。

(B)在不限制前述一般性的情况下，仅在适用法律要求的范围内(为免生疑问，包括任何反垄断法)，(I)在亚马逊发出书面通知后，在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于根据既定的监管时间框架，双方应向联邦贸易委员会和美国司法部提交《高铁法案》规定的任何通知和报告表(《高铁法案》要求的所有该等通知和报告表最初提交的日期，也就是《高铁申请日》)，并(Ii)在亚马逊发出书面通知后，在合理可行的情况下，提交、提出或发出适用的所有其他文件、请求或通知。在每一种情况下，有关发行认股权证股份(“初步申报交易”) (前述第(I)及(Ii)条所述的申报、要求及通知，统称为“初步反垄断申报”)。亚马逊应负责支付与《高铁法案》和任何其他反垄断法相关的所有备案费用。 此外，在收到初步反垄断审查后，在适用法律(为免生疑问，包括任何反垄断法)要求的范围内，就任何进一步发行认股权证股票(在每种情况下，无论是全部或部分)， 各方应提交、订立或给予，在合理可行和明智的情况下(由亚马逊根据第3.1(D)节第一句与公司协商后真诚地确定)，根据任何反垄断法，包括《高铁法案》(统称为)要求的任何进一步的备案、请求或通知, 其他反垄断文件)。 在不限制上述一般性的情况下，各方应在合理可行的情况下尽快向适当的政府实体提供根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法可能需要的任何信息和文件材料。就本协议而言，术语“初始反垄断审批”在任何时间是指(X)在该时间之前、根据《高铁法案》规定的等待期到期或终止、收到所有豁免、授权、同意或批准、根据任何其他反垄断法提出所有申请和发出所有通知，以及所有等待期届满， 在每种情况下，根据初始提交交易所需的程度。以及(Y)此时没有任何具有管辖权的法院发布的任何适用法律或命令，或任何反垄断法下的其他法律限制或禁止，在每一种情况下， 都会阻止初始申请交易的完成。

(C)在遵守本协议的条款和条件(包括本第3.1节的其余部分)和其他交易文件的前提下，仅在反垄断法要求的范围内，每一方当事人应尽其商业上合理的努力，避免或消除任何政府实体可能主张的任何反垄断法项下的每一障碍，以便使各方能够按照本协议和其他交易文件的条款，实施本协议和其他交易文件所设想的交易； 但前提是，无论本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本第3.1节中的任何内容均不得要求或解释为要求任何一方或其任何关联公司同意(且任何一方或其任何关联公司均不得同意，未经其他各方事先书面同意)：(I)出售、单独持有、剥离、停产或限制(或任何与资产运营有关的条件、变更或限制)；业务或其或其关联公司的利益(不论该等资产、业务或利益是否与交易文件所预期的交易有关或可能受交易文件所影响)；(Ii)在不限制第(I)款的情况下，在 任何方面，与任何该等资产、业务或权益的运作有关的任何条件，或对该等资产、业务或权益的任何变更或限制，而该等条件、变更或限制会合理地预期会对(X)在此拟进行的交易的业务或交易的财务、业务或战略利益产生不利影响 或向其或其关联公司提交的任何其他交易文件，或(Y)其或其关联公司的任何其他资产、业务或 权益；或(Iii)在不限制第(I)条的情况下, 对本协议或任何其他交易文件的条款和条件或任何其他交易文件的任何修改或放弃，合理地预计将对(X)本协议拟进行的交易的业务或财务、业务或战略利益产生不利影响，或(Y)向其或其关联公司提交的任何其他交易文件，或(Y)其或其关联公司的任何其他资产、业务或利益。

(D)亚马逊 应主要负责制定和实施本战略(包括提交申请的时间) 以获得《高铁法案》或任何其他反托拉斯法要求的与本协议和其他交易文件有关的任何豁免、授权、同意或批准 ；但前提是亚马逊应 事先与本公司协商，并真诚地考虑本公司对整体反垄断战略的看法。 每一方应立即通知另一方，如果以书面形式向另一方提供其或其任何附属公司从任何政府 实体收到的任何实质性通信的副本(如果是口头通信，则通知另一方)。与本协议或任何其他交易文件所涉事项有关的事项 ，并在合理可行的范围内，允许另一方事先审查该方向任何政府实体提出的任何实质性书面通知，并在提交任何此类实质性书面通知之前，真诚地考虑另一方对任何此类实质性书面通知的合理意见。任何一方不得，且每一方不得致使其附属公司不参加 或同意参与与任何政府实体就交易文件的主题进行的任何实质性会议或沟通，包括在“不具名”或假设的基础上，除非(在切实可行的范围内)它或他们 事先与另一方协商，并在实际可行和该政府实体允许的范围内，让另一方有机会共同准备, 出席并参与这样的会议或交流。双方应(并应促使其分支机构)在与本3.1节所述事项有关的信息交换和提供协助方面充分协调和合作，包括(X)相互提供合理要求的所有信息，以确定需要或建议根据任何反托拉斯法提交或提交的司法管辖区，(Y)相互提供根据任何反托拉斯法提交或提交任何文件所需的所有信息，以及(Z)就每项豁免的状况保持合理的了解。根据任何反垄断法的授权、同意、批准、备案和通知，在每一种情况下，与本协议或任何其他交易文件的主题相关的事项。双方应向对方提供双方或其任何附属机构或代表与任何政府实体或其工作人员之间的所有实质性通信、文件或通信的副本 另一方面，涉及本协议或任何其他交易文件的事项；前提是此类材料可根据需要进行编辑，以(1)遵守合同安排，(2)解决诚信法律、 特权或保密问题，以及(3)遵守适用法律。

(E)在符合本协议其他条款(包括第3.1节中的规定)的情况下，如果政府实体或任何其他 方提起(或威胁要提起)任何仲裁、行政、司法或类似的诉讼、索赔或诉讼，或任何其他交易文件(“交易诉讼”)对本协议拟进行的交易提出质疑， 任何一方均不应被要求抗辩和抵制任何此类交易诉讼，或寻求撤销、撤销、推翻或推翻任何判决、裁决、命令、令状或令状。有效的临时、初步或永久禁令或法令，以及禁止、阻止或限制本协议或任何其他交易文件完成或实施交易的禁令或法令 。每一方应就任何交易诉讼向另一方提供合理的信息，除非这样做可能会合理地危及该方在任何此类交易诉讼方面的任何特权(前提是该方使用商业上合理的努力，并真诚地与另一方合作，制定和实施合理的替代安排，向该另一方提供此类信息)。在符合前一句话的前提下，每一方应就任何交易诉讼及时 口头和书面通知另一方，并就任何交易诉讼相互协商，并应真诚地考虑对方关于该交易诉讼的建议。

(F)如 在本协议日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快采纳该等修订及采取该等进一步行动，并根据适用法律作出或促使 作出所有必要、适当或适宜的事情，以防止交易文件的签署及交付及据此预期的交易的完成不构成任何公司福利计划下的“控制权变更”、“控制权变更” 或其他类似条款。

(G)尽管 本协议有任何相反规定，从(I)全面行使本保证书和(Ii)在未全面行使保证书的情况下终止或取消本保证书的较早者开始和之后，任何一方都不再承担本3.1节规定的任何义务；但本3.1(G)节绝不以任何方式免除任何一方在该时间之前违反本3.1节的任何义务。

3.2公开 公告。

(A) 双方确认，双方已就本协议和其他交易文件(“初始披露文件”) 首次宣布的公司初步新闻稿和8-K表格的当前报告达成一致。在传递或提交初始披露文件后，除非适用法律或任何一方证券交易所的规则或要求另有要求，否则未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得就交易文件或拟进行的交易作出任何新闻稿、公告或其他类似的通信，也不得导致或允许其任何关联公司就交易文件或拟进行的交易进行任何新闻稿或公告。公告或通信 涉及本协议或任何其他交易文件所预期的交易。尽管有上述规定，任何一方 无需就任何发布、公告或通信(包括根据《交易法》或《证券法》规定必须提交的任何文件)征得另一方的同意，前提是该发布、公告或通信包含以下信息： (I)与本协议拟进行的交易或与初始披露文件一致的任何其他交易文件；(Ii)与新闻稿一致的信息, 根据本协议第3.2节，另一方事先同意的公告或其他通信；(Iii)根据公认会计准则需要披露的信息；(Iv)在没有违反本协议条款的情况下，本协议任何一方先前已就本协议拟进行的交易或交易文件发布的 ；或(V)委员会或其他政府实体要求亚马逊或公司进行的任何报告、备案或其他披露的可能要求。尽管有前述规定， 任何披露(包括与投资者和分析师的沟通)涉及交易文件或由此预期的任何交易，且包含任何与最初披露文件或新闻稿、公告或其他 通信不一致的信息，或任何一方先前已就本协议拟进行的交易或交易文件发布的信息，且不违反本协议的任何条款。此类披露应事先征得另一方同意(除非适用法律要求 以此类形式披露)，不得无理隐瞒、附加条件或拖延。尽管第3.2节有任何相反的规定，或公司、亚马逊或其关联公司或代表之间的保密协议或任何其他保密协议或义务中有任何规定，但双方同意并确认，公司 将向委员会提交本协议和授权书(本协议和授权书中的每一项，均为“提交的协议”)、 以及双方在本协议日期之前商定的编校, 须遵守下文第3.2(C)和3.2(D)节的规定。

(B)如果(I)命令或适用法律另有要求，公司可在其提交给委员会的文件中包括已提交协议的摘要或描述或与已提交协议有关的信息(亚马逊应在不少于五(5)个工作日的时间内就已提交协议的建议摘要或描述发出通知)。或(Ii)符合(A)本协议双方在本协议日期之前同意的修订，以及(B)初始披露文件或亚马逊根据本第3.2节事先同意的任何披露；但公司不应被要求向亚马逊提供此类已提交协议的摘要或描述，前提是该摘要或描述与初始披露文件或之前经亚马逊书面同意的摘要或描述相一致。为免生疑问，如果亚马逊在公司根据第3.2(B)条规定必须向亚马逊发出的任何通知的五(5)个工作日内未提出异议，则 亚马逊将被视为已同意该通知中描述的行动。

(C)如果委员会要求或要求 根据第3.2(A)节提交的任何已提交协议的保密处理请求，以支持任何此类已提交协议中的编辑，公司应在 支持此类密文的情况下提交保密处理请求，并以其商业上合理的努力争取获得保密处理的保证。 如果委员会不接受公司对任何特定密文进行保密处理的善意理由(“有争议的 密文”)，并且在做出这种商业合理的努力后仍未给予对有争议的密文的保密处理，公司将有全权酌情决定提交任何已提交的协议，而不对有争议的密文进行密文处理，但为清楚起见，公司将继续对先前经过密文处理的非有争议密文的语言进行密文处理。为免生疑问，公司应被允许就提交的协议中任何未经编辑的条款与投资者和分析师进行沟通 ，前提是此类沟通与最初披露文件或亚马逊事先书面同意的摘要或描述相一致。

(D)对于提交或回应保密处理请求，公司应(1)包括亚马逊合理要求的论据，包括亚马逊回应委员会发布的任何评论或信息请求的评论，在每种情况下，公司应在公司向委员会提交此类保密处理请求或其他回应之前， 合理考虑亚马逊的评论(并应向亚马逊及时通知反对意见、反对的依据以及与公司考虑和讨论反对意见的合理机会)，(2)在合理可行的情况下，尽快向亚马逊(I)提供任何意见的副本和从委员会收到的与提交的协议或其保密处理有关的所有其他通信(包括收到的任何口头通信或非书面意见的合理摘要)，以及(Ii)在该答复提交给委员会的至少三(3)个工作日之前，向亚马逊提供公司对此类意见的建议答复，以及(3)向亚马逊提供合理的机会，以便在三(3)个营业日内就公司提出的答复提出修改建议，在公司向委员会提交任何此类答复之前，公司应合理考虑哪些修订(并应向亚马逊提供任何反对的即时通知、反对的依据以及与公司考虑和讨论该反对的合理机会)。

3.3费用。 除非任何交易文件中另有规定，否则每一方应承担并支付其本人或代表其与交易文件所述交易相关的所有费用和开支，包括其自身的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支。

3.4税收 待遇。在权证发布后九十(90)天内，亚马逊应向公司提供权证的估值 以供纳税之用，并考虑到归属时间表和亚马逊确定的与该权证有关的任何相关经济假设或投入 。就所有美国税务目的而言，此类估值应对亚马逊和本公司具有约束力。Kroll，LLC将受聘于亚马逊 确定认股权证估值，并制作一份叙述性估值报告。亚马逊将向 公司提供此类叙述性报告，前提是公司同意在收到根据本第3.4节代表亚马逊准备的任何信息之前，以附件A的形式签署通知和确认。亚马逊和公司 同意将认股权证发行(I)视为在认股权证发行之日发生的已关闭的应税交易，而不是 作为公开交易，用于美国税务目的，以及(Ii)不被视为与《守则》第83节所指的服务履行有关的交易。除非适用法律另有要求，否则亚马逊和公司均不得出于税务目的采取任何与上述规定不符的立场。

第四条

其他协议

4.1收购 用于投资。亚马逊承认，认股权证和认股权证股票的发行没有根据证券法或任何州证券法进行登记。亚马逊(I)承认，根据《证券法》的豁免登记，亚马逊(I)收购认股权证和认股权证股票完全是为了自己的投资账户，目前无意将其分发给违反证券法或任何其他适用的州证券法的任何人，并且公司在一定程度上依赖于陈述、担保、协议的真实性和准确性，以及亚马逊对为确定此类豁免的可用性以及亚马逊 是否有资格收购认股权证和认股权证股票，(Ii)同意其不得(也不得允许其关联公司)出售或以其他方式处置认股权证或认股权证股票，除非遵守《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求或豁免条款，(Iii)承认其在财务及商业事宜及这类投资方面的知识及经验，使其有能力评价权证发行的优点及风险，并能作出 知情的投资决定，并已对本公司的业务及事务进行审查，而其认为该等业务及事务足以及合理地完成认股权证发行，(Iv)承认其能够承担发行认股权证的经济风险 ，并有能力承担此类投资的全部损失，及(V)承认其为“认可投资者”(该词由证券法下的规则501界定)。自本合同生效之日起, 亚马逊在其正常业务过程中收购认股权证和认股权证股票，并非出于改变或影响 公司控制权的目的或效果，也不是与具有此类目的或效果的任何交易相关或作为其参与者。

4.2传说。 亚马逊同意，代表认股权证、2017认股权证、认股权证股份和2017认股权证股份的所有账簿条目应 包含任何州的蓝天法律所要求的任何图例和实质上具有以下效果的限制性图例：

“本文书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法进行注册，不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明 或根据该法案或该等法律的注册豁免。除非遵守证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

本票据是根据交易协议中的转让限制及其他条款发行的，交易协议日期为2022年8月24日，由这些证券的发行人与Amazon.com，Inc.，A Delware Corporation之间的交易协议发行，该协议的副本已向发行人备案。除非遵守上述协议，否则不得出售或以其他方式转让本票据所代表的证券。任何未遵守该协议的销售或其他转让均为无效。“

倘若任何认股权证股份及/或2017年认股权证股份根据证券法登记成为 ，或本公司获国家认可法律顾问以本公司合理满意的形式及实质提出意见，认为认股权证股份或2017年认股权证股份(视何者适用)有资格根据证券法第144条不受限制地转让，本公司将以簿记形式或透过存托信托公司以电子方式发行新的认股权证股份或2017年认股权证 股份(视何者适用而定)，该等股份将不再包含上述传说中不再适用的 部分。在亚马逊选择时，本公司根据第4.2节规定的删除图例的义务可能以以下条件为条件：(A)公司收到国家认可的律师事务所对删除此类图例的合法性的意见，或(B)亚马逊提供与删除联邦证券法有关的合理必要、习惯要求或合理要求的陈述、协议和文件 。

4.3反收购条款 。公司不得采取任何行动，阻止亚马逊行使其在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利，或阻止亚马逊在本协议或任何其他交易文件项下行使其任何权利，或阻止亚马逊在本协议或任何其他交易文件项下行使任何权利(“负担行为”)， 包括导致本协议或任何其他交易文件或本协议或任何其他交易文件项下的任何交易受到任何反收购条款施加的任何要求，或以任何方式受到任何“毒丸”或类似股东权利计划的约束，在每种情况下，其结果都将导致负担行动的发生。并应在其控制范围内采取所有必要的 步骤，以豁免(或确保继续豁免)交易文件拟进行的交易不受现在或今后生效的任何适用的反收购条款的约束。

4.4转移限制 。

(A)除仅在许可转让的情况下，投资者不得转让：

(I)任何时间的 认股权证或2017年认股权证；

(Ii)将任何 认股权证股份或2017股认股权证股份出售给任何人，而在订立转让协议之时，据亚马逊高管的实际所知(除(I)审阅第13(D)节及 第13(G)节有关普通股的备案文件及(Ii)取得买方的书面陈述，表明该购买者不是超过10%普通股的实益拥有人外，并无任何查询义务)，持有普通股10%以上的实益所有人；但本第4.4(A)(Ii)条不适用于通过经纪交易在美国国家证券交易所进行的任何公开市场出售普通股，或根据 向真正的包销发行出售普通股；此外，公司可指示任何此类包销发行的承销商排除任何已提交有关普通股的附表13D的人；或

(Iii)认股权证 股份及2017股认股权证股份占已发行普通股的10%以上(按本公司当时的现行公开申报文件计算)；但本第4.4(A)(Iii)条不适用于通过在美国国家证券交易所进行的经纪交易而在公开市场上出售公司普通股的任何 或 根据真正的包销发售而出售的任何公司普通股。

(B)“允许的转让”是指，在每一种情况下，只要转让符合适用法律以及公司的公司注册证书和章程的规定：

(I)将认股权证或2017年认股权证转让给亚马逊或亚马逊的全资子公司，只要该受让人以公司合理接受的形式和实质签署了对本协议的惯例加入，受让方同意遵守本协议项下亚马逊的所有契诺和协议，并作出第2.3条所述的所有陈述、保证和/或确认(尽管第2.3(A)条中的陈述和保证应 针对公司的适用司法管辖区以及概念适用于该司法管辖区的范围作出) 和第4.1节；

(Ii)转让与董事会批准的收购交易有关的认股权证或2017年认股权证(包括如果董事会(A)建议公司股东对收购要约作出回应，而收购要约或交换要约一旦完成将构成收购交易，或(B)不建议公司股东在交易法第14E-2(A)条规定的 十(10)个营业日期间内拒绝任何此类投标或交换要约)；

(Iii)如果亚马逊要求或合理地有必要获得政府对任何收购的批准(无论是直接或间接的，包括通过合并、股份交换、股份购买、合并或任何类似交易)，则转让认股权证或2017年认股权证，前提是亚马逊进行此类收购的目的不是为了规避或避免第4.4条规定的转让限制；或

(Iv)在适用法律要求的范围内转让认股权证或2017年认股权证。

(C)任何违反本第4.4节的转让或企图转让认股权证、2017年认股权证、认股权证股份或2017年认股权证股份的行为，在法律允许的最大范围内，从一开始就是无效的，本公司不得转让，并应指示其转让 代理人和其他第三方不得在本公司的股份登记册或其他簿册和记录上记录或承认任何该等声称的交易 。

第五条

治理

5.1信息 权利。

(A)在本协议期限内，公司应准备并向亚马逊提供或安排准备并提供：

(I)在亚马逊提出要求后十(10)天内，最近一个财政季度结束时普通股的流通股数量 在未稀释和完全稀释的基础上计算，而不考虑衍生证券的行使或转换价格；

(Ii)在根据《交易法》第13(A)或15(D)条适用于公司的时间段内，要求以表格10-K和10-Q提交给委员会的所有中期和年度财务报表；以及

(Iii)如果本公司在任何时候不受《交易法》第13(A)或15(D)节的约束，则为附表 5.1(A)所列的信息；

但是，只要在上述规定的时间段内在EDGAR上公开提交此类信息，则应视为满足本款第(Br)(A)项的要求。

(B)在本协议有效期内，本公司应考虑并真诚回应有关本公司及其子公司以本公司股东身份提出的有关本公司及其子公司的信息的合理要求，包括已有的或可在不花费额外成本或管理时间的情况下准备的信息。在不限制前述一般性的情况下，公司及其子公司在以下情况下不应被要求提供任何此类信息：(I)公司确定此类信息是竞争敏感的，(Ii)公司真诚地确定提供此类信息将对公司产生不利影响(考虑到请求的性质以及当时的事实和情况)，但程度不是最小的，或(Iii)提供此类信息(A)合理地预计会危及律师-客户特权或导致律师工作产品保护的损失，(B)是否会 违反在本协议之日生效的对任何人的保密义务，或(C)根据公司外部法律顾问的书面意见 会违反任何适用法律；但前提是，就第(I)-(Iii)款而言，公司应做出合理努力，并与亚马逊真诚合作，以制定和实施合理的替代安排，为亚马逊(及其代表)提供第5.1节的预期利益。

(C)为进一步而不限于前述规定，在本协议期限内，公司应并应促使其子公司作出商业上合理的努力，准备并向亚马逊提供或安排准备和提供，包括在被要求并可合理获得的情况下，以电子数据格式向亚马逊提供，或协助亚马逊准备(费用由亚马逊承担)，在亚马逊提出要求后，以合理及时的方式 提供任何(I)与公司及其子公司有关的财务信息或其他数据以及 (Ii)任何其他相关信息或数据，在每种情况下，均由亚马逊真诚地合理确定，以便亚马逊(X)遵守GAAP或遵守适用法律规定的报告、备案、会计或其他义务 或(Y)应用衡平法会计方法，如果亚马逊被要求根据《公认会计原则》的权益会计方法对其在公司的投资进行会计核算；但是，与税务事项有关的任何请求应由第5.2节而不是第5.1节解决。公司应作出商业上合理的努力，促使其 及其子公司代表与亚马逊就上述事项真诚合作；但前提是，尽管本协议中有任何相反规定，亚马逊或其关联公司在任何情况下均不得在公司在其正常业务过程中首次公开披露此类信息之前披露(包括通过在其财务报表上反映此类信息)根据第5.1节提供给亚马逊的任何财务信息或其他财务数据，但根据第5.1(D)(I)节、第5.1(D)(Ii)节或第5.1(D)(Iv)节的条款除外。应公司要求，亚马逊 应立即, 报销公司或其任何子公司因公司或其任何子公司根据第5.1(C)条采取的任何行动而发生的所有合理记录的自付费用和支出。

(D)为推进但不限于亚马逊或其任何代表可能与公司或其子公司达成的任何其他类似协议，亚马逊特此同意，根据第5.1节获取的与公司有关的所有机密信息应由亚马逊保密，不得以任何方式披露(包括在其财务报表中反映此类信息)或由其以任何方式使用，除非第5.1(D)节允许。为免生疑问，任何一方收到的与主服务协议相关的任何机密信息应受主服务协议的条款管辖，任何一方收到的与氢协议有关的任何机密信息 应受氢协议的条款管辖。任何机密信息都可能被泄露或使用：

(I)亚马逊(X)向其任何附属公司或(Y)其或其附属公司各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和授权代表(包括其律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)(就第5.1(D)节和保密信息的定义而言，统称为亚马逊的代表)，在每种情况下，仅在需要向任何此等人士提供此类保密信息时 ，以协助Amazon或其附属公司(A)评估或审查其在公司的现有投资，或在行使认股权证的情况下，其在公司的预期投资，包括与处置 普通股或有表决权的普通股有关的投资，或(B)评估、提交或以其他方式采取任何行动，以推进第5.3节允许的收购 提案。每名代表应被视为受第5.1(D)节和 条款的约束，亚马逊应对其任何代表违反第5.1(D)节(或其他适用的协议或义务)的任何行为负责 ；

(Ii)亚马逊或其任何代表在公司书面同意的范围内；

(Iii)亚马逊或其任何代表向潜在受让方转让(只要此类转让在本协议下是允许的)；但条件是，受让方同意受第5.1(D)节(或具有与第5.1(D)节基本相似的限制的保密协议)的条款约束，并且亚马逊应对任何此类受让方违反第5.1(D)节(或此类保密协议)的任何行为负责；或

(Iv)亚马逊或其任何代表，前提是亚马逊或该代表的律师已告知亚马逊或该代表，根据适用法律，必须由亚马逊或该代表或政府实体进行披露；但在进行此类披露之前， 该人应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的措施对保密信息进行保密，包括在实际可行且适用法律允许的范围内，就此类披露与公司进行磋商 ，并在公司提出合理要求时，由公司承担费用，协助公司寻求保护令，以防止 所要求的披露；此外，前提是亚马逊或该代表(视情况而定)采取商业上合理的努力，根据适用政府实体的要求或根据其法律顾问的建议(法律要求或强制)，仅披露保密信息的该部分；此外，前提是双方明确 同意，尽管保密协议或公司之间或公司之间的任何其他保密协议中有任何规定，但相反，根据本协议允许以任何方式披露或使用的任何保密信息均可如此披露或使用。尽管有上述规定，亚马逊或其代表只能根据第5.1(D)(Iv)节的规定披露保密信息，前提是此类披露请求或要求并非因违反本协议第5.3节而产生、与本协议第5.3节无关和/或与其无关。

5.2税务 申报要求。

(A)公司将向亚马逊提供亚马逊合理要求并由公司拥有的任何信息，或经合理努力可提供的任何信息，以允许亚马逊遵守与税收有关的适用法律，或利用与税收有关的任何适用法律规定。

(B)就美国联邦所得税而言，公司应保持其作为国内公司的地位。

(C)公司应至少每年向其选定的税务顾问适当询问公司遵守修订后的《1986年美国国税法》(或其任何继承者)第6038、6038B和6046条规定的申报要求的义务 ，公司应遵守任何该等适用要求。在亚马逊遵守相同的报告要求的范围内，公司应代表亚马逊提交申请。公司还应在提交文件的截止日期(包括延期)前45天向亚马逊提供此类条款下的任何备案文件，供亚马逊审查。 如果公司没有此类条款下的备案要求，公司应向亚马逊 提供因发出认股权证或收购本协议项下的认股权证股票而合理履行亚马逊义务所需的信息。

5.3投票：《公约》。如果董事会真诚地确定本公司在任何 股东年度会议或特别会议上面临达不到法定人数的重大风险，则在收到本公司关于该决定的书面通知后， 该通知必须在该会议日期至少五(5)个工作日之前收到，并应包括专门通过互联网投票进行的该会议的投票指示的副本。亚马逊将利用其商业上合理的努力 对其或其附属公司拥有的或其或其附属公司有权 投票的普通股股票(“亚马逊控制的股票”)进行电子投票，以使此类亚马逊控制的股票被视为存在，以确定该会议的法定人数。为免生疑问，前一句中的任何规定均不得要求对普通股行使任何 认股权证或2017年认股权证，也不得限制亚马逊以其唯一的 自由裁量权对亚马逊控制的股票进行投票的权利，但确保亚马逊控制的股票存在以确定法定人数除外。尽管本协议有任何其他规定，公司在本第5.4条下的唯一追索权应为实际损害赔偿，并应排除任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿。

5.4存续。 尽管本协议有任何规定，但本条款V(第5.3节除外)应继续适用于根据第8.1节终止的本 协议，并将一直持续到亚马逊在普通股中的实益所有权合计少于2%(2%)之日；前提是第5.2节应在该日期所在的纳税年度继续有效。

第六条

注册

6.1货架注册声明。

(A)本公司于2022年6月8日向证券及期货事务监察委员会提交S-3表格(第333-265488号文件)登记声明(“搁置登记声明”) ，规定根据《证券法》第415条，以自动搁置登记声明的形式持续进行发售。本公司应在合理地 切实可行的范围内尽快向证监会提交招股说明书补充资料，以登记须登记的证券。本公司登记任何适用股东的可登记证券的义务应明确以本公司事先收到第6.1(F)节规定的有关该适用股东的所有信息和材料，并采取本协议规定该适用股东就此采取的所有行动为条件。

(B)因此，只要任何应登记证券仍未结清，本公司应尽其商业上合理的努力，在美国证券交易委员会规则允许的最长期限内使《搁置登记声明》持续有效，并在到期或到期前将该搁置登记声明 替换为后续的搁置登记声明，直至根据该《搁置登记声明》所披露的招股说明书 所披露的计划和分销方法出售该 搁置登记声明所涵盖的所有应登记证券之日为止。为此，公司应对亚马逊或其关联公司因无法获得公司或任何其他人的经审计或其他所需财务报表而导致无法销售可注册证券而导致的所有损失(定义见下文)负责并迅速赔偿；但第(B)款不适用于2017年认股权证股票。

(C)适用股东不得将本协议下每个适用股东的权利转让给任何其他人，除非 此类转让是(1)转让给慈善组织，(2)从适用股东转让给其合伙人(无论是普通股东还是有限合伙人)、成员、股东或附属公司，(3)转让给附属公司(见证券法第405条的定义)，(4)经本公司事先书面同意，按照第4.4或(5)节所述的转让条款进行。 在根据本协议获准转让权利之前，适用股东必须向本公司提供关于该受让人的名称和地址的书面通知，以及转让该等登记权的可登记证券的 以及一份正式签立的书面文件的副本，该书面文件的格式令本公司合理满意，该受让人据此承担其转让人的所有义务和责任，并同意在此受约束。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本公司仍有权不时通过向可登记证券的适用股东发出书面通知，要求该等适用股东在任何封闭期内暂停使用招股说明书以根据搁置登记声明出售可登记证券。如果出现封闭期，本公司应向搁置登记声明中所包括的可注册证券的适用股东交付一份由本公司首席执行官或首席财务官签署的证书 ，以证明根据本公司的善意判断 符合封闭期定义中所述的条件。该证书应包含预期延误的近似值。在本公司发出该等通知后，每一适用的股东契约均规定，在适用的 法律的规限下，本公司应严格保密任何该等通知的事实，并在该通知规定的封闭期内(或直至该封闭期由本公司提前以书面形式终止)，迅速停止其或其任何关联公司对任何可登记证券的任何要约、出售、交易或其他转让，并立即停止使用、发布、传播或分发架子登记声明、其中包括的每份招股说明书。以及该公司及其任何关联公司在该通知规定的封锁期内(或直至该封锁期应由本公司提前以书面形式终止)的任何修订或补充 ，如本公司书面指示，, 将向公司交付适用股东在收到该通知时有效的招股说明书的任何副本。

(E)在任何禁售期届满后，在没有适用股东提出任何进一步要求的情况下，本公司应在必要的范围内，在合理可行的范围内，迅速对《货架登记说明书》或《招股说明书》或以引用方式并入其中的任何文件编制一份生效后的修正案或补充文件，或提交任何其他所需文件，使招股说明书在此后交付给其中所包括的可登记证券的 购买者时，不会对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。

(F)于 货架登记声明生效的任何时间，如任何适用股东向本公司递交通知，说明其有意出售货架登记声明(“货架发售”)所载的全部或部分应登记证券(“货架发售”)，则本公司应在合理可行的范围内尽快修订或补充货架登记声明，以便 能够根据货架发售分销该等须予登记的证券。每当货架发售涉及已上市的承销货架发售时，本公司应选择投资银行家及经理担任管理承销商 (包括该等管理承销商担任牵头或联席牵头承销商)及承销商；但该等投资银行家及经理须合理地为适用的 股东所接受(不得无理扣留、附加条件或延迟接受)。

(G)将包括在搁置登记声明中的可登记证券的适用股东应向本公司提供公司可能合理要求的、与本协议预期的任何登记、资格或合规有关的 有关该适用股东、该适用股东所持有的可登记证券以及该适用股东提出的要约和出售或其他分派的信息。根据适用的法律要求，以允许本公司遵守证券法和交易法中与该适用股东在证券法项下的所有可登记证券的登记相关的所有适用要求。

6.2 Piggyback 注册。

(A)在本协议条款及条件的规限下，当本公司拟根据证券法将任何普通股登记为非例外发售的承销发行(“回扣登记”)时，不论是为其本身或为他人的账户，本公司应就此向所有适用的Registrable Securities股东发出即时书面通知(但不得少于本公司向证监会提交任何登记声明(或如为自动搁置登记声明)的 前五个营业日，招股说明书补充文件)。该通知(“Piggyback通知”)应 具体说明拟登记的普通股数量、拟向证监会提交登记说明书或招股说明书副刊的日期、拟采用的分销方式、拟采用的主承销商，以及公司对该等普通股拟最低发行价的诚意估计，以当时已知的程度为限。 除‎6.2(B)节另有规定外，本公司 应在该等Piggyback卖方收到该等Piggyback通知后五个营业日内，将本公司已收到书面要求(该等书面要求须指明该等Piggyback卖方要求出售的应登记证券的数目)的所有适用股东(“Piggyback卖方”)所持有的所有可登记证券纳入其中。就本协议而言，“排除要约”是指(I)本公司或另一持有人在包销的基础上(不论是否确定承诺)或由作为金融机构的单一购买者 在正常过程中担任承销商的要约。, 代理或经销商，在定价(包括但不限于没有路演且任何营销期不得少于三十六(36)小时的任何此类产品)和(Ii)公司通过经纪人、销售代理或分销代理进行的任何“市场”或类似注册产品的情况下， 销售代理或分销代理，无论是作为代理还是委托人，只要公司提交关于“市场”设施的注册声明或招股说明书。

(B)在涉及包销发行的Piggyback注册方面，如果主承销商通知 公司其认为(W)公司寻求纳入此类Piggyback注册的所有证券，(X)根据权利 要求(除根据所谓的“搭载”或其他附带或参与登记权利以外的权利)登记普通股的其他人士 (该等人士为“其他要求卖方”)、(Y)“其他要求卖方”及(Z)普通股股份的任何其他建议卖方(该等人士为“其他建议卖方”)(视属何情况而定)，将对其成功造成重大不利的 影响，则本公司应在适用于此类Piggyback注册的注册声明中包括 该主承销商告知本公司的证券可以在不产生此类影响的情况下出售，如下所示 并按以下优先顺序：

(I)如果 Piggyback注册与本公司自有账户的发行有关，则(A)首先，本公司应根据其合理判断确定将由本公司出售的普通股(或其他证券，如适用)的数量， (B)第二，Piggyback Sellers的可登记证券，按建议由该等Piggyback Sellers出售的可登记证券的数量按比例进行，(C)第三，寻求由其他要求卖方登记的普通股，根据该等其他要约卖方拟出售的普通股股数按比例 及(D)任何其他建议卖方拟出售的其他普通股股份 ；或

(Ii)如果 Piggyback注册与本公司自身账户以外的发行有关，则(A)首先，该数量的普通股(或其他证券，视情况适用)寻求由对方按比例要求卖方按比例登记， 所有其他要求卖方寻求注册的证券的数量，(B)第二，Piggyback的可登记证券 卖方，根据该等Piggyback卖方建议出售的可登记证券的数量按比例进行登记，(C)第三， 本公司拟出售的普通股，以及(D)第四，拟由任何其他拟出售的卖方出售的其他普通股。

(C)为清楚起见，就根据本‎第6.2节为本公司账户进行的任何承销发行而言，本公司不应被要求在承销发行中包括Piggyback卖方的可注册证券，除非该Piggyback卖方接受本公司与主承销商 商定的承销条款，该主承销商应由本公司选定。

(D)如果， 在发出书面通知表示有意登记本节‎6.2中所述的任何普通股股份之后，且在与该Piggyback登记相关的登记声明被宣布生效之前的任何时间，公司 应基于任何理由决定不登记该等普通股股份，公司可在其选择时，在作出该决定后五个营业日内向Piggyback卖方发出书面通知 ，并随即解除其注册任何与该特定撤回或放弃的Piggyback注册有关的须予注册证券的责任。

(E)任何已通知本公司将其任何或全部应注册证券纳入回扣注册的 适用股东有权在该注册声明生效日期前向本公司发出书面通知，撤回有关其指定注册的任何或全部应注册证券的任何该等通知 。如果发生任何此类撤回，本公司不应将该等可注册证券纳入适用的注册。该等撤回并不影响本公司对未如此撤回的可登记证券的责任。

6.3注册 程序。

(A)如果 且每当公司被要求采取商业上合理的努力，根据《证券法》第6.1节或第6.2节的规定或适用于包销发行的其他规定对任何应登记的证券进行登记时，公司应在合理可行的情况下尽快：

(I)按照预定的一种或多种此类证券的分销方法，准备并向委员会提交登记声明或招股说明书补编，以进行登记；但在提交注册说明书或招股说明书副刊或其任何修正案之前，公司将向适用的股东、他们的律师和主承销商(如果有)提供所有建议存档的此类文件的副本，这些文件将接受审查并接受该律师的合理评论，以及该律师合理要求的其他文件，包括来自委员会的任何意见函，如果该律师提出要求，公司将为该律师提供合理的机会参与该登记声明或招股说明书副刊的准备工作，并提供其他机会进行证券法 所指的合理调查，包括合理接触公司的账簿和记录、高级管理人员、会计师和其他顾问。 公司不应提交任何该等登记声明或招股说明书副刊或其任何修订或补充文件，而适用股东、其律师或主管理承销商(如有)应及时以书面形式对其提出合理反对，除非本公司认为，这种备案是遵守适用法律所必需的；

(Ii)在货架登记表的情况下，编制并向委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案、该货架登记表和与此相关的招股说明书的补充，以保持该货架登记表的效力，并在所有重要方面遵守证券法关于在6.1(B)节规定的期限内处置受其约束的可注册证券的规定；

(Iii)如果主承销商(如有)或适用股东提出要求，应在招股说明书副刊或生效后修订中迅速包括主承销商(如有)的信息，且该等适用股东可合理地 要求允许该等证券的预定分配方法，并在公司收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提交该招股说明书副刊或该等生效后修订的所有所需文件；但是， 公司不应被要求根据第6.3(A)(Iii)节采取任何不符合适用法律的行为，而这些行为并非出于善意的公司外部律师的书面意见。

(Iv)按照证券法的要求，向适用的股东和每一承销商(如有)提供该注册说明书或招股说明书副刊及其每次修订的符合规定的副本、该注册说明书所载招股说明书(包括每份初步招股说明书及任何概要招股说明书)、与此相关而使用的任何自由写作招股章程(如证券法第405条所界定)(“自由写作招股章程”)及根据证券法第424条提交的任何其他招股章程的符合规定的副本。以及适用股东和承销商(如有)可合理要求的其他文件，以便于公开出售或以其他方式处置该等适用股东所拥有的可登记证券 ；

(V)根据适用股东和任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券法或“蓝天”法律，采取商业上合理的努力，以(I)根据适用股东和任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券法或“蓝天”法律 ，对适用股东、承销商(如有)的登记或资格或其各自的律师进行合作， 登记声明所涵盖的应登记证券的登记或资格(或豁免) ，(Ii)使每项登记或资格(或豁免)在登记声明须保持有效的期间有效，及 (Iii)采取任何其他必要或合理可行的行动，以使该等适用股东及承销商 能够在该等司法管辖区内完成可注册证券的处置，但为任何该等目的，本公司不须为任何该等目的 而被要求(A)在任何司法管辖区内具备以外国公司身分经营业务的一般资格，而在该司法管辖区内如非因第(Vi)款的 规定，本公司并无义务具有上述资格，(B)在任何该等司法管辖区内缴税，或 (C)在任何该等司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书；

(6)采取商业上合理的努力，促使该等可登记证券在普通股上市的每家证券交易所上市；

(Vii)采取商业上合理的努力，从不迟于该注册声明生效日期起及之后，为该注册声明所涵盖的所有可注册证券提供并安排维持一名转让代理和登记员。

(Viii)就包销发售而言，按本公司普通股包销发售的惯常形式、范围及实质 订立协议(包括包销协议)，并作出商业上合理的努力，采取 持有大部分出售的可登记证券的适用股东合理要求的所有其他行动(包括主承销商(如有)合理要求的行动)，以加速或促进该等须登记证券的处置，以及在这方面，(A)本公司应就本公司及其附属公司的业务及注册说明书、招股说明书及文件(如有)向适用的股东及承销商作出 有关的陈述及保证，在每种情况下，注册说明书、招股说明书及文件(如有)以引用方式并入或视为纳入其中，其形式、实质及范围与发行人在承销发行中惯常作出的形式、实质及范围相同，如属实，则在 提出要求时予以确认，(B)如已订立任何承销协议，这些文件和证书应包含关于根据第6.5节将得到赔偿的所有各方的惯例赔偿条款和程序，除非持有所出售的可登记证券的适用股东另有协议，以及(C)公司应交付持有所出售的可登记证券的多数的适用股东、其律师和主管理承销商(如有)合理要求的文件和证书。, 证明根据上文第(Br)(A)款作出的陈述和保证持续有效，并证明本公司遵守承保协议或本公司签订的其他协议中包含的任何习惯条件。上述事项应在该承销或类似协议下的每一次成交时完成，或在该等承销或类似协议所要求的范围内完成。

(IX)对于包销发行，应采取商业上合理的努力，为承销商获取公司律师的意见 ，包括包销发行所要求的意见中通常涵盖的事项和该等承销商可能合理要求的其他事项，以及(B)“安慰”信函及其更新(或者，如果是 任何不满足审计声明第72号标准中规定的“安慰”信函接收条件的人，由认证公司财务报表的独立公共会计师签署的《商定程序》函件)，其中包括《舒适》函件中通常涉及的与承销发行有关的事项；

(X)将 提供给根据任何登记声明参与任何处置的适用股东和任何承销商，以及由适用的 股东或承销商(统称为“检查员”)在发售过程中保留的任何律师、会计师或其他代理人或代表查阅，财务和其他记录、相关公司文件和公司财产(统称为“记录”)在合理需要时或在其他情况下应合理要求 ，使他们能够履行其尽职调查责任。公司应促使公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工在每个案件中提供任何该等代表、承销商、律师、代理人或会计师合理要求的与该处置有关的所有信息；但是，如果(A)公司在与公司外部律师进行磋商后认为：这样做将导致本公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权，或(B)(1)本公司已要求并从委员会获得对提交给委员会的任何文件或补充或以其他方式提供的文件中包含的此类信息的保密处理 ，或(2)本公司 合理善意地确定该等记录是保密的，并因此书面通知检查人员，除非在提供与前述第(1)或(2)款有关的任何此类信息之前 请求此类信息的适用股东 订立、并使其每一名检查员进入, 关于公司可合理接受的条款和条件的保密协议；此外，前提是各适用股东同意，在获悉有管辖权的法院或其他政府实体要求披露此类记录后，立即通知公司，并允许公司采取适当行动，防止披露被视为机密的记录，费用由公司承担；

(Xi)如 如有下列情况，应尽快以书面通知适用的股东及承销商：(A)登记说明书、其任何修订、招股说明书或与其有关的任何招股章程副刊的提交，或登记说明书或与此相关而使用的任何自由写作招股说明书的生效后修订，以及就注册说明书或其任何生效后修订而言，当其已生效时；(B)监察委员会或任何其他政府实体要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供补充资料的任何要求；。(C)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或任何人为此目的而启动任何法律程序；。(D)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何须予出售的注册证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁任何法律程序的情况；。(E)如果在任何时候，第6.3(A)(Viii)节规定的任何相互协议(包括任何承保协议)中包含的公司陈述和保证在任何重要方面不再真实和正确；以及(F)一旦发生任何事件，使得该注册说明书、相关的招股说明书或通过引用方式并入或被视为在其中并入的任何文件在任何重要方面不真实，或要求对该注册说明书、招股说明书或文件作出任何更改，以致在该注册说明书的情况下, 招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的 ，如果是招股说明书，它将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，考虑到作出陈述的情况不具误导性，并且应任何适用股东的要求，公司应迅速编制并向适用的 股东提供必要数量的补充或修订登记说明书或招股说明书的合理数量的副本，以便在此后交付给该可注册证券的购买人时，招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，以避免误导性；

(Xii)采取商业上合理的努力，以争取在合理可行的最早日期撤销暂停该注册声明的有效性的任何命令，或 取消在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或资格豁免)，但除符合第6.3(A)(V)节的要求外，公司不应为任何该等目的而被要求(A)具备在任何司法管辖区以外国公司身分经营业务的一般资格，如非因第(Xiii)条的规定，该公司便没有义务如此符合资格，(B)在任何该等司法管辖区课税，或(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

(十三)与适用股东和主承销商合作，以账簿分录形式(除非适用法律要求，不得带有任何限制性传说)，促进根据任何登记 声明出售的证券的发行，并使该等证券 能够以主承销商或该等适用股东可能要求的面额和名称登记；

(Xiv)就要求向FINRA提交的任何文件，与可登记证券的每一位卖方和参与该等可登记证券处置的每一位承销商或代理人及其各自的律师合作。

(Xv)让公司的适当高管在承销商合理组织的分析师和其他信息会议之前，在合理次数的“路演”上准备并发表演讲，并以其他商业上合理的努力 在适用股东和承销商合理要求的情况下配合发行、营销或销售可注册证券；但任何此类“路演”和其他会议的安排不得对公司业务的正常运作造成重大和不适当的干扰；以及

(Xvi)采取 适用股东或主承销商合理要求的所有其他行动，以实现本协议的意图。

(B)本公司可要求每名适用股东及每名承销商(如有)以书面方式向本公司提供本公司可能不时合理地 以书面要求填写或修订任何注册说明书或招股章程副刊所要求的有关每名适用股东或承销商的资料及该等应登记证券的分销情况。

(C)各适用股东同意，在收到本公司关于发生第6.3(A)(Xi)条第(B)、(C)、(D)和(F)款所述事件的任何通知后，该适用股东应根据与其有关的适用登记声明或招股说明书副刊，立即终止该适用股东对应登记证券的处置，直至该适用股东收到第6.3(A)(Xi)条所述经补充或修订的登记声明或招股说明书副刊的副本为止，或直至本公司书面通知可恢复处置应登记证券为止。

(D)为了使可注册证券的持有人享有证券法第144条和委员会任何其他规则或条例的利益，该规则或条例可允许持有人在任何时候向公众出售公司的证券，而无需进行登记，公司应：

(I)按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，使用商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(Ii)在公司受到此类报告要求的任何时候，使用商业上合理的努力，及时向委员会提交公司根据《交易法》所要求的所有报告和其他文件。

(Iii)应要求迅速向任何可注册证券持有人提供一份公司书面声明，说明其遵守证券法和交易法第144条的报告要求、本公司最新年度或季度报告的副本，以及该持有人可合理地 要求在未经注册的情况下出售可注册证券的其他报告和文件(在每种情况下，以不容易公开获得的范围为限)。

6.4注册费用 。与公司履行本条款第六条规定的义务有关的所有费用和开支，包括： (A)所有注册和备案费用，包括与遵守证券和“蓝天”法律有关的所有费用和开支 (包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的律师的合理和有文件记录的费用和支出，以及必须向FINRA提交文件的所有费用和开支(如果适用，包括FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”的费用和开支))。 (B)所有印刷费用(包括为可注册证券以有资格存放于 托管公司的形式印制证书的费用，以及在亚马逊要求印刷招股说明书的情况下印刷招股说明书的费用)和复印费用，(C)公司外部法律顾问和独立会计师的所有费用和费用(包括与“舒适”信件和意见有关的费用)，(D)公司与任何“路演”相关的费用， 承销商已支付或应付的任何费用除外，及(E)就其应登记证券已列入登记的所有适用股东而言，一名律师的合理及有据可查的费用及支出 须由持有该登记证券大部分股份的适用 股东挑选，不论登记声明是否已提交或生效，该费用及支出均由本公司独自承担。与公司履行本条款第六条规定的义务有关, 本公司将支付其内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和支出，以及任何年度审计费用)，以及将在本公司发行的类似证券上市或交易的一级证券交易所或场外交易市场上市的费用和费用。本公司不对任何适用股东因出售可注册证券而产生的任何承销折扣和佣金或转让税负责。

6.5注册 赔偿。

(A)公司同意在法律允许的范围内，在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，不受时间限制地对每个适用的股东及其关联公司、他们各自的高级管理人员、董事、成员、股东、雇员、经理和合作伙伴以及控制(按证券法第15条和交易法第20条的规定)该等适用的股东或该等其他受保护的人以及高级管理人员、董事、成员、股东、员工、每个此类控制人的经理和合伙人，以及每个承销商(如果有的话)和每个控制此类承销商(按证券法第15节和交易法第20节的含义)的每个人(每个人都是“受赔偿方”)，避免和反对所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本、费用、费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和费用)、判决、罚款、罚款、收费和和解金额(统称为“损失”)， 由于任何注册说明书、招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，或因此而招致、引起或导致的，或因遗漏(或被指控遗漏)其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实而招致的， 根据其发生的情况，不误导，并(在不限于本第6.5(A)节前述部分的情况下) 将赔偿每一受补偿方，与调查、辩护或和解任何此类索赔、损失、损害、责任或行动有关的任何合理和有文件记录的法律费用和其他合理费用, 除非由受补偿方以书面形式明确提供给公司以供使用的任何信息引起。

(B)对于适用股东参与的任何登记声明，每个适用股东应分别而不是共同地赔偿公司、其董事、高级管理人员和员工，以及控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义范围内)，使其免受因下列原因而招致的损失，并且 不受时间限制。由于或与注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述) 或其任何修订或补充，或其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实的任何遗漏(或被指控遗漏)有关，应根据作出陈述的情况，不误导性，并(不限于本第6.5(B)条前面的 部分)补偿公司、其董事、高级管理人员和员工以及控制公司的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)就调查和辩护或和解任何此类索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何合理和有文件记录的法律和其他费用，在每种情况下仅限于但仅限于此类登记声明中作出此类不真实陈述或遗漏的程度。招股说明书或初步招股说明书或自由编写招股说明书或其任何修订或补充 依赖并符合适用股东向公司提供的书面信息，以纳入该注册说明书 , 招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充。尽管有上述规定，根据第6.5(B)条的规定，任何适用股东均不对其持有人根据与债权相关的注册说明书从出售可注册证券中获得的净收益 (扣除任何承销折扣或佣金后)承担超过该金额的责任；但适用股东的任何义务应为数项而非连带的。受补偿方应就其寻求赔偿的任何索赔及时向补偿方发出书面通知； 但是，未发出此类通知并不免除补偿方的义务，但如果未及时发出此类通知使补偿方受到实际和重大损害，则不在此限。

(C)在任何针对受补偿方提起的此类诉讼的情况下，并通知适用的补偿方(“补偿方”)诉讼的开始，补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，在律师合理满意的情况下为其辩护，并且在被补偿方向受补偿方发出其选择承担抗辩的通知并承认被补偿方对该诉讼的义务后，除合理的调查费用外，被补偿方将不再(只要其继续有权根据本款对有关事项进行辩护、抗辩、诉讼和和解)向受补偿方承担任何法律或其他费用。监督和监测(除非(I)受补偿方合理地反对这种假设，理由是：(A)可能有不同于或不同于该补偿方可用的抗辩的抗辩措施，或者(B)此类行动涉及或可能产生超出根据本条款6.5节应受赔偿的事项范围的影响，或(Ii)补偿方应在合理的 期限内未能承担此类辩护，而受补偿方因此类延迟而受到或将会受到重大损害，在任何一种情况下，受补偿方应立即得到补偿方因保留一名单独的法律顾问而产生的费用(为免生疑问)。, 适用于所有与此相关的受保障各方))。为免生疑问，尽管受补偿方有任何此类假设，受补偿方有权在任何此类事项上聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，但前一句中所规定的除外。赔偿一方不对未经其同意而进行的诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经受补偿方同意，任何事项均不得由补偿方解决(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，除非此类和解(X)包括索赔人或原告无条件免除受补偿方对此类索赔或诉讼的所有责任的条款，(Y)不包括任何关于或承认过错的陈述。任何受补偿方的责任或不作为 ，以及(Z)完全以现金结算，受补偿方有权根据本合同获得赔偿 。

(D)本协议规定的赔偿在可注册证券转让和本协议终止后继续有效。

(E)如果由于上述赔偿条款中规定以外的任何原因或其他原因而不能根据上述赔偿条款获得赔偿，则受补偿方仍有权就该受补偿方有权获得赔偿的任何损失获得赔偿，但其比例应适当地反映出受补偿方的相对过错，另一方面，该受补偿方与诉讼有关，造成此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，有关人员对索赔所涉事项的相对了解和信息的获取， 纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在这种情况下适当的其他公平考虑。 兹同意，如果按比例或人均分配来确定这类捐款的数额，并不一定是公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何未被裁定犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。尽管如此，, 任何适用股东从出售可登记证券中获得的净收益(在扣除任何承销折扣或佣金后)不得超过该适用股东因发行使 产生出资义务的发行而获得的净收益。

6.6免费编写招股说明书。未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何适用股东不得使用任何与根据本细则第VI条出售可登记证券有关的自由写作招股章程。尽管有上述规定，适用股东可使用本公司编制和分发的任何自由书面招股说明书 。

6.7登记权终止 。对于任何可登记证券持有人而言，根据本条款第六条授予的权利应于公司在公司董事会批准的交易中被收购之日(包括但不限于，通过合并、合并、股票购买或出售公司所有或几乎所有资产)或(A)该持有人持有的所有可登记证券被处置之日终止。以及(B)该持有人持有的所有可注册证券可以按照第144条出售而无需注册的日期，而不受成交量限制或根据规则转让的其他限制。

第七条

定义

7.1定义了 个术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

“2017交易协议”是指截至2017年5月17日公司与亚马逊之间的交易协议。

“2017认股权证”指公司于2017年5月17日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行的普通股认股权证。

“2017认股权证股份”指于2017年认股权证行使时不时发行及可发行的普通股股份。

“收购建议”指任何人士或集团就收购交易提出的任何建议、要约、询价、意向书或意向书(不论是否具约束力，亦不论是否传达至本公司、董事会或向本公司股东公开宣布或其他)。

“收购交易”指(A)任何人或集团(不包括亚马逊或其任何附属公司) 直接或间接成为受益所有人的任何 交易或一系列相关交易[*](B)在紧接该等交易或一系列关联交易前，本公司的股东至少直接或间接停止实益拥有的任何交易或一系列关联交易[*](Br)公司的未偿还股权证券(以投票权或经济权益衡量)；但如果该交易或一系列关联交易是本公司通过发行本公司股权证券进行的全部或部分收购，(C)涉及本公司的任何 合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的特殊交易(可能包括重新分类)，则本条(B)不适用[*]本公司的所有权转让给其他人或集团(不包括亚马逊或其任何关联公司)、(D)组成连续董事的个人， 合在一起，至少构成董事会多数成员的个人，或(E)任何出售、租赁或交换， 转让、许可或处置业务、存款或构成[*]或更多合并资产、业务、 公司收入、净收入、资产或存款。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人(就本协议的所有目的而言，包括任何实体或个人)。双方明确同意，就本定义而言，本公司或其任何子公司均不是亚马逊或其任何子公司的附属公司(反之亦然)。

“协议”的含义如前言所述。

“亚马逊”一词的含义如前言所述。

“亚马逊控制的共享”的含义与第5.3节中的定义相同。

“反收购条款”是指任何可能适用的反收购、控制权、公允价格、停牌、股东权益或类似适用法律的条款，以及公司的公司注册证书或公司章程中任何可能适用的条款。

“反垄断法”具有第2.2(D)(3)节中规定的含义。

“适用法律”是指，对于任何个人而言， 适用于该个人、其资产、财产、运营或业务的任何联邦、国家、州、地方、市政、国际、跨国或SRO法规、法律、条例、次级和附属立法、指令、规则(包括普通法规则)、条例、条例、条约、命令、许可、授权或其他要求。

“适用股东”是指亚马逊或Amazon.com，Inc.的任何全资子公司，在这两种情况下，均持有Registrable Securities。

“破产例外”具有第2.2(D)(I)节中规定的含义。

“实益拥有人”、“实益拥有”或“实益拥有权”具有交易法第13d-3条规则赋予该词的含义，个人对证券的实益拥有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，不论该规则是否实际适用于该等情况)；但除本文件另有规定外，该等计算应包括根据认股权证发行的所有认股权证股份。

“禁售期”是指如果公司真诚地确定证券登记将(X)合理地预期将(X)对公司的任何真正的重大融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰，或(Y)要求披露尚未向公众披露、也没有以其他方式要求向公众披露的信息，而过早披露将在任何重大方面对公司造成不利影响的信息，则以条件结束的较短期限和最多九十(90)天为准；但在连续六(6)个月的任何时间段内，停电期不得超过一次 。

“董事会”是指公司的董事会。

“负担过重的行为”具有第4.3节中规定的含义。

“企业合并”是指收购交易定义(A)、(B)、(C)或(E)中任何一项所述的交易。

“工作日”的含义如第1.3节所述。

“选定的法院”具有第8.5节规定的含义。

“结案”的含义如第1.2节所述。

“代码”具有第5.2(C)节规定的含义。

“佣金”具有第2.1(B)节规定的含义。

“普通股”具有 独奏会中所阐述的含义。

“公司”的含义如前言所述。

“公司福利计划”是指由公司或其任何子公司发起、维护或贡献的任何雇佣、薪酬或福利计划、计划、政策、协议或安排。

“机密信息”是指代表亚马逊或其代表从公司、其关联公司或其各自代表通过权益证券的实益所有权或根据本协议授予的权利而从公司、其关联公司或其各自代表获得的所有信息(无论通信形式如何，也不论是在本协议日期之前或之后获得的)，但以下信息除外：(I)公众以前或现在普遍可获得的信息，而不是由于亚马逊、其关联公司或其各自的代表违反本协议，(Ii)是 或对亚马逊可用，其附属公司或其各自的代表从公司、其附属公司或其各自的代表以外的来源获得的信息，前提是亚马逊或其附属公司或其各自的代表不知道其来源，且不受保密义务的约束，或(Iii)由亚马逊、其附属公司或其各自的代表独立开发，而不使用本协议项下的任何此类信息。 除上文第(I)-(Iii)条的规定外，保密信息还包括(A)公司以前提供的所有非公开信息 根据保密协议条款，本公司及其关联方或其各自代表，包括：(br}本协议提及的所有 信息、文件和报告；(B)根据第3.2节允许的任何披露，公司与亚马逊之间的所有非公开谅解、协议和其他安排；以及(C)从公司或其子公司收到的或与公司或其子公司有关的所有其他非公开信息。

“保密协议”是指亚马逊和公司之间于2015年5月17日签订的经修订的相互保密协议。

“留任董事”是指在本协议日期 本公司的董事和相互之间的董事，前提是该等其他董事的提名获得超过50%的留任董事或董事会提名与治理委员会 成员中超过50%的留任董事的推荐。

“控制权”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力。“受控”和“受控”应作相应解释。

“转换”具有股权证券定义 中规定的含义。

“可转换证券”的含义与股权证券的定义中的含义相同。

“披露时间表”是指公司在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“EDGAR”指欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统。

“效果”具有第2.1(A)节规定的含义。

“股权证券”是指任何和所有(I)股份、公司的股本或其他有表决权的证券的权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、任何 以及个人(除公司外)的所有同等或类似的所有权(或利润)或有表决权的权益，(Ii)可转换为或可交换的股份、权益、参与或其他等价物(不论指定如何指定)该人的股本或有表决权的证券(或其他所有权或利润或有表决权的权益)，及(Iii)任何及所有认股权证，购买上述任何股份的权利或期权 ，不论是否有投票权，以及在每种情况下，不论该等股份、权益、参与、 等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益是否于任何决定日期获授权或以其他方式存在 (第(Ii)及(Iii)条，统称为“可转换证券”及任何可转换证券的任何转换、交换或行使，称为“转换”)。

“交易法”具有第2.1(B)节规定的含义。

“行使批准”具有第2.3(B)(I)节中规定的含义。

“FINRA”是指金融行业监管机构。

“表格S-3”具有6.1(A)节中规定的含义。

“自由写作说明书”的含义与第6.4节中的定义相同。

“完全摊薄基础”指于任何厘定时间，假设本公司所有当时已发行的可换股证券、期权、权利及认股权证全部获行使、交换或转换，包括(为免生疑问)截至本协议日期 的认股权证股份，则当时已发行的普通股股份数目。

“公认会计原则”具有第2.1(A)节规定的含义。

“政府批准”是指任何授权、 同意、批准、放弃、例外、差异、命令、豁免、出版、备案、声明、特许权、授予、特许经营、协议、 任何政府实体的许可、许可或许可证，向任何政府实体发出通知或向任何政府实体注册，或对任何政府实体采取任何其他行动。

“政府实体”具有第2.2(D)(3)节中规定的含义。

“集团”具有《交易法》第13(D)(3)节中赋予此类术语的含义。

“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“高铁提交日期”具有3.1(B)节规定的含义。

“受保障方”具有第6.3(A)节中规定的含义。

“初步反垄断审查”具有3.1(B)节中规定的含义。

“最初的反垄断申报文件”具有3.1(B)节中规定的含义。

“初始披露文件”的含义与第3.2(A)节规定的含义相同。

“初始申请交易”具有3.1(B)节规定的含义。

“投资者”一词的含义与演奏会中的含义相同。

“损失”的含义如第6.3(A)节所述。

“主服务协议”的含义已在朗诵中阐述。

“重大不利影响”具有第2.1(A)节中规定的含义。

“命令”是指任何政府实体发布的任何判决、决定、法令、命令、和解、禁令、令状、规定、裁定或裁决。

“其他反垄断备案文件”的含义与第3.1(B)节中规定的含义相同。

“其他建议的卖方”具有第6.2(B)节中规定的含义。

“允许的转让”具有4.4(B)节中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人团体(无论位于何处)或其他实体、组织或非法人团体， 包括任何政府实体。

“Piggyback通知”具有第6.2(A)节中规定的含义。

“Piggyback注册”具有第6.2(A)节中给出的含义。

“背带式销售商”的含义如第6.2(A)节所述。

“优先股”具有第2.2(B)节规定的含义。

“以前披露的”具有第2.1(B)节中规定的含义。

“可登记证券”系指任何及所有(I)认股权证 股份及2017年认股权证股份(不论既得或未归属)、(Ii)适用股东或其附属公司根据其对认股权证或认股权证股份或2017年认股权证股份的所有权而有权收取或将会收取的其他股票或证券，以代替普通股股份或除普通股股份外，以及(Iii)就上述第(I)或(Ii)款所述证券以转换或交换方式发行或可直接或间接发行的股权证券，或因股份组合、资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或其他重组而发行或可直接或间接发行的股票。对于构成可注册证券的任何特定证券，如果(X)已通过根据证券法提交的招股说明书 有效地注册或符合出售资格，并根据其中所涵盖的注册声明进行处置，或(Y)可根据规则144出售而不受数量限制或其他转让限制，则此类证券 应不再是可注册证券。就本协议而言，只要 个人有权直接或间接收购可登记证券(在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑任何限制 或行使该权利的限制)，则该人应被视为可登记证券的持有人，无论该收购是否已实际完成。

“代表”具有第5.1(D)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”具有第2.1(B)节规定的含义。

“证券法”具有第2.2(D)(Iii)节规定的含义。

“货架登记声明”具有6.1(A)节规定的含义。

“SK协议”是指本公司、Grove Energy Capital LLC、SK Holdings Co.，Ltd.和SK E&S Co.，Ltd.于2021年2月24日签订的投资者协议。

“SOX”具有第2.2(E)(V)节规定的含义。

“SRO”指任何(I)“交易法”第3(A)(26)节所界定的“自律组织”，(Ii)其他美国或外国证券交易所， 期货交易所、商品交易所或合同市场，或(Iii)其他证券交易所。

“附属公司”对该人而言，是指(I)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人的任何外国或国内实体，不论是否注册成立，(Ii)至少有过半数投票权选举多数董事或对该其他实体履行类似职能的其他人，直接或间接由该人或其任何一个或多个附属公司拥有或控制，或(Iii)至少50%(50%)的股权，或由该人士或该人士的任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的股权。

“税务顾问”是指本公司选定的“四大”会计师事务所。

“交易单据”具有第2.1(B)节中给出的含义。

“交易诉讼”具有第3.1(E)节中给出的含义。

“转让”系指(I)任何直接或间接的要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、授予担保权益、抵押、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，涉及任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让(通过法律实施或其他方式)、任何股本或任何股本中的权益，或(Ii)任何股本或任何股本中的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，直接或部分直接或间接 对冲或转让该等股本或股本权益的经济后果，不论任何该等掉期、协议、交易或一系列交易将以现金或其他方式交割证券结算。

“受让人”是指接受转让或拟转让的人。

“承销发行”是指将本公司的证券 出售给一家或多家承销商，向公众重新发行。

“有表决权证券”是指本公司普通股以及在本公司董事选举中有普遍投票权的本公司任何其他证券。

“沃尔玛协议”是指截至2017年7月20日公司与沃尔玛公司(沃尔玛商店公司)之间的交易协议。

“授权书”具有第1.1节中规定的含义。

“权证发行”具有 第1.1节中规定的含义。

“认股权证股份”具有第1.1节规定的含义。

第八条

其他

8.1终止本协议；其他触发因素。

(A)本 协议可随时终止：

(I)征得亚马逊和本公司各自的事先书面同意；或

(Ii)如果 在亚马逊首次提交反垄断申请的最后日期后六个月或之前未获得初始反垄断审查，且如果 亚马逊违反本协议项下的任何义务、陈述或保证是原因或导致，则亚马逊不得根据本第8.1(A)(Ii)条行使终止权利，首次反垄断审查的失败 是在首次提交反垄断申请的最晚日期后六个月或之前获得的 。

(B)在第8.1条规定的本协议终止的情况下，本协议(第1.3条除外)(释义)，第3.2条(公告)，第3.3条(费用)，第4.1条(为投资而收购)(以终止前已发行的认股权证股份为限)，第4.2节(传说)(在终止前已发行任何认股权证股票的范围内)，第五条(治理) 和本第八条(每一条在本协议终止后仍然有效)应立即失效，任何一方均不承担任何责任，但本条款中的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。

(C)在不以任何方式影响任何先前行使认股权证的情况下，如本协议按照本条款第8.1节的规定终止， 认股权证的未归属部分将被注销和终止，并立即失效，公司没有后续的 义务发行认股权证，认股权证持有人(定义见认股权证)没有后续权利根据该认股权证被取消的部分 收购任何认股权证股票。为免生疑问，认股权证应对其归属部分保持十足效力，且本条款8.1中的任何规定均不影响投资者在本协议终止后行使该归属部分的能力。

8.2修正案。 对本协议任何条款的任何修正案，除非以书面形式作出并由各方正式授权的官员签署，否则无效。

8.3放弃条件 。在适用法律允许的范围内，任何一方履行完成本协议所述任何交易的义务的条件都是为了该方的唯一利益，并可由该方全部或部分免除。任何弃权均不生效 ，除非由弃权一方正式授权的官员以书面形式签署，明确提及受该豁免约束的一项或多项规定 。

8.4副本。 本协议可以任何数量的单独副本签署，每个副本被视为一份原始文书， 所有这些副本应共同构成相同的协议。本协议已签署的签字页可通过“pdf”文件以电子方式传输，此类pdf文件应视为足够，如同实际的签名页已交付一样。

8.5管辖法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律条款或规则的选择或冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。此外，各方(A)明确服从纽约州南区美国地区法院或曼哈顿区任何纽约州法院的属人管辖权和地点，如果因本协议或本协议预期的交易而产生的任何争议(无论是合同、侵权或其他方面的)因本协议或本协议预期的交易而产生，(B)明确放弃因缺乏个人管辖权或不适当的地点而提出的任何索赔，以及此类法院是一个不方便的法院的任何索赔，并且(C)同意 不应向所选择的法院以外的任何法院提出与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔、诉讼或诉讼。每一方在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜快递服务、预付邮资的方式向第8.6条规定的地址送达上述任何法院的诉讼、诉讼或诉讼程序，该送达在邮寄后10天生效。每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能有权就直接或间接引起的任何索赔、诉讼或法律程序由陪审团进行审判的权利 , 根据或与本协议或本协议拟进行的交易有关。每一方(br}(I)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(Ii)承认，除其他事项外，第8.5条中的相互放弃和证明已诱使其签订本协议。

8.6通知。 任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果通过美国的挂号信或挂号信发送，要求在收到回执后， (B)如果通过国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后一个工作日；(C)如果通过电子邮件发送，按本第8.6节(A)或(B)款规定的方式在同一天邮寄一份副本，并确认收到，或(D)如果实际亲自投递，则在投递时。本合同项下的所有通知应按下述规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收该通知。

如果是对本公司，则为：

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

如果是对亚马逊，那就是：

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

8.7完整的 协议等本协议(包括本协议的附表、附件和附件)以及其他交易文件、氢气协议和主服务协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。任何一方均不得 采取或导致采取任何行动，包括订立与交易文件的条款或义务相抵触的条款或义务的协议或其他安排，或声称与交易文件的条款或拟进行的任何交易相冲突的任何行动，其意图或效果是损害任何此类其他人在任何交易文件下的权利。

8.8转让。 任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或因本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，未经对方事先书面同意，任何转让本协议项下的任何权利、补救、义务或责任的企图均无效，除非亚马逊可将其在本协议项下的权利和/或义务全部或部分转让给其一个或多个直接或间接全资子公司，但任何此类转让或转让 不应解除亚马逊在本协议下的义务。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。

8.9可分割性。 如果本协议或交易文件的任何规定，或其对任何人或情况的适用，被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议或交易文件的其余规定或此类规定适用于除已被认定为无效或不可执行的规定以外的个人或情况，应保持完全有效 ，且不受任何影响、损害或无效，只要预期的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响。一旦确定，当事各方应进行真诚谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现当事各方的原意。

8.10无第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算向各方(以及根据本协议转让给亚马逊的任何全资子公司)以外的任何人授予任何利益、 权利或补救措施。

8.11具体的 性能。双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括一方未能根据本协议的条款和条件采取其必须采取的一切行动以完成本协议所设想的交易，将对另一方造成不可弥补的损害，对此，即使有金钱赔偿，也不是适当的补救措施。双方同意，双方有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行本合同条款，而不需要提交保证书或其他担保，双方同意由任何有管辖权的法院发布强制令救济，以强制履行一方的义务，并同意由任何法院给予该方具体履行本合同项下义务的补救，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。

8.12 2017年交易协议。自本协议之日起及之后，2017年的交易协议将全部被本协议所取代，而2017年的认股权证股份将受本协议的规定所规限。

* * *

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员在上述第一个日期正式签署并交付。

附表5.1(A)

1.基本 财务信息和报告。

A.在公司每个会计年度结束后，公司应在切实可行的范围内尽快向亚马逊提供该年度的资产负债表和权益资本表，以及该年度的损益表、股东权益表、现金流量表和财务报表附注。所有根据公认会计原则审核和编制的会计准则均一致适用(除其中注明的情况外)，并在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的。此类财务报表应附有由董事会挑选的具有国家地位的独立公共会计师的审计报告和意见。

B.公司应在公司每个会计年度的第一、第二和第三季度会计期间结束后，在切实可行的范围内尽快向亚马逊提供该公司每个季度结束时的资产负债表和权益资本表，以及该期间和本财政年度迄今的公司收益表和现金流量表，根据公认会计原则编制的财务报表始终适用(除其中注明或向收件人披露的除外)，但该等报表不需要附注及可能未作出年终审计调整的情况除外。为促进亚马逊遵守其公共报告要求，公司应向亚马逊交付本附表5.1(A)中描述的财务报表，并附上一份证明文件，证明：(I)该等中期财务报表在所有重要方面均按照公认会计准则在所列期间进行公平陈述，并与本公司截至和最近一个财政年度末的经审计财务报表采用相同的基础， 并反映公平列报中期财务报表所需的所有调整，除 中注明的例外情况外，此类认证的展品和(Ii)公司已向亚马逊提供本协议第5.1节所要求的信息。此外，为了促进亚马逊遵守其公开报告要求, 本公司应聘请全国公认的会计师事务所(“审计师”)执行季度审查程序，以出具截至3月31日、6月30日和9月30日期间的公司季度和年初至今资产负债表和经营报表的独立会计师审查报告 ；该报告应在本季度结束后45天内提交。为促进亚马逊遵守其公开报告要求，公司首席财务官和首席会计官应每季度参加一次或多次与亚马逊代表的电话会议，以审查之前提交的财务报表，并讨论反映在财务报表 期间的重大交易。

C.公司应在每个财政年度开始前至少六十(60)天或在公司预算编制流程的正常过程中尽快向亚马逊提交 全面运营预算，预测公司下一财政年度的收入、费用、净收益/亏损和现金状况 按月进行预测(“预算”)。每份预算应按照一贯适用的美国公认会计原则(除预算上注明的除外)编制。

D.以上(A)和(B)款要求的所有财务信息和预算应包括合并财务报表 (合并本公司及其子公司)，除非公认会计准则另有规定。

E.在合理可行的情况下，公司应在报告发布后15天内，向亚马逊提供其准备或安排准备的任何409a估值报告。

2.检查 权利。在符合本协议5.1(B)款的前提下，亚马逊有权 在合理的营业时间内，在合理的提前通知下，按照合理的要求，随时访问和检查公司或其任何子公司的任何财产，并与公司或其任何子公司的管理人员讨论公司或其任何子公司的事务、财务和账目，并审查合理要求的信息。

附件A

[必须由公司的授权代表签署]通知和确认

尊敬的先生或女士：

此处包含的任何内容均不向Kroll施加任何义务来修改、补充、修订或更新Kroll材料，或将Kroll可能在Kroll材料的日期之后生效的任何此类Kroll材料的修改、补充、修订或更新通知接收方。

请签署并将此信的副本退还给我们，以确认您接受上述 。

在20_年__月__日接受并同意：

Plug Power公司

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