附件4.1

协议中排除了某些信息，因为此类信息(I)被认为对投资者不重要，(Ii)注册人Plug Power Inc.在正常业务过程中通常将其视为私人或机密信息。本展品中已在适当的位置用星号标记了编辑过的术语[*].

认股权证 购买普通股

本票据所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行注册，不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据豁免 根据该法案或该等法律注册。

本票据由这些证券的发行人与Amazon.com，Inc.，A Delware Corporation发行，并遵守交易协议中关于转让的限制和其他条款，交易协议的日期为2022年8月24日，其副本已在发行人处存档。除非遵守上述协议，否则不得出售或以其他方式转让本文书所代表的证券。任何不符合 上述协议的销售或其他转让无效。

搜查令
要购买
16,000,000
的普通股股份
Plug Power Inc.
一家特拉华公司

发行日期：2022年8月24日

1.定义。 除文意另有所指外，以下术语在本文中使用时应具有所示含义。

“30天VWAP”指于任何 日期的主要交易市场普通股的成交量加权平均价格(由Bloomberg L.P.(或其继任者)报告，或(如果不可用，则由公司和亚马逊共同同意的其他权威来源报告)上午9：30起)。(纽约时间)在交易日，即该日期之前三十(30)个交易日至下午4：00。(纽约市时间)在紧接该日期之前的 最后一个交易日。

“加速股”具有第12(Iv)节所述的 含义。

“加速限制”具有第12(Iv)节规定的 含义。

“关联方”具有交易协议中赋予它的含义 。

“综合对价”具有第(Br)节第(2)款规定的含义。

“协议”是指氢气协议和主服务协议。

“Amazon”是指Amazon.com，Inc.， 特拉华州的一家公司。

“评估程序”是指两名独立的、国家认可的评估师，一名由本公司挑选，一名由担保人选择，应 就当时的评估标的的决定达成一致的程序。每一方应在启动评估程序后15天内向指定其评估师的另一方发出通知。如果在指定两位评估师后30天内他们不能就所涉金额达成一致，则应在此后10天内经前两位评估师的共同同意选出第三位独立的、国家认可的评估师，或者，如果这两位第一评估师未能就第三位评估师的任命达成一致，则应由美国仲裁协会或其任何后续组织从对评估标的具有评估经验的仲裁员小组中作出指定。在这种情况下，如此任命和选定的第三名鉴定人应在选定该第三名鉴定人后30天内作出决定。如须委任三名评估师，而其中一名评估师的厘定与中间厘定相差超过另一项厘定与中间厘定的差额 的两倍，则该评估师的厘定应被剔除，其余两项厘定应取平均值 ，该平均值对本公司及保证书持有人均具约束力及决定性；否则，所有三项厘定的平均值 对本公司及担保人均具约束力及决定性。进行任何评估程序的费用应由公司承担50%，保修持有人承担50%。

“署名方”具有第13(I)节规定的 含义。

“受益所有权限制” 具有第13条第(2)款中规定的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“业务合并”是指涉及公司的合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的非常交易(可能包括重新分类)。

“营业日”的含义与交易协议中赋予它的含义相同。

“现金运用”具有第3节第(2)款中规定的含义。

“无现金锻炼”具有第3(Ii)节所述的 含义。

与行使本认股权证有关的“无现金行权比率”是指(I)分子是(X)行权日前一天的30天VWAP超出(Y)行权价的分数，以及(Ii)分母是紧接行权日前一天的30天VWAP的分母。

“控制权变更交易”是指(A)任何交易或一系列相关交易，因此，交易法第13(D)(3)条所指的任何个人或团体 (不包括保证人或其任何关联公司) 直接或间接成为[*]或更多本公司的股权(以投票权或 经济权益衡量)，(B)在紧接该等交易或一系列关联交易之前，本公司的股东至少直接或间接停止实益拥有的任何交易或一系列关联交易[*]公司的未偿还股权(以投票权或经济权益衡量)；但如果该交易或一系列相关交易是本公司通过发行本公司股权而进行的全部或部分收购，则第(B)款不适用；(C)任何企业合并，其结果至少为[*]将公司所有权转让给交易法第13(D)(3)条所指的另一人或一组人(不包括保证人或其任何关联公司)， (D)组成留任董事的个人加在一起，至少构成董事会的 多数成员，或(E)任何出售或租赁或交换、转让、许可或处置业务， 构成的存款或资产[*]或更多 公司的合并资产、业务、收入、净收入、资产或存款。

“选定的法院”具有第14节中规定的含义。

“佣金”具有第13条第(I)款中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$0.01。

“公司”指Plug Power Inc.， 特拉华州的一家公司。

“留任董事”是指 本公司于本公告日期的董事以及彼此之间的董事，前提是经超过50%的留任董事或董事会提名与治理委员会成员中超过50%的留任董事推荐，董事提名参加 董事会选举。

“转换”具有第12(Ii)节中规定的含义。

“可转换证券”具有第(Br)节第(Ii)款中规定的含义。

“分销”具有第12(Iii)节中规定的含义。

“选举机械师”具有第12(Iv)节所述的 含义。

“股权”是指任何 和所有(A)公司的股本或其他有表决权证券的股份、权益、参与或其他等价物 ，个人(公司除外)的任何和所有同等或类似的所有权(或利润)或有表决权的权益， (B)可转换为或可交换该人的股份、权益、参与或其他等价物(无论指定如何指定)的证券，以及(C)任何和所有认股权证， 购买上述任何股份的权利或期权，不论是否有投票权，以及在每种情况下，不论该等股份、权益、 参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期获授权或以其他方式存在 。

“交易法”系指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

“行使期”具有第3节中规定的含义。

“行使价”，对于 《归属事件定义》第(A)、(B)和(C)款所述的归属事件发生时归属的权证股份，$22.9841；对于 归属事件定义第(D)款所述的归属事件发生时归属的权证股份而言，相当于(I)《归属事件定义》第(C)款所述的最终归属事件发生之日的30天VWAP的乘积的美元金额。乘以(Ii)0.9；然而，如果 在归属事件定义 第(D)款描述的归属事件发生之前根据第12(Iv)节进行的控制权变更交易，则所有认股权证股份的行使价将为22.9841美元。

“到期时间”具有第3节中规定的含义。

“公平市价”，就任何证券或其他财产而言，是指由董事会厘定的该证券或其他财产的公平市价， 以真诚行事，并以书面通知(书面通知应包括董事会就此作出的经核证的 决议)作为证明。如果质保人在收到书面通知后10个工作日内以书面形式向董事会提出董事公允市值的计算，并且质保人和公司无法 在质保人异议交付后10天内就公允市值达成一致，则公司或质保人均可援引评估程序 以确定公平市价，方法是不迟于30个工作日 ^这是在保证人提交异议的第二天。为免生疑问，现金的公平市价应为该等现金的金额。

“历史认股权证股份” 指于紧接本认股权证日期之前的 日行使认股权证时可不时发行的所有本公司普通股股份。

《氢协议》是指Plug Power Limstone LLC和Amazon之间签订的、日期为2022年8月24日的《零碳氢气供应协议》，该协议可能会不时进行修订，包括所有附件、时间表、展品、工作单和采购单。

“初始数字”具有第12(Ii)节中规定的含义。

“市场价”对于普通股或任何其他证券而言，是指在任何一天以正常方式进行的最后销售价格，如果在该日没有进行此类出售，则指该日纳斯达克资本市场普通股或此类证券(视情况而定)的收盘价和正常询价的平均值。 如果普通股或此类证券(视情况而定)在确定日期未在纳斯达克资本市场上市，则普通股或此类证券(视情况而定)在确定日的市场价格是指这样上市或报价的 普通股或此类证券(视情况而定)在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的日期的收盘价，或者，如果没有报告收盘价，普通股或适用证券(如适用)在该日期在美国主要国家或地区证券交易所上市或报价的最后一次销售价格，或如果普通股或该证券(如适用)未在美国国家或地区证券交易所如此上市或报价，则为Pink Sheets LLC或类似组织报告的普通股或该证券(如适用)在该日期在场外交易市场上的最后报价价格，或如果无法获得该投标价格，则在该日期的普通股或此类证券(如适用)的市场价格应指普通股或此类证券截至该日期的每股公平市值。为确定普通股或任何此类证券(视情况而定)在事件发生之前、之后或之后的交易日的市场价格，(A)该交易日应被视为紧接在适用交易所正常的预定交易收盘时间之后开始。, (B)交易日应在下一个正常的预定收盘时间结束，或者如果交易在较早的时间收盘，则为该较早的时间(为免生疑问，例如，如果市场价格将从指定事件前的最后一个交易日起确定，且特定交易日的收盘时间为下午4：00)。指定事件发生在 下午5：00。当天，市场价将参考该下午4点确定。收盘价)。

《主服务协议》指日期为2016年11月4日的主服务协议，包括所有附件、时间表、展品、工作单和采购单，该协议可由公司和亚马逊履行服务公司之间不时修订。

“NV Investment Holdings”指内华达州有限责任公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC。

“允许的交易”具有第12条第(Ii)款中规定的含义。

“个人”具有《交易法》第3(A)(9)节所赋予它的含义，以及《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)节所使用的含义。

“主板交易市场”是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至发行日为“纳斯达克”资本市场。

“证券法”系指修订后的1933年证券法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“科目调整”具有第12(Vi)节规定的 含义。

“受试者记录日期”具有第12(Vi)节规定的含义。

“附属公司”的含义与交易协议中赋予它的含义相同。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易协议”是指本公司与亚马逊之间或公司与亚马逊之间的交易协议，其日期为2022年8月24日，日期为2022年8月24日，包括所有附件、时间表和展品。

“交易单据”具有《交易协议》中赋予它的含义。

“归属事件”指：(A)就1,000,000股认股权证股份而言，本认股权证及其他交易文件的签立；(B)就[*] 认股权证股票，自亚马逊及其附属公司通过第三方集体直接或间接向公司支付现金总额之日起 总计[*]总计，包括根据协议；(C)在向最初的[*]在前面第(B)款所述的合计中，关于 的额外增量[*]认股权证，每次亚马逊及其附属公司通过第三方直接或间接集体向公司支付现金总额 总计[*]总体而言，包括根据协议，截至并包括亚马逊及其任何附属公司共同制定的时间 [*]向公司支付的此类款项总额，包括根据协议支付的 (包括初始[*]第(B)款所述的此类付款)，最高为[*]认股权证 股份根据本条款(C)归属；及(D)在向本公司支付[*]在前面第(B)和(C)款中描述的合计中，关于以下各项的额外增量[*]认股权证股票，每次亚马逊 及其关联公司通过第三方直接或间接集体向公司支付的款项总计[*] 总计，包括根据协议，截至并包括亚马逊及其任何附属公司共同做出的时间 [*]向该公司支付的款项总额，包括根据该等协议(包括[*](br}上述(B)和(C)款所述的付款)，最高金额为[*]认股权证股份根据第(Br)条(D)归属。为免生疑问，(I)一旦根据第2条授权的认股权证股份总数已根据归属事件归属后，归属事件即停止发生，及(Ii)就厘定归属事件是否已发生而言，向本公司任何附属公司支付款项应被视为 向本公司支付的款项。为免生疑问，根据归属事件将归属的认股权证 股票数量将按本文规定进行调整。

“认股权证”指根据交易协议签发的本认股权证。

“认股权证股份”具有第2节中规定的含义 。

“保修持有人”具有第2节中规定的含义。

2、认股权证股份数量 ；行权价。兹证明，就收到的价值而言，NV Investment Holdings或其核准受让人(“认股权证持有人”) 有权按下述条款向本公司全部或部分收购合共1,600万股(16,000,000股)普通股(“认股权证”)缴足股款及非评估股份，每股普通股收购价 相等于该等股份的行使价。认股权证股份及行权价须按本协议规定作出调整 ，凡提及“普通股”、“认股权证股份”及“行使价”，应视为包括任何该等调整或一系列调整。

3.认股权证的行使；期限；其他协议；取消。

(I)归属事件发生后，本公司应立即以本协议附件A所附格式向认股权证持有人递交归属事件通知，但该归属事件通知的交付或本公司未能交付，均不影响或损害认股权证持有人在本协议项下的权利或本公司的义务。

(Ii)在符合第2节、第12(Iv)节、第13节和第14节(如果适用)的前提下，认股权证持有人可在适用的归属事件之后或之后的任何时间或时间 全部或部分行使购买本认股权证所代表的认股权证股份的权利，但在任何情况下不得晚于纽约市时间2029年8月24日下午5点 (A)根据第17条(或公司通过书面通知指定的公司在美国的其他办事处或机构)，(A)向公司交出本认股权证和作为附件B的行使权通知，并代表认股权证持有人正式填写和签立 ，以及(B)支付由此购买的认股权证股票的行使价，在担保持有人的唯一选择下，(I)以现金、保兑支票或本票(br}按公司指示付款，或以电汇方式将即时可用资金电汇至公司指定的账户)或(Ii)在不支付现金的情况下，通过减少在行使本担保时可获得的认股权证 股票数量(全部或部分，并以现金支付行使价 ，以产生在行使本认股权证(全部或部分，视乎适用而定)时可获得的认股权证股份数目等于以下乘积：(X)行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(全部或部分，视何者适用而定) (如以现金支付行使价)及(Y)无现金行使比率(该行使方式，即“无现金 行使”)；但该等乘积须四舍五入至最接近的认股权证份额。

(Iii)尽管有上述规定，如果在行使期内的任何时间，由于可供发行的认股权证股份不足或缺乏任何所需的监管、公司或其他批准(为免生疑问，包括初步反垄断审查(定义见交易协议))，认股权证持有人并未全面行使本认股权证，到期时间应延长 至保修持有人能够在不违反适用的 法律(如交易协议中的定义)的情况下获得所有既得认股权证股票的日期后六十(60)天。

(Iv)如 认股权证持有人没有全面行使本认股权证，则认股权证持有人有权应 要求，向本公司收取实质相同形式的新认股权证，以购买该数目的认股权证股份，相等于受本认股权证规限的认股权证股份数目与按此方式行使的认股权证股份数目之间的差额。

(V)本 认股权证，包括其取消，受交易协议的条款及条件所规限。在不以任何方式影响 任何先前行使本认股权证(或先前根据本认股权证发行的任何认股权证股份)的情况下，如(A)交易协议 根据其第8.1条终止，或(B)认股权证持有人向本公司作出不可撤销的书面承诺，不会行使本认股权证，本公司无义务发行，且认股权证持有人无权取得本认股权证项下任何认股权证股份的未归属部分。

4.发行认股权证股份；授权；上市。本公司须于本认股权证按其条款行使之日起第三个营业日或之前，指示普通股转让代理以认股权证持有人的名义就行使后可发行的认股权证股份 发出账簿记项，并须向认股权证持有人提交该账簿记项的证据。本公司 特此声明并保证，根据第3节的规定行使本认股权证时发行的任何股权将以有效方式发行、全额支付且无需评估，且不存在任何留置权或产权负担(交易文件产生的留置权或产权负担、因美国联邦证券法而产生的转让限制，或由保证书持有人或其任何附属公司或在其指示下产生的转让限制除外)。就所有目的而言，如此发行的股权应视为于根据本认股权证的条款向本公司交付本认股权证及支付行使价 当日营业时间结束时已发行给认股权证持有人，即使本公司的股票转让账簿届时可能会结清或代表该等股权的账簿可能并未于该日实际发行。本公司在所有 次均须从其授权但未发行的股权中预留及保留在行使本认股权证时可全数发行的股权总额(不论本认股权证 是否可按其任何时间的条款行使)。公司应自费采购，但须以发行或发行通知为准, 行使本认股权证后可发行的任何股权在主要证券交易所上市，该股权随后在该主要证券交易所上市或交易。 在该股权符合上市资格后立即在该主要证券交易所上市。

5.没有 零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎认股权证股份或其他股权或代表零碎认股权证股份或其他股权的股票。代替认股权证持有人 原本有权获得的任何零碎股份，零碎认股权证股份或其他股权将向上舍入至下一个完整认股权证股份 或其他股权，而认股权证持有人将有权获得该等四舍五入数目的认股权证股份或其他股权。

6.没有 股东权利；转让图书。在不限制交易协议条文及本认股权证条款另有规定的情况下，本认股权证持有人无权(I)收取股息或其他 分派、(Ii)同意本公司股东的任何行动、(Iii)接收股东的通知或于任何股东大会上表决、(Iv)接收有关本公司任何其他议事程序的通知或(V)行使任何其他权利， 在任何情况下，于本认股权证行使日期前作为本公司股东。

7.收费， 税费。本认股权证及于行使本认股权证时向认股权证持有人发出的股权证书，将不向认股权证持有人收取任何发行或转让税项(与此同时发生的任何转让的税项除外)或与发行该等证书有关的其他附带开支，而所有税项及开支均由本公司支付。

8.调动/分配。

(I)本 保证书只能转让给亚马逊的附属公司。认股权证股份只能根据交易协议的条款转让。在遵守本第8节的前两句话、本认股权证封面上的图例和交易协议条款的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利可由本认股权证的注册持有人本人或经正式授权的代理人在本公司的账簿上全部或部分转让，并且本公司应按与本认股权证相同的期限和日期，以一个或多个受让人的名义登记新的认股权证，并在交回本认股权证时予以正式背书，如果转让持有人没有转让其在本协议项下购买所有认股权证股份的全部权利，则该持有人有权从本公司获得一份新的认股权证，其形式与购买该数量的认股权证股份的形式基本相同。 购买权未被转让。所有费用(股票转让税除外)和其他费用应由担保持有人支付，这些费用与根据第8条准备、执行和交付新的认股权证有关。

(Ii)如果 且在交易协议要求的时间内，因行使本认股权证而发出的任何记账应包含交易协议第4.2节所述的图例。

9.交易所和授权书登记处。在适用证券法律的规限下，本认股权证可于认股权证持有人 向本公司交出后交换，以换取一份或多份相同期限的新认股权证，并代表有权购买相同总数的认股权证 股份。本公司须备存一份登记册，列明认股权证持有人作为本认股权证登记持有人的名称及地址。 本认股权证可根据其条款交回本公司办事处交换或行使，而本公司 在发出相反的书面通知前，在各方面均有权依赖该登记册。

10.遗失、被盗、毁坏或损毁授权书。在公司收到令其合理满意的有关本认股权证的遗失、被盗、毁坏或残损的证据后，如发生任何此类遗失、被盗或毁损，则在收到令公司合理满意的保证书、赔偿或担保后，或在任何此类残损的情况下，在退回和取消本认股权证时， 公司应制作并交付一份新的相同期限的认股权证，并代表 购买与该等遗失、被盗、毁坏或残损的认股权证中所规定的相同总数的认股权证股票的权利。销毁或残缺不全的授权书。

11.星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以在随后的下一个营业日采取行动或行使该权利，即 是营业日。

12.调整和其他权利。行使本认股权证时可发行的行使价及认股权证股份应不时作出以下调整；但如本第12条的多个小节适用于同一事件，则应适用产生最大调整的小节，任何单一事件均不得导致根据本第12条的多个 小节进行调整而导致重复。

(I)股票 拆分、再分类或组合。如本公司于任何时间或不时(A)宣布、订购、 以普通股额外股份支付或派发股息或作出分派，(B)将普通股已发行股份拆分、细分或重新分类为更多股份，或(C)将普通股已发行股份合并或重新分类为较少数目的股份，则指在记录日期 行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。合并或重新分类应按比例进行调整，以使紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之后的认股权证持有人有权购买 该持有人在紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前全数行使本认股权证所拥有或有权收取的受本认股权证规限的普通股股份数量(不论本认股权证是否已按其当时的条款行使)。如果进行该调整，则在该股息或分派的记录日期或该拆分、拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的行使价，应立即调整为(X)将(X)(1)在根据 决定的调整前全数行使本认股权证可发行的认股权证股份数目除以前一句(不论本认股权证当时是否可按其条款行使)及(2)紧接记录或生效日期前有效的行使价所得的数目, 就股息、分派、拆分、 拆分、合并或重新分类导致(Y)根据上一句(不论本认股权证当时是否按其条款可行使)而于 行使认股权证时可发行的新认股权证股份数目(不论按其当时的条款是否可予行使)而作出的调整；惟该等乘积须四舍五入至最接近的整个认股权证股份数目。

(Ii)某些普通股或可转换证券的发行。如本公司于任何时间或不时发行普通股(或可行使或可转换为普通股或可兑换为普通股的权利或认股权证或任何其他证券或权利(统称为“转换”))，包括派发已发行证券(统称为“可转换证券”)(第12(I)条所述调整适用的准许交易或交易除外)，没有对价或每股对价(或每股换股价格)低于当时适用的最高行权价格(发行日期，“定价日期”)，则在这种情况下：

(A)在紧接定价日期前行使本认股权证时可发行的认股权证数量(“初始数量”) 应增加至以下分数所得的数量：(I)初始数量乘以分数(I)分子应为(X)紧接定价日期前已发行的普通股数量与(Y)额外发行(或可转换证券可转换为)普通股数量和(Ii)分母的 和其应为(X)在紧接定价日期之前已发行的普通股数量和(Y)发行普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量的总和(br}普通股(或可转换证券)的发行总对价将在(1)在与战略交易以外的发行的情况下购买，紧接定价日期之前的普通股市场价格，以及(2)如果是与战略交易有关的发行，则为截至定价日期的30天VWAP；和

(B)在行使本认股权证时应支付的行权价应通过将紧接定价日期之前有效的行使价格乘以分数来调整，分数的分子应为紧接根据上文(A)条款进行调整之前，在行使本认股权证时可发行的普通股股数(不论按当时的条款，本认股权证是否可行使)。而其分母应为紧接根据上文(A)条款作出调整后，在紧接本认股权证全数行使时可发行的普通股数量(不论本认股权证当时是否可按其条款行使)。

就上述目的而言，(1)有关发行普通股(或可转换证券)的“总对价”应被视为等于所有该等普通股和可转换证券的总发行价(扣除应付给第三方的任何相关费用，包括折扣和佣金)的总和 ，加上总金额(如有)。在转换任何该等可转换证券时支付(假设紧随其发行后按照其条款转换(并为此进一步假设该等可转换证券此时可转换))；(2)在发行普通股或可转换证券以换取全部或部分非现金财产的情况下(或在转换任何该等可转换证券时应支付的任何非现金财产的情况下)，该等非现金财产所代表的代价应视为 市场价格(如属证券)及/或公平市价(如属所有其他情况)，截至定价日前(扣除应付给第三方的任何相关费用，包括折扣和佣金)的非现金财产； (3)如果行使本认股权证时的行权价和可发行的认股权证股票数量在根据本第12条发行任何可转换证券时进行了调整, 根据可转换证券的条款，实际发行普通股时，不得进一步调整行使本权证时可发行的认股权证的行使价和数量。(4)“许可交易”应包括： (A)发行公司股权(包括普通股)，包括但不限于根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划、其他员工股权激励计划或董事会批准的其他类似补偿协议或安排，在每种情况下，向公司或其任何子公司的董事、顾问、员工或顾问行使期权并授予限制性股票单位。(B)发行历史认股权证股票，(C)根据 将公司股权出售给登记公开发行，(D)根据证券法第415条在被视为“市场”销售的交易中出售普通股，(E)发行普通股作为公司401(K)计划下的匹配出资， 和(F)在行使本认股权证时发行普通股；(5)“战略交易”是指收购、合资或类似的战略交易或关系，其主要目的不是筹集资本；及(6)如果公司采取任何行动，导致向亚马逊发行超过99,797,500美元 认股权证股份(“最高发行额”)作为根据第12条进行调整的结果， 本公司同意向亚马逊支付现金，以支付超出最大发行额的根据第12条可发行的任何股票的内在价值，该内在价值按该认股权证股份的行使价与该认股权证股票以其他方式发行之日的30天VWAP之间的差额计算。 为免生疑问，除非与第12(I)节所述的任何交易有关，在发行普通股或可转换证券的情况下，不得根据第12(Ii)条对适用的行权价或相关认股权证股票数量进行调整，其每股代价(或每股转换或行权价)等于或大于该行使价。根据本第12条第(2)款所作的任何调整应自发布之日起立即生效。为免生疑问，根据本第12(Ii)条，不得增加行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目或增加行使价 。

(Iii)分配。 如果公司在本认股权证未完成期间的任何时间，宣布或作出任何股息，或向普通股持有人(而不是向认股权证持有人)分发其债务或资产(包括现金和现金股息或财产)的证据，或认购或购买任何证券的权利或认股权证(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派、分拆、重新分类、公司重新安排、协议方案或其他类似的交易(除根据第12(I)款分红或分配外)(“分配”)，则担保持有人有权参与此类分配，其参与程度与担保持有人在行使认股权证时仅持有可在行使认股权证时获得的普通股数量的情况下参与的程度相同，或者，如果没有记录此类分配的记录，则担保持有人有权参与此类分配。普通股的记录持有人 将被确定参与这种分配的日期。

(Iv)更改控制交易的 。如果发生任何控制变更交易或普通股重新分类(根据第12(I)条进行调整的普通股重新分类除外)，尽管本协议有任何相反规定， (A)公司应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于其生效前10个工作日)将该控制变更交易或重新分类以书面通知质保人。(B)如在控制权变更交易或普通股重新分类前，占总认股权证股份60%的认股权证股份(“加速限额”)尚未归属为该等控制权变更交易或普通股重新分类的 (紧接该控制权变更交易或普通股重新分类前的已归属认股权证股份数目 与加速限额之间的差额，即“加速的 股份”)，则相当于加速股份的若干未归属认股权证股份应立即完全归属并成为不可没收的 ，且除以下(C)条另有规定外，在完成该等控制权变更交易或重新分类后即可立即行使 及(C)仅在属于业务合并或重新分类的控制权变更交易中，保证持有人因行使本认股权证而获得认股权证股份的权利应予以转换，并于该等业务合并或重新分类发生时生效, 授予行使本认股权证的权利，以获取股票或其他证券或财产的股份数目(包括现金)，而在紧接该等业务合并或重新分类前行使本认股权证时，(于该业务合并或重新分类时)可发行普通股的股份将有权在该等业务合并或重新分类完成后 收取。在根据本段作出调整后，在确定 行使本认股权证时应收股额、证券或财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权选择完成该等业务合并时的应收代价种类或金额(“选择机制”)，则认股权证持有人有权在行使本认股权证时，就认股权证持有人在行使本认股权证时应收取的股额或其他证券或财产的股份数目作出相同的选择。公司或因适用的企业合并或重新分类而形成的一个或多个个人，或收购适用的普通股的个人，应根据具体情况作出法律规定，以确立此类权利，并作出调整，以便在企业合并或重新分类后发生的事件中，应尽可能与本文规定的权利和调整相同。公司不得参与或允许任何此类业务合并或重新分类的发生，除非 此类条款作为其条款的一部分作出规定。

(V)对计算进行舍入 ；最小调整。根据本第12条进行的所有计算应按最接近的百分之一(1/10) 或最接近的百分之一(1/100)的份额(视情况而定)进行。尽管本第12条的任何规定与此相反，但如果调整的金额少于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不得对行使价格或可行使本认股权证的认股权证数量进行调整，但任何 该金额应结转，并应在随后的 调整时进行调整，与该金额和任何其他结转金额一起，将合计0.01美元或普通股 的十分之一。或者更多。

(Vi)经若干调整后发行额外证券的时间 。在任何情况下，如果(A)本第12条的规定要求调整(“主题调整”)应在事件的记录日期(“主题记录日期”)之后立即生效，并且(B)质保人在主题记录日期之后且在该事件完成之前行使本认股权证，则公司可推迟到该事件完成时才向该质保人发放因主题调整而可因此而发行的普通股或其他财产的增量额外股份 ；但条件是，本公司应要求迅速向该认股权证持有人交付到期票据或其他适当的文书，以证明该认股权证持有人有权在该事件完成后获得该等额外股份(或其他财产，视乎适用而定)。

(7)关于调整的报表 。每当可行使本认股权证的行使价或认股权证股份按第12条的规定调整时，本公司应立即编制一份声明，合理详细地说明需要作出调整的事实和有效的行使价格，以及调整后本认股权证可行使的认股权证股份，并在导致调整的事件发生后，尽快将该声明的副本送交认股权证持有人。

(Viii)调整事件通知 。如果本公司建议采取本第12条所述类型的任何行动(但仅在本第12条所述类型的行动会导致行使本认股权证的行使价或 可行使的认股权证股份或本认股权证行使时将交付的证券或财产的类型发生变化)的情况下，本公司应向认股权证持有人发出书面通知，该通知应指明任何该等行动的记录日期(如有)以及该行动将会发生的大概日期。该通知亦须列明有关事项的合理所需事实，以显示行使本认股权证后可交付的行使价及股份数目、种类或类别 或其他证券或财产的数目、种类或类别。如果采取任何行动需要确定记录日期，则应至少在确定的日期前10天发出通知。如属所有其他行动，则该等通知须于采取该等建议行动前至少10天发出，除非本公司真诚地确定 鉴于该等行动的性质，至少提前10天发出该等通知并不合理可行 ，在此情况下，有关通知应在采取该建议行动前尽可能提前发出。

(九)调整规则。根据本第12条进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时相继进行。如果根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至普通股的面值。

(X)无减值。公司不得通过修订公司注册证书、章程或任何其他组织文件， 或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但应始终本着善意协助执行本认股权证的所有条款。为进一步而不限于前述规定，本公司不得采取或允许采取以下行动：(A)在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，或(B)如果在行使本认股权证后可发行的普通股总数在行使本认股权证后全部行使(无论本认股权证是否按当时的条款可行使)，则本公司有权根据第12条进行调整。连同当时已发行的所有普通股股份及于悉数行使任何及所有已发行股本 权益(不论任何该等股本权益当时是否可按其条款行使)后可发行的所有普通股股份，将超过其公司注册证书当时授权的普通股股份总数 。

(Xi)诉讼程序 在任何需要调整的行动之前。作为采取任何需要根据第12条进行调整的行动的先决条件，本公司应采取任何和所有必要的行动，包括获得监管机构或其他政府、纳斯达克或其他适用证券交易所、公司或股东的批准或豁免，以便本公司 此后可以有效和合法地发行所有普通股股份，或所有其他证券或其他财产，作为缴足股款和不可评估的普通股，或所有其他证券或其他财产，这些股票或财产是质保人根据第12条行使本认股权证时有权获得的。

13.受益的 所有权限制。

(I)即使本认股权证有任何相反规定，本公司不应履行本认股权证的任何行使，且认股权证持有人无权 行使本认股权证的任何部分，但在履行适用的行使通知所载的企图行使权利后，该认股权证持有人(连同该认股权证持有人的关联公司，以及其普通股的实益所有权将与认股权证持有人合计的任何其他人士，根据交易所法案第13(D)节或第16节的规定，以及美国证券交易委员会(下称“委员会”)的任何其他适用法规， 包括担保人为其成员的任何“集团”(前述为“出资方”)将 实益拥有超过实益所有权限制的数量的普通股。就前述句子而言，该认股权证持有人及其授权人实益拥有的普通股股数应包括根据行权通知可发行的认股权证股份数量，但不包括因(A)行使该认股权证持有人或其任何授权人实益拥有的任何认股权证剩余未行使部分而可发行的普通股股份数目，及(B)行使或转换由该认股权证持有人或其任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分 ，其转换或行使的限制与本文所载限制相若。就本第13节而言, 受益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会任何其他适用的 规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有《交易所法案》第13(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。就本第13条而言，在确定普通股流通股数量时，担保持有人可依据以下最近一项中所述的普通股流通股数量：(X)公司最近向委员会提交的定期或年度文件(视具体情况而定)，(Y)公司向委员会提交的较新的公告，或(Z)本公司或本公司转让代理向认股权证持有人发出的较新通知 ，列明当时已发行普通股的股份数目。 应认股权证持有人的书面要求(可透过电子邮件)，本公司须于其后三(3)个交易日内，以书面向该认股权证持有人(可透过电子邮件)确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在实际转换或行使公司证券后确定，包括行使本认股权证, 自上次向认股权证持有人公开报告或确认该数量的已发行普通股之日起，由该认股权证持有人或其授权人作出。本公司有权信赖保证书持有人在有关其实益所有权限制的任何行使通知中向其作出的陈述。担保持有人 承认担保持有人单独负责根据《交易所法案》第13(D)节或第16(A)节的规定提交的任何时间表或声明。

(Ii)“受益所有权限制”最初应为紧随根据该行使通知发行普通股后已发行普通股数量的4.999%(在根据本第13条允许的范围内)；然而，只要向本公司发出书面通知(该通知在认股权证持有人向本公司发出通知后第61天才生效)，认股权证持有人可放弃或修订本第13条的规定，将实益所有权限制更改为任何其他数目，但不得超过普通股已发行股份的19.99% ，而本第13条的规定将继续适用。在放弃或修改受益所有权限制后， 保证人不得在未事先提供前一句所要求的最低书面通知的情况下，进一步放弃或修改受益所有权限制。尽管有上述规定，在根据第12(Iv)条就任何收购要约或交换要约(由本公司或另一人士(保证人或保证人的任何联属公司除外))发出控制权变更交易通知后的任何时间，质保人可在向本公司发出书面通知后立即放弃或修订生效的实益所有权限制 ，并可在其后任何时间重新实施实益所有权限制 并立即以书面通知本公司生效 。

(Iii)尽管有第13节的规定，第13节的任何条文均不得以任何方式限制认股权证持有人可收取或实益拥有的普通股股份数目，以厘定认股权证持有人在本认股权证第12节所预期的控制权变更交易中可收取的证券金额或其他代价。

14.管辖法律和管辖权。本授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。此外，每一方(A)均提交 纽约南区美国地区法院或位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院的个人管辖权和地点，以及对上述任何一项的上诉具有管辖权的上诉法院(“选定法院”)，如果任何争议(无论是在合同、侵权或其他方面)因本授权书或本协议预期的交易而产生，(B)同意其不应试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否定或推翻该属人管辖权，并(C)同意其不会向选定法院以外的任何法院提出与本认股权证或本协议所拟进行的交易有关的任何索赔、诉讼或诉讼。每一方均同意，如果按照本授权书的规定发出通知，则在任何此类索赔、诉讼或诉讼中向该方送达程序文件 应有效。

15.绑定效果。本认股权证对本公司的任何继承人或受让人具有约束力。

16.修订。 只有在征得本公司和担保持有人的书面同意后，方可修改本认股权证并放弃遵守本认股权证的任何条款。

17.通知。 任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)如果在美国通过挂号信或挂号信发送，则要求在收到回执后 (B)如果通过国家认可的隔夜航空快递发送，在邮寄后一个工作日，(C)仅针对公司，而不是针对亚马逊，如果通过电子邮件发送，按本条款第(A)款或第(Br)款第(B)款规定的方式在发送并确认收到时于同一天邮寄一份，或(D)如果是面交，则在 递送时寄出。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照接收该通知的当事一方以书面形式指定的其他指示交付。

18.完整的 协议。本保证书及其附带的表格、交易协议、其他交易文件(如交易协议中的定义)、协议和保密协议(如交易协议中的定义)构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

19.具体的 表演。双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括一方未能根据本保证书的条款和条件采取必要的行动以完成本协议所述交易，将对另一方造成不可弥补的损害，即使可获得金钱赔偿，也不是适当的补救措施。双方同意，双方有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行本协议条款，而无需提交保证书或其他担保，双方特此同意 由任何有管辖权的法院发布强制令救济，以迫使一方履行义务，并由任何法院授予该方具体履行本协议项下义务的补救，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。

20.责任限制。在认股权证持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致认股权证持有人 就任何普通股的收购价或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已安排一名正式授权人员正式签署本保证书。

日期：2022年8月24日

[授权的签名页]

附件A

[转归事件通知的格式]

日期：

谨此提及于2022年8月24日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出的购买普通股的特定认股权证(“认股权证”)，该认股权证代表 购买Plug Power Inc.(“本公司”)16,000,000股普通股的认股权证。本文中使用的未定义的大写术语 按照本保证书中的定义使用。

以下签署人特此通知您，根据认股权证的条款，已发生归属事件。

与 _

_

附件B

[行使权力通知书的格式]

日期：

根据所附认股权证所载的规定，签署人同意认购及购买该认股权证所涵盖的普通股股份数目。根据认股权证第3节，签字人特此同意支付该普通股的总行权价。应以认股权证持有人的名义发行一份新的认股权证，证明该认股权证所涵盖的普通股剩余股份，但尚未认购和购买(如果有的话)。

行使认股权证的普通股股数 (包括根据 认股权证第3(I)节作为行权价支付而扣留的股份，如有)：
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行权价款支付方式(如根据认股权证第3(Ii)(B)(Ii)节进行无现金行使或根据认股权证第3(Ii)(B)(I)节进行现金行使)：
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Aggregate Exercise Price: _______________________________