1#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-2022年5月15日草案-下午1：24赔偿协议格式(特拉华州公司)本赔偿协议(本“协议”)，自[●]年月日[●], [●]，由特拉华州的一家公司Aspen Technology，Inc.(“本公司”)和[●](“获弥偿人”)。W I T N E S S E T H：鉴于，公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人担任董事，公司将试图持续自费维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任；鉴于，经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)规定，本公司应按章程所载方式，并在适用法律允许的最大范围内，向本公司全体董事赔偿及垫付开支，而章程则规定限制董事的责任。《宪章》明确规定，其中所列的赔偿条款并不是排他性的，因此，公司与其董事之间可以就赔偿订立合同；然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这些人的难度；而董事会认为，吸引和留住人员担任公司董事的难度增加，损害了公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；鉴于，董事会已认定，在适用法律允许的最大范围内，按照合同义务赔偿该等董事并为其垫付费用符合本公司的最佳利益，以便他们将为本公司服务或继续为本公司服务，而不会过度担心他们将不会获得如此补偿；以及, 本协定是对《宪章》和根据《宪章》通过的任何决议的补充和促进，不得被视为《宪章》的替代品，也不得减损或废除《宪章》规定的受偿人的任何权利。附件10.9

2#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24现在，考虑到本协议所包含的场所和契诺，本公司和抵押人在此订立契约并达成如下协议：第1条本协议中使用的某些定义(A)：“关联方”具有股东协议中规定的含义。“控制权变更”是指在本协议生效日期后发生的下列任何一种情况：(I)发生了根据交易法第14A条附表14A第6(E)项(或响应任何类似项目或任何类似的时间表或表格)而需要就本公司进行报告的事件，无论本公司当时是否遵守该报告要求(除非该事件与Emerson或其关联公司获得本公司控制权有关)；(Ii)任何“个人”或“团体”(按交易所法令第13(D)及14(D)条所用的用语)，在未经本公司董事会经至少过半数留任董事批准的情况下，已直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易所法令第13d-3条所界定)，相当于本公司当时未偿还有表决权证券合共投票权的15%或以上(但就本条第(Ii)款而言，术语“个人”和“集团”将不包括(W)Emerson及其联属公司、(X)本公司、(Y)根据本公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(Z)本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司；(Iii)本公司与任何其他实体合并或合并, 除非合并或合并(X)会导致本公司在紧接该等合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该等合并或合并后未偿还实体的有表决权证券合计投票权的51%以上，并有权选举该未偿还实体的董事会或其他管治机构的至少多数成员，或(Y)与Emerson或其一家联营公司；(Iv)本公司全部或几乎所有资产于一项或一系列相关交易中出售或处置(除非该等交易是与Emerson或其一间联属公司进行的)；。(V)本公司股东批准对本公司进行全面清盘；或(Vi)留任董事因任何原因停止至少构成董事会多数成员；但只要Emerson实益拥有本公司大部分已发行证券或有权提名本公司大部分已发行证券，本条第(Vi)款即不适用。

3#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24根据股东协议董事会成员。为免生疑问，交易协议(定义见股东协议)拟进行的交易的完成并不构成控制权的改变。“续任董事”指(I)于本公告日期在董事会的每一名董事或(Ii)任何新的董事，其推选或提名由本公司股东选出或提名已获至少过半数当时仍然在任的董事投票通过，或其推选或提名已获如此批准。“法人身份”是指被赔偿人作为董事、受托人或公司董事会委员会成员的身份。“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。“艾默生”具有股东协议所载的涵义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“费用”是指与(I)起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼或(Ii)确立或执行本协定、宪章项下的赔偿权利有关的合理发生的所有直接和间接费用(包括律师费、聘用费、诉讼费、笔录、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他支出或开支)。适用法律或其他法律。费用还应包括与任何诉讼程序引起的上诉有关的费用，包括保险费。, 任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保证金及其他费用。但为免生疑问，费用不应包括任何责任。“独立律师”是指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，而在其被挑选或委任之前的五年内，该律师事务所目前并未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似弥偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求的任何重大事宜代表本公司或受偿人。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

4#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24“负债”是指因任何诉讼(包括与任何此类判决、罚款、消费税和罚款、罚款或和解金额相关或与之相关的所有利息、评估和其他费用)而产生的或与之相关的任何损失或负债，包括任何判决、罚款、消费税和罚款、罚款和和解金额。“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、派生诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁或已完成的诉讼，无论是民事诉讼(包括故意和无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查，包括对此提出的任何上诉，也不论是由公司或任何其他方或代表公司或任何其他方提起的，或受偿方真诚地认为可能会导致提起任何此类诉讼的任何询问或调查。以上所列的诉讼或其他程序中，由于受偿人的任何公司身份，或由于他或她在担任任何公司身份时采取的任何行动(或未采取行动)或其本身的任何行动(或未能采取行动)，受偿人曾经、现在或将来作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他原因参与的诉讼或其他程序。“股东协议”是指本公司、Emerson Electric Co.和EMR Worldwide Inc.之间于2022年5月16日签署并经不时修订的某些股东协议。(B)为本协定的目的：除所产生的或尚存的法团外，凡提及“公司”之处亦包括在内, 在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限弥偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此，假若弥偿公司是或曾经是该组成法团的高级职员、雇员或代理人，或现时或过去是应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人提供服务，那么，根据本协定的规定，对于产生的或尚存的公司，受偿人对于该组成公司的立场应与如果其单独存在继续存在时对该组成公司的地位相同。对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；

5#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案，2022年5月15日-下午1：24，任何人真诚行事，并以他合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为以本协议中所述的“不反对公司的最佳利益”的方式行事。凡提及“包括”，应指“包括但不限于”，不论“但不限于”一词是否实际出现，凡提及“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语，应指本协定作为一个整体，而不是指任何特定的段落、分段、章节、小节或其他部分。第2条INDEMNITEE第2.01节提供的服务。由赔偿公司提供的服务。在此，被保险人同意担任或继续担任公司的董事，只要被保险人被正式选举或任命，或直到被保险人提出辞职或被免职。第三条赔偿款第3.01条。将军。(A)本公司在此同意并将在适用法律允许的最大范围内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地因受偿方的公司身份而产生的任何和所有费用和责任，向受偿方作出赔偿，并使受偿方不受损害。本第3.01节规定的本公司的赔偿义务应适用于(I)被赔付人过去、现在和将来在任何公司身份的服务，以及(Ii)无论在产生任何此类费用或责任时，被赔付人是否在任何公司身份任职。就本协议而言，短语“在适用法律允许的最大范围内”的含义应包括, 但不限于：(I)在DGCL的任何条款或任何后续法规的相应条款所允许的最大程度上，以及(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大程度，以增加公司对其高级管理人员和董事的补偿程度。

6#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24(B)证人费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔偿人因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，而受偿人不是其中一方，则受偿人应就受偿人或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿。(C)在全部或部分成功的情况下作为缔约方的费用。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，只要受赔人是任何诉讼的一方(或参与者)，并且无论是否是胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中全部或部分胜诉，公司应赔偿受赔人因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用对其进行赔偿。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。第3.02节。免责条款。尽管本协议有任何规定，但除非受赔偿人根据任何此类索赔的案情最终胜诉, 根据本协议，本公司没有义务就以下任何索赔向本公司作出任何赔偿：(A)根据《交易所法案》第16(B)条或州成文法或普通法的类似规定，对本公司买卖(或出售和购买)本公司证券所产生的利润进行会计处理；或(Ii)本公司偿还本公司任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或本公司从出售本公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》的要求(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润)；或(B)除第6.01(E)节另有规定外，在控制权变更之前，与受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受弥偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)

7#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24，除非(I)董事会在诉讼开始前授权诉讼(或诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿。第4条预支费用；抗辩索赔第4.01节。预付款。尽管本协议有任何相反的规定，公司应在公司收到不时要求垫付的每一份声明后十(10)天内垫付受赔人实际和合理地与任何诉讼有关的任何费用，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受赔方偿还此类款项的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。垫款应包括为执行这一垫款权利而采取行动所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。第4.02节。偿还预付款或其他费用。被赔付人同意，被赔付人应向公司偿还公司根据第4.01条垫付的所有费用, 在任何情况下且仅在根据任何适用法律的规定通过最终判决或其他终审裁决(关于该法律的所有上诉权利已用尽或失效)确定的情况下，本公司无权就该等费用向本公司作出赔偿。第4.03节。申索的抗辩。本公司有权在公司向受偿人交付本公司选择这样做的书面通知后，在获得受偿方同意的律师的情况下为任何诉讼进行辩护(该同意不得被无理拒绝)。在该通知送达、被赔付方同意该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议就受赔方随后因该诉讼而产生的任何律师费用或开支承担责任；但(I)受弥偿人有权就任何法律程序聘请不同的大律师，费用由受偿人承担；及(Ii)如(A)本公司先前已以书面授权受偿人聘用律师，或(B)受偿人应已根据大律师的意见合理地得出结论，认为本公司与受弥偿人在进行该等法律程序辩护时存在利益冲突，则在上述情况下，受偿人律师的费用及开支应由本公司承担。公司不得就任何诉讼、索赔或法律程序(全部或部分)达成和解，以施加任何

8#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24未经受赔方事先书面同意，不得无理拒绝对受赔方的费用、判决、罚款、处罚或限制。未经本公司事先书面同意，受偿人不得就任何将对本公司施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，不得无理拒绝此类同意。第5条赔偿权利的通知和确定程序第5.01节。通知；要求赔偿。(A)在获弥偿人收到书面通知，表示他是任何法律程序或任何其他事宜的一方或参与者(作为证人或其他身份)后，如获弥偿人拟就任何法律程序或任何其他事宜寻求弥偿或垫付本协议项下的开支，则须在合理可行的范围内尽快向本公司提供有关的书面通知，包括有关法律程序的性质及背后的事实。受偿人遗漏通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何责任。(B)为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面赔偿请求, 包括受赔方可合理获得并合理需要的信息，以确定受赔方在本合同项下获得赔偿的权利。此类请求可在被赔付人认为其全权酌情决定的适当时间和时间不时提交。受赔方获得赔偿的权利应根据本协议第5.02节和适用法律确定。第5.02节。权利的确定。(A)如果受偿方已根据第5.01(B)节提出书面赔偿请求，则在相关程序最终处置后，在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于60天)，在特定情况下，如适用法律要求，应就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权未发生变更，(A)无利害关系的董事以多数票通过，即使不到董事会的法定人数，(B)由无利害关系董事的多数票(即使不到董事会法定人数)指定的无利害关系董事委员会；(C)如果没有该等无利害关系董事，或(如该等无利害关系董事有此指示)由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人；或(Ii)如控制权发生变更，则由独立律师向董事会提交书面意见，其副本须送交弥偿人。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在十(10)内向被赔付人付款

9#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。被赔付人在与作出上述决定的个人、个人或实体进行合作时实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(与被赔付人获得赔偿的权利的决定无关)。(B)如获得弥偿的权利将由独立律师根据第5.02(A)(Ii)节厘定，则该独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。如根据第5.02(A)(I)(C)节由独立律师决定获得弥偿的权利(或如获弥偿人要求由董事会作出该项选择)，则该独立律师应由本公司挑选，在此情况下，本公司须向获弥偿人发出书面通知，告知他或她获选独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或公司(视属何情况而定)可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对；, 只有在这样选择的独立律师不符合本协定第1节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对，反对应具体说明这一主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。在本公司或受偿人根据本条例第5.01(B)条提交赔偿请求的书面请求和诉讼程序最终处理后20天内，如未选定任何独立律师且未提出异议，则本公司或受偿人均可向具有司法管辖权的法院申请解决本公司或受偿人对另一人选择独立律师及/或由法院或由法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对意见。根据本条例第5.02(A)节，所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应担任独立顾问。根据本协议第6.01(A)条规定的任何司法程序或仲裁程序正式启动后，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

10#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24(C)本公司同意支付根据本协议任职的任何独立律师的合理费用和开支。第5.03节。推定及举证责任；某些法律程序的效力(A)在就本协议项下的赔偿权利作出任何决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方已根据本协议第5.01(B)节提交赔偿请求，则作出该决定的个人或个人或实体应根据本协议有权获得赔偿，而公司应在法律未加禁止的最大限度内，在任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定时，负有推翻该推定的举证责任。任何个人、个人或实体在根据本协议开始任何诉讼之前未能确定赔偿在当时情况下是适当的，因为被补偿者已达到适用的行为标准，或任何个人、个人或实体实际确定被补偿者未达到适用的行为标准，均不得作为对该诉讼的抗辩或建立被补偿者未达到适用的行为标准的推定。(B)如果根据本协议第5.02条授权或选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体未在第5.02(A)条所述的六十(60)天期限内作出决定，则对有权获得赔偿的必要决定应在法律不禁止的最大程度上进行, 视为已经作出，而受偿人有权获得该等赔偿。(C)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受弥偿人并非本着善意行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。(D)就任何诚信厘定而言，如获弥偿人的行动真诚依赖本公司的纪录或账簿(包括财务报表)，或本公司高级人员在执行职务时向获偿人提供的资料，或本公司的法律顾问的意见，或独立执业会计师或本公司选定的评估师或其他专家向本公司提供的资料或纪录或报告，则弥偿人的行动应被视为真诚行事。本第5.03(D)节的规定不应被视为排他性的或以任何方式限制下列其他情况

11#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24受赔人可被视为或发现符合本协议中规定的适用行为标准。(E)在确定本协议项下获得赔偿的任何权利时，不得将公司任何其他董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、高级管理人员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受偿人。第6条INDEMNITEE第6.01节的补救措施。裁决或仲裁。(A)如果本协议项下的受赔方与本公司就获得赔偿或垫付费用的权利发生任何争议(包括：(I)根据本协议第5.02条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第4.01条及时垫付费用，(Iii)未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3.01条支付赔偿，(Iv)未根据本协议第5.02条及时确定是否有权获得赔偿，且未在根据第5.03(B)条被视为确定有权获得赔偿后十(10)天内支付赔偿金，或(V)未根据本协议第8.03条及时支付缴款，则受赔方有权要求法院裁决其有权获得此类赔偿、出资或预付款。或者，在这种情况下，受偿人可根据其选择, 可根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。(B)如果已根据本协议第5.02(A)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第6.01节启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重审或仲裁进行，且不应因该不利裁定而受到损害。在根据本第6.01款启动的任何司法程序或仲裁中，本公司有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视具体情况而定)，并且本公司不得出于任何目的引用本协议第5.02(A)条作出的任何不利于受赔方的裁决或将其作为证据。如果受赔方根据本第6.01条提起司法程序或仲裁，则在最终裁决之前，不应要求受赔方根据第4.02条向本公司偿还任何预付款

12#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24就受偿人获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)作出裁决。(C)如果已根据本协议第5.02(A)节作出裁定，认为受偿人有权获得赔偿，则本公司在根据本协定第6.01节启动的任何司法程序或仲裁中应受该裁定约束。(D)本公司不得在根据本第6.01条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何该等法院或任何该等仲裁员面前规定本公司受本协议的所有条款约束。(E)公司应在法律允许的最大范围内就所有费用向受赔方提供赔偿，如果受偿方提出要求，应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)向受偿方垫付此类费用，这些费用是受偿方就受偿方提起的任何司法程序或仲裁而合理发生的，用于(I)本公司根据本协议或任何其他协议(包括任何其他赔偿、出资或垫付协议)对本公司的费用进行赔偿或垫付(或以其他方式强制执行、解释或捍卫其权利)，或(Ii)本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单下的赔偿或垫款，不论获弥偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、供款、垫付或保险赔偿, 视情况而定。第七条董事及高级职员责任保险第7.01条。D&O责任保险。本公司应向信誉良好的保险公司取得及维持一份或多份保单(“D&O责任保险”)，为以本公司董事及高级职员身分(以及任何董事或本公司高级职员应本公司要求为任何其他企业服务的身分)的董事及高级职员提供责任保险，以承保范围及金额(包括开支的支付)不低于在本条例日期生效的保险单的条款。第7.02节。覆盖范围的证据。应受赔方要求，公司应提供根据本协议第7.01节获得和维护的D&O责任保险的所有保单的副本。

13#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案，2022年5月15日-下午1：24第8条杂项第8.01节。权利的非排他性。本协议规定的赔偿、出资和垫付费用的权利不应被视为排除受偿人根据适用法律、宪章、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。第8.02节。保险和代位权。(A)受赔人应根据其条款由公司的D&O责任保险承保，最大限度地达到该等保单或该等保单下任何董事的承保范围。如果在本公司收到索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出有关诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。任何该等保险人未能或拒绝支付任何该等款项，不应影响或损害本协议下本公司的义务。(B)在根据本协议支付款项的情况下, 在上述付款的范围内，本公司应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该权利所需的文件。(C)根据本协议，如果受赔方实际已收到任何保险单或其他赔偿条款下的付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议所规定的任何可赔付(或提供垫付)的金额的责任。第8.03节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，公司将按公平比例支付受赔方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下任何可赔付事件有关的费用

14#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24，根据该诉讼的所有情况是合理的，以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该事件和/或交易相关的相对过错。第8.04节。修正案。除非由本协议各方或其代表签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制、限制或减少本协议项下任何在该等修订、更改或废除之前的任何作为或不作为或发生的任何事件的任何受偿人权利。如果适用法律的改变，无论是通过成文法还是司法裁决，(I)允许比《宪章》和本协议目前规定的更大的赔偿、出资或垫付费用，则本协议各方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类改变所提供的更大利益，或(Ii)限制有关赔偿、出资或垫付费用的权利，本合同各方的意图是，与赔偿有关的权利, 变更前有效费用的出资或垫付应在适用法律允许的范围内保持十足效力。第8.05节。免责声明。有权强制执行本协议任何条款的一方可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，也可以追溯或预期地)，只有由放弃该放弃的一方签署的书面文件才能予以放弃。除非本协议另有明确规定，否则本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，本协议任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利、权力或特权，也不妨碍本协议任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。第8.06节。整个协议。本协议和本协议中提及的文件构成本协议双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，关于本协议所涵盖事项的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议将被本协议取代，但本协议是对《宪章》和适用法律的补充和促进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利。第8.07节。可分性。如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)其余条款的有效性、合法性和可执行性

15#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24本协议的条款(包括本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；(B)该条款应被视为符合适用法律所需的改革，并使合同各方的意图达到最大效果；和(C)在尽可能充分的情况下，本协议的条款(包括本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的、本身不是无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。第8.08节。通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式(可通过传真传输)。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收货地，该日是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地的下一个营业日之前未收到。通知一方的地址如本协议签字页所示, 或任何一方按上述规定以书面通知对方的其他地址。第8.09节。约束效应。(A)本公司明确确认并同意，本公司已签订本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以促使受偿方作为本公司的董事，本公司承认受偿方在作为本公司的董事时依赖本协议。(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司、配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、个人和法律代表的所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司全部或实质全部或大部分业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)以令弥偿受让人满意的形式和实质达成书面协议，明确承担并同意履行本协议，方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。(C)对于已不再是董事的人，应继续对本协定规定或根据本协定给予的费用进行赔偿、出资和垫付，并应使该人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和受让人受益。

16#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案，2022年5月15日-下午1：24第8.10节。治国理政。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。第8.11节。同意司法管辖权。除根据本协议第6.01(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对，及(Iv)放弃并同意不抗辩或不提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。第8.12节。标题。本协议中的条款和章节标题仅为参考方便，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。第8.13节。对应者。本协议可由一份或多份副本签署, 就所有目的而言，每一份协议均应被视为正本，但所有协议应共同构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。第8.14节。使用某些术语。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及其他类似含义的术语是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、章节、小节或其他部分。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24以资证明，本协议已正式签署并交付，自上面第一次写入的日期起生效。阿斯彭科技公司发件人：姓名：标题：地址：传真：注意：带副本：地址：传真：注意：[印地安那]地址：传真：附复印件：地址：传真：注意：