Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
		马师道1000号
June 13, 2022		门洛帕克，加利福尼亚州94025-1015号
		+1 650 614 7400
		Orrick.com

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：		梅丽莎·沃尔什
		斯蒂芬·克里科里安
		奥利维亚·博斯
		马修·克里斯皮诺
回复：		生活360，Inc.
		表格10-12G上的登记声明
		于2022年4月26日提交
		File No. 000-56424

女士们、先生们：

代表Life360，Inc.(The公司)，我们提交这封信是为了回应从公司财务部(公司财务部)工作人员那里收到的意见员工？)证券交易委员会(？)美国证券交易委员会？)2022年5月23日的信(意见信？)，关于公司于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的上述10-12G表格中的注册声明(注册声明？)。在提交本回复函的同时， 公司已修订《注册说明书》，并通过《注册说明书》的埃德加修正案1公开提交表格10-12G(？)第 号修正案 1？)。除了回应员工在信中提出的意见外，公司还修订了注册说明书，以更新其他披露。

为方便工作人员，以下段落的编号与意见信中评论的编号相对应， 我们已将其文本以斜体形式并入本回复信中，其后是公司的回复。在以下答复中，页码参考第1号修正案。

2022年4月26日提交的10-12G表格

业务

美国证券交易委员会

第 页2

概述，第1页

1.	我们注意到您透露，根据收入计算，Life360在家庭安全和位置共享应用市场的市场份额约为66%。请澄清这是指美国市场份额还是全球市场份额.

回应：针对员工的意见，本公司已更新第vi、1和2页，以澄清本公司66%的市场份额是指全球市场份额。

我们的商业模式，第89页

2.	我们注意到，在截至 12月的财年中，您创造了约23%的收入2021年3月31日，通过销售您的成员群的数据洞察力和销售第三方产品和服务，包括通过您的平台内的目标美国存托股份。请在本部分中讨论您业务的这些方面.

回应：针对员工的意见，公司已更新了题为第1项.业务概述的第1页和第2页的第 页的披露，以及第89页的第2项.财务信息第360条管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的业务模式和其他收入。本公司还更新了章节第31、44和45页的披露，标题为：风险因素和与我们业务相关的风险我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理关于我们成员的个人信息的能力，以及遵守国内和全球适用的数据隐私和安全法律的能力。我们目前依赖于几个关键的数据合作伙伴，与这些合作伙伴的协议可以由任何一方随意终止，任何终止都可能对我们的收入产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。以及Life360，Inc.合并财务报表部分的F-38和F-39页和Life360，Inc.的F-49页。

风险因素

我们依赖零售商和分销商来销售和推广我们的产品……，第38页。

3.	我们注意到你方披露，通过Amazon.com在2021财年和截至12月的9个月中，分别占Tile硬件总收入的53%和52%分别为31、2021年。请披露与Tile签订的协议的具体条款Amazon.com和 将协议存档为证物。你还在笔记中披露2在Life360的合并财务报表中，一个渠道合作伙伴分别占您2021财年和2020财年收入的57%和54%。 请在您的注册声明中指明该合作伙伴，并披露您与其签订的协议的具体条款。此外，将协议作为证据存档。请参阅项目规例第601(B)(10)(Ii)(B)条S-K.

回应：针对员工的意见，公司 已修改了风险因素下包含的风险因素和与我们业务相关的风险。我们依赖零售商和分销商销售和营销我们的产品，如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。在修正案1第38页披露了Amazon.com和Tile，Inc.之间的Amazon.com供应商条款和条件的实质性条款，并将协议作为第一修正案的附件10.35提交。 公司还在风险因素项下增加了披露，以及与我们的业务的分销和营销以及访问相关的风险，我们的产品和服务在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台。如果这些第三方改变他们的政策，限制我们的业务，增加我们的费用或限制，禁止或以其他方式干扰或以任何实质性方式更改我们产品和服务的分销、使用或营销条款，或影响我们的收入能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。修正案1第36页将Apple确定为渠道合作伙伴，分别占公司2021财年和2020财年收入的57%和54%。并披露Apple Inc.与Life360，Inc.之间的Apple开发者程序许可协议和Apple开发者程序许可协议的附表2和附表3的材料条款。该公司还将协议提交为修正案1的附件10.36和10.37。

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我们依赖数量有限的供应商、制造商和执行合作伙伴...，第39页

4.	请包括一个单独的风险因素，说明将公司的主要制造设施设在Republic of China和马来西亚的投资者所面临的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执行风险。讨论中国法律制度产生的风险，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下快速变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的制造业务的风险， 这可能导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化。说明您是否以及如何采取措施缓解相关的重大风险或对公司的潜在影响 .

回应：为回应员工的意见，本公司在风险因素及与我们业务相关的风险中增加了额外的风险因素 。与中国法律制度有关的不确定性，包括有关法律执行的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成重大不利影响。来自马来西亚的供应链中断也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的普通股和CDI相关的风险，第81页

5.	我们注意到您披露，您的独家法院条款不适用于美国联邦证券法下的任何诉讼，但美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。请修改您的披露信息 以明确声明排他性论坛条款不适用于《交易所法案》索赔。此外，披露法院是否会执行您的联邦论坛选择条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在这方面，我们注意到该节证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有诉讼拥有同时管辖权强制执行证券法或其下的规章制度所产生的任何义务或责任。请在第页上对您选择的论坛信息进行相应的更改 149.

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回应：针对员工的意见，公司已更新了风险因素项下包含的风险 因素与我们普通股和CDI相关的风险。我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事项的独家机构，这可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为更有利于与我们或我们的董事、高管发生纠纷的索赔的能力。在第1号修正案的第81页和标题为第11项的章节第163页的第81页上，员工或股东？表示专属论坛条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

《瓦片管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，第115页

6.	我们注意到关于Tile在截至3月的年度的经营业绩以及流动资金和资本资源的讨论31年、2021年和2020年。请修订以更新您对截至12月中期的经营业绩和财务状况的重大变化的讨论2021年3月31日。请参阅S-K规则的第 303(C)项。确保您解决截至12月的关键绩效指标的趋势31年、2020年和2021年与您的运营结果相关.

回应：为回应员工的意见，本公司已根据S-K条例第303(C)项的规定，更新项目2.财务资料中题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的章节，包括反映截至2021年12月31日的中期经营业绩及财务状况的任何重大变动。

某些关系和相关交易，以及董事独立第四次修订和重新签署的投资者权利协议，第153页

7.	请指出投资者权利协议的当事人.

回应：为回应员工的意见，本公司已将其在修正案第1号第153页的披露修订为 指明投资者权利协议的各方。

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第 页5

生活360，Inc.

合并财务报表附注

段 信息，第F-17页

8.	我们注意到F-17页按地理位置披露的收入。请 修改以披露位于您所在国家/地区且位于所有外国的长期资产，如果在单个外国的资产是实质性资产，则单独披露这些资产。请参阅ASC250-10-50-41(b).

答复：针对员工的意见，公司更新了F-17页财务报表中的披露，声明Life360，Inc.实体的所有长期资产都在美国。

注4.收入， 第F-18页

9.	您指出，确认为数据收入的可变对价金额是在没有 限制的情况下估计的。请澄清您如何看待ASC中的指导606-10-32-11至 32-13.

回应：在估计数据安排中的可变考虑因素时，公司会考虑历史经验和其他可能影响未来数据使用预期的因素。可变对价一般按月计量和结算。

为回应员工的意见，本公司已更新《Life360，Inc.合并财务报表附注-附注4.F-18和F-19页的收入》一节中的披露，以说明本公司在未来期间很可能不会发生重大收入逆转的情况下包括可变对价，以及我们在确定该等可变对价时的考虑因素。

10.	在您对数据收入的讨论中，请修改以解决用于确定收入确认时间的判断。提供ASC中适用的披露606-10-50-17至 50-19.

回应：针对员工的意见，公司 已更新合并财务报表附注第4页中的披露。合并财务报表附注4.第F-18页和第F-19页的收入，以包括数据共享产品满足长期收入的确认标准 因为客户在公司执行过程中同时获得和消费服务的好处。因此，公司将使用基于时间的方法确认收入，这将导致在合同有效期内对履约义务进行每月可评税收入确认，收入确认将从数据交付和账单的第一个月开始。

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瓷砖，Inc.

简明合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

分部报告，F-93页

11.	您表示长期资产位于美国和中国。请修改以披露每个国家/地区的长期资产的 金额。请参阅ASC###-##-####(b).

回应：为回应员工的意见，本公司已更新合并财务报表附注一节中的披露情况。附注2.F-93页的重要会计政策摘要如下：所有重要的长期资产均位于美国。

注12.后续事件，F-110页

12.	请更新后续活动的评估日期。请参阅ASC855-10-50-1和ASC 855-10-S99-2.

回应：针对员工的意见，公司已应用ASC855-10-50-1和ASC855-10-S99-2中期财务报表的标准，并在合并财务报表附注部分更新了后续事项披露。附注12.合并财务报表附注12.后续事项？F-110页 和磁贴公司？合并合并财务报表附注？12.后续事项附注F-136页。

未经审计的形式简明合并财务数据，F-137页

13.	您声明，？历史合并财务数据已在未经审计的预计合并财务数据中进行了调整 浓缩合并财务数据以使预计事项生效，这些事项包括：(1)直接归因于收购Tile，(2)有事实根据；以及(3)关于运营说明书，预计将对Tile产生持续影响。请告诉我们对2020年5月发布的S-X条例第11条的修正案给予了什么考虑。相应地修改.

答复：针对工作人员的意见，公司审议了经修订的第11条修订的形式调整标准，并注意到以下内容：

1.交易会计调整(与收购有关的所需调整)公司已将此纳入预计财务报表。

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2.自主实体调整a在收购之前，Tile是一个自主实体 。因此，不需要进行任何调整来将Tile作为一个独立的实体来反映。

3.管理层的调整 由于这些调整是可选的，需要做出重大判断，公司管理层选择不包括与收购所产生的协同效应/非协同效应相关的任何调整。

陈列品

14.	请将公司的写字楼租赁协议作为附件存档。参见《条例》第601(B)(10)(Ii)(D)项S-K此外，我们注意到贵方打算在3月提交制造服务协议Jabil电路，Inc.和Tile，Inc.于2017年8月8日签署协议。请在注册声明中披露本协议的主要条款.

回应：作为对员工意见的回应，公司已提交旧金山、圣马特奥、圣地亚哥和芝加哥办公室的租赁协议及其修正案，作为修正案1的附件10.20至10.34。公司还修订了修正案1第20页和第21页 ，以披露2017年3月8日捷普电路公司与捷普电路(新加坡)私人有限公司之间的制造服务协议的重要条款。LTD和Tile，Inc.，并将协议作为第1号修正案的附件10.18提交。

* * *

如果您对这封信或其他意见有任何疑问，请随时联系我： (650)614-7394或gheibel@orrick.com；Alice Hsu：(212)506-3634或ahsu@orrick.com；玛莎·莫吉列维奇： (212)506-5319或mmogilevich@orrick.com

抄送：   克里斯·赫尔斯，生活360，Inc. 拉塞尔·伯克Life360， Inc. 柯尔斯滕·达鲁，生活360，Inc. 徐丽君，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 玛莎·莫吉列维奇赫林顿·奥里克Sutcliffe LLP(&S)