美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从_的过渡期
佣金 文档号：000-52883
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) | ||
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) | |
市场街3401Market Street，Suite200/201，Philadelphia，PA 19104
(主要执行机构地址 )(邮编)
(856) 577-2763
(注册人的电话号码，包括区号)
_____________________n/a________________________
(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 ： | 交易代码 ： | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 小型报表公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
截至2022年8月22日，已发行普通股共有105,286,622股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | F-1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 5 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 7 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 7 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 7 |
| 第五项。 | 其他信息 | 7 |
| 第六项。 | 陈列品 | 8 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
DRIVEITAWAY控股公司
(FKA创意学习 公司)
未经审计的中期合并财务报表索引 精简合并财务报表
截至2022年6月30日的期间
| 页面 | ||
| 精简 合并资产负债表(未经审计) | F-2 | |
| 简明合并业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 简明合并股东权益变动表(亏损)(未经审计) | F-4 | |
| 简明 现金流量表(未经审计) | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-7 |
F-1
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 3月31日， | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| SBA 贷款 | ||||||||
| 购买力平价贷款 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 可转换 应付票据-关联方 | ||||||||
| 可转换 应付票据 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| SBA 贷款-非流动 | ||||||||
| 可转换 应付票据-非流动 | ||||||||
| 可转换 应付票据-关联方-非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注8) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份； 和于2022年3月31日及2021年9月30日发行及发行的股份 | |
|
||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份， 已发行及已发行股份截至2022年3月31日的已发行股票和截至2021年9月30日的已发行和已发行股票 | |
|||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 国库 股票，按成本计算-和2022年3月31日和2021年9月30日的股票 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东权益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益合计(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-2
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明汇总操作报表
(未经审计)
| 三个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 保险收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 初始 手续费收入 | ||||||||||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||||||
| 车辆 车主份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 司机和经销商保险费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资 和工资税 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 软件 开发 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 或有负债损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 获得PPP贷款减免 | ||||||||||||||||
| 摊销 债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 费用相关方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀释后的已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-3
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明综合股东权益变动表(亏损)
截至2022年3月31日的三个月及六个月
(未经审计)
| A系列 | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴入 | 库存股 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务关联方而发行的优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿关联方为行使股票期权而发行的优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就本票发行的普通股及认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-4
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明合并股东权益变动表(亏损)
截至2021年3月31日的三个月及六个月
(未经审计)
| 系列 A | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 个 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-5
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 获得PPP贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
| 或有负债损失 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购子公司 | ||||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从可转换应付票据关联方进行 | ||||||||
| 可转换应付票据收益 | ||||||||
| 从SBA贷款获得的收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额 变化 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资交易： | ||||||||
| 为债务关联方转换发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 发行与本票有关的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-6
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
注1-主要会计政策的组织性质和摘要
组织的性质
DriveItAway Holdings，Inc.(“DIA Holdings”，“We”或“Us”)于2006年3月8日在特拉华州成立，名称为B2 Health，Inc.于2010年7月2日收购了内华达州有限责任公司BFK特许经营公司(“BFK”)，并同时将其名称更名为Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司收购了DriveItAway，Inc.，并于2022年3月18日出售了步步高及其参与学习业务的其他子公司。2022年4月18日，更名为DriveItAway Holdings， Inc.
Dia Holdings是一家专注于全国经销商的移动平台，使汽车经销商能够通过电子商务以无缝的方式销售更多汽车。 其基于应用程序的独家“随用随付”订阅计划。DIA提供全面的交钥匙、解决方案驱动的计划，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商快速启动并运行 并在新兴的在线销售机会中获利。该公司计划很快扩大其轻松且透明的消费者应用‘订阅所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。欲了解更多信息，请访问www.driveitaway.com。.
于2022年2月24日(“生效日期”)，本公司、DriveItAway，Inc.及DriveItAway，Inc.(“DIA”)的现有股东签署了一份换股协议及计划 ，根据该协议及计划，本公司以每股DIA已发行普通股换1股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的方式收购DIA的全部已发行及已发行普通股(“A系列优先股”)。收盘时，本公司同意发行一股A系列优先股，以换取其后在转换若干DIA已发行可转换票据时发行的每股DIA普通股 ，条件是持有人须在2022年12月31日之前转换其票据。DIA可转换票据的所有持有人于2022年3月同意转换其票据，并获得一股A系列优先股，以换取他们因转换而获得的DIA普通股。发行了总计2,594,593股A系列优先股，以交换DIA的所有流通股，包括因行使或转换DIA发行的所有未偿还期权或可转换票据而于收盘时或其后不久发行的DIA股份 。
资本重组
出于财务会计目的，此次交易 被DIA视为反向收购，并导致资本重组，DIA为会计收购方，DIA，Inc.为被收购公司。这一反向收购的完成导致了控制权的变化。因此，收购前的历史财务报表是会计收购人DIA的财务报表，并已准备追溯至2022年2月24日完成的反向收购，并代表DIA的运营。收购日期(2022年2月24日)之后的综合财务报表包括两家公司按公允价值计算的资产负债表、DIA的历史业绩以及本公司自收购日期起的 业绩。所附综合财务报表和附注中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映资本重组。
陈述的基础
本公司 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度和公认会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)在美国。随附的中期财务报表乃根据美国公认会计准则(GAAP)根据规则S-X第8条为中期财务资料而编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2022年3月31日的六个月的经营业绩不一定代表全年业绩。虽然公司管理层认为本文中的披露是充分的，没有误导性，但这些中期财务报表应与截至2021年9月30日的年度经审计的财务报表及其脚注一起阅读，这些报表包含在公司于2022年2月24日提交的8-K/A表格，证据99.1中。
F-7
巩固的基础
合并财务报表包括DriveItAway Holdings Inc.及其全资子公司DriveItAway，Inc.的账户，统称为“公司”。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。
财政年度
该公司将在9月30日的财政年度结束时运营。
预算的使用
根据《公认会计原则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括坏账准备、递延税项资产准备、权益工具的公允价值。实际结果可能与这些估计不同，因为当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。
现金和现金等价物
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性证券视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年9月30日，
公司拥有现金593,059美元和
应收帐款
本公司定期审查应收账款是否可收回，建立坏账准备，并在必要时记录坏账支出。本公司 根据历史趋势、客户知识、任何已知纠纷记录坏账准备，并考虑应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计。应收账款和应收账款在所有收回应收账款的尝试失败后，从备抵中注销。本公司相信，截至2022年3月31日和2021年9月30日的坏账准备是充足的，但实际注销可能会超过记录的拨备。 在截至2022年3月31日和2021年9月30日的一年中，坏账准备余额为0美元。
收入确认
本公司的收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”在所列所有期间确认的。该公司通过其DriveItAway在线/应用程序平台在零售汽车行业运营。该公司通过参与特许经营和独立汽车经销商，首先从基于应用程序的交钥匙租赁开始，帮助次贷和深度次贷 候选人购买他/她选择的二手车，只需支付很少的或没有首付。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止期间，本公司的租金收入 来自参与特许经营及独立汽车经销商与个别汽车租赁客户(“客户”)之间的租赁合约收入份额。除了租金收入，公司还通过与每个客户的租赁合同中包括的第三方提供司机和车辆保险来产生收入。
本公司对租赁收入的履约义务 是提供一份申请，以跟踪汽车租赁安排，并从汽车租赁客户那里收取现金，并将这些付款 汇给参与的特许经营和独立汽车经销商，净额为本公司的收入份额。租车安排是在一个固定的合同期内完成的；因此，公司在合同期内按比例确认收入。本公司对保险收入的履行义务是向客户收取保险费，并为客户提供的保险 提供第三方提供者付款。保险是在固定的合同期限内提供的；因此，公司在合同期限内按比例确认收入。
F-8
租赁和保险交易在租赁周期开始时预付(通常为一周的租赁，可自动续订)，并通过DIA系统自动计入客户的 信用卡。DIA系统然后将车主份额(通常是租金收入的85%) 从条纹账户分配到车主的银行账户。这一金额在公司的运营报表上显示为从收入(“车辆所有者份额”)中扣除。然后将净额从公司的条形账户 转移到DIA运营银行账户。DIA还分配应支付给第三方的保险金额-按月提供参与方保险服务 。此金额显示为扣除公司运营报表 上的收入(“司机和经销商保险成本”)。
DIA还通过多种方式产生杂项收入 。在租赁期结束时，DIA软件系统会根据租赁合同的条款检查是否有任何超额使用和收费，并将自动向客户的信用卡收费。这些费用在信用卡费用通过时确认，并在公司的营业报表上记录为杂项收入。其他杂项收入是指与用于跟踪超额使用情况和收费的每辆租赁车辆相关的远程信息处理设备和远程信息处理软件服务所获得的 金额。DIA履行义务是将设备提供给车主自行安装，并允许在整个租赁期内访问软件。该公司在将设备交付给车主时确认收入。与使用远程信息处理软件相关的杂项收入 按月确认，因为它是按月提供的服务。
公司销售商品的成本包括因现金收取和现金汇款过程而产生的信用卡费用，因为其履行义务的很大一部分 是通过信用卡处理机收取和汇款。
公司确认所有 限制性股票奖励和股票期权的补偿费用。限制性股票奖励的公允价值是使用董事会确定的授予日股票的公允价值来计量的。股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期间的补偿成本 。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股票价值的影响，因为这些假设涉及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性和无风险利率。
所得税
所得税和递延所得税的拨备采用资产负债法确定。递延税项资产及负债乃根据财务账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定 采用预期暂时性差异将被拨回的年度的现行税率。本公司定期评估其递延税项净额 资产收回的可能性。如果在评估所有正面和负面证据后，得出结论认为部分或全部递延税项净资产更有可能无法收回，则通过计入税费提供估值津贴，以保留预期无法变现的递延税项资产部分。
公司 根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法为：净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。普通股稀释后每股收益 计算方法为净收益除以期间内的加权平均股数和潜在流通股数量 。普通股的潜在股份包括未偿还可转换债务转换后可发行的股份、优先股、认股权证和股票期权。于截至2022年及2021年3月31日止期间，由于计算结果为反摊薄性质，普通股等价物不包括于每股摊薄净亏损的计算中。
F-9
于分别截至2022年3月31日及2021年3月31日止六个月内，以下普通股等价物不计入每股摊薄净亏损的计算，因为结果为反摊薄。
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--带有”转换和其他期权“的债务”，以及ASC分主题815-40 “对冲--实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的嵌入转换特征的、符合衍生品定义的、不符合衍生品会计例外范围的 可转换债务工具；以及(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的 财年，包括这些财年内的过渡期。2021年10月1日，本公司在其合并财务报表中采用了该准则。
本公司已考虑最近发出的所有其他会计声明，并不认为采纳该等声明会对其综合财务报表 产生重大影响。
注2-持续经营
在截至2022年3月31日的六个月内，公司净亏损1,092,807美元，且手头没有足够的现金来支付未来十二(12)个月的费用。报告的用于
经营活动的现金净额为$
管理计划除筹集股本外，还包括将其可转换债务转换为公司普通股。
本公司的财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的调整 。
附注3--关联方交易
关联方可转换应付票据
2019年9月13日，公司向公司首席执行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC发行了一张可转换
本票，金额为30,000美元，到期日为2022年9月13日。2020年10月13日和10月14日，公司向Driveitaway，LLC和公司首席运营官Adam Potash发行了可转换本票，价格为$
F-10
于截至2022年及2021年3月31日止六个月内，本公司录得利息开支2,296美元及
于联交所于2022年2月24日收市时，关联方可换股本票持有人同意将票据项下到期的104,564元本金及利息全部转换为DIA普通股，自动转换为52,284股A系列优先股(见 附注6)。
附注4-商誉
下表汇总了在2022年2月24日收购日期为DriveItAway Holdings，Inc.支付的对价以及收购的资产和承担的负债：
| 考虑事项： | ||||
| 可转换 优先股A股 | $ | |||
| 收购的资产和承担的负债： | ||||
| 现金 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 总计 商誉 | $ | |||
附注5--应收票据
作为资本重组的一部分，向DriveItAway
Holdings发行了100,000美元的应收票据，作为出售某些子公司的代价。应收票据无担保，到期日期为
附注6--股权
授权
2022年4月18日，公司向特拉华州州务卿提交了修订和重新修订的公司章程(“修订和重新修订的章程”)，批准发行面值为#美元的10亿股(1,000,000,000)股普通股。每股，以及面值为$的1000万股(1000万股)优先股 每股。公司可以按董事会决定和确定的代价和条款发行全部或任何部分股本，而无需股东依法采取行动，除非董事会认为征求股东的意见是可取的。
A系列优先股
本公司已授权发行一系列优先股，称为A系列可转换优先股(“首选A系列“)。董事会已批准发行5,000,000股A系列优先股。A系列优先股拥有以下权利和优先股：
F-11
分红：A系列优先股 有权获得非累积股息，相当于如果A系列优先股的此类股份在紧接普通股宣布的股息记录日期 之前转换为普通股的情况下，该股持有人将获得的股息金额。
清算优先权：
投票权：
自愿
转换权：
强制
转换权：
在截至2021年3月31日的六个月内，公司发行了300,000股DIA普通股，这些普通股自动转换为A系列股票在2022年2月24日联交所收盘时的优先股
。根据为期一年的咨询协议，这些股票被发行给一家咨询公司，价值692,308美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月，与此次发行相关的股票薪酬支出为$
在截至2022年3月31日的六个月内，本公司 发行了294,593股DIA普通股，这些普通股自动转换为A系列股票在2022年2月24日联交所收盘时获得优先股。优先股在列报的所有期间追溯反映。
| · | 为转换债务关联方而发行的股份和应计利息$ | |
| · | 为转换债务和应计利息发行的股票，金额为$ | |
| · | 为股票期权关联方行使 发行的股份，作为对关联方的股票补偿 |
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司 拥有2,594,593和分别发行A系列优先股的流通股。
普通股发行
2022年2月24日，公司确认DIA Holdings的股权为重组的一部分，重组导致公司确认发行13,716,041股普通股 和库存股，价值1,720,867美元(见附注4)。
2022年2月24日，该公司发行了4,000,000股普通股 ，价值为$关于发行750 000美元期票的承诺费(见附注 8)。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司 拥有17,716,041个和分别发行普通股。
库存股
本公司按成本计入库存股。库存股包括本公司在二级市场购买的普通股。 截至2022年3月31日和2021年9月30日，本公司分别拥有15,100股和0股库存股。
股票期权
2020年6月12日，DIA董事会及其股东批准了其2020年股权薪酬计划(“股权计划”)。股权计划允许DIA向为公司或子公司提供服务的员工、董事、顾问和顾问颁发奖励或 期权。根据股权计划，DIA预留了400,000股普通股以供发行。股权计划允许DIA董事会或董事会组成的委员会授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权 和其他基于股票的奖励。
F-12
截至2021年12月31日，DIA根据股权计划向首席执行官PosSumato先生和首席运营官Potash先生等额发行了300,000份股票期权，其中已于2021年12月31日归属。在股票交易所收盘时，PosSumato先生和Potash先生各自同意行使向他们发行的56,250股既有股票 期权，这是截至股票交换协议签署之日已归属的股票期权数量。 这些期权被转换为DIA普通股，自动转换为112,500股A系列 优先股。向PosSumato和Potash发行的股票期权余额被取消。股票期权的行权价 为$。每股。行使价不是以现金支付，而是记录为向PosSumato先生和Potash先生每人支付42,188美元的补偿费用。
此外，在股票交易所收盘时，DIA董事会取消了股权计划，所有未偿还期权也被取消。因此，截至2022年3月31日，公司没有未偿还的期权 。
认股权证
2022年2月24日，在发行75万美元本票的同时，公司发行了每股0.30美元的认股权证，其价值为$
在截至2022年3月31日的6个月内，权证的估计公允价值是使用以下投入计量的：
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 发行时的股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限 | 年份 | |||
| 预期平均波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
截至2022年3月31日的六个月内的活动摘要如下：
| 认股权证 | 加权平均 | 加权平均 | ||||||||||
| 杰出的 | 行权价格 | 寿命(年) | ||||||||||
| 截至2021年10月1日的余额 | $ | — | ||||||||||
| 发行 | ||||||||||||
| 重组中承担的认股权证 | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 期满 | — | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
本公司于2022年2月24日前尚未发行的1,882,793份认股权证 反映重组中所假设的认股权证。
截至2022年3月31日，认股权证的内在价值为0美元。 截至2022年3月31日，所有未偿还认股权证均可行使。
F-13
附注7-应付票据
购买力平价贷款
2020年4月28日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)，本公司从第一湖银行获得了一笔总额为23,750美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款是本公司于2020年5月9日发行的
票据，于
SBA贷款
2020年6月3日，本公司签订了一笔78,500美元的小型企业管理局贷款，贷款利率为
附注8-可转换应付票据
AJB Capital Investments，LLC Note
自2022年2月24日起，创意学习公司(“本公司”)与AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)订立证券购买协议(“SPA”)
，并以非公开交易方式向AJB发行本金为750,000美元的本票(“AJB
票据”)，购买价格为$#。
AJB票据的到期日为2022年8月24日，但经AJB和本公司同意后，可延期六个月。AJB票据利息为
该票据可在票据违约的任何时间转换为本公司的普通股 ，条件是该票据在任何时间均不得转换为普通股的数额 导致持有人实益拥有超过4.99%的已发行普通股，这是根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)条确定的 。转换价格 等于转换日期前20个交易日或票据发行日期前20个交易日内的最低交易价(即每股0.14美元)。在下列情况下，转换可能会减少： (I)任何时候，当公司没有资格通过DWAC交付股票时，转换将适用10%的折扣；(Ii)当股票被“冷却”以存入DTC系统时，将适用15%的折扣；(Iii)如果公司的普通股根据《交易法》第12条停止登记，将适用15%的折扣；(Iv)如果票据在发行日期181天后无法转换为自由交易股票，将适用15%的折扣；(V)如果任何其他方有权以高于票据市价的折价将债务转换为普通股，则持有人有权利用这种折价来确定转换价格。或(Vi)如果本公司以低于发行日有效转换价格的价格发行任何普通股，包括可以低于转换价格的价格转换为普通股的任何期权、认股权证或证券，则转换价格 应自动降至公司对该等股票的对价金额，但 为豁免发行的任何发行除外。
此外，根据SPA，公司向AJB支付了800,000美元的承诺费， 应以以下形式支付公司普通股未登记股份(“承诺费股份”)。如果在完成交易的第六个月 周年之后和结束后的第三十六个月之前，AJB未能以800,000美元的价格出售承诺的费用股票， 则本公司可能被要求增发股票或支付不足的金额。但是，如果公司在到期日或之前支付AJB票据，则公司可以赎回承诺费股份减值1美元，承诺费金额减至400,000美元。 本公司根据报告日期收盘价计算并记录承诺费股份的或有负债。在发行附注时，本公司对4,000,000股普通股承诺费股份的估值为316,324美元 ，并将此计入额外实收资本(见附注6)。
根据SPA，本公司亦向AJB发行普通股购买认股权证(“认股权证”)，以购买1,000,000股本公司普通股，作价$。每股，分配的价值为28,372美元，
记录为额外实缴资本。认股权证将于
F-14
融资成本的分配、承诺费股份的发行以及债务部分的认股权证导致了453,446美元的债务折扣，这笔债务将在亚银票据期限内摊销为利息支出。
于截至2022年3月31日止六个月内，本公司录得利息开支7,292美元，
摊销债务折价$
骑士之门风险投资II，LP Note
2021年4月1日，DIA从第三方贷款机构Knight sgate Ventures II，LP借入15万美元可转换票据，利率为
倘若DIA在可换股票据(“合资格融资”)到期日前发行优先股筹集至少2,000,000美元，则可换股票据将自动转换为DIA的优先股 ，在此情况下，换股价等于(I)投资者在合资格融资中支付的价格的90%或(Ii)6,000,000美元除以紧接换股前本公司已发行的全部摊薄股份所得的价格(“上限价”)中的较小者。如果DIA在到期日之前没有进行合格融资，则可转换票据可由持有人选择在到期日转换为DIA普通股，每股价格等于上限价格。在DIA发生控制权变更的情况下，持有人可以选择以相当于上限价格的每股价格将可转换票据 转换为DIA的普通股，或加快到期日并在控制权变更的 时间获得现金。
在截至2022年3月31日的六个月内，公司 记录了4,833美元的利息支出。
个人投资者票据
在截至2022年3月31日的六个月内，DIA共向五名投资者发行了五张可转换票据，每张面值25,000美元。这些票据的利息为
2022年3月，所有发行给无关投资者的可转换票据的持有人同意转换他们的票据275,000美元和应计利息#美元。
注9--后续活动
本公司已对所有后续事件进行评估，截止日期为财务报表发布之日。
2022年4月20日，持有A系列优先股2,464,784股的持有者同意将其A系列优先股转换为普通股，这导致发行了普通股股份 。同日，董事会通过了一项决议，行使公司强制将剩余的A系列优先股转换为普通股的权利，从而额外发行了4,406,979股普通股。 由于转换，公司没有任何A系列优先股的流通股。
2022年5月，一张本金为100,000美元的应收票据项下的付款人通过退还500,000股公司普通股以供注销，全额偿付了该票据。 见附注5。
2022年6月30日，本公司根据各自的认购协议完成了与两(2)名投资者的交易，总金额为250,000美元，
，用于五(5)台。每件，售价为$
F-15
项目2.管理层对运营的讨论和分析
关于前瞻性信息的特别说明
以下对DriveItAway Holdings，Inc.及其全资子公司DriveItAway，Inc.的运营和财务状况的结果 的讨论和分析应与公司的财务报表一起阅读。以及 本10-Q表中其他部分包含的财务报表的附注。在本管理层的《财务状况和经营结果的讨论与分析》中，提到的“我们”、 “我们”、“我们”以及类似的术语都是指公司。本季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述 。本季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”以及它们的反义词和类似表达旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述 不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多 不是我们所能控制的，这可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。
我们的实际结果、业绩和成就 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。除非联邦证券法要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是根据新信息、未来事件 还是其他内容。
美元在这里用“美元”、“$”和“美元”表示。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布进入全球卫生紧急状态，以应对一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)。 2020年3月，世卫组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情 是一个高度不稳定的局势，目前我们无法合理估计它可能对我们的财务和 运营业绩产生的影响。随着我们了解更多，新冠肺炎对我们行业的影响变得更加清晰，我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们正在遵守有关安全程序的健康指南，包括但不限于社交距离、远程工作和电话会议。新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度是不确定的，也很难预测。新冠肺炎带来的不利全球经济和市场状况也可能对我们的业务产生不利影响。如果疫情继续对经济状况造成重大负面影响，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到不利影响。
概述
DIA是第一个以全国经销商为重点的移动平台，使汽车经销商能够通过电子商务无缝地销售更多汽车，其 独家基于应用程序的“Pay as You Go”订阅计划。DIA提供全面的交钥匙解决方案驱动计划 ，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商在新兴的在线销售机会中快速、有利可图地投入运营 。该公司计划很快扩大其轻松且透明的消费者应用‘订阅所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。有关详细信息，请 访问www.driveitaway.com。
1
最新发展动态
换股交易
2021年12月7日， 公司、特拉华州一家公司DriveItAway，Inc.和DIA的现有股东签署了《协议》和《换股计划》。换股协议)，根据该协议，本公司将以每1股DIA已发行普通股(“A系列优先股”)发行一股本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的方式收购DIA的全部已发行 及已发行普通股。股票交易所“)。A系列优先股 的每股股份将可转换为该数量的公司普通股，这将使A系列优先股持有人有权获得公司普通股的85% ，按完全摊薄基础确定，但在因融资(定义见下文)而发行或可发行的任何股份之前。A系列优先股的确切转换率将在股票交易所收盘时确定。 此外，A系列优先股的每股股票将有权与普通股股东在“转换后”的基础上获得股息和投票权。
于2022年2月24日，本公司完成换股，导致本公司发行2,594,593股A系列优先股 ，以收购DIA全部已发行及已发行普通股。A系列优先股每股可转换为33.94971股普通股 。此外，A系列优先股的每股有权与普通股股东在“转换后”的基础上 获得股息和投票权。因此，DIA普通股的优先持有者拥有A系列优先股，对提交给股东表决的任何事项拥有约85%的投票权。
于股份交易所收市时，本公司董事会(“董事会”)所有现有成员均已辞职，John PosSumato、Adam Potash及Paul Patrizio获委任为本公司董事会成员。股票交易所收盘时，克里斯托弗·雷戈和罗德·惠顿辞去高级管理人员职务，约翰·波斯马托被任命为首席执行官，亚当·波塔什被任命为首席运营官。 Mike·埃尔金同意继续担任公司首席财务官。
名称变更与资本结构
2022年4月18日，该公司提交了公司注册证书修正案，将其名称从Creative Learning Corp.改为DriveItAway Holdings，Inc.，并将普通股的法定股票数量从50,000,000股增加到1,000,000,000股。
行动的结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入。截至2022年3月31日的三个月的总收入为11,029美元，而截至2021年3月31日的三个月的总收入为36,974美元，减少了25,945美元，这主要是由于供应链中断(例如芯片短缺)导致的全国范围内的二手车短缺。
运营费用。截至2022年3月31日的三个月的运营费用为346,688美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营费用为129,180美元。增加238 100美元的主要原因是专业费用、薪金、工资税和股票薪酬增加。
营业亏损。截至2022年3月31日的三个月的营业亏损为341,068美元 ，而截至2021年3月31日的三个月的营业亏损为102,968美元。增加212,508美元 主要是由于专业费用、薪金、工资税和股票薪酬的增加。
截至2022年3月31日的6个月与截至2021年3月31日的6个月
收入。截至2022年3月31日的六个月的总收入为21,646美元，而截至2021年3月31日的六个月的总收入为61,365美元，减少了39,719美元，这主要是由于供应链中断(例如芯片短缺)导致的全国二手车短缺。
运营费用。截至2022年3月31日的6个月的运营费用为620,592美元，而截至2021年3月31日的6个月的运营费用为240,819美元。增加379,773美元的主要原因是专业费用、薪金、工资税和股票薪酬增加。
2
营业亏损。截至2022年3月31日的6个月的营业亏损为610,041美元 ，而截至2021年3月31日的6个月的营业亏损为199,809美元。增加410,232美元的主要原因是专业费用、薪金、工资税和股票薪酬的增加。
流动资金和资本资源
经营活动。 截至2022年3月31日的6个月，使用的现金净额为289,526美元，比上年同期的78,206美元有所增加。
融资活动。截至2022年3月31日的6个月，融资活动提供的现金净额为802,450美元，比上年同期增加65,000美元。 增加的主要原因是可转换债务收益766,250美元。
投资活动。截至2022年3月31日的6个月，来自投资活动的现金流为70,361美元，而去年同期为0美元。 这一增长是由于收购了一家子公司。
持续经营资格
在截至2022年3月31日的期间内，公司净亏损1,092,807美元，手头没有足够的现金支付未来十二(12)个月的费用。在截至2022年3月31日的6个月中，公司报告在经营活动中使用的现金净额为289,526美元，但在截至2022年3月31日的期间，来自融资的现金增加802,450美元和出售其学习子公司的现金增加70,361美元抵消了这一净现金。除其他因素外，这些因素使人对这些实体是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑。
管理计划除筹集股本外，还包括将其可转换债务转换为公司普通股。
本公司的财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的调整 。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响在财务报表日期的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及在报告期内报告的收入和费用。
资本重组
2022年2月24日，本公司DriveItAway，Inc.与DriveItAway，Inc.(“DIA”)的现有股东签署了一项换股协议和计划，根据该协议和计划，本公司通过发行一股本公司A系列可转换优先股，换取DIA每股已发行普通股 ，从而收购了DIA的全部已发行和已发行普通股。出于财务会计目的，此次交易 被DIA视为反向收购，并导致资本重组，DIA为会计收购方，DIA，Inc.为被收购公司。这一反向收购的完成导致了控制权的变化。因此，收购前的历史财务报表是会计收购人DIA的财务报表，并已准备追溯至2022年2月24日完成的反向收购，并代表DIA的运营。收购日期(2022年2月24日)之后的综合财务报表包括两家公司按公允价值计算的资产负债表、DIA的历史业绩以及本公司自收购日期起的 业绩。所附综合财务报表和附注中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映资本重组。
预算的使用
根据《公认会计原则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括坏账准备、递延税项资产准备、权益工具的公允价值。实际结果可能与这些估计不同，因为当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。
应收帐款
本公司定期审查应收账款是否可收回，建立坏账准备，并在必要时记录坏账支出。本公司 根据历史趋势、客户知识、任何已知纠纷记录坏账准备，并考虑应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计。应收账款和应收账款在所有收回应收账款的尝试失败后，从备抵中注销。本公司相信，截至2022年3月31日和2021年9月30日的坏账准备是充足的，但实际注销可能会超过记录的拨备。 在截至2022年3月31日和2021年9月30日的一年中，坏账准备余额为0美元。
3
收入确认
本公司的收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”在所列所有期间确认的。该公司通过其DriveItAway在线/应用程序平台在零售汽车行业运营。该公司通过参与特许经营和独立汽车经销商，首先从基于应用程序的交钥匙租赁开始，帮助次贷和深度次贷 候选人购买他/她选择的二手车，只需支付很少的或没有首付。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止期间，本公司的租金收入 来自参与特许经营及独立汽车经销商与个别汽车租赁客户(“客户”)之间的租赁合约收入份额。除了租金收入，公司还通过与每个客户的租赁合同中包括的第三方提供司机和车辆保险来产生收入。
本公司对租赁收入的履约义务 是提供一份申请，以跟踪汽车租赁安排，并从汽车租赁客户那里收取现金，并将这些付款 汇给参与的特许经营和独立汽车经销商，净额为本公司的收入份额。租车安排是在一个固定的合同期内完成的；因此，公司在合同期内按比例确认收入。本公司对保险收入的履行义务是向客户收取保险费，并为客户提供的保险 提供第三方提供者付款。保险是在固定的合同期限内提供的；因此，公司在合同期限内按比例确认收入。
租赁和保险交易在租赁周期开始时预付(通常为一周的租赁，可自动续订)，并通过DIA系统自动计入客户的 信用卡。DIA系统然后将车主份额(通常是租金收入的85%) 从条纹账户分配到车主的银行账户。这一金额在公司的运营报表上显示为从收入(“车辆所有者份额”)中扣除。然后将净额从公司的条形账户 转移到DIA运营银行账户。DIA还分配应支付给第三方的保险金额-按月提供参与方保险服务 。此金额显示为扣除公司运营报表 上的收入(“司机和经销商保险成本”)。
DIA还通过多种方式产生杂项收入 。在租赁期结束时，DIA软件系统会根据租赁合同的条款检查是否有任何超额使用和收费，并将自动向客户的信用卡收费。这些费用在信用卡费用通过时确认，并在公司的营业报表上记录为杂项收入。其他杂项收入是指与用于跟踪超额使用情况和收费的每辆租赁车辆相关的远程信息处理设备和远程信息处理软件服务所获得的 金额。DIA履行义务是将设备提供给车主自行安装，并允许在整个租赁期内访问软件。该公司在将设备交付给车主时确认收入。与使用远程信息处理软件相关的杂项收入 按月确认，因为它是按月提供的服务。
公司销售商品的成本包括因现金收取和现金汇款过程而产生的信用卡费用，因为其履行义务的很大一部分 是通过信用卡处理机收取和汇款。
基于股票的薪酬
公司确认所有 限制性股票奖励和股票期权的补偿费用。限制性股票奖励的公允价值是使用董事会确定的授予日股票的公允价值来计量的。股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期间的补偿成本 。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股票价值的影响，因为这些假设涉及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性和无风险利率。
4
所得税
所得税和递延所得税的拨备采用资产负债法确定。递延税项资产及负债乃根据财务账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定 采用预期暂时性差异将被拨回的年度的现行税率。本公司定期评估其递延税项净额 资产收回的可能性。如果在评估所有正面和负面证据后，得出结论认为部分或全部递延税项净资产更有可能无法收回，则通过计入税费提供估值津贴，以保留预期无法变现的递延税项资产部分。
表外安排
我们没有表外安排。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则 12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
(A)披露控制和程序
截至2022年3月31日，也就是本报告涵盖的期间结束时，我们根据1934年《证券交易法》(经修订)规则13a-15的要求，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和主要财务官)的监督和参与下，对截至本季度报告涵盖的期间结束时公司“披露控制程序”和“财务报告内部控制”的设计和运作的有效性进行了评估。
我们维持交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累信息并视情况传达给管理层，包括主要高管和财务官，以便及时就所需披露做出决定。我们的首席执行官 和首席财务官根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至本季度报告所涵盖的期间(“评估日期”)结束时披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序 未能有效地确保根据交易所法案我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且由于我们的控制环境和财务报告流程中的重大弱点，此类信息被积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制将防止所有错误和 所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或管理层或董事会对控制的凌驾，都可以规避控制。
5
任何控制系统的设计也部分地基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
(B)管理层财务报告内部控制季度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)组织赞助委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。财务报告内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括(A)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(B)提供合理保证，确保按需要记录交易，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(C)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
根据我们在上述框架下的评估，截至2022年3月31日，我们的管理层得出结论，截至评估日期，我们在控制环境和财务报告流程方面存在“重大弱点”(定义见下文)：
1)缺乏有效的审计委员会，因为我们的董事会缺乏多数独立成员和多数外部董事，导致在建立和监督所需的内部控制和程序方面缺乏有效的监督；
2)与控制目标相一致的职责分工不充分；以及
3)对期末财务披露和报告流程的控制不力。
美国证券交易委员会规则将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制有合理的可能性不会阻止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。
截至本季度报告日期，本公司 不打算补救上述情况，因此，由于缺乏可用资金，我们的控制环境和财务报告流程中的此类重大缺陷将继续存在。控制系统，无论设计和操作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
(C)财务报告内部控制的变化
在本财季，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大变化，这可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
6
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们目前没有卷入我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何诉讼。 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何自律组织或机构进行的诉讼、调查或调查都没有悬而未决，据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁要 或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的公司或子公司的高管或董事 。在这种情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
我们是交易法规则 12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
普通股 股票和国库股
2022年2月24日，本公司确认DIA Holdings的股权为重组的一部分，重组导致本公司确认发行13,716,041股普通股 和15,100股库存股。
2022年2月24日，公司发行了4,000,000股普通股作为承诺费，同时发行了750,000美元的本票 。
优先股 股票
于2022年2月24日，本公司发行2,464,784股A系列优先股，以根据股份交易所收购迪拜国际的全部已发行及已发行普通股。2022年3月，本公司额外发行129,809股A系列优先股，以收购其全资子公司DriveItAway，Inc.在转换之前由DriveItAway，Inc.发行的若干票据 后发行的同等数量的普通股。
A系列优先股每股可转换为33.94971股普通股。
认股权证
2022年2月24日，公司在向AJB Capital Investments，LLC发行本票的同时，发行了1,000,000份认股权证。 这些认股权证的行使价为每股0.30美元，自发行之日起五(5)年内到期。
上述交易中的证券的出售或发行依赖于证券法第4(A)(2)节对不涉及任何公开发行的交易规定的注册豁免 。所有证明出售或发行的股票的证书都带有限制性的图例。并无承销商参与该等证券的发售及出售，亦无直接或间接支付任何佣金或其他酬金。这些销售所得款项用于一般企业用途。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
| 以引用方式并入 | 归档的或陈设的 | |||||||||
| 展品 数 | 展品说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | x | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | x | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | x | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | x | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | x | ||||||||
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | x | ||||||||
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | x | ||||||||
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | x | ||||||||
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| DRIVEITAWAY控股公司 | ||
| 日期：2022年8月23日 | 发信人： | /s/John PosSumato |
| 首席执行官John PosSumato | ||
| (首席行政主任) | ||
| /S/Mike·埃尔金 | ||
| 首席财务官Mike·埃尔金 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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