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2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-250045​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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生效后的第4号修正案
TO
FORM S-1​
ON
FORM S-3​
注册声明
UNDER
1933年证券法
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Lordstown Motors Corp.
(注册人的确切名称见其章程)
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Delaware
(州或其他管辖范围
公司或组织)
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6770
(主要标准工业
Classification Code No.)
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83-2533239
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
梅丽莎·A·伦纳德
Lordstown Motors Corp.
2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
With copies to:
Janet A. Spreen, Esq.
Baker&Hostetler LLP
127 Public Square, Suite 2000
Cleveland, Ohio 44114
Tel: (216) 621-0200
Fax: (216) 696-0740
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拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。☐
如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
☐
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较小的报告公司
☐
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Emerging growth company
☐
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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说明性说明
特拉华州公司Lordstown Motors Corp.于2020年11月12日提交了表格S-1的注册声明，该声明于2020年12月4日宣布生效，并经2021年6月10日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案1、2021年7月15日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案2和2022年3月21日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案3(经修订和补充的“注册声明”)修订。现提交对表格S-3上的表格S-1的第4号后生效修正案(“后生效修正案”)，以便将注册声明转换为表格S-3上的注册声明，并进行某些其他更新，包括有关某些出售证券持有人的最新信息，以及出售证券持有人提供的A类普通股股票数量减少至60,700,926股。
 
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年8月24日
初步招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759546/000110465922094074/lg_lordstown-bwlr.jpg]
Lordstown Motors Corp.
最多60,700,926股A类普通股
最多2,276,464股A类普通股可在行权时发行
Warrants
Up to 2,276,464 Warrants
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本招股说明书涉及吾等发行最多2,276,464股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，可于行使2,276,464股(“私募认股权证”)时发行，该等认股权证最初是以私募方式发行，与DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)的首次公开发售有关。本行将收取行使任何私人配售认股权证以换取现金所得款项。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时发售及出售(I)最多60,700,926股A类普通股(包括最多2,276,464股行使私募认股权证而发行的A类普通股及最多1,649,489股行使BGL认股权证(定义见下文)的A类普通股)及(Ii)最多2,276,464股私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售任何A类普通股或私募认股权证所得的任何收益。
根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的A类普通股和私募认股权证的股份。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售证券的更多信息。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“顺风车”。2022年8月23日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为2.02美元。
​
投资这些证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读从本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们最近关于Form 10-K和Form 10-Q的报告中的信息，这些报告通过引用包含在本招股说明书中。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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The date of this prospectus is           , 2022.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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SUMMARY
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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我们的证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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通过引用合并的信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可根据私募认股权证的行使而发行。吾等将获行使私人配售认股权证或向Brown Gibbons Lang&Company发行的认股权证(“BGL认股权证”)换取现金所得款项。
您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及通过引用纳入本文或其中的信息。请参阅“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”。
于2020年10月23日(“截止日期”)，我们的前身DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根据日期为2020年8月1日的合并协议和计划(“业务合并协议”)，由DiamondPeak、DPL合并子公司(“合并子公司”)和Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，现称为Lordstown EV Corporation)完成先前宣布的合并，据此合并Sub与旧Lordstown合并并并入旧Lordstown，合并后，Legacy Lordstown仍作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在(“合并”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Lordstown”、“We”、“Our”和类似术语均指Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合并子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在业务合并完成之前我们的前身公司。
本招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，引用这些商标和服务标记时不使用®、™或类似符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
 
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SUMMARY
本摘要重点介绍了在本招股说明书中其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。为全面了解本次发售，阁下应仔细阅读整份招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件，包括在“风险因素”标题下及在我们的财务报表中引用的资料，以及任何随附的招股说明书补充资料。
Overview
Lordstown是一家电动汽车(“EV”)创新者，开发高质量的轻型商用车队车辆，耐力全电动皮卡是我们在俄亥俄州Lordstown工厂推出的第一款车辆。
如在此引用的文件中更详细地描述，我们最近完成了将俄亥俄州洛德斯敦的制造设施出售给富士康EV科技有限公司(富士康EV科技，Inc.，一家俄亥俄州公司，以及鸿海科技集团(“鸿海科技集团”；鸿海科技集团或鸿海科技集团的适用关联公司，在此称为“富士康”)，并签订了制造供应协议，根据该协议，富士康将在该设施制造耐力并提供相关服务。我们最近还与富士康成立了一家合资企业，利用富士康的和谐移动(MIH)平台，与富士康共同设计、开发、测试全电动商用车，并将其产业化。该平台也将在俄亥俄州洛德斯敦的工厂生产，并可能获得在世界其他地方生产的许可。
我们继续探索所有融资方案，因为在可预见的未来，我们的运营预计将需要大量资本投资。我们还在寻找战略合作伙伴，包括其他汽车制造商，提供额外的资本/或和其他支持，使我们能够扩大耐力计划，并通过与富士康的合资企业开发新的汽车计划。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。
企业信息
Lordstown Motors Corp.，原名DiamondPeak Holdings Corp.，于2018年11月13日在特拉华州注册成立，作为一家空白支票公司，目的是实现业务合并，并于2019年3月完成首次公开募股。如上所述，业务合并于2020年10月23日完成。我们主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州洛德斯敦Hallock Young路2300号，邮编：44481。我们的电话号码是(234)285-4001。我们的网站地址是www.lordstownmotors s.com。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RIDE”。本公司网站所载或与其相关的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股说明书。
 
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THE OFFERING
Issuer
Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。
发行A类普通股
我们发行的A类普通股
A类普通股2,276,464股，可在私募认股权证行使时发行。
A类普通股在行使所有认股权证前的未偿还股份
205,871,561 shares (as of August 1, 2022).
A类普通股未行使所有认股权证的股份
209,797,514股(基于截至2022年8月1日的总流通股)。
权证行权价
私募认股权证每股11.50美元，BGL认股权证每股10.00美元，每份均可按本文所述进行调整。有关进一步讨论，请参阅“证券 - 权证说明”。
Use of Proceeds
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约4,310万美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。进一步讨论见“收益的使用”。
转售A类普通股和私募认股权证
出售证券持有人发行的A类普通股
60,700,926股A类普通股(包括最多3,925,953股A类普通股，在行使私募认股权证和BGL认股权证时可能发行)。
出售证券持有人提供的认股权证
2,276,464份私募认股权证。
Redemption
私募认股权证在某些情况下可以赎回。有关进一步讨论，请参阅“证券 - 权证说明”。
Use of Proceeds
我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。
A类普通股和认股权证市场
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“顺风车”。我们目前不打算在此发售的私募认股权证或BGL认股权证在任何证券交易所或股票市场上市。
Risk Factors
有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下以及“第I部分，第1A项”下所述的风险。风险因素“包含在我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告及其任何修订中，通过引用将其全文并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，连同本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息、通过引用并入本文和其中的文件，以及吾等授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，包括通过引用纳入本文和其中的信息，包含或可能包含符合1933年《证券法》(修订后)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(修订后)第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会，“或这些词语或其他类似术语的否定。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。
鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下的陈述、通过引用纳入其中的文件或我们授权的和“第一部分第1A项”项下的任何自由撰写招股说明书。我们最新的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告中包含的风险因素，以及对其的任何修订，通过引用全文并入本招股说明书和适用的招股说明书补编中，以及以下内容：
•
我们继续经营下去的能力，这要求我们管理成本，获得大量额外资金来执行我们的业务计划，并实现我们在2022年及以后的耐力的生产目标，以及我们在合理的时间表和适当的条款下筹集此类资金的能力；
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•
我们有能力筹集足够的资本，以便投资于我们预计最终将使我们能够降低耐力材料成本的耐力材料成本，继续增强耐力的设计，并为我们未来可能开发的任何车辆提供资金；
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•
{br]或有负债的成本和其他影响，如当前和未来的诉讼、索赔、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔、股东要求函、保险覆盖范围的可用性和/或负面宣传，这些负债可能对我们的流动性状况、现金预测、业务前景以及获得融资的能力和时间框架产生重大不利影响，无论成功或有效；
​
•
我们有能力从最近完成的与富士康的交易和协议中获益；
​
•
我们执行业务计划、扩展计划、战略联盟和其他机会的能力，包括我们计划的产品的开发和市场接受度；
​
•
与我们有限的运营历史、我们业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险，包括完成耐力的工程设计、确保完成生产设施的重新装备、建立适当的供应商关系、成功完成测试、认证和认证以及根据我们预计的时间表开始耐力的商业生产和交付的能力；
​
•
我们为关键部件采购和维护供应商的能力以及此类安排的条款，以及我们完成供应链构建的能力；
​
•
原材料和组件的可用性和成本，特别是考虑到当前的供应链中断和劳动力担忧、通货膨胀以及此类短缺对测试和其他活动的影响，这可能会带来影响我们商业生产时间的挑战；
​
•
我们有能力成功识别和实施降低耐用材料成本的行动，包括从我们与富士康的关系中获得预期的好处；
​
 
5
目录
 
•
我们获得具有约束力的采购订单并建立客户关系的能力，包括我们能否以及在多大程度上能够将之前报告的非约束性预订单和其他对我们车辆感兴趣的指示转换为具有约束力的订单并最终将其转化为销售的不确定性；
​
•
我们有能力满足客户对耐力的价格、性能、质量、可靠性、安全性和效率的期望，并提供他们所需的售后服务和支持水平；
​
•
我们的技术，包括我们的轮毂电机，没有按预期运行的风险；
​
•
我们能够使用直销模式开展业务，而不是通过大多数其他OEM使用的经销商网络；
​
•
我们继续遵守债务契约的能力，以及将大量资产质押作为最近发生的债务的抵押品所带来的风险；
​
•
竞争对我们营销和销售汽车能力的影响；
​
•
我们吸引和留住关键人员的能力；
​
•
电动汽车普遍采用的速度和深度；
​
•
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
​
•
我们有能力获得所需的监管批准以及法律、监管要求、政府激励以及燃料和能源价格的变化；
​
•
包括新冠肺炎疫情在内的健康流行病对我们业务的影响、我们面临的其他风险以及我们可能采取的应对行动；
​
•
网络安全威胁以及对隐私和数据保护法律的遵守；
​
•
{br]未能及时实施和维护适当的财务、信息技术和管理流程以及控制程序和程序；以及
​
•
我们可能会受到其他经济、地缘政治、商业和/或竞争因素的不利影响，包括乌克兰战争的直接和间接影响。
​
我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及这些警示声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。这些前瞻性陈述仅说明作出陈述之日的情况，并不保证未来的执行情况。尽管我们没有义务修订或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但我们建议您查看我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所做的任何额外披露，这些披露通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约4,310万美元。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将对此次发行的净收益的时机和应用拥有广泛的酌处权。我们预期将行使任何认股权证所得款项净额用作一般公司用途。在最终使用这些收益之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级、计息工具。
 
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我们的证券说明
以下证券的重要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考吾等第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章”)、吾等经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及本招股说明书所述的认股权证相关文件而有所保留，而本招股说明书是其中一部分。我们敦促您阅读本文所述的宪章、章程和认股权证相关文件的全部内容，以完整描述我们证券的权利和偏好。
授权和未结清库存
《宪章》授权发行462,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中包括450,000,000股A类普通股和12,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股的流通股是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的。
A类普通股
Voting Power
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，A类普通股持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并在任何时候都作为一个类别就所有适当提交股东表决的事项进行投票。A类普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。
Dividends
A类普通股的持有者将有权获得董事会根据其酌情决定权不时宣布的股息和其他分派(如有)，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。
清算、解散和清盘
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有者将有权获得等额每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。
董事选举
{br]我们的章程规定，我们的董事会分为三级，每一级的任期一般为三年，每年只选举一级董事。在董事选举方面没有累积投票权。
优先股
我们的章程规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、偏好和相对、参与、可选、特殊和其他权利(如果有)，以及任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。能力
 
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我们的董事会成员在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。
截至此日期，我们没有已发行的优先股。
Warrants
截至2022年8月1日，共有3,925,953份认股权证在购买我们的A类普通股，其中包括2,276,464份私募认股权证和1,649,489份BGL认股权证。
除以下讨论外，包括在“私募认股权证及BGL认股权证”下，私人配售认股权证及BGL认股权证的条款及条款与先前未发行的公开认股权证的条款及规定相同，如下所述。
每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元(如属BGL认股权证，则为每股10.00美元)的价格购买一股我们A类普通股的全部股份，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。这些认股权证将于2025年10月23日纽约时间下午5：00到期(对于BGL认股权证，将于2023年10月23日纽约时间下午5：00到期)，或在赎回或清算时更早到期。
我们已提交此注册声明，登记在未来行使私募认股权证或BGL认股权证时可发行的A类普通股的转售。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们合理的最大努力维持该注册声明及相关招股说明书的有效性，直至认股权证期满为止。
私募认股权证和BGL认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)只要由DiamondPeak的保荐人DiamondPeak保荐人有限责任公司(“保荐人”)、贝莱德股份有限公司(统称“锚定投资者”)或其各自的获准受让人或吾等的任何高级人员或董事管理的若干基金和账户持有，本公司将不予赎回。此外，私募认股权证的条款及条款与先前未发行的公开认股权证相同，包括关于行使价、可行使性及行使期的规定。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与先前尚未发行的公共认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)该认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)该认股权证的“公平市价”​(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的差额所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。
于2020年7月24日，Legacy Lordstown与Brown，Gibbons Lang&Company Securities，Inc.(“BGL证券”)订立经修订的聘用协议(“BGL函件协议”)，据此，除其他事项外，BGL证券受聘担任Legacy Lordstown在业务合并及其他相关交易方面的财务顾问。除其他事项外，Legacy Lordstown同意，在交易完成的同时，我们将向BGL证券或其指定人(在此情况下为BGL)发行BGL认股权证，使其有权购买我们已发行和已发行的A类普通股总数的1%，这是在业务合并生效后立即确定的，以及与此相关的管道投资。
BGL认股权证的行使价为每股10.00美元，并可在2023年10月23日之前行使，而不考虑标的股份的登记声明当时是否有效。除上述BGL函件协议中规定的行使价和其他条款外
 
9
目录
 
及某些其他与BGL认股权证性质一致的条款(即该等认股权证是私下而非公开发行)，BGL认股权证须遵守与先前未发行的公开认股权证大致相同的条款及条件。
尽管我们必须赎回、交换或强制行使BGL认股权证，吾等同意仅就任何BGL认股权证行使任何该等权利，惟因BGL行使BGL认股权证而可发行的A类普通股股份(I)当时不受锁定限制，及(Ii)(A)须遵守涵盖BGL转售该等股份的有效登记声明(而该登记声明随后可供转售)或(B)BGL可根据证券法第144条出售(“第144条”)。
赎回现金认股权证
我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证价格为0.01美元；
​
•
向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日。
​
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)，以及11.50美元或10.00美元的认股权证行权价。
A类普通股认股权证赎回
我们可能赎回尚未发行的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
价格相当于A类普通股的数量，根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市值”，参照下表确定，除非另有说明；
​
•
提前至少30天书面通知赎回；
​
•
如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
​
•
如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书。
​
下表中的数字代表根据我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市价”，权证持有人根据此赎回功能赎回时将获得的“赎回价格”，或认股权证持有人将获得的A类普通股数量。
 
10
目录
 
根据向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，各自如下表所述。
下表各列标题中的股票价格将自权证行使时可发行的股票数量调整之日起进行调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。
Redemption Date
(保证书到期前)
​ ​
A类普通股的公允市值
​
​
$10.00
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
$18.00
​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份认股权证将发行的A类普通股数量将由公平市值较高和较低的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用而定)之间的直线插值法确定，以365天或366天为基准。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，根据这一赎回功能，我们可以选择按每一份完整认股权证赎回0.277股A类普通股的“赎回价格”来赎回认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，根据这一赎回功能，我们可以选择按0.298股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证
 
11
目录
 
每份完整认股权证的普通股。最后，如上表所示，在认股权证“无钱”​(即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格)并即将到期的情况下，我们可以免费赎回权证。
如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元时，我们可以赎回认股权证，该价格等于或低于行使价10.00美元或11.50美元(视情况而定)，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时向认股权证持有人提供公允价值(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于他们在A类普通股交易价格高于行使价时选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的A类普通股。
赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。
兑换程序和无现金练习
如果我们如上所述要求赎回认股权证以换取现金，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层选择这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)权证相关A类普通股股数乘以“公平市价”​(定义见下文)与权证行使价的差额(Y)的公平市价。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回权证，而我们的管理层没有选择这个选项，我们的赞助商, 我们的锚定投资者及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的相同，详情如下。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的股份拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于“公允市值”的价格购买A类普通股股份的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股发行中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)A类普通股每股价格的商数。以配股支付除以(Y)公允市场价值。出于这些目的(I)如果权利
 
12
目录
 
发售是指可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果在认股权证未到期期间的任何时间，我们向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，或(C)满足A类普通股持有人与业务合并相关的赎回权，则认股权证的行使价格将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或任何将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代认股权证所代表的权利行使后可立即购买及收取的A类普通股股份，或在任何该等出售或转让后解散时的股份或其他证券或财产(包括现金)。, 权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证，该认股权证持有人将会收到的数额。若A类普通股持有人于该等交易中以普通股形式支付的应收代价少于70.0%，则应于后续实体以普通股形式支付，而该实体于全国性证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减幅。
认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。
认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人不享有A类普通股或 持有人的权利或特权
 
13
目录
 
任何投票权，直到他们行使认股权证并获得A类普通股。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。
认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。
 
14
目录​
 
出售证券持有人
出售证券持有人取得本公司在此发售的A类普通股及私募认股权证的股份，并可根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的情况下，于行使私募认股权证及BGL认股权证(“认股权证”)后，以非公开发售方式收购A类普通股的股份(“认股权证”)。
根据与若干出售证券持有人达成的各项协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的登记说明书，以便登记根据该等协议向出售证券持有人发行的私募认股权证、认股权证股份及若干A类普通股股份，以供转售。我们还登记转售旧Lordstown股东在业务合并中收到的A类普通股。
下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2022年7月22日的某些信息，涉及出售证券持有人提供的A类普通股和私募认股权证以及A类普通股和私募认股权证的实益所有权。有关在发售前实益拥有的A类普通股股份的资料包括相关股份、私募认股权证及该等出售证券持有人收购A类普通股的其他权利。在此发售的证券的适用所有权百分比是基于截至2022年8月1日已发行的约205,871,561股A类普通股。有关发售后实益拥有的A类普通股及私募认股权证的资料，假设出售所有A类普通股、私募认股权证及认股权证股份，而不会以其他方式买入或出售我们的证券。出售证券持有人可发售部分、全部或全部A类普通股、其私募认股权证或认股权证股份(视情况而定)。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属的。除下表脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，出售证券持有人对其实益拥有的所有A类普通股、私募认股权证及认股权证股份拥有唯一投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
销售证券持有人名称
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Abel Family Investments LLC
​ ​ ​ ​ 782,005 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 782,005 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Adam&Ellen Gannon Shapiro JT Ten
​ ​ ​ ​ 50,055 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 44,555 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Adam Perlow和Marlo S.Perlow JT Ten
​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
阿尔伯特·T·亚当斯信托受托人阿尔伯特·T·亚当斯(2)
​ ​ ​ ​ 100,383 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 100,383 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Albert Thomas Adams(2)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Alexander Gitch
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Alice A. Devine
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
AMFCO-4 LLC(3)
​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 301,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Andrew D. Weller
​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Andrew Richardson(4)
​ ​ ​ ​ 88,357 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,357 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
15
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
销售证券持有人名称
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Anthony B. Cimino*
​ ​ ​ ​ 183,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 183,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Anthony J. Hasapis*
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Anthony V. Milone
​ ​ ​ ​ 52,589 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 52,308 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Armory Fund LP(3)
​ ​ ​ ​ 273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
2003年滨本家族信托第三条(5)
​ ​ ​ ​ 994,755 ​ ​ ​ ​ ​ 202,933 ​ ​ ​ ​ ​ 266,971 ​ ​ ​ ​ ​ 202,933 ​ ​ ​ ​ ​ 524,851 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ATJ Electrical Co Inc(6)
​ ​ ​ ​ 40,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Barbara G. Samuels(7)
​ ​ ​ ​ 235,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 235,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Barrett A. Binion
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
BEMAP Master Fund Ltd*(8)
​ ​ ​ ​ 545,454 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 545,454 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Blackwell Horizon LLC(9)
​ ​ ​ ​ 46,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 46,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
BLDG, LLC(10)
​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brad S. Lebovitz
​ ​ ​ ​ 37,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 37,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Bradley L. Todora
​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brett Bossung
​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brett C. Klyza
​ ​ ​ ​ 17,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,493 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian A. Betancourt*
​ ​ ​ ​ 112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian Frank
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian Roberts
​ ​ ​ ​ 122,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 122,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brown Gibbons Lang & Company
LLC(11)
​ ​ ​ ​ 1,649,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chris Prouty*
​ ​ ​ ​ 40,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chris S. Westfahl
​ ​ ​ ​ 67,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 67,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Christine M. Ojile
​ ​ ​ ​ 5,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
克里斯托弗·J·切切特利
​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chuan D. Vo(12)
​ ​ ​ ​ 227,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 226,924 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Clayton E.Wimberly和Joan Mary Wimberly通信WROS道具*
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Colleen C. Fennerty
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Connie Leonard
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Constantine A. Tujios
​ ​ ​ ​ 43,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 43,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel·J·万普勒和丽莎·安·万普勒JT
TEN*
​ ​ ​ ​ 177,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 177,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel W. Grotenhuis*
​ ​ ​ ​ 111,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 111,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Danielle Voroba
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David Ezekiel
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David Mazzullo*
​ ​ ​ ​ 40,405 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,405 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David T. Hamamoto(13)
​ ​ ​ ​ 2,835,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,597 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,597 ​ ​ ​ ​ ​ 15,937 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Dechomai Asset Trust(14)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
16
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
销售证券持有人名称
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Diamond Head Partners LLC(15)
​ ​ ​ ​ 1,409,712 ​ ​ ​ ​ ​ 608,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,712 ​ ​ ​ ​ ​ 608,799 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Dominic Audino*
​ ​ ​ ​ 25,253 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,253 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Douglas Solomon*
​ ​ ​ ​ 21,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 21,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
爱德华和Judy Ptaszek JT ten(16)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
爱德华·M·贾尔斯免除信托UAD(17)
​ ​ ​ ​ 225,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 225,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward M. Giles GST Exempt Trust UAD 11/30/11(17)
​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward M.Giles可撤销信托基金(18)
​ ​ ​ ​ 393,585 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 393,585 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Erieview Acquisition LLC(19)
​ ​ ​ ​ 139,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 139,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ernest Mario 15年ResidenceTrust(20)
​ ​ ​ ​ 102,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 102,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ernest Mario(67)
​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
联合Hermes Kaufmann小盘基金，联邦Hermes Equity Funds的投资组合(21)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
爱德华·M·贾尔斯·罗斯爱尔兰共和军的托管人信托基金(22)
​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Flamingo Drive Partners LLC(23)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Frangos Properties Group LLC(24)
​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Frank H. Moore*(25)
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Garrett Paul Ederle
​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6,371 ​ ​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6,371 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Gavin A. Scotti, Jr.*
​ ​ ​ ​ 588,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 563,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Gavin A. Scotti, Sr.*
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
George F. Wood
​ ​ ​ ​ 1,037,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
George Syrianoudis(66)
​ ​ ​ ​ 61,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,118 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 51,487 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Giles Family 2015 Trust UAD 12/16/15(17)
​ ​ ​ ​ 197,949 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 197,949 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Glenn Kunkel
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
H. Benjamin Samuels
​ ​ ​ ​ 106,387 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 106,387 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Han Solutions II LLC(26)
​ ​ ​ ​ 20,662 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,162 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Henry Steeneck*
​ ​ ​ ​ 42,795 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 42,795 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Honus Group LLC(27)
​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Howard W. Wilson
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Invader II LLC*(28)
​ ​ ​ ​ 337,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 337,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jacob Cooper*
​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
James J. Dolan*(29)
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
贾尼斯和迈克尔·德雷克信托基金*(30)
​ ​ ​ ​ 61,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jeffrey Cook
​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jeremy Samuels
​ ​ ​ ​ 85,033 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,033 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ji Yeong Ruggiere
​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
17
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
销售证券持有人名称
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
John R. Tilson Trust UAD 06/03/19(31)
​ ​ ​ ​ 41,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
John William Blaney*(32)
​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,023 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Joseph Gamberale*
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Judith Hannaway(33)
​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Julio C. Rodriguez(34)
​ ​ ​ ​ 558,862 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 34,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 524,782 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Keith Feldman(35)
​ ​ ​ ​ 234,645 ​ ​ ​ ​ ​ 91,613 ​ ​ ​ ​ ​ 234,645 ​ ​ ​ ​ ​ 91,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Keith M. Kleeman
​ ​ ​ ​ 50,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kelly Griffin
​ ​ ​ ​ 121,540 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 117,965 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kenneth Beckerman*
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kyle Buchakjian
​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kyriakos Mihalitsis
​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Laurence Zalk*
​ ​ ​ ​ 15,057 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,057 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
劳伦斯和苏珊·威尔逊JT Ten
​ ​ ​ ​ 85,753 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 85,553 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liang S. Wu
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
LWMM LLC(36)
​ ​ ​ ​ 139,604 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 139,604 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
曼努埃尔·Z·里奥斯和格洛丽亚·P·里奥斯JT Ten
​ ​ ​ ​ 81,578 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 81,578 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Marc Lehmann
​ ​ ​ ​ 95,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Margate Partners
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mark A. Walsh(37)
​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mark G. Christiana
​ ​ ​ ​ 72,439 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 72,439 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Marmatt LLC(38)
​ ​ ​ ​ 53,427 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 49,227 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Martin Rucidlo(39)
​ ​ ​ ​ 20,754 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,535 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,219 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Masood A. Bhatti
​ ​ ​ ​ 66,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 66,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Medford Bragg
​ ​ ​ ​ 162,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 162,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Melissa Leonard(40)
​ ​ ​ ​ 156,651 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 34,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 122,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
MGC Properties LLC(41)
​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael & Diane W. Gibbons JT TEN(42)
​ ​ ​ ​ 282,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 282,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael D. Gates(43)
​ ​ ​ ​ 18,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Franzese
​ ​ ​ ​ 15,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 15,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
迈克尔·科洛德尼可撤销信托基金日期：2/13/97(44)
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Randall
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Solomon(45)
​ ​ ​ ​ 1,112,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael T. Drake
​ ​ ​ ​ 14,459 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,054 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,405 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mickey W. Kowitz(46)
​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
米尔德里德·玛莎·马里奥豁免信托基金(47)
​ ​ ​ ​ 24,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
米尔德里德·玛莎·马里奥非选择性信托(47)
​ ​ ​ ​ 79,490 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 79,490 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
18
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
销售证券持有人名称
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
米尔德里德·玛莎·马里奥非豁免信托，欧内斯特·马里奥和杰里米·K·马里奥，共同受托人(69)
​ ​ ​ ​ 114,286 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 114,286 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Millie LLC(48)
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Nancy Hu*(49)
​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
New Era Capital Fund LP*(50)
​ ​ ​ ​ 101,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 101,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Norman Ravski*
​ ​ ​ ​ 66,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 66,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Patricia Avery
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
帕特里克和玛丽·艾伦·麦卡洛JT Ten(51)
​ ​ ​ ​ 180,289 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Paul A. McAlpine*
​ ​ ​ ​ 48,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Payton Gutting
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Phil Richard Schmidt*(52)
​ ​ ​ ​ 334,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,366 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 324,782 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Primary Investments LLC*(53)
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Randall L.&Noreen Cochran JT Ten
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Reuben Taub*
​ ​ ​ ​ 30,115 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,115 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ricky Solomon
​ ​ ​ ​ 55,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Riverview Group LLC*(54)
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
罗伯特和阿比盖尔·A·鲁尔曼JT Ten*
​ ​ ​ ​ 141,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 141,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Berman*
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert C. Eising
​ ​ ​ ​ 13,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Coffey
​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert H. Chicoine Jr.
​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
罗伯特·克罗默和艾米莉·贝瑞*
​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Tyler King
​ ​ ​ ​ 13,633 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,053 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ronald Stepanovic(55)
​ ​ ​ ​ 39,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 39,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ROTH IRA FBO Edward M. Giles(56)
​ ​ ​ ​ 167,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 167,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ROTH IRA FBO George F. Wood(57)
​ ​ ​ ​ 40,910 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,910 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ryan Schnepf
​ ​ ​ ​ 33,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Samuel Staggers
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Samuels 2012 Children’s Trust(58)
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Scherlis Family LLC(59)
​ ​ ​ ​ 109,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Scott Dols
​ ​ ​ ​ 168,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 168,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Seth A. Zimmerman
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
SFL SPV I LLC*(8)
​ ​ ​ ​ 81,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 81,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Solfin Corporation*(60)
​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen Baksa
​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen Drees
​ ​ ​ ​ 65,928 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 65,928 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen J. Schaefer
​ ​ ​ ​ 998,096 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 555,854 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 442,242 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
19
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
销售证券持有人名称
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Stephen Maffei*
​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen S. Burns(61)
​ ​ ​ ​ 35,362,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,362,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Steven Berkowitz*
​ ​ ​ ​ 70,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Steven Struhl
​ ​ ​ ​ 31,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,970 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Superius Securities Group Inc.利润分享计划*(62)
​ ​ ​ ​ 50,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ted Cooper
​ ​ ​ ​ 118,270 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,770 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thaddeus M. Bort(63)
​ ​ ​ ​ 11,151 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
The Monte R. Black Trust AGM DTD 9/17/2008 As Amended(64)
​ ​ ​ ​ 86,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 84,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas T. George
​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas Wolfe
​ ​ ​ ​ 57,125 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 56,512 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Troutman Family LP(65)
​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Vark Investments LLC
​ ​ ​ ​ 1,278,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
文森特和托马斯·伊安内利十人组
​ ​ ​ ​ 48,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
William B. Summers Jr.
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zachary L. Ring
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zachary M. Guy
​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zuo Xiang
​ ​ ​ ​ 35,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
TOTAL:
​ ​ ​ ​ 63,716,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,464 ​ ​ ​ ​ ​ 60,700,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,464 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
信息截至2020年11月30日。
​
**
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
本栏中列出的金额为每个出售证券持有人可提供的A类普通股数量，包括认股权证股票。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的任何其他证券。
​
(2)
阿尔伯特·托马斯·亚当斯是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP的合伙人。
​
(3)

​
(4)
安德鲁·理查森在收盘前担任我们的独立董事，并从赞助商那里获得了他的股份。
​
(5)
包括从发起人处收购的266,971股A类普通股，524,851股A类普通股和202,933股A类普通股作为基础私募
​
 
20
目录
 
授权书。David Hamamoto对这些证券没有投票权或投资权，也不是这些证券的实益所有者。
(6)
包括Andrew Drazic持有的8,000股和John Drazic持有的2,000股。Andrew Drazic和John Drazic各自被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(7)
J.Victor&Barbara G.Samuels JT Ten将83,822股A类普通股转让给Barbara G.Samuels。
​
(8)
Monashee Investment Management，LLC的运营经理Krista Librett被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(9)
Daniel·布莱克韦尔、丹尼斯·布莱克韦尔、克里斯托弗·布莱克韦尔、帕特里克·布莱克韦尔和德西里·格雷斯被视为各自有权投票或处置在此公布的证券。
​
(10)
小保罗·J·贝克尔被视为有权投票或处置在此提供的申报证券。
​
(11)
BGL执行委员会的Michael E.Gibbons、John R.Tilson和其他成员可能被视为分享投票或处置在此提供的报告证券的权力。BGL的姊妹公司BGL Securities是一家注册经纪自营商，曾担任Legacy Lordstown的财务顾问。BGL作为BGL证券的指定人收到了BGL认股权证，作为作为财务顾问等服务的部分对价。
​
(12)
[br]川丁(约翰)沃是我们的前推进副总裁总裁。包括226,924股A类普通股，截至2022年7月22日可行使的基本期权。
​
(13)
包括滨本先生个人及David T.Hamamoto GRAT 2019 - SPAC(“GRAT”)持有的证券，GRAT是授予人保留年金信托基金，滨本先生是GRAT的受托人及唯一年金持有人。滨本先生是我们的董事和我们的前董事长兼首席执行官。
​
(14)
瑞安·拉芬、布莱恩·克隆茨和加里·斯纳森作为德霍迈资产信托的个人受托人，各自被视为有权投票或处置在此公布的证券。德霍迈基金会公司作为德霍迈资产信托的公司受托人，也被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(15)
David T.Hamamoto被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。我们的董事前董事长兼首席执行官滨本先生是Diamond Head Partners的唯一管理成员。
​
(16)
Edward Ptaszek是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP的合伙人。
​
(17)
Edward M.Giles和Zachary A.Wydra被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。Zachary A.Wydra是注册经纪交易商第一曼哈顿公司的首席执行官，因此是其附属公司。
​
(18)
爱德华·M·贾尔斯被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(19)
詹姆斯·J·卡苏夫被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(20)
欧内斯特·马里奥和杰里米·马里奥被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(21)
销售证券持有人Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund是Federated Hermes Equity Funds的一个投资组合，由宾夕法尼亚州的Federated Equity Management Company管理，由Federated Global Investment Management Corp.提供再顾问服务，Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings，Inc.的全资子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.的全资子公司。母公司所有已发行的有表决权的股票都在投票股份不可撤销信托基金或“信托基金”中持有，托马斯·R·多纳休、罗多拉·J·多纳休和J·克里斯托弗·多纳休，他们统称为“受托人”，担任受托人。母公司的子公司有权指导投票
​
 
21
目录
 
以及出售证券持有人所持证券的处置。母公司、其子公司、信托公司和受托人均明确放弃此类证券的实益所有权。出售证券持有人的投资顾问与联邦证券公司和联合国际证券公司这两家注册经纪自营商共同控制。每一家此类经纪自营商都是一家有限目的经纪自营商，其主要业务是分销由关联投资顾问提供咨询的集合投资工具的股票。
(22)
爱德华·M·贾尔斯被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(23)
马克·莱曼被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(24)
达蒙·弗兰戈斯和路易斯·格兰戈斯被视为各自有权投票或处置特此提供的报告证券。
​
(25)
弗兰克·H·摩尔是注册经纪自营商瑞银金融服务公司的财务顾问，因此是其附属公司。
​
(26)
Anthony Milone被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(27)
塞缪尔·H·约翰逊、帕特里克·E·曼金和西奥多·H·赖克被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(28)
DomincAudino被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(29)
詹姆斯·J·多兰是普兰成员金融公司的董事会员，普兰成员金融公司是注册经纪自营商普兰成员证券公司的母公司，卡奔塔里亚CA。他也是FINRA的注册代表。
​
(30)
迈克尔·T·德雷克和贾尼斯·R·德雷克被视为各自有权投票或处置在此公布的证券。
​
(31)
John R.Tilson被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(32)
约翰·威廉·布莱尼是我们的员工。
​
(33)
朱迪思·汉纳韦在收盘前担任我们的独立董事，并从赞助商那里获得了她的股份。
​
(34)
胡里奥·C·罗德里格斯是我们的前首席财务官。
​
(35)
基思·费尔德曼是我们的董事会成员。
​
(36)
特伦斯·P·费格斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(37)
马克·A·沃尔什在收盘前担任我们的独立董事，并从赞助商那里获得了他的股份。
​
(38)
Anthony V.Milone被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(39)
马丁·J·鲁西德洛是我们的前董事会成员。
​
(40)
[br]梅丽莎·伦纳德是我们的执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书长。包括66,666股A类普通股，截至2022年7月22日可行使的期权。
​
(41)
马克·克里斯蒂安娜被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(42)
Michael Gibbons是注册经纪交易商Brown，Gibbons，Lang&Company Securities，Inc.的股东和附属公司，该公司曾担任Legacy Lordstown的财务顾问。
​
(43)
迈克尔·D·盖茨曾是我们的董事会成员。
​
(44)
作为受托人，Michael Kolodny被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
 
22
目录
 
(45)
迈克尔·所罗门是与Maxim Group LLC有关联的FINRA注册代表。
​
(46)
米奇·W·科维茨曾在我们的董事会任职。
​
(47)
欧内斯特·马里奥和杰里米·马里奥被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(48)
罗伯特·爱德华·杰克逊、罗伯特·德鲁·杰克逊和克里斯托弗·杰森·沃尔曼均被视为有权投票或处置在此公布的证券。
​
(49)
南希·胡是注册经纪交易商第一曼哈顿公司的顾问，因此是其附属公司。
​
(50)
Joe·卢肯斯被视为有权投票或处置已申报的特此发售的证券。
​
(51)
包括玛丽·艾伦·麦卡洛个人持有的500股和帕特里克·麦卡洛持有的125股。
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(52)
{br]菲尔·理查德(里奇)·施密特是我们以前的总裁。
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(53)
吉娜·罗宾斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。
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(54)
千禧管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧管理”)，是Riverview Group LLC(“Riverview Group”)管理成员的普通合伙人，可能被视为对Riverview Group拥有的证券拥有共同的投票权控制权和投资酌处权。
​
(55)
罗纳德·斯特帕诺维奇是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP的合伙人。
​
(56)
爱德华·M·贾尔斯被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
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(57)
乔治·F·伍德被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(58)
本杰明·塞缪尔被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(59)
Morris Scherlis被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(60)
道格拉斯·所罗门被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
​
(61)
于2022年1月11日，于授予人保留年金信托终止后，13,906,553股A类普通股转让予伯恩斯先生，并由他直接持有。伯恩斯的受益所有权信息来自于2022年3月3日提交的附表13D。
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(62)
James Hudgins和AC Hudgins被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。
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(63)
包括与其妻子共同持有的1,050股。
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(64)
包括苏珊·K·布莱克持有的1,550股A类普通股。蒙特·R·布莱克和苏珊·K·布莱克作为共同受托人，被视为各自有权投票或处置所报告的在此发售的证券。
​
(65)
吉娜·迪桑托被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。
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(66)
乔治·西里亚努迪斯是我们的员工。包括12,500股A类普通股，2022年7月22日可行使的基本期权和38,987个限制性股票单位。
​
(67)
欧内斯特·马里奥将114,286股A类普通股转让给共同受托人米尔德里德·玛莎·马里奥非豁免信托、欧内斯特·马里奥和杰里米·K·马里奥。
​
 
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配送计划
我们正在登记发行总计最多2,276,464股A类普通股，这些A类普通股可由其持有人行使私募认股权证时发行。我们亦登记出售证券持有人或其许可受让人不时转售(I)最多60,700,926股A类普通股(包括最多3,925,953股A类普通股可于行使私募认股权证及BGL认股权证后发行)及(Ii)最多2,276,464股私募认股权证。
我们必须支付根据本招股说明书发行和出售的A类普通股和私募认股权证的股票登记相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担他们出售A类普通股或私募认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有)。
我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股及私募认股权证的股份，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方法或其组合出售其持有的A类普通股或私募认股权证的股份：
•
根据本招股说明书，经纪交易商作为本金买入，并由该经纪交易商转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
​
•
按照纳斯达克股票市场规则进行的场外分销；
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•
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
​
•
向承销商或经纪自营商或通过承销商或经纪自营商；
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•
在证券法第415条所界定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
​
•
私下协商的交易；
​
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期权交易中的 ；
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•
通过以上任何一种销售方式的组合；或
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•
根据适用法律允许的任何其他方法。
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此外，根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
 
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在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事卖空我们的证券。出售证券持有人亦可卖空我们的证券，并重新交割股份以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等出售或结算任何相关的未平仓证券借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果适用于证券法，此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补编(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人，可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和任何为出售证券持有人执行销售的经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
我们已通知出售证券持有人，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补编，其中将列出所发行的证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。
认股权证持有人可按照《认股权证协议》规定的到期日或之前，在认股权证代理人美国股票转让信托公司的办公室交出证明该认股权证的证书，并以选择的形式交回
 
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根据《认股权证协议》规定的、适当填写和正式签立的购买，连同与行使认股权证有关的行使价和任何及所有应缴税款的全额支付，但须遵守与无现金行使有关的任何适用条款。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下是与A类普通股和认股权证的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。讨论的依据是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政条例、司法裁决、国税局(“国税局”)和其他适用当局公布的立场，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。我们没有，也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出裁决，因此，不能保证国税局不会不同意或不会成功挑战我们已经得出的和本文所述的任何结论。
本讨论仅涉及持有A类普通股或认股权证(视情况而定)为守则第1221节所指资本资产的实益拥有人(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定投资者的个人情况有关，也不涉及受特殊税收规则约束的某些类型的投资者(如拥有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)、前美国公民和美国居民、个人退休账户或其他递延纳税账户、银行或其他金融机构、缴纳替代最低税额的个人、授予人信托、房地产投资信托、保险公司、免税实体或组织，合伙企业或其他直通实体或为美国联邦所得税目的作出的安排及其投资者、证券或货币交易商、选择对其所持证券采用按市值计价的会计方法的证券交易商、持有A类普通股或与套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他综合交易有关的认股权证的人士、必须确认A类普通股或认股权证收入以缴纳美国联邦所得税的纳税人，在适用的财务报表中将此类收入计入考虑之时，通过非美国经纪人或其他中介持有A类普通股或认股权证的美国持有者、受控外国公司、被动型外国投资公司或由美国持有者拥有或控制的非美国持有者(定义如下)。
本讨论不涉及除所得税后果以外的任何美国联邦税收后果，例如美国联邦遗产税和赠与税后果，或任何州、当地或外国法律下的任何税收后果。我们敦促持有者就其持有和处置A类普通股或认股权证对他们造成的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何其他美国联邦税法或任何州、地方或外国税法或任何条约的适用性，以及适用税法或其解释的任何变化(或建议的变化)。
U.S. Holders
在本讨论中，“美国持有人”是指A类普通股或认股权证的实益拥有人(根据美国联邦所得税的目的确定)，属于或被视为下列之一：
•
为美国联邦所得税目的确定的美国公民或个人居民；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。
​
“非美国持有人”是指非美国持有人的A类普通股或认股权证(合伙企业或美国联邦所得税中视为合伙企业的任何实体或安排除外)的任何实益持有人。
 
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如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排是A类普通股或认股权证的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A类普通股或认股权证的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就收购、持有和处置A类普通股或认股权证所产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
对美国持有者的税收后果
Dividends
对我们的A类普通股进行的分配(普通股的某些按比例分配除外)通常将在根据美国联邦所得税原则确定的范围内作为普通股息收入计入我们当前或累计的收益和利润。超过当前和累积收益和利润的分配将被视为免税资本回报，这降低了美国持有者在A类普通股中的纳税基础。A类普通股中超过美国持有者纳税基础的任何分配都将被视为资本收益，如果美国持有者在A类普通股中的持有期超过一年，则被视为长期资本利得。如果满足某些持有期和其他要求，某些非公司美国持股人可能有权享受此类股息的优惠税率。美国公司持有者收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除，但受适用的限制。
出售、交换或其他应纳税处置A类普通股的收益
在出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股时，美国持有者一般将确认等于(I)从此类应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(Ii)其在A类普通股中的计税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在应纳税处置时持有A类普通股的时间超过一年，则此类资本收益或损失通常是长期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。
行使保证书
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人不会确认在行使认股权证时的收益或损失。美国持有者在认股权证行使时收到的A类普通股份额中的美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者在认股权证上的初始投资和认股权证的行使价格之和。尚不清楚美国持有者对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础通常与认股权证中的持有者的纳税基础相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。然而，如果无现金操作被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者将被视为已交出价值等于行使价格的若干认股权证。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交还的权证所代表的A类普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中的美国持有者的纳税基础之间的差额。在这种情况下，a
 
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美国持有人收到的A类普通股的纳税基础将等于美国持有人对已行使的权证的初始投资与该等权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国的持有者被敦促就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
出售、交换、赎回或到期保证书
在出售、交换(非行使)、赎回(A类普通股除外)或认股权证到期时，美国持有人将确认应纳税损益，其金额等于(1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有人在认股权证中的纳税基础之间的差额。如果权证持有人在权证处置或到期时持有该权证超过一年，则此类损益一般将被视为长期资本损益。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将在认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
本招股说明书中“证券 - 认股权证说明”中所述的A类普通股认股权证的赎回应被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。因此，您不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。您在赎回时收到的A类普通股股份的总税基应等于您在赎回权证中的总税基，而您在赎回权证时收到的A类普通股股份的持有期应包括您交出的权证的持有期。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明”一节所述。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，认股权证的美国持有者将被视为从我们那里获得推定分配，例如，如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量)，这是因为向我们A类普通股的持有者分配现金，这是作为分配对该持有者征税的。这种建设性的分配将被征收预扣税，就像该美国持有者从我们那里获得了等于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。
被动收入附加税
作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴费税，其中包括出售、交换或以其他应税方式处置A类普通股或认股权证所产生的股息收入和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。
对非美国持有者的税收后果
分红和建设性分配
一般来说，我们向A类普通股的非美国持有者作出的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦政府的股息
 
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所得税目的，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为下文“出售、交换或其他A类普通股和认股权证的非美国持有者 - 收益的税收后果”中所述。
我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
行使保证书
非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人 - 行使认股权证的税收后果”中所述，尽管在一定程度上无现金行使会导致应税交换，对非美国持有者的税收后果将与下文“出售、交换或其他A类普通股和权证的应税处置对非美国持有者的 - 收益的税收后果”中所述的相同。
A类普通股认股权证赎回
本招股说明书中“证券 - 认股权证说明”中所述的A类普通股认股权证的赎回应被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。因此，您不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。您在赎回时收到的A类普通股股份的总税基应等于您在赎回权证中的总税基，而您在赎回权证时收到的A类普通股股份的持有期应包括您交出的权证的持有期。
出售、交换或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的收益
对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证，或我们的认股权证到期或赎回所确认的收益，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
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非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间内的较短时间内，我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国房地产控股公司”，并且，如果
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我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人在A类普通股处置前的五年期间或该非美国持有人持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，直接或建设性地持有我们A类普通股超过5%的股份。我们不能保证我们的A类普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益，也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。非美国持有者被敦促就是否有资格享受所得税条约下的福利向他们的税务顾问咨询。
如果以上第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明”一节所述。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，认股权证的非美国持有者将被视为接受了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的股票数量)，这是向我们A类普通股的持有者分配现金的结果，而A类普通股的持有者应作为分配征税。非美国持有者将被征收美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有者从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值，但没有收到任何相应的现金。
信息报告和备份扣留
我们A类普通股的股息(包括建设性股息)和其他付款，以及与付款有关的扣缴金额(如果有)，通常都需要向美国国税局报告。
U.S. Holders
美国持股人可能需要对出售、交换或处置A类普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)和毛收入进行备用扣缴(目前税率为24%)，除非(1)美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，或(2)在付款前，美国持有人提供准确的纳税人识别码，并按照要求在正式填写和签署的美国国税局表格W-9(或允许的替代表格)上进行证明，并在其他方面遵守备用扣缴规则的要求。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，并满足所有其他要求，向持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。
 
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Non-U.S. Holders
非美国持有者如已提供上述“非美国持有者的税务后果”项下所述的适用表格和证明，或已以其他方式确定豁免，则一般不受备用扣缴的约束。
出售、交换或处置A类普通股或认股权证所得款项支付给或通过经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果经纪人有某些特定的美国联系，信息报告可能适用于这些付款，但不适用于备份预扣。信息报告和后备扣缴可能适用于将非美国持有人持有的认股权证或A类普通股出售、交换或处置的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，除非非美国持有人规定免除其中之一或两者兼而有之。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关可以获得报告利息、视为股息、股息和预扣的信息申报单的副本。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，并满足所有其他要求，向持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。
附加扣缴要求
根据《财务会计准则》第1471至1474条(通常称为《财务会计准则》)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)《外国金融机构》​(按《财务会计准则》明确定义)的A类普通股的任何股息，该机构没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除《财务会计准则》，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外国实体”​(如守则中具体定义)，它没有提供充分的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据《反洗钱法》预扣，又要缴纳上文《非美国持有者 - 股息和推定分配的税收后果》一节中讨论的预扣税，根据《反海外股息和推定分配法》，这笔预扣税可记入该等其他预扣税的贷方，并因此减少。你应该就这些要求咨询你自己的税务顾问，以及它们是否与你拥有和处置A类普通股或认股权证有关。
 
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法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由Baker&Hostetler，LLP，俄亥俄州克利夫兰传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度内各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本注册说明书。涵盖2021年12月31日综合财务报表的审计报告包含一段说明，指出公司没有足够的流动资金为商业规模生产和推出电动汽车提供资金，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。此外，涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用2016-02年更新的会计准则租赁(ASC主题842)，截至2021年1月1日租赁的会计方法发生了变化。《截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性审计报告》认为，截至12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制, 由于重大弱点对实现控制标准目标的影响，本报告载有一段说明，指出本公司没有足够数量的训练有素的资源，为财务报告内部控制的设计和运作分配责任和问责。因此，公司没有有效地运行与采购支付(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及确保适当分工的用户访问控制相关的流程级控制活动。
本招股说明书及注册说明书已由独立注册会计师事务所Clark，Schaefer，Hackett&Co.审核，载于以引用方式并入本招股说明书及注册说明书的报告中，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。涵盖2019年12月31日综合财务报表的审计报告指出，本公司没有足够的流动资金为商业规模生产和推出电动汽车提供资金，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这种合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
 
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目录​​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们被要求根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份招股说明书
本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息，本招股说明书是其中的一部分。确定要约证券条款的其他文件作为或可以作为登记说明的证物或通过引用并入登记说明的文件提交。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取该合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上所述。
我们的网站地址是www.lordstownmotors s.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件，包括：我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会委托书和股东特别大会报表；我们的季度报告Form 10-Q；我们目前的Form 8-K报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的Form 3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。
通过引用合并的信息
本注册声明通过引用并入本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，而美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将其合并：
•
我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。
​
•
我们在2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的信息。
​
•
我们分别于2022年5月9日和2022年8月4日提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。
​
•
Our Current Reports on Form 8-K or Form 8-K/A, filed on April 1, 2022, May 11, 2022, May 17, 2022, May 19, 2022 (with respect to items 5.02, 5.03, 5.07 and 9.01), May 23, 2022, June 1, 2022, July 12, 2022, August 11, 2022, and August 18,2022.
​
•
在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中作为附件4.1提交的A类普通股说明，提交日期为2022年2月28日。
​
我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据第2.02项或Form8-K第7.01项提交的部分或未向美国证券交易委员会提交的其他信息除外)纳入招股说明书。包括在本招股说明书所属的登记说明书生效后修订首次提交之日之后、在该后生效修订生效之前作出的修订。
 
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目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759546/000110465922094074/lg_lordstown-bwlr.jpg]
Lordstown Motors Corp.
最多60,700,926股A类普通股
最多2,276,464股A类普通股可在行权时发行
Warrants
Up to 2,276,464 Warrants
​
PROSPECTUS
​
           , 2022
​
​
目录
 
招股说明书不要求提供第二部分信息
第十四项发行发行的其他费用。
以下是我们在此登记证券可能产生的费用的估计(所有费用将由我们支付)。
​ ​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 281,765 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
​
第15项董事和高级职员的赔偿。
《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何人如曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，或是现时或过去应法团的要求，作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，不适用于该人。
《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如果曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致对其有利的判决，则法团可对该人予以赔偿，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的请求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
《保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何现在或过去是该公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人的人，或正在或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的任何人，就该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险。该法团是否有权根据该条例第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。
此外，我们的宪章在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。DGCL规定，公司董事因违反董事受托责任不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•
董事牟取不正当个人利益的交易；
​
 
II-1
目录
 
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
任何非法支付股息或赎回股票的行为；或
​
•
任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。
​
如果DGCL被修订为授权公司采取行动，取消或进一步限制董事的个人责任，则公司董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。
此外，我们还与董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的高级职员而产生的任何诉讼或法律程序所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分所采取的行动承担责任。
Item 16. Exhibits.
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ 2.1+ ​ ​ DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和DPL Merge Sub Corp.之间的合并协议和计划，日期为2020年8月1日(合并内容参考公司于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告) ​
​ 3.1 ​ ​
第二次修订和重新注册的公司证书(参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并)
​
​ 3.2 ​ ​
修订和重新修订章程(参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入)
​
​ 3.3 ​ ​ 罗德斯敦汽车公司修订后的第二次注册证书(参考2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告而合并) ​
​ 4.2 ​ ​ 本公司与作为受托人的美国股票转让信托公司之间于2019年2月27日签署的认股权证协议(包括认股权证的格式)(通过参考2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的本公司目前的8-K表格报告而合并) ​
​ 5.1 ​ ​
Baker&Hostetler LLP的意见(之前提交)
​
​ 23.1* ​ ​
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
Clark，Schaefer，Hackett&Co独立注册会计师事务所同意
​
​ 24.1* ​ ​
授权书(包括在此签名页上)
​
​
*
随函存档
​
+
根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
​
Item 17. Undertakings.
(A)以下签署的注册人承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
 
II-2
目录
 
(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及
​
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
但是， 规定：本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款规定必须包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用纳入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
为根据证券法确定对任何购买者的责任：
​
(i)
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
(ii)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。
​
(5)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺
​
 
II-3
目录
 
根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；
​
(ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(6)
以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
[br}(B)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。
 
II-4
目录​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月24日在俄亥俄州洛德斯敦市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
罗德斯敦汽车公司。
By:
/s/Edward T.HighTower
​
​
Edward T.HighTower
首席执行官
(首席执行官)
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Edward T.HighTower、Adam Kroll和Melissa A.Leonard，以及他们中的每一个，其真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其与其证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人或其替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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Signature
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Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Edward T. Hightower
​
Edward T. Hightower
​ ​
首席执行官兼董事
(首席执行官)
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Adam Kroll
​
Adam Kroll
​ ​
Chief Financial Officer
(首席财务官和
首席会计官)
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Daniel A. Ninivaggi
​
Daniel A. Ninivaggi
​ ​
董事会执行主席
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ David T. Hamamoto
​
David T. Hamamoto
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Keith Feldman
​
Keith Feldman
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Jane Reiss
​
Jane Reiss
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Dale Spencer
​
Dale Spencer
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
 
II-5
目录
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Angela Strand
​
Angela Strand
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Laura Soave
​
Laura Soave
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Joseph B. Anderson Jr.
​
Joseph B. Anderson Jr.
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
 
II-6