附件5.1

2022年8月24日

Lordstown Motors Corp.

夏乐永道2300号

俄亥俄州洛兹敦，邮编：44481

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州一家公司(“本公司”)Lordstown Motors Corp.(“本公司”)担任法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“本法案”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交本公司的S-3表格注册声明(“注册声明”)。

注册说明书 涉及本公司根据公司法第415条不时建议发行及出售注册说明书及其所载招股章程(“招股章程”)及其中提及的招股章程(各一份“招股说明书”)，总发行价最高达500,000,000美元或其等值， 本公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 本公司的优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)、公司债务证券 (“债务证券”)、公司存托股份(“存托股份”)、购买上述任何证券的认股权证(“认股权证”)、购买公司普通股、优先股、认股权证或债务证券的认购权或由 部分或全部这些证券组成的单位(“认购权”)，本公司就本公司的证券或独立实体的证券订立的购买合约(“购买合约”)，以及由上述任何证券组成的任何组合的单位(“单位”，连同普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认购权及购买合约，在此统称为“证券”)。

证券将按照注册说明书、其中包含的招股说明书和招股说明书附录中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约(“契约”)发行，该契约的表格已作为注册说明书的证物存档，并将由本公司与将于注册说明书招股章程副刊 指名的受托人(“受托人”)订立。证券将根据购买、承销、认购或类似协议进行出售，其基本格式与在8-K表格中提交的当前报告中的表格相同。在发行每一系列债务证券时，如适用，可通过补充契约或公司设立该系列债务证券的其他适当行动来补充契约。

我们已审查了我们认为与下文表达的意见相关和必要的文书、文件、证书和记录。在此类审查中，我们假定：(I)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(Ii)与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符；(Iii)信息的真实性、准确性和完整性，以及我们所审查的文书、文件、证书和记录中包含的陈述和保证；(Iv)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修正案)将根据该法生效；(V)已向证监会提交招股说明书副刊，描述所提供的证券；(Vi)证券的发行和出售将符合适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书副刊中所述的方式进行；(Vii)关于所提供的任何证券的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权、有效签立和交付；(br}(Viii)在转换、交换、赎回或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券将被正式授权、创建，并在适当的情况下保留用于在该等转换、交换、赎回或行使时发行；(Ix)与已发行的普通股或优先股有关, 将有足够的普通股或优先股 根据公司的组织文件授权，否则不保留用于发行；以及(X)所有自然人的法律行为能力 。对于与本文所表达的意见相关的任何未经独立证实或核实的事实，我们依赖本公司高级管理人员和其他代表的口头或书面声明和陈述。

基于这样的审查，我们认为：

1.与公司将出售的普通股股份有关的          ，在以下情况下：(A)公司董事会或正式组成的董事会及其代理委员会(该董事会或委员会，下称“董事会”)已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和发行条款及相关事项； 及(B)普通股股份已(I)根据董事会批准的适用最终购买、包销、认购或类似协议，或在支付其中规定的代价(不低于普通股面值)后，或在行使普通股认股权证时交付，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券或董事会批准的有关转换或行使该等证券的文书的条款，以供董事会批准的代价，然后普通股股票将被有效发行， 全额支付和不可评估；

2.与任何特定系列优先股的          ，条件是：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过符合特拉华州公司法的有关优先股的指定证书(“证书”)，并向特拉华州州务卿提交证书；及(B)优先股的股份已交付(I)根据适用的最终购买、包销、认购或董事会批准的类似协议，或在行使购买优先股的认股权证、支付其中规定的代价(不低于优先股面值)或转换或行使该等证券时，或 董事会批准的有关转换或行使该等证券的文件，以董事会批准的代价 ，则优先股的股份将获有效发行、缴足股款及不可评估；

3.关于将根据契约发行的债务证券的          ，条件是：(A)受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交了受托人各自的T-1表格；(B)受托人已正式签立并交付契约；(C)公司已正式授权并有效地签立契约，并将其交付受托人；(D)董事会已采取一切必要的公司行动，批准此类债务证券的发行和条款、发售条款及相关事项；及(E)该等债务证券已按照公司契约及董事会批准的适用最终购买、承销、认购或类似协议的规定妥为签立、认证、发行及交付，或在行使认股权证以购买债务证券时，在支付其中规定的代价后， 该等债务证券将被有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享有本公司的利益；

4.与存托股份有关的          ，条件是：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准存托股份的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与此类存托股份相关的优先股的证书，并向特拉华州州务卿提交证书；(B) 存托协议(“存托协议”)或与存托股份及相关存托凭证(“存托凭证”)有关的协议已由本公司及本公司委任的托管人 妥为授权及有效签立及交付；。(C)该等存托股份的优先股股份已根据适用的存托协议存放于银行或信托公司(符合登记声明所载有关托管的规定)；。 及(D)代表存托股份的存托收据已根据适当的存托协议及董事会批准的适用最终购买、包销、认购或类似协议 妥为签立、会签、登记及交付 支付有关代价后，存托股份将获有效发行、已缴足及不可评估，并享有存托协议所规定的权利；

5.在以下情况下与权证进行          ：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准权证的发行和条款及相关事项；及(B)根据适用的最终购买、承销、认购、认股权证或类似协议，认股权证已妥为签立及交付，且认股权证已由本公司及该认股权证代理人(视何者适用而定)正式授权、签立及交付，且认股权证证书已由本公司及该认股权证代理人正式签立及交付，则认股权证将有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行；

6.与认购权有关的          ，当：(A)董事会已采取一切必要的公司行动授权发行认购权，且 认购权的条款、发售条款及相关事项，以及(B)认购权发行的权利协议已由本公司正式授权并有效签立及交付时，认购权 将为本公司的有效及具约束力的义务，可根据认购权的条款对本公司强制执行；

7.与单位有关的          ，在以下情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准单位(包括单位的任何基础证券)的发行和条款以及相关事项；及(B)根据适用的最终购买、承销、本公司及任何适用单位或其他代理正式授权、签立及交付的类似协议，该等单位(包括该等单位的任何相关证券)已妥为签立及交付，且该等单位(包括该等单位的任何相关证券)的证书已由本公司及任何适用的 单位或其他代理妥为签立及交付，则该等单位将获有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

8.与采购合同有关的          ，条件是：(A)董事会已采取一切必要的共同行动批准采购合同的签发和采购合同的条款及相关事项；以及(B)根据本公司正式授权的适用的最终购买、承销、认购、购买或类似协议，购买合同已被正式签署并交付，且已根据付款正式签署和交付，则购买合同将被有效签发，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

我们认为，任何文件 都是合法、有效和具有约束力的：(A)破产、资不抵债、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律施加的限制；(B)获得赔偿和分担的权利，可能受到适用法律或衡平法原则的限制；和(C)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易等概念，以及可能无法实现具体履行或强制执行救济和限制加速权利，无论此种可执行性是在衡平法或法律上考虑的程序 。

我们不对任何其他司法管辖区的法律 发表意见，但美利坚合众国、纽约州关于债务证券的可执行性的联邦法律和特拉华州的一般公司法除外。对于本信函所涵盖的任何其他司法管辖区的法律对 事项的影响，我们不发表任何意见。以上表达的意见仅限于本意见书的日期，我们 不对本意见书发出之日之后发生或获悉的任何事实或情况的影响发表意见，也不对此承担任何责任，包括但不限于法律的立法和其他变化或影响任何一方的情况的变化。我们不承担更新本意见书的责任，也不负责将我们所知道的任何此类事实或情况通知您，无论它们是否影响本意见信中表达的意见。

我们特此同意将此信函作为注册声明的证据5.1提交。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于该法案第7节或委员会规则和条例要求其同意的人员类别 。