EHealth，Inc.

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压痕

日期：20年月日

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受托人

目录

EHealth，Inc.

1939年《信托契约法》与日期为20年的《契约》之间的协调与联系

    

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

根据特拉华州法律成立的公司eHealth，Inc.(“公司”)之间日期为20年的契约，以及[__________]根据美国法律成立的全国性银行协会，作为受托人(“受托人”)。

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。

第一条

定义和通过引用并入

第1.1节定义。

“附加金额”是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，就本协议或本协议规定的持有人向本协议或本协议规定的持有人征收的某些税款而要求公司支付的任何额外金额。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权或通过协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“代理人”是指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权，并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的周六、周日或法定假日除外(或与任何付款地点有关)。

“股本”是指公司股份的任何和所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司”是指在继任者取代之前如上所指名的一方，此后指继承人。

“公司命令”是指由高级职员以公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的主要办公室，该办公室在本契约签署之日位于指定的地址

在第10.2节中。关于提示转让或交换、转换或本金支付，该地址应位于第10.2节规定的地址，或受托人不时向持有人及本公司发出书面通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出书面通知所指定的其他地址)。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“托管”指公司指定为该系列的托管机构的人，该托管机构应为根据交易法注册的结算机构；如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“托管”应指该系列证券的托管。

“贴现保证金”是指根据第6.2条规定，在宣布加速到期时应支付的低于规定本金金额的任何保证金。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”对于以外币计价的任何系列证券而言，是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，这些债务以其全部信用和信用为质押，发行人不能选择收回或赎回这些债务。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或其他经会计专业相当部分人士批准的其他声明中，并于确定之日生效。

“全球证券”或“全球证券”是指按照第2.2节规定的形式发行给该系列的托管人或其代名人并以该托管人或代名人的名义登记的、证明一系列证券的全部或部分的一种或多种证券。

“持有人”或“证券持有人”是指以其名义在登记处登记簿上登记证券的人。

“本契约”指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”指任何贴现证券，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应付的利息。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“高级职员”是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书、总裁副董事。

“高级船员证书”是指由任何符合第10.5节要求的高级船员签署的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。该意见可能包含惯常的限制、限制、条件和例外。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“保证金本金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责人员”指受托人在其公司信托办公室中直接负责本契约管理的任何高级人员，也指就特定公司信托事宜而言，因其对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”系指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.1和2.2节设立的本公司债券、票据或其他债务工具的每个系列。

“约定到期日”用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期。

任何特定人士的“附属公司”是指任何公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票

而该公司当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”是指经修订的信托契约法。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则“受托人”用于任何系列证券时应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务”系指作为美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.2节其他定义。

第1.3节参照《信托契约法》成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“债务人”是指公司和证券上的任何后续债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的，在本文中使用。

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(C)“或”并非排他性的；

(D)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；及

(E)规定适用于连续的事件和交易。

第二条
《证券》

第2.1节可在系列中发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可分一个或多个系列发行。一个系列的所有证券应完全相同，但以董事会决议、补充契约或高级人员证书中详细说明采用条款的方式规定或确定的除外

根据董事会决议授予的权力。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。

第2.2节证券系列条款的设定。

在发行系列内的任何证券时或之前，应通过或依据董事会决议确定以下事项(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下，关于系列内的证券，或者关于系列中的此类证券，在第2.2.2至2.2.23节的情况下，关于系列的证券)，并按照董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定：

2.2.1.该系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.该系列证券的发行价格或价格(以本金的百分比表示)，包括该等证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

2.2.3.可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在登记转让时认证和交付的证券，或作为系列其他证券的交换或替代的证券除外)；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5.年利率(可以是固定的或可变的)或(如适用)用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法、产生利息的一个或多个日期(如有)、开始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6。延期支付利息的权利(如有)以及延期期限的最长期限；

2.2.7。应支付该系列证券的本金及利息(如有的话)的一个或多个地方，该系列证券可为登记转让或交换而交出的一个或多个地方，以及向本公司发出或向本公司发出的有关

该系列和本契约的证券可以交付，以及这种支付方式，如果是电汇、邮寄或其他方式；

2.2.8。如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格、条款和条件，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

2.2.9。公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否可作为全球证券发行(包括与任何该等证券的交换有关的条款)

2.2.12。如果不是本金，按照第6.2节的规定，在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

2.2.13。指定用于支付该系列证券的本金和利息的货币、货币或货币单位；

2.2.14。如果该系列证券的本金或利息(如有)将以该证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

2.2.15。本系列证券的本金或利息(如有)的支付方式，如该等数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

2.2.16。与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；

2.2.17。适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

2.2.18。对适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何增加、删除或更改；

2.2.19。与该系列证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理、转换代理或其他代理(本协议指定的除外)；

2.2.20如果有不止一名受托人或另一名受托人，受托人的身份，如果不是受托人，则关于该证券的每一代理人的身份；

2.2.21。与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否由其持有人或公司选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规要求的或与该系列证券的营销有关的任何条款；以及

2.2.23。本公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

任何一个系列的所有证券均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书提供)。除非受托人书面同意，否则董事会决议、附加契约或高级人员证书不得影响受托人本身在本契约或其他方面对任何系列证券的权利、责任或豁免。

第2.3节执行和认证。

高级职员须以手写或传真方式签署本公司的证券。

如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

只有经受托人或认证机构的手动签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议案、附加契约或高级职员证书中规定的本金金额认证证券以供原始发行。每份保证金的日期应为其认证日期。

在任何时间发行的任何系列证券的本金总额不得超过董事会规定的该系列的最高本金限额

根据第2.2节交付的决议、附加契约或高级船员证书，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)根据以下规定受到充分保护：(A)董事会决议、本协议的补充契约或确立该系列证券或该系列证券的形式的高级官员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级官员证书，(C)符合第10.4节的大律师的意见及(D)大律师的意见(大律师的意见可能与上文(C)项所述的大律师的意见相同)，即当该等证券已按照契约条款妥为签立、发行及认证，并在大律师的意见所述的情况下于付款时交付，则该等证券将是本公司的法律有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人真诚地认定此类行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。

第2.4条注册处处长及付款代理人。

本公司应就每个系列证券，在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个或多个办事处或代理处，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理”)，在该办事处或代理处可交出该系列证券以登记转让或交换(“登记处”)，并向本公司递交有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求(“通知代理”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等所需的注册处处长、付款代理或通知代理，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，而本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；然而，任何委任受托人为通知代理的做法，将不包括委任受托人或受托人的任何职位为代理人，以接受本公司的法律程序服务。

本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人、额外的付款代理人或额外的通知代理人，并可不时撤销该等指定；

然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据任何系列证券第2.2节为该等目的而指定的每个地点维持注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语“登记员”包括任何共同登记员；术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人；术语“通知代理人”包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何联属公司可担任注册处或付款代理。

本公司现委任受托人为每个系列的初始注册处处长、付款代理人及通知代理人，除非在该系列证券首次发行前已委任另一位登记处处长、付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)。

第2.5节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于任何系列证券的证券持有人的利益。在公司破产、重组或类似的程序中，受托人将担任证券的支付代理。

第2.6节证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的最新姓名和地址，并应以其他方式遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十日及在受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址。

第2.7节转让和交换。

凡向注册处处长或副登记处处长呈交某系列证券，并要求登记转让或将该等证券兑换成相同系列的证券本金数额相等的证券，注册处处长须登记该项转让或进行交易所，但须符合其对该等交易的要求。为允许转让和交易的登记，受托人应注册处处长的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取服务费(除非本协议另有明确许可)，但本公司可要求支付足以支付任何转让税或类似政府费用的款项

与此相关的应付费用(根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府收费除外)。

本公司或注册处处长均无须(A)在紧接发出赎回通知前十五天开始的营业时间内发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至发出赎回通知当日收市为止；或(B)登记选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券的转让或交换，或登记选定、被赎回或部分赎回的任何该等证券的被赎回部分。

第2.8节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付一份新证券，而该新证券的数目并非同时尚未清偿。

如果向公司和受托人交付了(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者收购的情况下，公司应执行并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列的证券，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券应在任何时间可由任何人强制执行，并应有权享有本契约的所有利益，与在本合同下正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9节未偿还证券。

任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明被更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等于该日期应付的证券的款项，则在该日期及之后，该系列证券将不再未偿还，并停止产生利息。

本公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但见下文第2.10节)。

在厘定未偿还证券所需本金金额持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，就该等目的而被视为未偿还的贴现证券的本金金额，应为根据第6.2节宣布加速到期后，于厘定日期到期及应付的本金金额。

第2.10节国库券。

在厘定一系列证券的所需本金持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联营公司所拥有的一系列证券不得计算在内，惟为决定受托人在倚赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受保障，则只有受托人的负责人员实际知道其拥有的系列证券方可不计算在内。

第2.11节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应做好准备，受托人应在收到公司命令后认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在这样交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将任何交回予他们以登记转让、交换或付款的证券递送受托人。受托人应按照其惯例程序(受交易所法案和受托人的记录保留要求的约束)注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应公司的书面要求向公司交付注销证书。公司不得发行新的证券，以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。

如果本公司未能支付一系列证券的利息，则公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付就违约利息应付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期之前至少10天，公司应向受托人和系列的每一证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息的金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节全球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式发行。

2.14.2.转让和交换。尽管本契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据《全球证券契约》第2.7节的规定进行交换，除非(I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在这两种情况下，该托管人必须以该证券的托管人或其代名人的名义登记。本公司未能在该事件发生后90天内委任根据《交易所法案》注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人交付一份表明此等情况的高级人员证书

全球安全应该是可交换的。根据前一句话可交换的任何全球证券应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除第2.14.2节另有规定外，全球担保不得转让，除非全球担保由托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名指定人或该托管机构的另一名指定人或由

受托保管人或继任受托保管人的任何此类被指定人或该继任受托保管人的被指定人。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

2.14.3.传奇人物。根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“这种担保是下文所指契约所指的全球担保，登记在保管人或保管人的代名人名下。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可用于以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券的交换，并且除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人的代名人转让给保管人或由保管人的另一代名人转让、或由保管人或任何该等代名人转让给后继的保管人或该继任保管人的代名人。

此外，只要存托信托公司是保管人，以存托信托公司或其代名人的名义登记的每张全球票据应带有大致如下形式的图例：

除非这种全球票据是由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交的，以登记转让、交换或付款，而发行的任何全球票据都以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

2.14.4.持票人的行为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

(A)本契约所规定须由持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似意旨的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动应于该等文书或该等文书交付受托人及(如有明确要求)交付本公司时生效。这种票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为持票人的行为

签署一份或多份文书。以本节规定的方式签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件的证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且是对受托人和公司有利的最终证据。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章证明，或借公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向该人员承认签立该文书或文书。如签署人并非以其个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成该签署人权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)全球证券或以证书形式发行的任何证券的所有权应由书记官长证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，对同一证券的每名未来持有人及每一证券的持有人均具约束力，而该等证券是因受托人或本公司依据该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情而发行的，或作为交换或代替该等证券而发行的，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(E)如本公司向持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，本公司可根据其选择，透过或根据董事会决议案，预先厘定一个记录日期，以确定有权提出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的持有人，但本公司并无义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于6个月依据本契约的规定生效。

2.14.5.付款。尽管本契约另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6.同意书、声明和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人士视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该等证券须在托管人的书面声明或该托管人就该等全球证券适用的程序中指定，以取得根据本契约持有人须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第2.15节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回将不受该等号码的任何瑕疵或遗漏所影响。公司应及时将公司所知的CUSIP号码的任何变化通知受托人。

第三条
赎回

第3.1节致受托人的通知。

本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如某系列证券可赎回，而本公司根据该等证券的条款，希望或有责任在该系列证券的指定到期日前赎回该系列证券的全部或部分，则应以书面通知受托人赎回该系列证券的日期及本金金额。除非受托人认为较短的期限令受托人满意，否则公司须在通知送交持有人前最少5日发出通知。

第3.2节赎回证券的选择。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于所有证券，将按以下方式选择要赎回的系列证券：(A)如果证券是以全球证券的形式，按照托管人的程序；(B)如果证券在任何国家证券交易所上市，符合证券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求，或(C)如(A)或(B)条未另有规定，以受托人认为公平和适当的方式，包括按比例，通过抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则须遵守托管机构的适用规则和程序。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。债券本金中面额超过1,000元的部分可被选择赎回。根据第2.2.10节可发行的任何其他面额的证券，每个系列的最低本金面额及其获授权的整数倍数，或每一系列的最低本金面值及其经批准的整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.3节赎回通知。

除非董事会决议案、附加契约或高级人员证书另有指明，否则本公司须于赎回日期前最少15天但不超过60天，按照托管人的程序，以头等邮件或电子方式向其证券将予赎回的每名持有人寄发或安排寄送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格(如当时不知道，则为计算方式)；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如部分赎回任何证券，则赎回该证券的本金部分，并在赎回日期后并在该证券交回时，在取消原有证券时，以持有人的名义发行一份或多於一份本金相等于原有证券的未赎回部分的新证券；

(E)被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止产生，除非公司没有按下赎回价格；

(G)CUSIP号码(如有的话)；及

(H)正被赎回的某一系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应本公司的要求，受托人须以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，惟本公司须于通知日期前至少5日(除非受托人可接受较短的时间)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知并列明须在该通知内述明的资料。

第3.4节赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书另有规定，否则赎回通知不得附带条件。在交回给付款代理人时，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.5节赎回价款保证金。

在纽约时间上午11：00之前，即赎回日当天，本公司应不可撤销地向付款代理存入足够的资金(由本公司决定)，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如有)。

第3.6节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同到期日的证券，其本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。

第四条
圣约

第4.1节本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。在纽约时间上午11点或之前，在适用的付款日期，公司应向付款代理人存入足够的资金，按照该证券和本契约的条款支付每一系列证券的本金和利息(如果有)。

第4.2节美国证券交易委员会报道。

如果一系列证券中有任何未偿还证券，本公司应在其向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据交易法第13条或第15(D)节本公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的副本)的副本后15天内向受托人交付。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。就第4.2节而言，通过EDGAR系统(或其任何后续系统)向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给托管人时已通过EDGAR交付给托管人，但有一项谅解，即托管人不应承担任何责任来确定是否已经提交此类文件，并且托管人不应被视为知道其中包含的信息。

根据第4.2节向受托人提交的报告、资料和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

第4.3节合规证书。

在任何一系列证券未偿还的情况下，公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人交付高级职员证书

声明已在签署人员的监督下对公司及其附属公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步说明，就签署该证书的每一名高级人员而言，尽其所知，公司遵守、遵守、履行和履行了本契约中的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述该人员可能知道的所有该等失责或失责事件)。

第4.4节居留、延期和高利贷法。

本公司承诺(只要合法)，不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，不论此等法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，均可能影响契诺或本契约或证券的履行；而本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺为其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第五条
接班人

第5.1条公司何时可合并等

公司不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

(A)本公司是尚存的法团，或其继承人(如本公司除外)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立及有效存在的法团，并藉签立及交付受托人的补充契据明确承担本公司在证券及本契约下的责任；及

(B)在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续。

如果公司不是尚存的公司，公司应在建议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。与此相关的高级船员证书或大律师的意见均不需要交付。

第5.2节被替代的继承人公司。

根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产时，通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被作出该出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指名为本公司具有相同效力；但在出售、转易或其他产权处置(租约除外)的情况下，前身公司须免除本契约及证券下的所有义务及契诺。

第六条
违约和补救措施

6.1节违约事件。

“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期并须支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠的情况仍持续30天(除非公司在该段期间的第30天上午11时前，将该笔付款的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)该系列的任何证券的本金在到期时未能偿付；或

(C)不履行或违反公司在本契据中的任何契诺或保证(依据上文(A)或(B)段的失责，或依据仅为该系列以外的证券系列的利益而包括在本契据内的契诺或保证除外)，而该失责行为在以挂号或挂号邮递发出后60天内仍未获补救，受托人向本公司或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议所述的“违约通知”；或

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)在债项到期时，该公司一般无能力偿付该等债项；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(Ii)委任一名公司托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(Iii)命令将公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

(F)根据第2.2.18节，董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

破产法“一词是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于救济债务人。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该失责或失责事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.2节加速到期；撤销和废止。

如任何系列证券在未清偿时发生并持续发生违约事件(6.1(D)或(E)节所指的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列所有证券的本金(或如该系列任何证券为贴现证券，则本金中该证券条款所指明的部分)以及该系列所有证券的应计及未付利息(如有的话)立即到期并须予支付，向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应即时到期及应付。如发生第6.1(D)或(E)节所述的违约事件，则所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应因此而成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在就任何级数作出上述加速声明书后，但在法院取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间

如果该系列证券的所有违约事件(不支付该系列证券的本金及利息(如有))已按照第6.13节的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还证券的大部分本金持有人可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及其后果。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节追讨债务及由受托人执行的诉讼。

公司承诺，如果

(A)当任何证券的利息到期并须予支付时，该等利息即属违约，而该违约持续30天，或

(B)任何证券的本金在到期时未能支付，或

(C)任何偿债基金付款(如有的话)在按保证金的条款到期及到期时没有缴存，

然后，本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金及利息，并在支付该等利息属合法可强制执行的范围内，按该等证券所规定的一个或多个利率，支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，以及足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的补偿、合理开支、支出及垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取被判定或视为须就该等证券支付的款项(不论位于何处)。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节受托人可提交申索证明。

如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论该证券的本金是否如其所明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获赋权，不论是否介入该等法律程序，

(A)提交及证明就该证券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就补偿、合理开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出的申索所需或适宜的其他文据或文件，及

(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付予受托人的款项，以支付受托人、其代理人及律师的补偿、合理开支、支出及垫款，以及根据第7.7节应付受托人的任何其他款项。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款后，须为已就其追讨该判决的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第六节所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项或财产，须按受托人指定的一个或多个日期按下列次序运用；如该等款项或财产是因本金或利息而派发的，则在交出证券及在证券上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时：

第一：支付受托人根据第7.7条应支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期和未支付的本金和利息的款项，而该等款项是就证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按照该等证券的本金和利息的到期和应付款额而按比例收取的；及

第三：致公司。

第6.7节诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

各证券持有人与每名其他持有人及受托人明白、有意及明确订立契诺，即任何一名或多名有关持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人同等及应课差饷租值的利益除外。

第6.8节持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券到期日(包括该证券明示的到期日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第6.9节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节权利和救济累积。

除第2.8节中关于替换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外的。在法律允许的范围内，主张或运用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或运用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不是放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节持有人的控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)除第7.1节的条文另有规定外，如受托人真诚地由受托人的一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会令受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；及

(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权就其为遵从该请求或指示而可能招致的损失、费用、开支和责任获得令其满意的赔偿。

第6.13节放弃过去的违约。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人，向受托人及本公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约(然而，任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第6.14节承担费用。

本契约的所有各方均同意，而任何抵押的每一持有人在接受该承诺后，须当作已同意，即任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在任何因其作为受托人而采取、忍受或不采取的行动而针对受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中的任何一方的合理讼费，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券到期时或之后的本金或利息支付而提起的任何诉讼，包括该证券明示的到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)。

第七条
受托人

第7.1节受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所采用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会运用或使用的程度相同。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的条款或义务。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，以人员向受托人提供并符合本契据的规定的证明书或大律师意见为定论；然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等人员的证书或大律师意见，则受托人须审查该人员的证书及大律师意见，以确定其是否符合本契约的格式要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节(B)款的效力。

(Ii)受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，但如在具司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外。

(Iii)受托人对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，该行动是按照该系列未偿还证券的本金多数持有人的指示而采取的，该指示涉及进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便根据本契约就该系列证券采取、容忍或不采取任何行动，或行使受托人根据本契约可获得的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝执行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就执行该职责或行使该权利或权力时可能招致的损失、费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人对其收到的任何款项的利息或投资概不负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条文均不得要求受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有本节(E)、(F)和(G)段以及第7.2节所规定的关于受托人的保护和豁免。

第7.2节受托人的权利。

(A)受托人可就其相信是真实并由适当人士签署或提交的任何文件(不论是其正本或传真形式)行事，并在行事或不按该文件行事时受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可透过其受权人及代理人行事，并不对任何谨慎委任的受权人或代理人的不当行为或疏忽负责。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)如受托人的行为并不构成故意的失当或疏忽，则受托人无须对其真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任，而该等行动是其相信是获授权的或在其权利或权力范围内的。

(E)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例采取、容忍或不采取的任何行动而言，即为充分及完全的授权和保障，而该等行动并无故意的不当行为或疏忽，并依赖于该等行动。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，亦已提供)令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、费用、开支及法律责任。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定就其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查。

(H)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已于受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，而该等通知提及失责或失责事件的存在、一般证券或特定系列证券及本契约的存在，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。

(I)在任何情况下，受托人无须就任何种类的特别、惩罚性、间接、相应或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)对任何人负责或承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式如何。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。

(K)在执行受托人的职责和权力时，不需要保证书或担保人。

(L)在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务负责。

(M)本文件所述本公司的任何要求或指示应由公司令充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议充分证明。

(N)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

(O)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所赋予的每一身分的受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

第7.3节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.4节受托人的免责声明。

受托人不对本契约或证券的有效性或充分性负责，也不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，不对本公司使用本证券所得收益或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项的使用或运用负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不对本契约或证券或任何其他与证券出售有关的声明负责，但其认证除外。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。

第7.5节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的责任人员实际上知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的责任人员知道该违约或违约事件之后，向该系列证券的每一证券持有人发送通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6节受托人向持有人报告。

自20日起，受托人应在60天内，按照《国际保险法》第313条的规定，按照《国际保险法》第313条的规定，向所有证券持有人邮寄一份截至该周年纪念日的简短报告，因为他们的姓名和地址已列入登记处保存的登记册。

每份报告在发送给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所备案。任何系列证券在任何国家证券交易所上市或从任何国家证券交易所退市时，本公司应立即书面通知受托人。

第7.7节赔偿和赔偿。

本公司须不时向受托人支付本公司与受托人不时以书面议定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求，向受托人报销其所发生的所有合理的自掏腰包费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)所产生的任何费用、损害、损失、费用或责任，包括由受托人产生的税款(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但下一段在履行本契约下的职责时或与接受受托人或代理人的义务有关的税项除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，本公司无需偿还任何费用或赔偿由有管辖权的法院最终判决的任何损失或责任。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止或受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以在提出辞职的日期前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。持有任何系列证券本金多数的持有人可在撤换前至少30天以书面通知受托人和公司，免去该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可在至少30天的书面通知下解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其根据本契约担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知发送给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本第7.8条更换，本公司仍应继续履行本条款第7.7条下的义务，以使即将退任的受托人受益于本公司在更换受托人之前根据本契约规定的权利、权力和责任采取或遗漏采取的行动所产生的费用和责任。

第7.9条合并等的继任受托人

如果受托人与另一公司或国家银行协会合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一公司或国家银行协会，则继任公司或国家银行协会应为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节优先收取对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条
满足感和解脱；失败

第8.1节义齿的清偿和解除。

根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并对该系列的所有证券不再具有进一步效力(以下第8.1节规定的除外)，受托人应在下列情况下签署确认偿付和解除本契约的文书，费用由公司承担。

(A)其中一项

(I)所有到目前为止已认证和交付的该系列证券(已销毁、遗失或失窃并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券

(1)因发出赎回通知或其他原因而到期并须予支付，或

(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)已根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，或

(4)根据适用的第8.3节被视为已支付和解除；

就上述第(1)、(2)或(3)项而言，本公司须以信托形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务作为信托基金，这笔款项或美国政府债务的数额(由本公司厘定)足以支付及清偿该系列证券在本金或利息分期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似款项)及利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(C)公司须已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均须述明本节所规定的与清偿和清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第7.7节对受托人所负的义务，以及如已根据本节(A)条将款项存入受托人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5节的规定将继续有效。

第8.2节信托基金的运用；赔偿。

(A)在符合第8.5节的规定下，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项，应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身分行事的公司)，将该等款项已存放于

受托人或支付强制性偿债基金付款或第8.1、8.3或8.4条所设想的类似付款。

(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金以外的任何由持有人或其代表支付的任何税款、费用或其他收费，或就该等债务收取的利息和本金，支付并赔偿受托人。

(C)受托人应不时根据公司命令向公司交付或支付其根据第8.3或8.4条规定持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中明示，认为该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存款额超过当时为存放或接收该等美国政府债务或外国政府债务或金钱所需存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节任何系列证券的法律效力。

除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列证券，否则公司应被视为已在本协议(D)项所述存款日期后第91天偿还并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，本契约中与该系列未偿还证券有关的规定不再有效(受托人在收到公司命令后，应签署承认该命令的文书，费用由公司承担)：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)分段所述的信托基金收取：(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金及利息，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款在根据本契约及该系列证券的条款到期并须予支付之日支付；

(b)the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and

(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司在相关方面的义务；

但应满足下列条件：

(D)公司应以不可撤销的方式向受托人交存或安排交存信托基金(第8.2(C)节规定除外)，作为信托基金，专门为该等证券的持有人(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券，或(Ii)

对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，通过按照其条款支付有关证券的利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(且不进行再投资，也不假定该受托人不承担任何税务责任)一笔现金金额，该金额由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中明示，足以支付和清偿每一笔本金和利息。在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就所有该系列证券支付任何强制性偿债基金；

(E)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的失责；

(F)该系列证券的任何失责或失责事件，在存入日期当日或截至该日期后第91天为止的期间内，均不会发生和持续；

(G)本公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，表明(I)本公司已从国税局收到一项裁决，或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大律师的意见应确认，该系列证券的持有者将不会确认该系列证券的持有者将不会因此类存款而确认联邦所得税的收入、收益或损失，退税和退税，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生退税、退税和退税时相同；

(H)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明公司缴存该笔按金并非意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(I)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明已符合本节所规定的与失败有关的所有先决条件。

第8.4节《公约》败诉。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列的证券，除非其中另有规定，在该系列证券的补充契据中指定的任何附加契诺或根据第2.2节交付的董事会决议或官员证书(未遵守任何此类契诺不应构成关于该系列证券的违约或违约事件)，以及发生

该系列证券的补充契约或根据第2.2.18节交付的董事会决议或高级官员证书被指定为违约事件，不应构成本系列证券的违约或违约事件，但除上述规定外，本债券和此类证券的其余部分将不受影响；但应满足下列条件：

(A)参照本第8.4条，本公司已不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存(第8.2(C)节所规定的除外)，以便进行以下付款：(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)计价的此类系列证券，货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(不进行再投资，也不会向受托人施加任何税务责任)现金金额，根据提交给受托人的书面证明，国家公认的独立注册会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列所有证券在本金或利息分期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；

(B)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为其中一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书所订的失责行为；

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，亦不会在交存当日继续发生；

(D)公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，表明(I)公司已从国税局收到一项裁决，或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认，除惯常排除外，该系列证券的持有者将不会确认该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款而用于联邦所得税的收入、收益或损失，契约失效和解除，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有发生这种存款、契约失效和解除的情况相同；

(E)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(F)本公司须向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本条款所规定的与本条款所预期的契约失效有关的所有先决条件均已符合。

第8.5节向公司偿还款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人对这笔钱不再负有进一步的责任。

第8.6条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决，不能根据第8.1节将任何存款用于任何系列证券，则公司在本契约下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复和恢复，如同没有发生根据第8.1节的存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.1节应用所有该等资金为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，则公司应取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务。

第九条
修订及豁免

9.1条未经持有人同意。

本公司及受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)纠正高级船员证书所证明的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；

(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列的证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件(如果该等违约契诺或违约事件是为了少于所有系列的证券持有人的利益

证券，声明此类违约契诺或违约事件(视情况而定)仅为该系列的利益而明确包括在内)；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)就本契约所允许的任何系列证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定；

(J)就一个或多个系列的证券，证明及规定由一名继任受托人接受本契约所指的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或便利多於一名受托人管理本契约下的信托；

(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《税务条例》生效或保持本契约的资格；

(L)根据《税务条例》增加、更改或删除本契约或该系列证券的任何条文，或遵守DTC、EuroClear或Clearstream或受托人有关本契约或该系列证券转让或交换该系列证券或该系列证券实益权益的条文；或

(M)使本契约中与该系列证券有关的任何条文，与招股章程附录中有关发售该系列证券的描述相符。

经持有人同意后，第9.2节。

本公司及受托人可在持有受该等补充契约影响的每一系列证券(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)的持有人的书面同意下订立一项补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节的规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在附加契约或豁免之后

根据本条生效，公司应向受其影响的证券持有人发送一份通知，简要描述补充契约或豁免。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限；

(C)减少任何抵押品的本金或改变其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的数额或推迟为其确定的付款日期；

(D)降低到期应付贴现证券的本金金额；

(E)免除在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但由持有任何系列的未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速该等证券而导致的欠款)；

(F)使任何证券的本金或利息(如有)以证券所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但有关赎回须由本公司选择作出。

第9.4节遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第9.5节协议的撤销和效力。

在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意，如果受托人

在补充契约日期或放弃生效之日之前收到撤销通知。

任何修订或放弃一旦生效，应约束受该修订或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非该修订或放弃属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一持有人。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.6节证券的记法或交易。

本公司或受托人可对其后经认证的任何系列证券的任何修订或豁免作出适当的批注。作为该系列证券的交换，公司可发行该系列证券，受托人应根据第2.3节收到反映修订或豁免的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节受托人受保护。

在签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得并(在第7.1节的规限下)根据第10.4节的规定获得高级职员证书或律师意见或两者，并声明补充契约是本契约授权或允许的，并构成本公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。受托人应在交付该官员的证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的补充契约。

第十条
其他

第10.1节信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该必需或被视为包括在本契约中的条款为准。

第10.2节通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面作出，并亲自交付或以头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子邮件或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的地址，即属妥为发出：

如果是对公司：

EHealth，Inc.
奥古斯丁大道2625号，二楼

加利福尼亚州圣克拉拉，95054
注意：总法律顾问

将副本复制到：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

第五大道701号，套房5100

华盛顿州西雅图98104

注意：帕特里克·J·舒尔特斯和珍娜·S·金

如致受托人：

[__________]

[__________]

请注意：[__________]

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。交付受托人的任何通知或通讯在实际收到后即视为有效。

向证券持有人发出的任何通知或通信，应按照保管人的程序，以电子方式或通过第一类邮件发送到登记处所保存的登记册上所列的地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应充分发给

该证券的托管人(或其指定人)按照该托管人的惯例程序。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人可以根据TIA§312(B)与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.4节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第10.5节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理人都可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第10.7节法定假日。

“法定假日”是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不应产生利息。

第10.8节不得向他人追索。

董事、高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)，作为公司的高级管理人员、雇员或股东，不对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.9节的对应内容。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第10.10条适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人(通过他们接受证券)均不可撤销地放弃在因本契约、本证券或因本契约、本证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(通过接受证券)均在此不可撤销及无条件地放弃任何反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见。

并无条件放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不便的法院提起。

第10.11条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继承人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等

本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或依据本契约第2.2节就某一特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列或所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动，该等证券在未清偿期间受某一特定行动影响，且在该时间，任何系列的未偿还证券以一种以上货币计价，则为采取该行动而视为未偿还的该系列证券的本金数额，须借将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币而厘定。除非董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，该等兑换应按于任何厘定日期按英国《金融时报》在“货币汇率”部分(或如金融时报不再出版，或如金融时报不再提供该等资料，则按本公司真诚选择的来源)就购买指定货币而定出的现货汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16节判定货币。

本公司同意，在最大程度上，其可根据适用法律有效地这样做：(A)如为在任何法院取得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他款额的到期款项(“所需货币”)兑换成将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在登录最终不可上诉判决当日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应是受托人在最终不可上诉判决登录之日的前一天的纽约银行日，按照正常银行程序可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，及(B)受托人根据本契约以所需货币(I)支付款项的义务不得通过任何投标来解除或履行，根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)而收回的任何款项，不得以所需货币以外的任何货币支付，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款明示须支付的全部所需货币金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款将少于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决的影响。就前述而言, “纽约银行日”指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，但有一项谅解，受托人应尽最大努力在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第10.18条《美国爱国者法案》。

双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人需要获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。这件事的当事人

契约同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第十一条
偿债基金

第11.1节条款的适用性。

本条的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，前提是根据第2.2节该系列证券的条款有此规定，且根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，而该系列证券条款中规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回，按该系列证券条款的规定。

第11.2节用有价证券清偿偿债资金。

本公司可：为清偿根据该等证券条款须就任何系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，(1)交付该等偿债基金付款适用的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金付款适用的该系列的信贷证券，而该等证券已由本公司根据该等证券系列的条款(根据任何强制性偿债基金的条款)或透过本公司选择赎回的证券而购回或赎回根据此类证券的条款适用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。受托人须在不迟于受托人开始挑选赎回证券程序的日期前15天收到该等证券连同有关的高级人员证明书，并须为此目的而按该等证券所指明的价格记入该等证券的贷方，以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付款额亦须相应减少。如果由于根据第11.2节的规定交付证券或以信贷代替现金支付，为用尽前述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额将少于100,000美元，受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司命令采取这种行动，并且此类现金支付应由受托人或支付代理人持有，并用于下一笔后续的偿债基金支付，然而，, 受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款在本公司交付本公司所购买的该系列证券的受托人时支付及交付给本公司，而该等现金付款的未付本金金额相等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3节赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司将向受托人交付高级人员证书，指明根据该系列证券的条款就该系列随后进行的下一次强制性偿还基金付款的金额、其中将以现金支付的部分(如有)、将根据第11.2节交付和记入该系列证券的贷方的部分(如有)，以及可选的金额(如有)，以现金形式加到下一笔强制性偿债基金付款中，公司随即有义务支付其中规定的金额。除董事会决议案、高级人员证书或特定系列证券的补充契据另有指示外，于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有说明)，将于该偿债基金付款日期赎回的证券将按第3.2节所指明的方式选择，而本公司须按第3.3节规定的方式，以本公司名义发出或安排寄送赎回通知，通知赎回通知的费用由本公司承担。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

EHealth，Inc.

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[__________],
作为受托人

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