美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，邮编：20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》 (第1号修正案)*

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本附表，请勾选以下框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。

本修正案第1号修订附表13D实益所有权说明书(下称“本修正案”)，是对提交各方于2020年8月31日就本公司普通股提交的经修订的附表13D实益所有权说明书(以下简称“原附表13D”)作出修订。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有原附表13D中所给出的含义。除经本修正案修正和补充外，原附表13D保持不变。

项目2.身份和背景

本修正案对原附表13D第2项作如下修正和重述：

(A)本附表13D由美国公民Jack HighTower、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy Partners，LP、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy Partners II、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy Partners II、特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC(“发起人”，以及上述实体和个人，“提交方”)根据其同意联合提交本附表13D作为附件A提交。

就第3项所述交易而言，申请方及特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy III，LP(“HighPeak III”)共发行(A)81,839,054股普通股及(B)600,000股普通股认股权证，可于本协议日期起六十(60)日内行使。HighTower先生还获得了5,953,495份员工股票期权，可行使普通股股票，这些期权在授予之日完全授予。HighPeak III和HighTower先生还获得了600,000份CVR(定义如下)，在本合同生效之日起六十(60)天内，普通股不得行使CVR。

HighTower先生是HPEP I的普通合伙人成员，并有权任命HPEP I的所有经理进入HPEP I的管理委员会。HPEP I是赞助商的唯一成员。HighTower先生还有权任命HPEP II的每个普通合伙人的所有经理进入董事会，因此，HighTower先生可以被视为分享了由所有申请方实益拥有的普通股所有权。

(B)提交方的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡1000号第三街西421号，邮编：76102。

(C)第一期、第二期及保荐人的主要业务是代表合资格买家收购、营运及管理资产。海托华先生也是本公司的首席执行官和董事长。

(D)在过去五年中，没有一个立案方或其各自的执行干事或董事在刑事诉讼程序中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，提交申请的任何一方或其各自的任何高管或董事均不是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且作为该诉讼的结果，该诉讼是或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)本节(A)分段答复中的信息在此引用。

项目3.资金来源和数额或其他对价

本修正案对原附表13D第3项作如下修正和重述：

本公司发行由HPEP I及HPEP II实益拥有的普通股，以换取由HPEP I全资拥有普通合伙权益的特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy I(“HighPeak I”)及特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy II(“HighPeak II”)(HPEP II全资拥有普通合伙权益)在本公司与特拉华州一家公司Pure Acquisition Corp.(“Pure”)的业务合并(“交易”)中向本公司提供的若干资产。在这项交易中，发起人发行了普通股，以换取交易前持有的B类普通股，每股面值0.0001美元的Pure。

HighPeak III及HighTower先生各自为已发行普通股、购买普通股的认股权证(“认股权证”)及或有价值权利(“CVR”，连同普通股及认股权证，各自为本公司的“证券”及统称为“证券”)，总现金代价为6,000,000美元。

2021年4月1日和5日，海托华分别购买了164,250股和111,973股普通股，总现金对价约为1,828,000美元的个人资金。

2021年11月1日，HighTower先生全资拥有的实体HighPeak III向HighTower先生转让了500,000股普通股和500,000份认股权证，没有任何代价。

于2021年11月4日，本公司授予1,385,500股限制性普通股，该等股份于2024年11月4日或本公司控制权变更日期(以较早者为准)归属。

2021年11月4日、2022年5月4日和2022年8月15日，公司分别授予164,500；377,500和352,000份购买普通股的期权。

2021年11月15日、16日、17日、18日、19日和22日，海托华分别购买了40,411份、20,689份、12,863份、3,777份、2,339份和1,219份认股权证，总现金代价约为393,000美元的个人资金。

于2022年8月22日，HighTower先生根据HighTower先生与本公司之间的认购协议(主要采用认购协议的形式，作为私募的一部分)，以每股21.61美元的价格购买了462,749股普通股，作为私募的一部分。

关于HighTower先生对本附表13D封面第7行至第13行所述公司证券的实益所有权，HighTower先生持有的1,557,521股普通股被质押以获得银行贷款。

项目4.交易目的

本修正案对原附表13D第4项的第一段作出如下修正：

对本附表13D的第3项的响应通过引用结合于此。提交文件的各方出于投资目的购买了该证券。

项目5.发行人在证券中的权益

本修正案对原附表13D第5项作如下修正和重述：

(A)及(B)本附表13D首页第7、8、9、10、11及13行所载资料在此并入作为参考。

(C)对本附表13D第3项和第4项的答复以引用的方式并入本文。除本文所披露的情况外，在过去60天内，提交申请的各方均未进行任何普通股交易。

(D)第5(D)项不适用。

(E)“于2021年11月1日，于HighPeak III向HighTower先生转让500,000股普通股及500,000份认股权证后，HighPeak III不再是普通股的实益拥有人，在本修订提交后，HighPeak III将不再被视为申请方。”

项目7.须作为证物存档的材料

这项修订是对原附表13D第7项的修订和补充，增加下列证物：

附件L：由HighPeak Energy，Inc.与买方之间签署的认购协议表格(通过参考2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报告(文件编号001-39464)的附件10.1并入)。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月24日