J·M·斯莫克公司
限制性股票协议
鉴于，_
鉴于以本协议的形式签署的协议(“协议”)经董事会高管薪酬委员会(“委员会”)的决议授权，根据J.M.斯莫克公司2020年股权和激励性薪酬计划(“计划”)，自_
因此，本公司现向承授人授予_股限制性股票(“限制性股票”)，自授予之日起生效，但须受本计划的条款和条件以及下列附加条款、条件、限制和限制的限制。
第一条
定义
本计划中定义的此处使用的首字母为大写字母且未作其他定义的所有术语应具有本计划中赋予它们的含义。
“伤残”指发生下列情况之一：(I)承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何重大的有偿活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月；或(Ii)承授人因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而领取本公司雇员意外及健康计划下为期不少于三个月的收入替代福利。
第二条
限制性股票的某些条款
第三条限制性股票的发行。本协议所涵盖的限制性股票应于授予之日起发行给承保人。限制性股票应登记在受让人的名下，并应全额支付和不可评估。任何获奖证书或证据都应附有适当的图例，说明下文所列的限制。
1.对限制性股票转让的限制。承授人不得出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受限制股份，但本公司除外，除非受限制股份已根据本章程第二条第三节的规定变为不可没收；但条件是承授人对该等受限股份的权利可按遗嘱或根据继承法及分配法转让。任何违反本条第二条第二节规定的转让或产权负担均应无效，任何该等据称交易的另一方不得获得对该等限制性股票的任何权利或权益。委员会在本计划允许的情况下，可全权酌情免除对全部或部分受限制股票的转让限制。
2.限制性股票的归属。在本协议条款和受让人遵守作为附件A的限制性契约协议(“限制性契约协议”)规定的前提下，限制性股票有条件地归属如下：
(A)本协议涵盖的受限制股份将于授出日期三周年时归属及不可没收，但承授人须持续为本公司或附属公司服务(“持续服务”)。
(B)尽管有第二章第3(A)节的规定，如承授人于授出日期后两年在委员会决定为本公司方便的情况下离开本公司或附属公司，则本协议所涵盖的所有受限制股份将成为不可没收或可转让(视何者适用而定)。
(C)尽管有第II条第3(A)节的规定，如发生下列情况：(I)承授人死亡或(Ii)承授人的连续服务被本公司或一间附属公司终止，则本协议涵盖的所有受限制股份将变为不可没收或可转让(视何者适用而定)。
(D)尽管有第II条第3(A)节或第II条第3(B)节的规定，如承授人在控制权变更发生后24个月内离开本公司或附属公司，(I)在委员会认为为本公司方便的情况下或(Ii)因有充分理由辞职，则本协议涵盖的所有受限制股份将变为不可没收或可转让(视何者适用而定)。就本协议而言，“充分理由”是指在未经承授方书面同意的情况下发生下列任何事件：(I)承授方的头衔、职位、职责、权力和责任发生重大不利变化；(Ii)承授方的年度基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)承授方的主要工作地点从其当时的位置搬迁超过50英里。有充分理由的辞职将不会发生，除非：(X)承授人在首次发生该等情况后90天内向本公司提供书面通知，详细说明据称构成充分理由的具体情况，(Y)本公司未能在收到该等补救通知后30天内在所有重大方面补救该等良好理由事件，及(Z)如本公司未能在30天的补救期间内补救，承授人在该期间届满后90天内终止雇用。
(E)尽管有第II条第3(A)节的规定，一旦发生控制权变更，而限制性股票没有继续、假定或被包含本协议所载实质可比条款和条件(包括归属)的经济上同等的股权奖励所取代，则本协议涵盖的所有限制性股票将变为不可没收或可转让(视情况而定)。
3.没收股份。除上文第二条第三节另有规定外，如果承授人在授予之日三周年前停止连续服务，或委员会认定承授人从事了计划中定义的有害活动，则受限制股票应被没收。在没收的情况下，代表受限制股票的任何证书或本协议所涵盖的受限制股票直接登记的任何证据均应被取消。
4.分权、投票权和其他权利。除本协议另有规定外，自授出之日起及之后，承授人应享有股东对本协议所涵盖的受限制股票的所有权利，包括对该等受限制股票的表决权；但承授人无权获得任何股息(不论是在
现金、普通股或其他证券的形式)，在适用的限制性股票归属日期之前宣布。
5.将限制性股票保留在账簿分录表格中。受限制股票应以账面记账形式在公司的转让代理处持有，并对该等受限制股票的转让施加适当限制，直至所有限制失效为止。
第三条
一般条文
6.依法合规。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
7.有保有税。根据本协议，本公司或任何附属公司须预扣与限制性股票或任何普通股交付有关的联邦、州、地方或外国税款，而本公司或该附属公司可用于该等预扣的金额不足，则承保人须作出令本公司满意的安排，以支付须予预扣的该等税款余额，作为收取该等受限股票或该等交付的条件。承授人在此选择履行这一预扣义务，方法是从以其他方式交付给承授人的普通股中扣留价值等于要求预扣的最低税额的普通股(除非承授人已根据守则第83(B)条就需要交付的普通股做出选择)。保留的普通股应按保留之日的每股市值计入扣留要求的贷方。公司可应受让人的要求，扣缴普通股，以支付超过规定预扣税款的最低数额的税款；但在任何情况下，公司不得扣缴普通股，以支付超过受让人适用的司法管辖区最高法定个人税率的税款。
8.持续服务。就本协议而言，承授人在本公司或附属公司的持续服务不应被视为已被中断，承授人亦不应因(A)其在本公司及其附属公司之间的工作转移或(B)经本公司或附属公司正式组成的高级人员批准的离职假期而被视为不再是本公司或附属公司的雇员。
9.解雇权。本协议的任何条款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何时候以其他方式终止承授人的雇佣的任何权利。本合同中的任何条款均不应被视为与受让人签订合同或获得就业的权利。
10.与其他福利的关系。在决定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划下承授人的任何经济利益或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保公司或附属公司雇员的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。
11.修订。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但是，在未经承授人同意的情况下，任何修订不得损害承授人在本协议下的权利；但是，如果公司认为为确保遵守(或豁免)守则第409A条或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其下颁布的任何法规而有必要进行的修订，则不需要承授人的同意。
12.可伸缩性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
13.与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本条例另有明文规定外，根据不时组成的计划行事的委员会应有权裁定与授予受限制股票有关的任何问题。
14.格兰特的本性。承授人同意：(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，可由本公司随时修改、修订、暂停或终止；(B)限制性股票的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票或替代限制性股票的利益，即使限制性股票过去曾多次授予；(C)关于未来限制性股票授予的所有决定应由公司自行决定；(D)参与该计划是自愿的；(E)就任何目的而言，受限制股票并非正常或预期薪酬方案的一部分；。(F)如承授人是本公司奖励薪酬回收政策(下称“政策”)所指的受保员工，他或她承认并接受该政策于授予之日生效的条款及条件；。及(G)就授予受限制股份的代价而言，不会因没收或以其他方式终止受限制股份或减值受限制股份而产生任何申索或获得赔偿或损害的权利，而承授人免除本公司及其附属公司可能产生的任何该等申索。如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则通过签署本协议，受让人应被视为不可撤销地放弃了受让人进行此类索赔的权利。
15.限制性公约。通过执行本协议，受让方特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。
16.电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付与限制性股票及承授人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承授人同意以电子方式接收此类文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
第三条实施法律。本协议是根据俄亥俄州的国内实体法订立的，并应受该州的国内实体法管辖并根据该州的国内实体法进行解释，但不影响俄亥俄州的法律选择原则。
19.转让限制。限制性股票应遵守本计划第16节关于禁止转让或转让根据本计划授予的权利的规定。
20.专业建议。根据联邦和州的税法和证券法，接受限制性股票可能会产生后果，这些法律可能会因承授人的具体情况而有所不同。因此，承授人承认，承授人已被建议就本协议和限制性股票咨询其个人法律和税务顾问。
21.注意事项。承授人根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在本公司的公司秘书于本公司的主要执行办事处收到后才视为已妥为发出。本公司在本合同项下的任何通知应以书面形式发送给承授人，地址为承授人向本公司备案的最新地址。
22.数据隐私。承授人明确且毫不含糊地同意本协议中所述承授人的个人数据的收集、使用和转移，其唯一目的是实施、管理和管理承授人参与本计划。承授人理解本公司及其附属公司持有(但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让)承授人的以下个人信息：承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股或董事职位、授予、取消、行使、归属、非归属或尚未授予承授人的普通股的所有购股权或任何其他权利的详情，以实施、管理和管理本计划(“数据”)。承保人理解，数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括[列表管理员]这些接受者可能位于承授人所在的国家或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法律和保护可能不同于在承授人所在国家适用的法律和保护。承授人理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权该等收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方(承授人可选择将在归属限制性股票时取得的任何股份存入该等经纪或其他第三方)所需的任何必要资料转移。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，并根据当地法律，才应持有数据。承授方理解，承授方可随时免费通过书面联系承授方的当地人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改、拒绝或撤回本协议中的同意。但承授人明白，拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与本计划的能力。关于承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此理解，承授人可以联系承授人当地的人力资源代表。
23.对口支援。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
24.捆绑效应。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
25.最终协议。本协议、本计划和限制性契约协议构成本协议双方之间关于本协议及其标的的完整协议，合并任何和所有先前的协议。
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本协议于_
J·M·斯莫克公司
By: ____________________________________
姓名：
标题：
签署人在此确认已收到一份签署的本协议正本，连同一份日期为_
Date: ______________________
承授人：
附件A
限制性契约协定
作为承授人收到根据承授人与俄亥俄州的J.M.Smucker公司(“公司”)于_
1.定义。
本文中使用的首字母大写且未作其他定义的所有术语应具有《授标协议》中赋予它们的含义(包括通过引用本计划并入的任何定义)。
“关联公司”是指控制、控制或与公司共同控制的任何组织。
“机密信息”是指公司的技术、业务或人员信息，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和诀窍，无论这些信息是否源自承授人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息。
“冲突产品”是指除本公司或任何关联公司以外的任何个人或组织现有或正在开发的任何产品、工艺、机器或服务，该产品、工艺、机器或服务(I)与承授方终止在本公司或任何关联公司的服务前两年内承授方工作过的产品、工艺、机器或服务相似或存在竞争，或(Ii)承授方在此期间因其工作表现和职责而获得保密信息知识，并且其使用或可销售性可通过应用保密信息来增强。就本节而言，应最终推定受让人通过实际收到或审查包含该等信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露该等信息的会议而知道其直接接触到的信息。
“冲突组织”是指从事或即将从事冲突产品的研究、开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。
“回顾期间”是指违反本协议适用条款之前的12个月期间。
“限制期”是指承授人受雇于公司或其子公司的期间，加上承授人的连续服务终止之日起一年。
2.保留普通股的权利取决于保密信息的保护。
承授人同意，在承授人为本公司或任何关联公司服务期间及之后的任何时间，均严格保密，且无论何时向承授人披露本公司或任何关联公司的任何及所有机密信息，均不得使用(除公司指示下的公司利益外)或披露(除公司指示下的公司利益外)。承授人理解，就本第2节而言，保密信息还包括但不限于与本公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，而这些信息是本公司或任何关联公司的实际或潜在竞争对手或对本公司没有保密义务的其他第三方所不知道的(或由于承保人的错误行为或其他负有保密义务的其他人所知)的信息。如果在受限期间，承授人在为本公司(或任何关联公司)执行授权服务的过程中披露或使用、或威胁要披露或使用任何保密信息，则无论是否归属，受限股票应立即被没收和注销，承授人应立即将回顾期间因归属受限股票而收到的普通股或从回顾期间出售普通股获得的税前收入返还给本公司。
3.不得干扰客户或供应商。
为了防止保密信息的披露或使用，阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，承授人在归属受限股票后获得普通股的权利取决于承授人在受限期间不直接或间接为自己或任何第三方谋取利益。使用保密信息来(I)转移或试图转移公司(或任何关联公司)从事的任何类型的业务，或(Ii)故意就冲突的产品向与其有合同关系的客户招揽客户，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系(统称为“干预”)。如果承授人在受限期间违反了不干预的义务，承授人在归属受限股票时对普通股的权利将不会获得，无论归属与否，受限股票应立即被没收和注销，承授人应立即将回顾期间因归属受限股票而收到的普通股或从回顾期间任何普通股处置中获得的税前收入返还给公司。为免生疑问，“干预”一词不应包括通过使用旨在接触广大公众受众的媒体(如电视、有线电视或无线电广播)对冲突产品进行的任何广告, 或通过直接邮寄或通过独立零售渠道广泛分发优惠券。受让人理解，本第3条的目的不是也不禁止上述行为，但规定，如果受让人在受限制期间选择违反这一“不干扰客户或供应商”的规定，则取消受限制股票，并将在回顾期间任何归属受限制股票或在回顾期间出售普通股的应税总收益退还给公司。
4.不得招揽雇员。
为了防止保密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，受让人在授予受限股票后获得普通股的权利取决于受让人在受限期间不直接或间接为自己或任何第三方招揽受雇于本公司或任何关联公司的任何人。在被邀请人受雇期间和被邀请人终止受雇于本公司或任何关联公司(统称“招揽”)后的一年内。如果在受限期间，受让人违反了不募集股份的义务，受让人在归属受限股票时对普通股的权利将不会获得，无论归属与否，受限股票应立即被没收和注销, 承授人应立即将回顾期间因归属限制性股票而收到的普通股或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入返还给本公司。受让人理解，第4条并不是为了也不禁止所描述的行为，而是规定，如果受让人在受限期间选择违反这一“不得招揽员工”的规定，则取消受限股票，并将在回顾期间任何归属受限股票或在回顾期间处置普通股的应税总收益退还给公司。
5.保留普通股的权利，条件是继续不存在冲突的就业。
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，以及防止承授人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，承授人在归属受限股票后获得普通股的权利取决于承授人在受限期间不得直接或间接向任何冲突组织提供董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或其他身份的服务。冲突组织除外，该冲突组织的业务是多样化的，并且被承保人向其提供服务的那部分业务不是冲突组织，前提是公司应从承保人和冲突组织分别获得公司满意的书面保证，即在此期间，受让人不得就冲突产品提供服务。如果在受限期间，受让人应向任何冲突组织提供服务，而不是按照本文明确允许的方式提供服务，则受让人在归属受限股票时对普通股的权利将不会获得，并且无论是否归属，受限股票应立即被没收和注销, 承授人应立即将回顾期间因归属限制性股票而收到的普通股或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入返还给本公司。受让人理解，第5条的目的不是也不是禁止受让人向冲突组织提供服务，而是规定取消限制性股票并将普通股返还给公司
于回顾期间因任何归属受限制股份而收取的款项，或在回顾期间因出售普通股而收取的应课税总收益(如承授人应选择于受限制期间提供该等服务)。
6.禁制令及其他可用的济助。
在法律不禁止的范围内，根据上述第2至第5节中任何一项取消限制性股票，不得以任何方式限制、缩短或以其他方式限制本公司可获得的强制令和其他可获得的救济的类型和范围。即使本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、缩短、修改或以其他方式限制本公司(或任何关联公司)寻求根据与承授人的任何其他协议、承授人覆盖或参与的公司(或任何关联公司)的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律未予禁止的最大程度上，公司有权获得的任何或所有法律、公平或其他适当的补救措施。
7.准许的报告及披露。
尽管本协议中有任何相反的措辞，但本协议中的任何内容都不禁止承保人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均与适用法律一致。尽管有上述规定，承授人在任何情况下均无权在未经本公司总法律顾问事先书面同意的情况下披露本公司的律师-客户特权或律师工作产品或本公司的商业秘密所涵盖的任何信息。根据本第7条允许的任何报告或披露不应导致取消限制性股票。如果披露商业秘密是为了举报或调查被指控的违法行为，受赠人有权根据州和联邦法律享有某些豁免，但须符合某些条件。
8.可分割性。
如果本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应尽可能修改该条款，而不是使其无效，以尽可能实现双方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非实质性原因被认定为无效或不可执行，并且不能被修改以使其可执行，则其余条款应被视为未包括无效或不可执行的条款。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在尽可能充分的范围内强制执行。
[这一页的其余部分故意留空]