附件5.1

凯伦·E·德施兰

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邮箱：kdeschaine@Cooley.com

August 11, 2022

Palisade Bio公司

7750 El Camino Real，5200套房

加利福尼亚州卡尔斯巴德92009

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Palisade Bio，Inc.的法律顾问公司？)，与提交S-1表格(第333-265769号)的登记声明有关(？)首字母 注册声明？)提交给证券交易委员会，包括初始注册说明书(初始注册说明书)中包含的相关招股说明书招股说明书？)，以及与之相关的表格S-1的注册声明( )462(B)登记声明？)，并与初始注册声明一起，注册声明？)根据根据1933年《证券法》颁布并经修订的第462(D)条(《证券法》)提交证券法？)，共同涵盖(I)最多49,360,000股的包销公开发行(普通股？)公司普通股，每股面值$0.01(？)普通股”), (ii) 1,460 shares (the “优先股？)B系列优先股，每股面值$0.01，这些优先股将可转换为最多5,840,000股普通股(？换股股份(三)认股权证(认股权证系列1认股权证？)购买最多55,200,000股普通股，以及(Iv)认股权证(系列2认股权证？与系列1认股权证、普通权证？)购买最多55,200,000股普通股。注册声明还包括发行认股权证，以购买最多3,312,000股普通股，发行给此次发行的承销商代表拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)。代表权证？)和行使后可发行的普通股 。普通权证和代表权证在本文中统称为权证认股权证？认股权证行使时可发行的普通股股份称为 认股权证股份.”

就本意见而言，我们已(I)审阅并依赖注册说明书及招股章程、本公司的注册证书及现行有效的附例，以及B系列优先股的指定优先股、权利及限制证书(以下简称B类优先股)的形式 指定证书作为初始注册声明的证物提交的)、作为初始注册声明的证物提交的认股权证的表格，以及我们在判决中提出的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文件，这些文件、记录、证书、备忘录和其他 文书对于我们提出下述意见是必要的或适当的，并且(Ii)假设反映优先股定价条款的指定证书已提交给特拉华州州务卿。我们假定所有签名的真实性、提交给我们的所有文件的原件的真实性、提交给我们的所有文件的复印件与原件相符、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其 有效性的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法》和纽约州的法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

加州圣地亚哥伊斯特盖特购物中心Cooley LLP4401，邮编：92121-1909

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若未来发行本公司证券，包括认股权证股份及/或本公司已发行证券的反摊薄调整，导致可行使认股权证的普通股股份多于根据当时生效的本公司注册证书可供发行的数目，吾等概不发表任何意见。此外，我们假设权证在行使时的行权价格等于或大于普通股的面值。

关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的认股权证的意见：

(I)我们的意见受(A)适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转易、债务人和债权人以及与债权人权利一般有关或影响的类似法律的约束和限制，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑；

(Ii)我们的意见受以下限制的限制：(A)赔偿或责任限制条款的可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，以及(B)具体履行、强制令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权；

(Iii)我们不对权证中的以下任何条款表示意见：(A)涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与权证有关的任何争议的标的物管辖权；(B)明确规定可以书面放弃，前提是已通过贸易惯例或行为过程订立了口头协议或默示协议，修改了此类条款；(C)包含对不方便的论坛的弃权；(D)规定违约金、买入性损害赔偿、违约利息、滞纳金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救办法；。(E)涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判、程序或程序权利的送达；。(F)限制非书面修改和放弃；。(G)规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用；。(H)涉及排他性、选择性或权利或补救措施的积累；(I)规定，在所商定的交换的基本部分被确定为无效和不可执行的范围内，认股权证的规定是可以分割的；和

(V)对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会 执行令中规定的纽约州法律选择，我们不发表任何意见。

在上述基础上，并以此为依据，吾等认为：(I)普通股在按登记声明及招股章程所述的付款出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；(Ii)认股权证在按登记声明及招股章程所述的付款出售及发行时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，(Iii)在向特拉华州州务卿提交指定证书，以及注册声明和招股说明书中所述的适当发行和交付以换取付款后，优先股将有效发行、缴足股款和不可评估，以及(Iv)根据优先股条款转换优先股时发行的转换股份将有效发行、缴足和不可评估，和(V)认股权证股票在根据认股权证条款出售并根据付款发行时，将有效发行。全额支付且不可评估。

我们的意见仅限于本文中陈述的事项， 除了明确陈述的事项外，我们不暗示或可能推断任何意见。我们的意见是基于自本协议生效之日起生效的这些法律，我们不承担任何义务向您通报以下事实、情况、事件或发展，这些事实、情况、事件或发展可能会引起我们的注意，并可能改变、影响或修改本文所表达的意见。

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我们同意初始注册声明中招股说明书中法律事项标题下对我公司的引用，并同意将本意见作为根据证券法规则462(D)提交的初始注册声明修正案的证据提交。

真诚地

C乌利有限责任公司
发信人：		/s/Karen E.Deschaine
		凯伦·E·德施兰

加州圣地亚哥伊斯特盖特购物中心Cooley LLP4401，邮编：92121-1909

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