信贷协议修正案

本信贷协议修正案日期为2022年8月16日(以下简称《修正案》)，是由特拉华州的eHealth，Inc.(借款人)、特拉华州的Blue Torch Finance，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)、作为贷款人的抵押品代理(以该身份，连同其继任者和受让人一起，即“抵押品代理”)、贷款方，以及作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继任者和受让人，“行政代理”，以及作为贷款人的行政代理，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、贷款人和代理人之前签订了日期为2022年2月28日的特定信贷协议(“信贷协议”)1；

鉴于借款人、所需贷款人及代理人已同意修订信贷协议的若干条文，以反映符合本修订条款及条件的基准重置变动。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.《信贷协议修正案》。

(A)自修订生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，删除有缺陷的文本(以与以下例子相同的方式显示)，并增加黑体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：粗体和双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议页面所述。

(B)自修订生效之日起生效，现将借款通知表格信贷协议附件C全部删除，并代之以附件中的经修订附件C。

(C)自修订生效之日起生效，现将信贷协议的附件F，即转换或继续通知的形式全部删除，并代之以附件中的经修订的附件C。

2.有效性的条件。

本修正案自满足下列各项条件之日起生效：

(A)代理人应已收到由借款人、所需贷款人和代理人的正式授权人员签署和交付的本修正案副本。

(B)在修正案生效日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围内，贷款各方应支付贷款人和代理人在准备、谈判、执行和交付本第二修正案时发生的所有合理和有记录的自付费用(包括但不限于King&Spalding LLP作为代理人的律师的合理和有记录的费用和开支)。

3.对贷款单据的影响。

(A)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及信贷协议的每一处(包括但不限于“其下”、“其”和类似含义的词语)，应指并应是对经本修订修订的信贷协议的提及。

(B)除在此明确修订外，贷款文件的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此予以批准和确认。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、贷款方或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于本修订中明确规定的以外的任何目的。

4.再肯定。

借款人代表其本人和其他贷款方同意本修正案，并承认并同意，尽管本修正案已经签署和交付，贷款文件仍保持完全的效力和效力，担保人根据贷款文件授予的担保权益将担保所有担保义务，代理人在贷款文件下的权利和补救以及贷款方在每种情况下的义务和责任，经本修正案修订后，仍然完全有效，不受影响、损害或解除。

本修正案并不构成信贷协议的更新。

5.对应式执行；电子执行。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或其他电子传输方式交付被执行的副本，应与交付本修正案的人工签署的副本一样有效。信贷协议第12.15条在此作必要的修改后并入本文作为参考。

6.    [已保留].

7.依法治国。

本豁免应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(不适用其法律冲突原则，但包括纽约州一般义务法的第5-1401节)。

8.章节标题。

此处和其他贷款文件中的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案或任何其他贷款文件的解释。

9.可分割性。

如果本修正案或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，本修正案和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.继承人。

本修正案的条款对本修正案各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

11.放弃陪审团审讯。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

12.贷款文件。

本修正案应构成信贷协议项下的所有目的的“贷款文件”。

[签名页面如下]

自上文第一次写明的日期起，本修正案由各自正式授权的官员签署，特此为证。

[《信贷协议修正案》签字页]

附件A

符合条件的信贷协议

信贷协议

日期：2022年2月28日

其中

EHealth，Inc.
作为借款人，

蓝火金融有限责任公司，
作为行政代理和附属代理，

和

本合同的其他贷款方

________________

目录表目录

附表

附表I--承担额
附表II-担保人

附表三--行政代理办公室，通知的某些地址

附表1.1A-生效日期的抵押品单据

陈列品

附件A--转让和假设表格
附件B--附注格式

附件C-借款通知书表格
附件D-符合证书表格
附件E-1-完美证书表格
附件E-2-完美证书补充表格
附件F--改装或续用通知书表格
证物G-担保书
附件H-担保协议表格
附件一-偿付能力证书表格
附件J-公司间从属协议表
附件K-1-非银行凭证表格

附件K-2-非银行凭证表格

附件K-3-非银行凭证表格

附件K-4-非银行凭证表格

本信贷协议(“协议”)于2022年2月28日在eHealth，Inc.、特拉华州一家公司(“eHealth”或“借款人”)、蓝炬金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)作为贷款人的行政代理(以该身份，包括其任何继任者，“行政代理”)、蓝炬金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC，以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理”)，以及每一贷款人不时与本协议的当事人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)之间签订。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义、解释和会计术语

第1.1节定义了术语。

本协议中使用的下列术语具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“ACH”是指自动结算所转账。

“帐户”一词具有UCC第9条赋予该术语的含义。

“调整后的欧洲货币利率期限SOFR”指任何利息期间的任何欧洲货币利率SOFR贷款的年利率等于(A)该利率期间的欧洲货币利率期限SOFR乘以法定准备金利率和(B)1.00%中较大者的年利率。调整后的欧洲货币利率将根据法定准备金利率变化生效之日的所有未偿还贷款自动调整。(B)适用的信用利差调整。

“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及附表12.8披露函中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.8(D)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人及其关联人的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师、合伙人、受托人和顾问。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、行政代理人根据第11.5节不时指定的各共同代理人或子代理人(如有)。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改或补充的本信贷协议。

“年度调整后EBITDA”是指借款人截至任何确定日期的四(4)个会计季度的综合调整后利息(包括优先股股息)、税项、折旧和摊销前收益(调整后不包括以下影响)：非现金费用(包括基于股票的薪酬支出、收益和或有对价债务及其调整和收购价格调整)、折旧和摊销、无形资产摊销、其他收入(扣除费用)、所得税拨备(利益)、其他非经常性费用和费用(包括重组、整合、遣散费或留存费用)，与集资交易(不论债务、股权或与股权挂钩)及收购有关的交易开支，不论是否完成，均为会计原则改变及购入会计调整的累积影响。

“年度财务报表”是指借款人及其子公司按照第7.1(A)节的规定提交的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该会计年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量。

“适用负债”具有“加权平均寿命至到期日”定义中所规定的含义。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于(A)对于基本利率贷款，6.5%(6.5%)和(B)对于欧洲货币利率SOFR贷款，7.5%(7.50%)。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和承担。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.14(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)在该日生效的最优惠利率和(C)在该日的调整后的欧洲货币利率，期限为一(1)三个月加1%(1.00%)(或，如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)中的最高者。

“基准利率贷款”是指在任何期限内以基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初是指，就任何欧洲货币而言，SOFR参考利率贷款，美元伦敦银行同业拆借利率；如果美元LIBOR发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(C)(I)节的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，如果该未经调整的基准替代者被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代替代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度以及其他技术性、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中所指的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为已就任何基准发生“基准转换事件”

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第2.14(C)和(Y)节规定的任何贷款文件而言在基准更换之时结束

已根据第2.14(C)节的规定，就本协议和任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.2节中规定的含义。

“借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或延续的同一类型贷款，就欧洲货币利率贷款而言，是指具有相同利息期的借款。

“营业日”是指(I)根据纽约的法律授权商业银行关闭或实际上在纽约关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款以美元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，指任何此类SOFR贷款。在伦敦银行间欧洲货币市场的银行之间进行美元存款交易的任何一天，都是第(I)款所述的营业日，也是美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，下列各项的总和：(A)借款人及其子公司根据公认会计准则在合并现金流量表上反映为对财产、厂房或设备的增加的所有金额，以及(B)借款人及其子公司在该期间发生的资本化租赁项下的所有资产的价值；但“资本支出”一词不包括(I)与更换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以(X)因被替换、替换、恢复或修理的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Y)因被征用的资产被征用或报废而产生的补偿为限，(2)在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格，但以这种购买价格的总金额减去此类设备的卖方对当时正在以旧换新的设备所给予的信贷为限；。(3)购买厂房、财产或设备或软件的费用，但以根据第2.8(B)(1)节不需要用于预付贷款的处置收益为限；(4)借款人或任何附属公司作为资本支出入账并实际支付的支出，或由借款人或任何附属公司以外的人以现金或现金等价物偿还给借款人或任何附属公司，而eHealth或任何附属公司均没有或无须就该等开支直接或间接向该人或任何其他人提供或招致任何代价或债务(租金除外)(不论是在该期间之前、期间或之后), (V)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(A)在购买时交易的二手或剩余设备和(B)在正常业务过程中同时出售二手或剩余设备的收益，或(Vi)由借款人发行股权的收益或对借款人的出资额或本协议允许产生的债务提供资金的支出。

“资本化租赁”指已经或必须按照美国通用会计准则(GAAP)(未实施ASC 842)被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照GAAP(未实施ASC 842)作为负债入账的金额。尽管有任何事情对

与贷款文件所载相反，只有根据生效日期生效的公认会计原则构成资本化租赁(包括按公认会计原则分类为“融资租赁”的租赁)的租赁(就本文件而言，假设所有此类租赁均已存在)才应被视为资本化租赁。

“现金等价物”是指(I)在本协议下使用时，除“流动性”的计算外，以下任何类型的投资，在电子健康或任何子公司拥有的范围内：

(A)(A)元；

(B)(B)就任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有而非供投机使用的当地货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的、可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，自取得之日起到期日为12个月或以下；

(D)(D)自购置之日起一年或一年以下期限的存单和定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，其资本和盈余不少于5亿美元的任何国内商业银行；

(E)(E)上文(C)和(D)款或下文(G)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款规定的资格的任何金融机构订立；

(F)(F)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据(或如在任何时候穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后12个月内到期；

(G)(G)可上市的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2的评级(或，如果穆迪和标准普尔在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(H)(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的可随时出售的直接债券(或如在任何时候穆迪或标普均未对该等债务进行评级，则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级)，期限自取得之日起12个月或以下；

(I)(I)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，而货币市场基金获标准普尔或Aaa3(或其同等评级)或更高评级，或获穆迪评级更佳(或如穆迪和标普在任何时候均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(J)(J)根据借款人董事会批准的于2021年6月9日生效的投资政策对类似资产的其他习惯投资，该投资政策可在行政代理人事先书面同意下不时修改，不得无理扣留或拖延这种同意；和

(K)(K)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(J)款所述类型的证券的投资基金；

以及(Ii)在用于计算“流动性”时，以下任何类型的投资，以eHealth或任何子公司拥有的范围为限：

(A)元；

(B)(B)(如属任何外地附属公司)在正常业务运作中不时由该附属公司持有而非作投机用途的美元、加元、澳元、欧元及英镑；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面、无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，自取得之日起到期日为270天或以下；

(D)(D)自购置之日起一年或一年以下期限的存单和定期存款、活期存款、到期日不超过270天的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，存入资本和盈余不少于5亿美元的任何国内商业银行；

(E)(E)上文(C)和(D)款或下文(G)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款规定的资格的任何金融机构订立；

(F)(F)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据(或如在任何时候穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后270天内到期；

(G)(G)可上市的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2的评级(或，如果穆迪和标准普尔在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(H)(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、具有穆迪或标普的投资级评级的可随时出售的直接债务(或如在任何时间穆迪或标普均不对该等债务进行评级，则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级)，自取得之日起计的到期日为270天或以下；及

(I)(I)自取得日期起计平均到期日为270天或以下的货币市场基金的投资，而货币市场基金获标准普尔或Aaa3(或其同等评级)或更高评级(或穆迪评级更高)(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；及

(J)(J)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“氟氯化碳”是指“守则”第957节所指的“受控外国公司”，借款人是“守则”第951(B)节所指的“美国股东”的实体。

“CFC Holdco”是指贷款方的任何子公司，除了在一个或多个CFCs中的股权、股权和债务外，没有其他实质性资产。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效)；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用发生的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。双方理解并同意，就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、与之相关的所有法律、对其的所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，应被视为在本协议日期之后通过。

“控制权的变更”指的是较早发生的：

(A)组成“集团”的任何一个或多个人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，借款人已发行和未偿还的股权占总普通投票权的35%以上的股权；和

(B)除第9.2、9.4或9.5节允许的范围外，任何借款方或其任何附属公司不再是借款人的直接或间接全资附属公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，应包括抵押财产(如有)。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)(A)抵押品代理人应已收到根据第4.1节或第8.10节、第8.11节或第8.12节规定在生效日期交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由借款方正式签署；

(B)(B)所有债务应由借款人的每一家全资子公司无条件担保，该子公司是一家重要的国内子公司(不包括任何(一)不包括的子公司或(二)氟氯化碳控股公司)，包括本合同附表二所列的那些子公司；

(C)(C)债务和担保应以(I)借款人的每个直接、全资子公司的所有股权(不包括氟氯化碳的任何直接或间接子公司的任何股权，对于任何CFC Holdco或作为CFC的直接子公司的直接子公司的股权，限于其中100%的无表决权股权和65%的有表决权的股权)中完善的优先担保权益(仅受第9.1条允许的非同意留置权的约束)作为担保；

根据附表8.14，借款人应进行税务分析，如果借款人确定质押超过该子公司有表决权股权的65%，不会对借款人或其子公司造成实质性的不利税收后果，则该质押应为该子公司有表决权股权的100%)；但借款人或其任何子公司不应被要求订立任何受外国法律管辖的质押协议；

(D)(D)除非本合同另有规定，包括符合第9.1条允许的留置权或任何抵押品文件的规定，否则债务和担保应以借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形个人财产(包括账户、存货、设备、投资财产、合同权、一般无形资产和前述收益)的完善的优先担保权益为担保，但不包括排除的财产，在每种情况下，抵押品文件要求的优先权，在每一种情况下，均受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制；

(E)(E)抵押品代理人应已收到(I)根据第8.10(B)节规定须交付的每一项重大不动产(“抵押财产”)的抵押权副本，由该财产的记录所有人正式签立和交付，(Ii)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险单，该保单将每项此类抵押物的留置权作为对其中所述财产的有效留置权进行保险，不受任何其他留置权的限制，但第9.1节明确允许的除外，以及抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。(Iii)抵押品代理人或行政代理人可就任何该等抵押财产合理地要求的调查及摘要、习惯法意见及其他文件，及(Iv)抵押品代理人应在取得任何重大不动产的抵押之日之前收到(X)有关该重大不动产的洪水证书及(Y)如该不动产位于洪灾特别地区，则按照适用法律的规定投保洪水保险，并将抵押品代理人列为贷款人的损失收款人，在每种情况下，其形式和实质均令贷款人合理满意。

上述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，只要在抵押品代理人或行政代理人和借款人合理判断的情况下，鉴于出借人可从中获得担保的利益，设定或完善此类资产的质押或担保权益的费用、困难、负担或后果应过高。

抵押品代理人和行政代理人在与借款人协商后合理地确定，在没有不当努力或费用的情况下，在本协议或抵押品文件所要求的时间或之前，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长完善特定资产的担保权益、交付相关文件和交付成果、或获得所有权保险和对特定资产进行调查的时间(包括延长至贷款方资产担保权益完善的生效日期之后)的期限。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、任何账户控制协议、抵押、每项抵押、知识产权担保协议、抵押品转让、控制协议、担保协议补充协议、担保协议、质押协议或根据本协议交付给代理人和贷款人的其他类似协议、担保和其他贷款文件，以及为行政代理人或抵押品代理人的利益设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“应收佣金”是指贷款方根据保险人协议向借款人及其子公司资产负债表上的“合同资产--应收佣金”的客户出售货物或提供服务所产生的所有现有和未来的权利。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下作出的贷款总额不超过本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额的承诺，因为该承诺应根据第2.5条终止。贷款人在生效日期前的承诺总额为70,000,000美元，然后在该日期开始借款。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司顾问”是指古根海姆证券有限责任公司，作为借款人在融资方面的财务顾问。

“合规证书”是指基本上采用附件D形式的证书，该证书在任何情况下都应是财务官的证书，证明(A)违约是否已经发生并正在继续，并在适用的情况下，具体说明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(B)就根据第7.1(B)节提交的财务报表而言，其所附的显示第9.13节所规定财务契约计算的附表的准确性；以及(C)就第8.16节而言，是否已发生CF触发周期(如果已发生，是否仍有效)。

“合并”就任何人而言，是指根据公认会计准则对该人和任何其他人的账目进行合并。

“综合净利息支出”就任何人而言，是指(A)该人及其附属公司在综合基础上并按照公认会计原则确定的该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该人的关联公司的利息支出)，减去(B)(I)该期间的利息收入和(Ii)该期间的套期保值协议收益的总和(未包括在上述利息收入中的部分，以及在计算总利息支出时未扣除的部分)。加上(C)(I)该期间的对冲协议亏损(未计入总利息开支)及(Ii)该期间与对冲协议有关的前期成本或费用(未计入总利息支出)的总和，两者均按综合基准及根据公认会计原则厘定。

“组成文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似组成文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。为免生疑问，任何代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为借款人或其任何附属公司的关联公司。

就任何可用期限而言，“相应期限”指的是期限(包括隔夜)或具有大致相同长度的付息期(不计

营业日调整)作为可用的基期。

“信用利差调整”是指，截至2022年8月16日，可根据第2.14(D)节进行调整，为0.26161%(26.161个基点)。

“信用终止日期”是指(A)到期日和(B)根据第10.2节规定的债务到期和应付的日期中较早的一个。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指相当于基本利率的利率加2%(2.0%)的年利率；但就任何贷款的未偿还本金金额而言，违约率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%(2.0%)的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“存款账户”是指由贷款方开立的任何支票或其他活期存款账户，包括“统一商法典”第9条规定的任何“存款账户”。该存款账户中的所有资金应被确凿地推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询该存款账户中存款金额的来源。

“存款账户控制协议”具有第8.11(A)节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“公开信”是指在生效日期或之前代表电子健康公司交付的某些公开信，包括本协议中提到的时间表。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行子公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金义务或其他方式(因控制权变更或资产出售而导致的除外)的任何股权

(B)可由贷款持有人选择赎回全部或部分，(C)规定按计划以现金形式支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，均须于贷款发行时到期日后九十一(91)日之前完成；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的雇员利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“Echelon优先股协议”是指eHealth和Echelon Health SPV，LP之间于2021年2月17日签署的某些投资协议及其任何证物，在生效日期有效，或在本协议允许的情况下不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“eHealth China协议”是指eHealthInsurance Services，Inc.和eHealth China之间于2008年6月26日签订的特定研发服务协议

(厦门)科技有限公司，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“生效日期”具有第4.1节规定的含义。

“合格受让人”指符合第12.2(B)(Iv)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.2(B)(Ii)条所要求的同意(如有))。

“环境索赔”系指与任何环境责任有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查(由任何借款方或其任何子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求编写的内部报告除外)或与任何环境责任有关的诉讼(下称“索赔”)，包括(I)政府或监管当局为执行、清理、清除、回应、根据任何环境法提起的补救或其他诉讼或损害赔偿，以及(Ii)任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为终止的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或《守则》第432节、ERISA第305条或ERISA第四章所指的关于多雇主计划破产、处于危险或危急状态的书面通知；

(D)根据《ERISA》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《ERISA》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据《ERISA》第四章就终止任何养恤金计划或多雇主计划施加任何法律责任，但支付根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费，则不在此限；(F)根据《雇员退休保障条例》第302(C)条就养恤金计划申请最低免资额；(G)根据《雇员退休保障条例》第303(K)条对任何养恤金计划实行留置权；或(H)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(《雇员退休保障条例》第303条所指的范围内)。

“错误付款”的含义与第11.12(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第11.12(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第11.12(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救日程表。

“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币贷款而言，在适用的路透社上显示的利率。]伦敦时间上午11时左右(或在任何后续或替代页面或服务上，提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价，可与该页面上的当前报价相媲美，由行政代理不时确定)，为与该利率期限相当的美元存款的利率；但(I)如因任何原因在当时无法获得该利率，则就该利率期间的该欧洲货币利率贷款而言，“欧洲货币利率”应为内插利率；及(Ii)如内插利率不可用，则就该利率期间内的该欧洲货币利率贷款而言，“欧洲货币利率”应为该人在伦敦银行间市场以美元存款(在有关期间的第一天交付)的行政代理人向伦敦银行间市场一级银行提出的报价利率，而该美元存款的金额与该人适用贷款的本金数额相若。以贷款人的身份(或如果它不是此类贷款的贷款人，则由行政代理决定的金额)，其欧洲货币利率的到期日将在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，以与该利息期相当的到期日确定。

对于任何借款而言，“欧洲货币利率借款”是指折衷此类借款的欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“超额现金流量”指，就任何人而言，(A)该人及其附属公司在任何期间的年度调整EBITDA减去(B)以下各项之和：(1)该人或其任何附属公司在该期间所作贷款的所有现金本金付款(不包括根据第2.8(B)条支付的任何本金付款)，以及该人或其任何附属公司在该期间因债务(本协议项下产生的债务除外)而支付的所有现金本金，但以该人或其任何附属公司为限

(Ii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息支出，(Iii)该人士及其附属公司在该期间以现金支付的资本支出中的现金部分(不包括通过债务产生或通过股票发行融资的资本支出)，(Iv)该人士或其任何附属公司在该期间内以现金支付的债务的所有预定偿贷费及其他类似费用，(V)该人士及其附属公司就该期间以现金支付的所得税；(Vi)在厘定该期间的年度经调整EBITDA时拨回的所有现金开支、现金费用、现金亏损及其他现金项目；及(Vii)该期间结束时的营运资本超过该期间开始时的营运资本(或减去该期间开始时营运资本的超额(如有))。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(I)除外证券账户，(Ii)小额现金账户，任何一次存款总额不超过2,000,000美元的存款金额，(Iii)零余额账户，(Iv)持有税收和信托基金的账户，以及(V)任何非美国账户。

“除外财产”具有“担保协议”中规定的含义。

“除外证券账户”是指在硅谷银行开立的电子健康保险证券账户，账户编号以SV388结尾，但前提是该账户持有或记入该账户的所有资产的总价值在任何时候都不超过50,000美元。

“不包括子公司”系指(A)借款人的任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司或CFC Holdcos的股权组成，而该实体在美国联邦所得税方面是被忽视的实体；(B)任何作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；(C)在生效日期或任何此类子公司被收购或组建之日存在的适用法律或合同义务禁止或限制的任何子公司(只要在收购子公司的情况下，此类禁止并非作为此类收购的一部分而产生的：(A)提供担保需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权；(D)借款人的任何直接或间接国内子公司(非实质性国内子公司)；(E)应借款人请求并事先征得行政代理人书面同意(此类同意不得无理扣留)的任何其他子公司，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。

“不含税”具有3.1(A)节规定的含义。

“非常收据”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.8(B)(I)节所述的收益，也不包括以与以往惯例一致的方式收到的任何佣金应收款)，包括但不限于：(A)国外、美国、州或地方的退税；(B)养老金计划的逆转；(C)保险收益(不包括(X)意外保险和(Y)按照适用的法律规定或在正常业务过程中订立的合同义务，此类保险收益应立即支付给非借款人或其任何附属公司的人)、(D)与任何诉因有关的判决、和解收益或其他任何种类的代价(在生效日期交付的完善证书中确定给行政代理人的未决商业侵权索赔除外，但和解金额不超过2500,000美元(超出部分构成非常收据))，(E)[保留区]、(F)赔偿款项(但以下范围除外

这种赔偿金应立即支付给非借款人或其任何子公司的人)和(G)与任何购买协议有关的任何购买价格调整。

“贷款”系指承诺书及其项下的所有借款。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”指在本协议生效之日生效的本守则第1471至1474条，或实质上等同于任何法规或官方解释的任何后续条款(包括任何收入裁决、收入程序、通知或美国国税局根据该条款发布的作为根据该等条款减免或免税的前提条件的类似指导)、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、在本协议日期后对前述条款所作的任何修订，以及与实施上述协议有关的任何适用的政府间协议和适用的立法或官方指南。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于该日联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(1%)的整数倍)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“收费函”是指行政代理与借款人之间自生效之日起发出的特定收费函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指借款人及其子公司按照第7.1(A)节和第7.1(B)节的规定提交的财务报表。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时间)。

“外国贷款人”具有3.1(B)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，其(I)不是境内子公司，或(Ii)第(I)款所述子公司的子公司。

“基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更(包括通过采用IFRS)对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人必要的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第12.2(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，而不论该等债务或金钱其他义务是否由该人承担(或有或有或由任何该等债务的持有人取得任何该等留置权)；但“保证”一词不应包括托收背书或保证金背书，不论是在正常业务过程中的背书。, 或在生效日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”具有“担保书”中规定的含义。为免生疑问，借款人可促使尚未是担保人的任何附属公司(CFC子公司、CFCHoldco或CFC子公司的直接或间接附属公司)以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议和担保书，从而保证义务，并且任何此类子公司应为本协议项下的所有目的的担保人。

“担保”系指(A)担保人根据“抵押品和担保要求”定义第(B)款，基本上以附件G的形式，代表被担保当事人向行政代理人作出的担保，以及(B)根据第8.10节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质以及所有废物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及根据任何环境法管理的传染病或医疗废物。

“HMT”具有“制裁”定义中赋予此类术语的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

“违法通知”具有第3.2节中规定的含义。

“非实质性境内子公司”是指借款人的每个直接或间接境内子公司，但不是实质性境内子公司。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)(D)该人支付财产或服务的延期购买价的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用；(2)任何赚取的债务，直至该债务到期后未予支付；以及(3)在正常业务过程中应计的工资和其他债务)；

(E)(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债项(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权有限，但根据本条(E)所指的该等债项的款额不得超过受该项留置权规限的财产的价值；

(F)(F)所有可归因性负债；

(G)(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；及

(H)(H)该人就上述任何事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人对该等负债的法律责任在其他方面是有限的，则属例外。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任”具有第12.4节规定的含义。

“保证税”具有3.1(A)节规定的含义。

“受赔者”具有第12.4节中规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“信息”具有第12.16节规定的含义。

“保险人协议”系指借款人(或其任何子公司)与指定保险人之间的任何书面协议(或相关文件)，根据该协议，借款人(或其其他子公司)同意为该指定保险人或代表该保险人担任保险经纪人或代理人(或以类似身份)。

“公司间从属协议”是指借款人的每一家子公司签署的基本上以附件J的形式签署的协议。

“利息期”对于每笔欧洲货币利率SOFR贷款，是指自该欧洲货币利率SOFR贷款作为欧洲货币利率SOFR贷款支付或转换为或继续发放之日起至借款人在借款通知或转换通知或继续贷款通知中指明的之后一个月或三个月结束的期间；条件：

(A)(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时没有在数字上相对应的日子的某一日开始的任何利息期间)，须在该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

(C)(C)利息期限不得超过到期日；及

(D)(D)根据第2.14(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在借用通知或转换或延续通知中指定。

“内插利率”是指，行政代理在任何时候确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于以下之间的线性内插所产生的利率：(A)在适用的路透社页面(或任何后续或替代页面或提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价的任何后续或替代页面或服务上)显示的利率，与行政代理不时确定的该页面上当前提供的利率相当；在每种情况下，(A)超过利息期限的最长期间(可获得该屏幕利率)的屏幕利率)和(B)超过利息期限的最短期限(可获得该屏幕利率)的屏幕利率，在每种情况下，均为伦敦时间上午约11：00，即该利息期限开始前两个工作日的时间。

“库存”一词的含义与“商法典”第9条所赋予的含义相同。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或其他收购(包括但不限于合并或

(C)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括但不限于通过合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有物业及资产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资在任何时间的金额应为实际投资金额(在作出时计算)，不对该投资价值随后的变化进行调整，扣除代表该投资的资本回报的任何回报。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普的评级等于或高于BBB(或同等评级)，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”指(A)将构成借款人或其任何附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，以及(B)借款人或其任何附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则、通函、公告、总法律顾问办公室的意见、案头抽屉规则和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“租赁”就任何人而言，是指作为承租人的该人作为承租人可不时被修订、补充或以其他方式修改的所有不动产租赁地产。

“贷款人”是指每个有承诺或未偿还贷款的贷款人，以及不时通过执行转让和假设而成为本合同当事人的任何其他个人、金融机构或其他实体。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人可能不时通知借款人和行政代理的一个或多个办公室。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“流动性”是指借款人及其子公司在任何时候不受限制的现金和现金等价物的总额。

“贷款”是指贷款人根据第2.1条向借款人发放的定期贷款。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据(如果有的话)、(C)担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)任何房东豁免、(G)任何抵押品使用权。

协议和(H)借款方签署和交付的、根据其条款自称为“贷款单据”的任何其他单据。

“贷款方”统称为(A)借款人和(B)对方担保人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、物业、负债(实际的或有的)或状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响，(B)贷款方履行贷款文件规定的义务的能力的重大损害，(C)贷款文件规定的任何代理人或贷款人的权利和救济的重大损害，或(D)对合法性、有效性的重大不利影响。贷款文件对贷款当事人的约束力或者可执行性；但(X)为免生疑问，持续经营中的公司或类似的资格或例外(本身)不应构成重大不利影响，及(Y)在生效日期或之前(包括在披露函件中)向行政代理披露的事项(本身)不应构成重大不利影响。

“材料银行账户”是指除除外账户外的任何存款账户。

“材料合同”系指披露函附表5.22中确定的协议。

“重大国内子公司”是指在任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)其总资产等于或大于该日期总资产的5%(5%)，或(B)其毛收入等于或大于借款人及其子公司在该日期的综合毛收入的5%(5%)，每种情况都是根据公认会计准则确定的；但如在生效日期后的任何时间和不时，仅因未达到(A)或(B)项所列门槛而不是贷款方的境内子公司，合计占借款人及其子公司总资产的百分之五(5%)以上或综合毛收入的百分之五(5%)以上，则借款人应(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类境内子公司为“重要境内子公司”，且(Ii)遵守适用于该子公司的第8.10、8.11和8.12节的规定。

“重大外国子公司”是指在任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)其总资产等于或大于该日期总资产的5%(5%)，或(B)其毛收入等于或大于借款人及其子公司在该日期的综合毛收入的5%(5%)，每种情况都是根据公认会计准则确定的。

“实物不动产”是指任何贷款方拥有的公平市场价值超过1,000,000美元的任何不动产。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”是指生效日期的第三(3)周年之日；但如果该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”具有第12.23节中规定的含义。

“月度/季度财务报表”是指借款人及其子公司按照第7.1(B)节的规定编制的未经审计的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押保单”具有本合同第8.10(B)(Ii)节规定的含义。

“抵押财产”具有“抵押品和担保要求”定义(E)段所规定的含义。

“抵押”是指贷款各方以抵押代理人的名义或为抵押代理人的利益，以抵押品代理人合理满意的形式和实质作出的信托契约、信托契据、抵押和抵押，以及根据第8.10、8.11或8.12节签立和交付的任何其他抵押。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度已经作出或有义务作出贡献。

“现金收益净额”是指，就借款人或其任何子公司处置任何资产而言，就借款人或其任何子公司或就任何追回事件收到的任何非常收入，等于(1)与该处置有关的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据、应收分期付款或应收购价调整或其他方式以递延付款方式收到的任何现金和现金等价物，并包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)。特别收据或追讨事件(视属何情况而定)的收取，扣除(Ii)扣除(A)本金、保费或罚款(如有的话)、利息及根据本协议准许的任何债项的其他款额的总和，而该等债项是由受该等产权处置、非常收据或追讨事件(视属何情况而定)所规限的资产(而该等资产并不构成抵押品)担保的，而该等款项是须就该等产权处置、特别收据或追讨事件(贷款文件下的债务除外)而须予偿还的，(B)借款人或该附属公司与该项处置有关而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)，(C)根据第9.6(D)条或第9.6(H)(Ii)条作出的已支付或合理估计应为此支付的税款或分配(包括因分配或汇回任何此类现金收益净额而征收的税款), (D)如属非全资附属公司的任何产权处置、就非全资附属公司的资产而收取的非常收据或追讨事件，则指可归因于少数股东权益而不能分配给借款人或全资附属公司或由借款人或全资附属公司承担的按比例计算的现金收益净额中可归因于少数股东权益的部分，及(E)就(X)按照公认会计原则设立的一项或多於一项资产的销售价格而保留的任何调整准备金，及(Y)借款人或任何附属公司在上述追讨事件、收到非常收据或处置(视属何情况而定)后所保留的与该等资产有关的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该项交易有关的任何赔偿义务，不言而喻，(1)“现金收益净额”应包括(E)款所述任何准备金的任何冲销(不偿还相应数额的任何适用的现金负债)的数额，(2)该准备金的任何减少额(与之相关的除外

(1)于有关处置日期后12个月内，(1)在有关处置日期后12个月内，任何有关储备的数额应被视为该处置的现金收益净额；及(3)在适用处置日期后12个月内维持的任何该等储备的金额，应被视为该处置的现金收益净额)。

“非银行凭证”具有3.1(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有3.7节中规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方子公司。

“票据”系指借款人以本合同附件B的形式向任何贷款人支付的本票，其初始本金金额等于向该贷款人提供的贷款金额。

“借款通知”具有第2.2(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”具有第2.11(A)节规定的含义。

“债务”系指对任何贷款方的所有垫款、债务、负债、义务(包括退出费)、契诺和义务，这些垫款、债务(包括退出费)、契诺和义务是由于任何直接或间接(包括以假设方式取得的债务)、绝对的或间接的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的、对任何贷款方的所有垫款和债务、债务、义务(包括退出费)、契诺和义务、契诺和义务，以及任何贷款方根据任何债务人救济法在该程序中将该人列为债务人的诉讼程序开始后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及他们在贷款文件下负有义务的任何子公司)包括支付任何贷款文件下任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税”具有3.1(F)节规定的含义。

“未清偿金额”，就任何日期的贷款而言，是指在该日发生的任何借款和预付或偿还贷款生效后的未清偿本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第12.2(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.2(E)节规定的含义。

“收款方”具有第11.12(A)节所赋予的含义。

“许可证”是指任何借款人或国内子公司从政府当局获得的从事保险生产商、代理人或经纪人业务的任何实质性许可证、许可证或授权。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内已缴款的。

“完美证书”是指基本上采用附件E-1形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时通过完美证书补充或其他形式加以补充。

“完善证书补充”是指实质上以附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或增值，如适用的话)，但相等于该等债项的未付累算利息及保费(包括投标保费)的款额，加上与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的合理预付费用及合理招致的其他费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额，则属例外，续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)在此期间，不应发生违约事件且仍在继续，(D)(I)在该债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的范围内，偿还权从属于该等债务，替换或延期的偿债权利服从于债务的偿付权利，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利，(Ii)作为一个整体，任何该等修改、再融资、退款、续期或延期债务的条款和条件(如适用，包括抵押品的条款和条件，但不包括附属、定价、保费和可选的预付款或赎回条款), 对贷款方或贷款人的有利程度并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差；但在该债务产生前至少五(5)个营业日(或该行政代理可能同意的较短期间)，向行政代理交付责任人员的证书，连同关于该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与该债务有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应推定该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理机构在该五个营业日(或更短)期限内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，以及(Iii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由作为债务债务人的人引起的，并且没有其他债务人对该债务承担责任，以及(E)在该债务被修改的范围内，再融资、退款、续期、替换或延期是：(I)无担保，此类修改、修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期是无担保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置权作担保，则此类修改、修改、再融资、再融资或延期都是无担保的，或者(Ii)如果以抵押品上的留置权作担保，则该等修改、修订、再融资、再

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方设立的任何实质性“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。

“平台”具有第7.2节规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“投影”应具有第7.1(C)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第7.2节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“应缴差饷部分”、“按比例分摊”、“应缴差饷份额”或(“平均及按比例”一词除外)指(A)就贷款而言，指(I)贷款人持有的未清偿款额除以(Ii)所有贷款人所持的未清偿款额所得的百分率；及(B)就承诺额而言，(I)该贷款人的未清偿承担额除以(Ii)所有贷款人的未清偿承担额所得的百分比。

“追回事件”是指任何贷款方或其任何子公司收到因抵押品中包括的任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产而因被盗、损失、有形破坏、损坏、没收或任何其他类似事件而应支付的任何现金保险收益或赔偿。

“登记册”具有第12.2(C)节规定的含义。

“参考时间”指(1)如果基准是欧洲货币汇率，则指上午11：00。(2)如果该基准利率不是欧洲货币汇率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“有关受弥偿人”指(A)该受弥偿人的任何控制人(包括任何成员或其他股权持有人)或受控联营公司，(B)该受弥偿人或其任何受控人或受控制联营公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何受控人或受控联营公司各自的代理人、顾问或其他代表，在本条(C)的情况下，按该受弥偿人、受控人或受控制联营公司的指示行事；但在本定义中，凡提及受控关联方或控制人，均应与参与融资谈判或辛迪加的受控关联方或控制人有关。

“关联方”指，就任何人而言，该人的关联方和

该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“必备贷款人”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还贷款总额的50%(50%)以上的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指执行贷款方类似职能的首席执行官、首席财务官或其他类似人员或人员，就生效日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“限制性支付”指借款人或其任何附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，该公司是标准普尔全球公司的子公司。

“出售及回租交易”指借款人或其任何附属公司与任何其他人士直接或间接作出的任何安排，根据该安排，借款人或其任何附属公司将在其业务中使用或有用的任何财产出售或转让予任何其他人，不论该财产现已拥有或日后获得，并在其后租用或租赁其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的财产或其他财产。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

“筛分速率”具有在术语“内插速率”的定义中指定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务”在借款人的情况下是指借款人的义务，对于任何其他贷款方来说，是指该贷款方在担保和作为其当事人的其他贷款文件项下的义务。

“担保当事人”统称为贷款人、行政代理、抵押品

代理和行政代理根据第11.5节不时指定的每个协理或子代理(如果有)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券”指任何股权、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据，不论是有抵押的、无抵押的、可转换的或从属的，或任何利息、股份或参与购买或收购任何上述任何临时或临时证书的证书，或任何认购、购买或收购上述任何证书的权利，但不包括任何有关义务的证据。

“担保协议”是指贷款方主要以附件H的形式签署的担保协议，以及根据第8.10节签署和交付的每份担保协议附录。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的资产的公允价值超过其从属、或有的债务及负债，(B)该人财产的现时公平可出售价值大于支付其债务及其他债务及其他债务(从属、或有)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；(C)该人有能力偿付其从属、或有其他的债项及负债，当该等负债变得绝对及成熟时，(D)该人士并未从事或不会从事其拥有不合理的小额资本的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按可合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第12.2(G)节规定的含义。

“指定处置”是指在披露函附表1.1B中确定为指定处置的某些处置。

“特定保险融资抵押品”是指，就借款人及其子公司就第9.3(J)(I)条允许的任何保险单支付的任何保险费的融资而言，(A)根据此类保险单可能需要支付的未到期保费或红利，(B)在代理人和任何其他损失收款人或抵押权人的利益和留置权的约束下，减少未到期保费的损失支付，以及(C)与此类保险单相关的任何国家担保基金的利息。

“指明保险人”指(A)借款人(或其任何

附属公司)订立保险人协议或(B)适用该保险人协议的该保险公司的任何联属公司。

“法定储备率”就任何货币而言，是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由任何美国政府当局或该货币管辖区或任何司法管辖区以小数表示的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，或指以该货币发放贷款的任何管辖区，而在该管辖区内的银行须接受该种货币的任何存款或负债类别的存款或负债，或以该种货币所适用的贷款利率的厘定。该准备金率应包括根据该条例D征收的准备金率。法定准备金率自准备金率发生变化之日起自动调整。

“次级债务”系指借款人或其附属公司不时发生的任何无担保债务，该债务的偿还权从属于下列债务：(A)不受定期摊销、赎回、偿债基金或类似付款的约束，且在每种情况下，在到期日后六个月或之前不具有最终到期日；(B)不包括在任何实质性方面对贷款方的限制或负担比本协议中的任何可比契诺更严格或更繁重的任何财务契诺或任何契诺或协议，以及(C)受从属协议的约束。在形式和实质上令行政代理人合理满意。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(为免生疑问，慈善基金会除外)，其大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指借款人的直接或间接附属担保人。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期内的该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，根据所厘定的该等掉期合约的按市值计算的款额。

任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“税收和信托基金”是指现金、现金等价物或其他资产，完全由以下部分组成：(A)用于向借款人和/或任何子公司的员工支付工资和工资税或为其利益支付的资金，(B)需要收取、汇出或预扣的所有税款(包括联邦和州预扣税(包括雇主的份额))，以及(C)任何贷款方在正常业务过程中以信托形式或作为另一人的托管或受托机构持有的其他资金。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用的参考时间的适用的相应期限，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

但如就任何贷款而言，如此厘定的SOFR年利率曾低于1.00%，则SOFR期限应当作为1.00%

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“总资产”是指借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如借款人根据第7.1(A)或7.1(B)节交付的最近资产负债表所示，或在首次交付该资产负债表之前，即在生效日期之前提供给行政代理的最近资产负债表上所示。

“交易”是指(A)本协议的签署和交付，以及在生效日期为贷款提供资金，(B)现有信贷安排的再融资，以及(C)支付与上述任何一项相关的费用和开支。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“类型”指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率SOFR贷款。

“统一商法典”指纽约州不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款，或另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能需要适用于任何一项或多项抵押品。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，借款人的无限制现金数额符合以下条件：(A)在美国的存款账户中，(B)可供借款人使用，没有条件或限制(贷款文件除外)，(C)没有任何产权负担(抵押品代理人和存款账户开户行除外)，(D)受(或同意在结算后受制于)以行政代理人为受益人的账户控制协议的约束。

为免生疑问，在生效日期之后的四十五(45)天期间(或行政代理自行决定的较长期间)，借款人和附属担保人的现金应计入第9.13(A)节，只要该现金存放在存款帐户中，该帐户将在该四十五(45)天期间后遵守帐户控制协议。

“美国贷款人”具有3.1(D)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美元伦敦银行同业拆借利率”指伦敦银行间美元同业拆借利率。“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延长的日期前就该等适用债务所作的任何预付款的影响，均不予理会。

个人的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)按适用法律规定向外国人发行的名义股份除外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这一术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“营运资金”指在厘定日期，(A)对任何人士及其附属公司而言，(I)该人士及其附属公司所有账目在厘定日期的未付面值，加上(Ii)该人士及其附属公司在厘定日期的预付开支及其他流动资产总额(现金、现金等价物及该人士的关联公司欠该人士或其任何附属公司的任何债务除外)减去(B)该人士及其附属公司的款项，(I)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应付帐款的未付款额，加上(Ii)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应累算开支的总额(长期债务的当前部分及所有应累算利息及税项除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(A)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或分款指(A)本协议(或披露函，视情况适用)中适当的附件或附表，或条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中没有提及的情况下，指出现该等提及的贷款文件，

(2)“包括”一词是举例而非限制的，但就计算期间而言，须受以下第(D)款规限，

(3)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何，以及

(Iv)除非本合同另有明确说明，在提及任何贷款单据的条款或子款时，“以上”和“以下”一词分别指的是同一节或条款内的条款或子款。

(C)“贷款人”和“行政代理人”一词包括但不限于其各自的继承人。

(D)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至但不包括”，而“至”一词则指“至并包括”。

(E)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，所有在本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。

(B)所有具有会计或财务性质的术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改本协议或其他贷款文件的任何条款，以消除在本协议日期之后发生的任何GAAP变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人必要的贷款人希望修订本协议或其他贷款文件的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，则该条款应根据在GAAP相关变更生效之前生效的GAAP进行解释。直至该通知被撤回或该条文以令借款人及所需的贷款人满意的方式修订为止。

第1.4节舍入。

根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.5节对协议、法律等的引用

除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及《组成文件》、《协议》(包括贷款文件)和其他合同文书时，应视为包括其所有附录、证物和附表及其所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改(但仅限于此等修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改为任何借款文件所允许的范围)；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.6节《每日一次》。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7节划分。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.8条差饷。

行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算参考汇率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与参考利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与参考利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准的相同数量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定参考利率、期限SOFR、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

该设施

第2.1节贷款。

根据本协议所包含的条款和条件，每个贷款人各自而不是共同同意在生效日期向借款人提供本金金额与其承诺相同的贷款。已支付或已预付的贷款金额不得转借。

第2.2节借款程序。

(A)每次借款应由借款人在不迟于(I)上午11：00之前向行政代理发出书面通知。(Ii)中午12：00(纽约市时间)，如借入欧洲货币利率SOFR贷款，则提前一(1)个营业日，每种情况下，均在提议借款的日期(或行政代理可自行决定的较短时间)之前。每个此类通知应基本上采用附件C(“借款通知”)的形式，具体说明(A)建议借款的日期，该日期应为营业日，(B)建议借款的总金额，(C)建议借款是基础利率贷款还是欧洲货币利率SOFR贷款，(D)任何欧洲货币利率SOFR贷款的一个或多个初始利息期，以及(E)除非行政代理另有说明(包括根据资金流或类似披露)，借款人将向其支付资金的账户的位置和编号。除非根据第2.14节的规定，借款通知规定全部或部分贷款应为欧洲货币利率SOFR贷款，否则贷款应作为基础利率贷款发放。如果没有就任何请求的欧洲货币利率SOFR借款规定利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期。每笔借款的总额应不少于1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。任何借款通知不得撤回(但如借款通知包括对任何事件的描述，则可以该事件发生为条件)。

(B)行政代理应就其收到借款通知一事立即通知每一贷款人，如果借款通知中适当地要求了欧洲货币利率，则还应通知根据第2.14(A)节确定的适用利率。每个贷款人应在下午1：00之前(纽约市时间)在提议借款之日，按第12.8(A)(I)节所述地址，以美元同日资金向行政代理提供该提议借款的贷款人应评税部分。在生效日期履行(或根据第12.1条规定的适当豁免)第4.1节规定的适用条件后，并且在行政代理机构收到此类资金后，行政代理机构应根据适用借款通知(或资金流动，视情况适用)中规定的指示，在合理可行的情况下尽快通过电汇将此类资金提供给借款人。

(C)除非行政代理人在任何建议借款的日期前已收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的应课差饷租值部分(或其任何部分)，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期向该行政代理人提供该应课差饷租值部分。

根据本第2.2节借款，行政代理可以根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。

第2.3条[已保留].

第2.4条[已保留].

第2.5节承诺的终止。

除非先前终止，否则生效日的承诺应在生效日贷款发放后自动永久终止。

第2.6节偿还贷款。

借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理偿还每一贷款人账户中未偿还的贷款本金，金额相当于该日未偿还贷款本金的剩余部分，在每种情况下，连同本金的所有应计利息和未付利息一起偿还，但不包括付款日期，以及(Ii)在到期日未偿还的所有其他债务。

第2.7节债务证明。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，该登记项仅为执行《财务条例》第5f.103-1(C)条的目的，在每种情况下均为借款人的代理，在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

(B)(I)(I)(I)行政代理根据第2.7(A)节真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据第2.7(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如果是该等账户，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息数额；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

(Ii)(Ii)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明该等贷款的票据)以及贷款人及其受让人在该等贷款中及对该等贷款的权利、所有权及利息，必须在登记册上注明该等转让后方可转让。承兑汇票只能证明贷款人或登记受让人对有关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类承兑汇票均不得视为无记名票据或债务。这

第2.7(B)条和第12.2条的解释应使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以及任何相关法规(或《守则》或此类法规的任何后续规定)所指的“登记形式”。

(C)在适用法律允许的范围内，登记在登记册和根据上文(A)和(B)款以及本条例第12.2条保存的账户中的项目，应为记录在其中的债务的存在和数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。此外，就本协议的所有目的而言，贷款方、行政代理、贷款人应将其姓名登记在登记册上的每个人视为贷款人。借款人、行政代理、贷款人应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地查阅登记册中关于任何贷款人的信息。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求借款人签署并交付一张或多张应付给该贷款人的本票，以证明借款人在本协议项下欠该贷款人的债务，则借款人应迅速签署并向该贷款人交付一张或多张票据，证明该出借人的贷款，主要采用附件B的形式。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与此有关的付款；但不这样做，绝不影响借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的义务。

第2.8节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人可随时或不时在不迟于上午11：00向行政代理递交书面通知后，预付任何借款，全部或部分不含保险费或罚款，但下文第2.8(C)节所述除外。(纽约市时间)不少于三个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)，对于欧洲货币利率SOFR贷款，以及不迟于该通知日期纽约时间中午12：00，对于基本利率贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款；但如果欧洲货币利率SOFR贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第3.5节所规定的任何欠款。每个此类通知可以是以发生一个或多个事件为条件的(不言而喻，行政代理和贷款人应有权假定拟通过该通知预付的贷款将在该通知中指明的日期预付，除非该行政代理在预付款之日或之前已收到撤销或延长该预付通知的书面通知(包括电子邮件))。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如任何该等通知已发出，但在该通知所指明的预付款日期或该日期之前并未撤销或延期，则该通知所指明的款额应于通知所指定的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期(但不包括该日期)的累积利息。

(B)强制性提前还款。

(I)处置；复原事件。

(A)如(X)借款人或任何附属公司处置任何财产或资产(第9.5条第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)条所允许的任何财产或资产的任何处置除外)或(Y)发生任何追回事件，而在每种情况下，

借款人或任何子公司变现或收到现金净收益时，借款人应向行政代理付款，以便根据本合同第2.8(B)(V)节的规定分配给贷款人申请贷款，金额相当于在兑现或收到现金净收益之日后十(10)个工作日或之前从行政代理收到的所有现金净收益的100%，按第2.8(B)(V)条的规定立即使用；但根据第2.8(B)(I)(A)条的规定，如果借款人在该日期或之前已按照第2.8(B)(I)(B)条的规定向行政代理发出书面通知，表明其打算再投资或安排将全部或部分现金净收益进行再投资(只有在未发生违约事件且当时仍在继续的情况下，方可作出选择)，则无需根据第2.8(B)(I)(A)条要求提前还款。

(B)根据借款人的选择，就从追回事件收到的任何意外保险变现或收到的任何现金收益净额，或就所有此类处置(不受上文第2.8((B)(I)(A)节的适用而指明的任何处置除外)总计不超过5,000,000美元的现金收益净额，借款人可就(I)追回事件将该现金收益净额的全部或任何部分再投资或安排再投资，(B)在处置方面，对借款人或任何子公司的业务有用的资产，均应在收到此类现金收益净额后365天内(但如果借款人或任何子公司在365天期限届满前作出具有法律约束力的承诺，对此类现金收益净额进行再投资，则365天再投资期应延长90天)；但如在发出再投资选择通知后的任何时间，任何现金收益净额在该再投资期内没有如此再投资，则应按照第2.9(D)节的规定，迅速将相当于任何该等现金收益净额的数额用于偿还贷款。

(Ii)债务发行。如果借款人或任何子公司产生或发行任何根据第9.3款未明确允许发生或发行的债务，借款人应向管理代理支付一笔金额相当于在发生或发行后五(5)个工作日当日或之前从其收到的全部现金收益净额的100%的金额，并按照第2.8(B)(V)条的规定立即使用)。

(三)超额现金流。在根据第7.1(A)条向行政代理交付年度财务报表后5个工作日内，从向行政代理和贷款人交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始(但在截至2022年12月31日的财政年度，超额现金流量应从生效日期至2022年12月31日计算)，或者，如果此类财务报表没有在根据第7.1(A)节要求交付此类报表的日期交付给代理人和贷款人，根据第7.1(A)节的规定，借款人应在该报表提交给行政代理之日起5个工作日内，按照第2.8(B)(V)节的规定预付未偿还的贷款本金，金额相当于借款人及其子公司该会计年度超额现金流的75%(在一定程度上为正数)。

(Iv)非常收入。在任何贷款方或其任何子公司收到任何非常收据后，借款人应按照第2.8(B)(V)条的规定预付贷款的未偿还本金，金额相当于该人在收到后五(5)个工作日或之前收到的与此相关的现金收益净额的100%，按照第2.8(B)(V)条的规定立即使用)。

(V)适用范围。除第2.8(C)条和第3.5条所述外，根据第2.8(B)条就贷款支付的所有款项不得收取保费或罚款。根据第2.8(B)条支付的贷款本金的所有应计利息应由

在付款之日，根据行政代理人的选择，向借款人的任何贷款账户支付行政代理人。如果借款人向行政代理指定的银行账户支付的利息在下午3点后存入该银行账户，则在下一个营业日应计息并到期。(纽约时间)。所有贷款的预付款应按照第2.13(E)节的规定用于贷款的预付款，直至全部付清为止。借款人应在预付款之日之前至少三(3)个营业日，以书面形式通知行政代理根据第2.8(B)条规定必须预付的任何贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即通知各贷款人任何此类预付款通知的内容以及贷款人应缴纳的预付款部分。

(C)退场费。如果借款人根据第2.8(A)或2.8(B)(I)、(Ii)或(Iv)条提前偿还、偿还、替换或再融资全部或任何部分贷款，或以其他方式对本协议项下的全部或任何部分贷款进行预付款、偿还、替换或再融资，借款人应向行政代理人支付每一贷款人的应课差饷租值账户的退出费，相当于如此预付、偿还、偿还、(Y)于生效日期一周年或之后但于生效日期二周年前预付、偿还、再融资或替换的贷款本金总额的2.00%或(Z)于生效日期两周年或之后但在生效日期三周年前预付、偿还、再融资或替换的贷款本金总额的4.00%。为免生疑问，双方商定，在生效日期一周年之前，不应支付退场费。根据本第2.8条(C)项应支付的所有此类款项应在适用的预付款、偿还或再融资之日到期并支付。就本第2.8(C)条而言，根据第2.8(A)条规定的预付款应包括由于发生任何违约事件(包括因任何破产、资不抵债或类似的债务人救济法程序而加速任何贷款和/或发生任何违约事件)、根据任何贷款文件取消或强制执行任何抵押品的任何留置权或出售抵押品(包括根据任何债务人救济法的任何破产、无力偿债或类似程序)或重新定价、重组而导致的任何提前付款或偿还。, 根据任何债务救济法，在任何破产、资不抵债或类似程序中，在确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划时，对任何贷款进行重组或妥协。

(d)[已保留].

(E)在收到第2.8(B)(V)条规定的强制预付款通知后，任何贷款人可根据第2.0(B)(I)条拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额-(Iv)在收到通知后两(2)个工作日(或行政代理可能同意的较后日期)内向行政代理提供书面通知。

第2.9节保留。

第2.10节利息。

(A)利率。除下文(C)款另有规定外，贷款文件规定的所有贷款和所有其他债务的未清偿金额，应自贷款发放之日起计息，如为此类其他债务，则自该等其他债务到期应付之日起计算利息，直至在所有情况下全额清偿为止：

(I)如果是基本利率贷款或其他债务(除第2.10(A)节另有规定外)，年利率等于(A)不时生效的基本利率和(B)基本利率贷款的适用保证金之和；和

(Ii)如果是欧洲货币利率SOFR贷款，年利率等于(A)为适用利息期确定的调整后欧洲货币利率期限SOFR和(B)适用于在该利息期内不时生效的欧洲货币利率SOFR贷款的适用保证金之和。

(B)利息支付。(I)每笔基本利率贷款的应计利息应以欠款形式支付：(A)在每个财政季度的最后一个营业日，自作出该基本利率贷款(视何者适用而定)后的第一个营业日开始；(B)如果以前没有全额支付，则在该基本利率贷款到期时(无论是通过加速或其他方式)；(Ii)每笔欧洲货币利率SOFR贷款的应计利息应以欠款形式支付；(A)在适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付；如果该利息期的持续时间超过三(3)个月，在利息期间的每三(3)个月内的每一天，(B)在全部或部分偿还或预付时，(C)如果以前没有全额支付，在到期时(无论是加速或其他)，以及(Iii)所有其他债务金额的应计利息应在债务到期和之后的要求下支付(无论是加速还是以其他方式)。

(C)违约利息。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则(X)在发生第10.1(F)和(Y)条下的任何违约事件时，对于所有其他违约事件，只要该违约事件仍在继续，只要该违约事件仍在发生，则在行政代理向借款人发出书面通知后，贷款的本金金额以及在到期和应付的范围内，本协议和其他贷款文件项下的所有其他未清偿金额应按违约率计息(判决后和判决前)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

第2.11节转换/继续选项。

(A)借款人可选择(I)在任何营业日的任何时间，将基本利率贷款或其任何部分转换为欧洲货币利率SOFR贷款，以及(Ii)在任何适用的利息期结束时，将欧洲货币利率SOFR贷款或其任何部分转换为基本利率贷款，或将该等欧洲货币利率SOFR贷款或其任何部分延续一段额外的利息期间；但每个利息期间的欧洲货币利率SOFR贷款总额必须至少为500,000美元或超过其100,000美元的整数倍。每一次转换或延续应按照贷款人的应课税额在各贷款人的贷款中进行分配。每项选择应基本上采用附件F(“转换或延续通知”)的形式，并应至少提前两(2)个工作日向行政代理发出书面通知，说明(A)转换或延续的贷款的金额和类型，(B)在转换为或延续欧洲货币利率SOFR贷款的情况下，适用的利息期限，以及(C)在转换的情况下，转换的日期。

(B)行政代理应迅速将其收到的转换或延续通知以及其中选定的备选办法通知每一贷款人。尽管如上所述，除非行政代理在必要贷款人的指示下另行同意，否则在下列情况下，不得将全部或部分基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款，以及在任何适用的利息期到期后，不得继续全部或部分欧洲货币利率SOFR贷款；或(B)继续或转换为欧洲货币利率SOFR贷款将违反第2.14节的任何规定；此外，在发生违约事件时，任何未偿还的欧洲货币利率SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，除非行政代理在必要贷款人的指示下另行同意。如果在本第2.11节规定的期限内，行政代理未收到借款人发出的转换或延续通知，其中包含

允许选择在额外的利息期内继续任何欧洲货币利率SOFR贷款或转换任何此类贷款，则在适用的利息期到期时，此类贷款应自动转换为基本利率贷款。每份转换或延续的通知都是不可撤销的。

第2.12节费用。借款人应向行政代理人支付与行政代理人签订的任何费用协议中规定的费用，包括费用函，按照协议中规定的金额和时间向行政代理支付费用。

第2.13节付款和计算。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。借款人应在不迟于下午2点之前支付本协议项下的每笔付款和预付款(包括费用和开支)。在到期之日，(I)对于贷款，(Ii)对于贷款的任何应计利息，以及(Iii)对于每个贷款文件项下的所有其他付款，除非本合同或其中另有明确规定，在每一种情况下，以美元支付给行政代理，在各自的贷款人的账户下，在适用的行政代理办公室付款，并在同一天无条件地扣除任何抗辩、补偿、抵销或反索赔。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在每一种情况下，可由行政代理酌情认为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)基本利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天(视属何情况而定)和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不应在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(C)凡本协议项下任何付款须于营业日以外的某一天到期，该付款的到期日应延至下一个营业日，而在此情况下，该延展的期限应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致任何欧洲货币利率SOFR贷款的利息或本金须在下一个历月内支付，则该项付款应在紧接的前一个营业日支付。任何贷款的所有偿还应按以下方式进行：首先，偿还任何未偿还的基本利率贷款，然后偿还任何未偿还的贷款，如欧洲货币利率SOFR贷款，如果适用，这些欧洲货币利率SOFR贷款具有较早到期的利息期先于那些较晚到期的利息期偿还。

(D)除非行政代理在本合同规定的任何付款到期日期之前收到借款人向贷款人发出的通知，表明借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人没有以同日基金向行政代理支付该款项，则每个贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，以及自支付该款项之日起及包括该日在内的每一天的利息

自该笔款项以不时有效的适用隔夜利率以同日基金偿还给行政代理之日起，该贷款人仍可使用。

(E)除行政代理收到并根据下文第10.2(B)节的规定使用的付款和其他金额外，行政代理从借款人或为借款人的利益收到的所有付款和任何其他金额应按如下方式使用：第一，支付贷款人或借款人尚未偿还行政代理的贷款的本金和利息，第二，支付当时到期和应支付的所有其他债务，第三，借款人指定的。关于行政代理收到的贷款的付款应按照贷款人的应课税额分配给每个贷款人；与任何其他义务有关的所有费用和所有其他付款应在有权享有的贷款人之间分配，对于分配给贷款人的此类付款，应按贷款人各自的应课差饷部分按比例分配。

第2.14节欧洲货币利率SOFR贷款的特别规定。

(A)利率的厘定。

调整后的欧洲货币利率期限SOFR贷款的每个利息期应由管理机构根据“欧洲货币利率期限SOFR”的定义中规定的程序确定。在没有明显错误的情况下，行政代理人的决定应推定为正确，并对贷款人和贷款人具有约束力。

(B)利率不能确定、不足或不公平。

除第2.14(C)款另有规定外，如果(I)行政代理合理地确定不存在足够和公平的手段来确定确定当时确定的欧洲货币利率所依据的适用利率，或者(Ii)必要的贷款人合理地确定并通知行政代理任何利息期的欧洲货币利率期限SOFR将不能充分反映贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，行政代理应立即通知借款人和贷款人，因此，每笔欧洲货币利率SOFR贷款应在该贷款的当前利息期的最后一天自动，将贷款转换为基本利率贷款，贷款人发放欧洲货币利率SOFR贷款或将基础利率贷款转换为以美元计价的欧洲货币利率SOFR贷款的义务应暂停，直到行政代理通知借款人-导致暂停的情况不再存在。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在该基准通知日期后的第五个(5)营业日

只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人提供基准替换。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据第2.14(C)(Iv)和(V)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14(C)条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行LIBO利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明(“公告”)中宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据第2.14节将基准过渡事件通知任何各方的任何义务应被视为已履行。

(D)信用利差调整。尽管本协议有任何相反规定，代理人和所需贷款人均同意，在2023年8月16日之后，应借款人的一次性要求，代理人应就可能调整信用价差调整进行真诚讨论，以反映当时的市场惯例。对信用价差调整的任何此类调整都可以通过只需征得代理人和借款人同意的修正案来实现。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.1节税收。

(A)除法律另有规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户支付的任何及所有款项均应免税，且不得扣除任何及所有现有或未来的税项。“不含税”指：(I)对每一代理人和每一贷款人征收的税，或按净收入(不论其面额如何，包括分行利润和类似税)征收或计量的税，以及特许经营税或类似税，在每一种情况下(X)由美国征收，其组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或(Y)由于该代理人或贷款人与任何课税司法管辖区之间目前或以前的任何联系而施加的联系(但仅因签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其根据任何贷款文件而收取的款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)，根据在(X)贷款人成为本协议项下贷款人之日(借款人明确书面请求下的转让除外)或(Y)贷款人变更其贷款办公室之日起，根据本条例生效的法律，被要求(或将被扣缴)的任何美国联邦税，但根据本第3.1(A)条的规定，此类税款应支付给该贷款人的受让人或紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接其变更其贷款办公室之前的该贷款人, (Iii)由于任何代理人或贷款人未能遵守第3.1(B)和3.1(C)节的规定(对于任何外国贷款人，定义如下)或第3.1(D)节(对于任何美国贷款人，定义如下)的规定而征收的任何美国联邦预扣税，(Iv)根据FATCA征收的任何税项，和(V)上述数额的罚款和利息(对借款人或任何担保人根据任何贷款文件支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款，但不包括税款，以下称为“保证税”)。如果借款人或担保人被要求从任何贷款文件下支付给任何代理人或贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)借款人或担保人应支付的款项应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣缴和扣除补偿税和其他税项(包括扣除)后

对于适用于根据第3.1(A)款应支付的额外款项的补偿税和其他税款)，每个代理人和贷款人收到的金额等于如果没有就补偿税和其他税款进行此类扣缴或扣除的金额，(Ii)借款人或担保人应扣除税款和其他税，(Iii)借款人或担保人应向相关税务机关支付扣除和扣缴的全部金额，和(Iv)在付款日期后三十(30)天内(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，借款人或担保人应在切实可行范围内尽快向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供证明其付款的收据的正本或传真件，只要借款人或担保人已获得该收据(或行政代理人合理满意的其他付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关而未能支付任何赔偿税款或其他税款，则借款人或担保人应赔偿该代理人或该贷款人因此而可能需要支付的任何增量赔偿税款或其他税款。

(B)在法律上可以这样做的范围内，不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”(或“美国人”全资拥有的被忽视实体)的每个代理人或贷款人(包括贷款人根据第12.2条将其权益转让给的合格受让人)(每个“外国贷款人”)同意在代理人或贷款人(或合格受让人)成为本守则当事方之日或之前填写并交付给借款人和行政代理人，两(2)项准确，(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(Iii)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述的百分之十(10%)股东，或(C)守则第864(D)节所指的与借款人有关的受控外国公司，则表明此意的证书，其形式大体上与本守则附件所载的附件K-1、K-2、K-3或K-4相同，适用的(“非银行凭证”)和美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；(Iv)就美国联邦所得税而言，贷款人不是实益所有人的情况下，贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内，附上表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9, 表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(X)贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，并且(Y)该贷款人能够并且确实证实，在适用的范围内，向该贷款人支付款项有权获得豁免，或在没有豁免的情况下，降低利率，未提供此类证明或证明文件的美国联邦预扣税)；或(V)美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)此外，每一贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)迅速向借款人和行政代理提交两(2)份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的经签署的正本，以确保在该贷款人最近交付的表格当日或之前获得美国联邦预扣税(A)税率的豁免或降低，在下列情况下，证书或其他证据失效、过时或在任何实质性方面不准确：(B)外国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据；以及(C)在借款人提出合理请求后，或

行政代理，以及(Ii)及时通知借款人和行政代理外国贷款人情况的任何变化，该变化将改变或使任何声称的免税或减税无效。

(D)作为“美国人”(按守则第7701(A)(3)节的定义)的每个代理人或贷款人(均为“美国贷款人”)同意填写并向借款人和行政代理人交付两(2)份准确、完整和签署的IRS Form W-9或继任者表格的正本，证明该代理人或贷款人在根据本协议成为贷款人之日或之前无需缴纳美国联邦预扣税(如果借款人或行政代理人提出合理要求，也可在其后不时提出要求)。

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本(E)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(F)借款人同意支付任何及所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形或按揭税项或类似的征款，而该等税项或收费或相类征款是因根据任何贷款文件作出的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件(包括与此有关的附加税、罚款及利息)而产生的，但在每种情况下，不包括因转让及假设、准予参与、移转或转让或指定新的适用放款办事处或其他办事处以收取任何贷款文件下的付款而产生的款额，除非借款人以书面形式提出任何此类变更(本3.1(F)节所述的所有此类非排除税在下文中称为“其他税”)。

(G)如果任何代理人或贷款人就任何贷款文件收到的任何付款直接向该代理人或贷款人主张任何赔偿税款或其他税款，则该代理人或贷款人可支付该等赔偿税款或其他税款，而借款人应立即赔偿该代理人或贷款人并使其不受损害，以支付该等赔偿税款和其他税款(以及根据本第3.1条对应付金额征收的任何赔偿税款和其他税款)以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔偿税款或其他税款是否正确或合法征收或主张。在借款人收到该代理人或贷款人的书面付款要求之日起十(10)天内，应根据本第3.1(G)条付款。

(H)参与者无权根据第3.1条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(I)如果借款人真诚地确定存在合理的基础对根据本合同要求赔偿的任何税项提出抗辩，则有关贷款人或有关代理人(视情况而定)应在借款人提出要求时与借款人就此类税项进行合理的抗辩。

借款人应向借款人提供担保，但条件是：(A)该贷款人或代理人出于善意行使其自行决定权，确定其不会因在该异议中进行合作而受到损害；(B)借款人支付该代理人或该代理人的所有相关费用；以及(C)该借款人赔偿该贷款人或该代理人因该异议而产生的任何债务或其他费用。

(J)如任何代理人或任何贷款人凭其真诚行使的全权酌情决定权决定，已就借款人已就其获得弥偿的任何税项或其他税项收取退款，或借款人已根据本3.1节就该等税款或其他税项支付额外款额，则该代理人或贷款人应立即退还该等退款(但只限于借款人根据本3.1节就引致该项退款的经弥偿税项或其他税项而支付的弥偿付款或额外款额的范围)，不包括上述代理人或贷款人发生的所有合理的自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人在上述代理人或贷款人的要求下，同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给上述代理人或贷款人，如果该代理人或有关贷款人被要求向上述政府当局偿还上述退款的话。即使本款(J)有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求根据本款(J)向借款人支付任何款项，而支付该款项会使该代理人或该贷款人的税后净额处于比该代理人或该贷款人所处的税后净值更不利的位置，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其合理地认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(K)各贷款人同意，一旦发生任何导致对该贷款人实施第3.1(A)或(G)节的事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，并填写和交付或提交该贷款人在法律上能够交付的任何与税务有关的表格，该表格将减少或取消借款人需要扣除、扣缴或支付的任何补偿税或其他税款；但该等努力须由借款人承担费用，并须符合该贷款人合理判断，使该贷款人及其贷款办事处不受任何经济、法律或监管不利影响的条款，以及第3.1(K)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.1(A)或(G)节所规定的任何义务或权利。

(L)尽管本协议有任何其他规定，借款人和行政代理可以扣除和扣缴任何法律要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本3.1节的规定。

(M)对于任何贷款人根据本第3.1条提出的赔偿要求，借款人不应被要求在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之前超过180天赔偿该贷款人发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(N)本第3.1节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第3.2节违法。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局已断言任何贷款人或其适用的贷款办公室

发放、维持或提供利率参考欧洲货币利率术语SOFR确定的贷款，或根据欧洲货币利率术语SOFR或调整后的欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权限施加重大限制，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，(I)该贷款人作出或继续提供欧洲货币利率术语SOFR，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的经调整的欧洲货币期限软部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在必要时决定，而不参考基本利率的经调整的欧洲货币利率期限软部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款的请求，并应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后的欧洲货币利率条款SOFR部分), 如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率SOFR贷款，直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的调整后的欧洲货币利率期限软部分来确定或收取与任何基本利率贷款有关的利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的欧洲货币利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.3节[已保留].

第3.4节成本增加收益减少；资本充足率；欧洲货币利率准备金SOFR贷款

.

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何欧洲货币利率SOFR贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(第3.1节涵盖的补偿税和第3.1(A)节第一句第(Ii)至(V)或第(I)(Y)款所述的任何税项和其他金额是就任何贷款文件下任何代理人或任何贷款人的付款或以任何代理人或任何贷款人的名义而征收的，但其他税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的任何欧洲货币利率SOFR贷款的任何其他条件、成本或支出，在每种情况下，该条件、成本或支出均未在欧洲货币利率术语SOFR的定义或本条款(A)中予以考虑；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲货币利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人要求合理详细列出该等增加的费用后十五(15)天内，借款人须向该贷款人支付一份该等费用的副本，用以补偿贷款人所招致的额外费用或所遭受的减值的额外款额。

(B)资本要求。如果任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则在该贷款人不时要求合理详细地列出费用和该降低的回报率的计算(连同向行政代理提交的该等要求的副本)时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证明，如在第3.4条第(A)或(B)款中列明，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.4节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第3.4节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(除非，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(E)在不重复“欧洲货币利率术语”定义中所指明的任何准备金的情况下，只要贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或提供欧洲货币利率贷款而施加的任何准备金比率规定或类似规定，借款人须向该贷款人支付该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的五位小数点)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定并无明显错误)，借款人应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该等额外费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，则应在收到通知后十五(15)天内支付该等额外费用。

第3.5节基金损失。

根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地列出要求该金额的依据，即借款人

应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人根据第3.7节提出要求，在利息期限最后一天的前一天转让欧洲货币利率SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。

第3.6节适用于所有赔偿请求。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或借款人根据第3.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.2节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第3.1或3.4条应支付的金额，(Ii)在两种情况下，贷款人不会承担任何未偿还的成本或开支，也不会在任何重大的经济、法律或监管方面对贷款人不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.4条向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率SOFR贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，第3.6(C)节的规定应适用)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)欧洲货币汇率转换贷款。如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人的欧洲货币利率SOFR贷款未偿还时，本合同第2.14(B)、3.2或3.4节中规定的导致该贷款人的欧洲货币利率SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，该贷款人的基本利率贷款应在下一个随后的利息期的第一天自动转换为此类未偿还的欧洲货币利率SOFR贷款，在其生效后，在必要的范围内，持有欧洲货币利率SOFR贷款的贷款人和此类贷款人的所有贷款均根据各自的按比例份额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.7节在某些情况下更换贷款人。

如果(I)任何贷款人根据第3.4节要求赔偿或由于第3.2节或第3.4节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率SOFR贷款，(Ii)借款人必须根据第3.1节的规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)[保留区]，或(V)本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则任何受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第12.2条所载的限制并经其同意)，条件是：

(a)[保留区];

(B)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔款额相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、累算费用及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；

(C)根据第3.7节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺和未偿还贷款签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等票据，不应使该买卖(及相应的转让)无效，该转让应记录在登记册上，该票据应视为在该转让失败时被注销；

(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.4条提出赔偿要求或根据第3.1条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(F)这种转让不与适用法律相冲突。

如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要得到每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人的同意，以及(Iii)必要的贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.8节生存。

借款人在第三条项下的所有债务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理和抵押品代理辞职后继续存在。

第四条

先行条件

第4.1节生效日期之前的条件。

除非借款人和行政代理另有约定(根据本协议第12.1条满足或放弃该等条件的日期应为“生效日期”)，否则本协议的效力必须符合下列每个先决条件的第12.1条的规定或适当的豁免：

(A)行政代理收到下列文件，每一份应为原件或传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由有关签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每一份的形式和实质均应合理地令行政代理满意：

(I)本协议和本保证的已签署副本；

(Ii)本合同附表1.1a所列的每份抵押品文件，均须在该附表所注明的生效日期签立，并由各借款方妥为签立，连同：

(A)[保留区];

(B)行政代理人和抵押品代理人为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供的证据；

(Iii)每一贷款方秘书的证明书，证明(A)每一贷款方的适用组织国国务秘书最近发出的良好信誉证明书，(B)随附的该借款方组织国国务秘书最近发出的公司注册证书副本及附例(或类似的组织文件)，(C)董事会或该借款方的其他适用授权机构或个人的决议副本，该等决议授权并授权该借款方的某些高级职员在符合该等决议所列限制的情况下，为正当的公司目的进行该等高级职员认为必要或适宜的借款或其他交易；及。(D)签署本协议的该借款方高级职员的姓名及真实签名，以及该借款方将在本协议下签立及交付的其他文件；。

(4)借款人负责官员的证书，注明生效日期，证明下列4.1(G)节所列事项；

(5)贷款当事人的律师Weil，Gotshal和Manges LLP的意见，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(Vi)证明根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得并有效，而抵押品代理人已根据每份保险单被指定为损失受款人及/或额外受保人(视何者适用而定)，而该等保险单是抵押品代理人要求如此指定的；

(Vii)一份(A)已妥为签立及有效的有关该信贷协议的还款函件，日期为2018年9月17日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改后的“现有信贷安排”)，该等协议的其中一名成员包括：eHealth、贷款方及加拿大皇家银行，作为行政代理人、发行人及抵押品代理人，终止现有信贷安排及其下的任何承诺，并解除贷款各方在该等信贷安排下的责任；(B)适用的担保当事人根据现有信贷安排提交的所有UCC-1融资声明的UCC-3终止声明，涵盖抵押品的任何部分，以及(C)规定和/或证明终止与现有信贷安排有关的任何留置权的其他适当文件；

(Viii)行政代理人就贷款当事人合理地要求的每个司法管辖区内最近的UCC、判决以及联邦和州税收留置权搜查的副本；

(Ix)已签立的完满证书；及

(X)表一形式的偿付能力证书，注明生效日期，并由借款人的一名财务干事签署。

(B)在生效日期前至少一(1)个工作日(或借款人同意的较短期间)开具发票的范围内，本协议规定必须支付的所有费用和合理且有记录的自付费用，包括King&Spalding LLP、行政代理的法律顾问、抵押品代理和贷款人的合理和有记录的费用，应已全额支付。

(c)[保留区].

(D)行政代理人应已收到(I)借款人及其附属公司截至生效日期至少四十五(45)天止每个财政月的未经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量表，及(B)借款人及其附属公司实施交易并涵盖生效日期后紧接三(3)年的预计现金流量及可用现金报表(“结算预测”)，但须理解并同意已向行政代理人提交的结算预测可为行政代理人接受。

(E)行政代理人应已收到一份正式签署的借款通知。

(F)行政代理应在生效日期前至少一(1)个工作日收到(I)行政代理至少在生效日期前三(3)个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和(Ii)与借款人有关的受益权认证。

(G)在紧接生效日期之前和紧接生效日期之后，以及就任何贷款而言，在其收益的运用方面，下列陈述均须真实无误：

(I)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在借款日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该个别日期须在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)；

(Ii)不会因该建议的借款或运用该借款所得的收益而发生并持续发生失责或失责事件，亦不会因此而导致失责或失责事件；

(Iii)自2020年12月31日以来，不得发生任何单独或与任何其他变化或事件一起已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的变化或事件；和

(Iv)借款人及其附属公司的流动资金不少于$125,000,000。

在不限制第4.2节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。借款人每次向行政代理提交借款通知，以及借款人接受其中要求的每笔贷款的收益，应被视为借款人对上述(E)款规定的条件在发放贷款之日并截至贷款之日已得到满足的陈述和保证。

第4.2节生效日期借用条件的确定。

为了确定是否符合第4.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所述交易的行政代理官员在规定其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第五条

申述及保证

为促使贷款人和行政代理人订立本协议，每一贷款方在生效日期和截止日期，以及在生效日期实施贷款和其他财务通融后，向贷款人和行政代理人分别陈述和担保下列各项：

第5.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一子公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(在该司法管辖区内存在此类概念的情况下)，(B)具有所有公司或其他组织的权力和权力(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和良好的信誉；物业的租赁或运营或其业务的开展需要这样的资格：(D)除披露函附表5.6所列的资格外，符合所有适用的法律、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营其目前开展的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(C)、(D)或(E)款所指的每种情况下(借款人除外)、(D)或(E)款所指的情况除外，但如不这样做，则不能合理地预期不会个别地或合计地产生重大不良影响。

第5.2节授权；不得违反。

(A)(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到一切必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)(B)每一贷款方签立、交付和履行其所属的每份贷款文件或完成交易都不会(I)违反该借款方的任何组成文件的条款，(Ii)导致任何违约或违反，或在借款方或借款人的任何子公司的任何财产或资产上设立任何留置权(第9.1条允许的除外)，根据(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的财产，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何适用法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)除外，其范围是不能合理地预期此类违反、违反或违反将产生个别或总体的实质性不利影响。

(C)(C)贷款当事人根据贷款文件授予以担保当事人为受益人的留置权并不(I)违反任何此类借款方的构成文件的条款，(Ii)违反任何适用法律，或(Iii)要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取任何其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件。

第5.3节政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)完善贷款方授予担保的抵押品留置权所必需的备案，(Ii)已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(Iii)豁免、授权或其他行动、通知或备案，如未能获得或提交，则不能合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响。

第5.4节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的该借款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)年度财务报表及月度/季度财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩及现金流量(根据公认会计原则在所涉期间内一致适用)，(A)除其中另有明文规定外，及(B)就月度/季度财务报表而言，须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。除该等财务报表所披露者外，借款人及其任何附属公司概无任何重大或有或有负债，亦无

借款人或其任何子公司迄今尚未以书面形式向行政代理披露的重大未实现或预期损失。

(b)[保留区].

(C)期末预测和根据第7.1(C)节提供的所有预测都是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在作出时被认为是合理的，但有一项谅解，即对未来事件的预测不应被视为事实，实际结果可能与此类预测大不相同。

第5.6节诉讼。除披露函件附表5.6所载者外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，并无任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

第5.7节财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一附属公司在费用方面均有良好的记录和可出售的所有权，或在其正常业务运作中所需或使用的所有不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受任何留置权的影响，但第9.1条允许的留置权除外，且无法合理预期未能拥有该等所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.8节环境事宜。

(A)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则(I)每一贷款方及其每一附属公司均遵守每一贷款方及其每一附属公司(视属何情况而定)目前开展业务的所有司法管辖区内的所有环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)任何贷款方或其各自的附属公司均未受到任何未决的或据借款人所知的任何悬而未决的环境索赔或任何其他环境责任的约束。

(B)任何贷款方或其各自的任何附属公司均未以可合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输或处置与其业务有关的任何现时或以前经营的房地产或设施的危险材料。

第5.9节税收。

除非借款人及其子公司(A)已及时提交所有必须提交的联邦和州及其他纳税申报单和报告，并且(B)已及时支付对其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦和州及其他税款、评税、手续费和其他政府收费(包括履行其预扣税款义务)，或以其他方式到期和应付，但真诚地通过勤奋进行的适当行动提出异议并且已按照公认会计准则为其拨出充足准备金的除外。

第5.10节ERISA合规性。

(A)除披露函件附表5.10(A)所载或个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)(I)在作出或被视为作出本申述之日前一年内，并无任何ERISA事件发生；(Ii)没有任何退休金计划未能符合适用于该退休金计划的最低筹资标准(按守则第412节或ERISA第302节的定义)；(Iii)贷款方或其各自的任何ERISA联属公司均未曾招致或合理地预期会招致任何提款责任(亦未发生根据ERISA第4219条发出通知会导致提款责任的事件)。关于多雇主计划的ERISA；(4)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；且(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已资不抵债(按ERISA第4245条的含义)，或已被确定为处于“濒危”或危急状态(按守则第432条或ERISA第305条的含义)，且此类多雇主计划预计不会资不抵债、处于危险或危急状态，除非就本第5.10(B)条的上述每一条款而言，不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

第5.11节附属公司。

于生效日期，借款人或任何其他贷款方除披露函件附表5.11所明确披露者外，概无任何附属公司，且贷款方(借款人除外)的所有未清偿股权均已有效发行及悉数支付，且(如适用)不可评税，且借款人或任何其他贷款方拥有的所有股权不受任何人的所有担保权益影响，但(I)根据抵押品设立的担保权益及(Ii)根据第9.1节准许的任何留置权除外。于生效日期，披露函件附表5.11(A)载列各附属公司的名称及司法管辖权；(B)载列贷款方于各附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比；及(C)识别根据抵押品及担保规定须于生效日期质押其股权的附属公司的每间附属公司。自生效之日起，eHealth PPS Inc.和eHealth管理员，Inc.均为非实质性的国内子公司。自生效之日起，根据排除附属公司定义第(A)款，位于特拉华州的eHealth China，Inc.为排除子公司。

第5.12节保证金规定；《投资公司法》。

(A)于生效日期，并无任何抵押品由任何保证金股票组成。任何贷款方都不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(在美联储发布的U规则的含义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，任何借款收益都不会用于购买或携带任何保证金股票或任何违反U规则的目的。

(B)借款人或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其规限的“投资公司”。

第5.13节披露。

在此之前或同时由任何贷款方或其代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的任何书面信息和书面数据，在提供(经如此提供的其他信息修改或补充)时，或根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付时，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具有重大误导性；不言而喻，关于预计或预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时认为合理的假设善意编制的(不言而喻，这种预计信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第5.14节知识产权；许可证等

借款人及其附属公司对其各自业务营运所需的所有专利、专利权、商标、服务商标、商号、版权、技术、软件、诀窍数据库权利、隐私权和公开权、许可证及其他知识产权(统称为“知识产权”)拥有良好及有市场的所有权，或有效的许可证或使用权，除非未能个别或整体拥有任何该等权利并不合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何附属公司目前各自业务的运作并不侵犯、误用、挪用或侵犯任何人所拥有的任何权利，但个别或整体的侵犯、误用、挪用或违规行为则不在此限，不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节偿付能力。

借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第5.16节美国爱国者法案；OFAC；FCPA。

(A)在适用的范围内，借款人及其附属公司均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(B)据借款人所知，借款人或其附属公司，或据借款人所知，(I)不是“特别指定国民和受封锁人士”名单上的个人，或(Ii)目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁；且借款人不会直接或间接使用贷款所得款项或信用证，或在知情的情况下将所得款项提供给任何人，以便资助目前受外国资产管制处实施任何美国制裁的任何人的活动。

(C)借款人及其附属公司，以及据借款人所知，其各自的董事、高级人员、代理人、雇员，以及为借款人或该等附属公司或该等附属公司行事的任何人，均已遵守并将遵守不时修订的美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的美国反贿赂或反腐败法律，且

并且他们没有、提出、承诺或授权，也不会直接或间接地向：(I)政府部门、机构或机构的高管、官员、雇员或代理人，(Ii)完全或部分由政府拥有或控制的公司或企业的董事的高管、官员、雇员或代理人，(Iii)其政党或官员、或政治职位候选人，或(Iii)国际公共组织的高管、官员、雇员或代理人，直接或间接地支付、提供、承诺或授权任何有价值的东西：国际货币基金组织或世界银行)(“政府官员”)；在明知或合理相信全部或部分将被用于以下目的的情况下：(A)影响政府官员以其公务身份采取的任何行动、决定或未能采取行动；(B)诱使政府官员利用其对政府或机构的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定；或(C)获取不正当利益；以获取、保留或指导业务。

第5.17节抵押品文件。

除非在此或在任何其他贷款文件中另有规定，抵押品文件的规定，连同本文件或适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件向抵押品代理人交付任何质押债务和任何质押股权)，有效地为抵押品代理人为担保当事人的利益创建合法、有效和可强制执行的第一优先权留置权(受第9.1条允许的留置权的约束)，对各贷款方在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益。

第5.18节继续使用。

贷款所得款项将用于(I)借款人及其附属公司的营运资金及其他一般企业用途，(Ii)全数偿还现有信贷安排及(Iii)支付交易费用。

第5.19节保险。

自生效之日起，借款人及其子公司投保的保险完全有效。借款人及其附属公司由保险人承保。借款人相信(根据其管理层的诚意判断)财务稳健及信誉良好，而该等保险的金额及承保的风险及负债均符合正常及审慎的行业惯例。

第5.20节经纪人佣金或经纪商佣金。

对于本协议和其他贷款文件的执行和交付，将不支付任何经纪人或发起人的费用或佣金。

第5.21节实益所有权证明。。

根据第4.01(F)(Ii)节提供的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.22节材料合同。

本合同所附的附表5.22列出了每一份材料合同。每一重大合同(I)具有充分的效力，对作为其一方的每一借款方，以及据该借款方所知，其所有其他当事方根据其条款具有约束力和可强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，以及(Ii)不在

因任何贷款方或据任何贷款方所知的任何其他方的行为而造成的重大违约。

第5.23节保险监管事项。

借款人或附属公司目前经营业务所需的任何许可，都不是暂停或撤销的正式行政行动的标的，除非这种暂停或撤销不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.24节雇员和劳工事务。

除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)每一贷款方及其子公司在雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有实质性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为子公司的任何贷款方的员工代表，(Iii)没有任何不公平的劳工行为投诉待决，或者，据任何贷款方所知，向任何政府当局发出针对任何借款方或任何子公司的威胁，且没有因任何集体谈判协议而引起的针对任何贷款方或任何子公司的申诉或仲裁程序待决或威胁，(Iv)没有针对任何贷款方或子公司的罢工、停工、减速、停工或其他劳动纠纷悬而未决或以书面形式威胁，以及(V)据各借款方所知，没有任何劳工组织或员工团体提出待决的认可或认证要求，目前没有任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书待决或威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或提起诉讼。任何贷款方或子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的法律要求承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未支付或未得到满足。任何贷款方或子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，都已作为负债支付或累算在该贷款方或子公司的账簿上, 除非没有这样做，不能合理地预期个别或总体上不会导致实质性的不利影响。

第六条

牌照的批予

仅为了使行政代理和抵押品代理(或其代理人或指定人)能够在违约事件发生时和违约持续期间行使权利和补救措施，借款人特此代表其自身和每一担保人向行政代理人和抵押品代理人授予不可撤销的、非排他性的、可转让的许可，该许可可在任何违约事件发生并持续的任何时间行使(前提是在任何禁令或自动中止生效期间收取费用)，而无需向借款人或任何担保人支付使用费或其他补偿，以使用、许可或再许可任何商标，服务标志、商号、商业名称、交易风格、外观设计、徽标和其他商业标识和其他知识产权的来源，无论是现在由借款人或任何担保人现在拥有或今后获得的，包括在该许可证中合理访问可记录或存储任何许可物品的所有媒体以及用于汇编或打印这些媒体的所有计算机程序；但任何该等商标、服务标记、商号、商业名称、商业风格、设计、徽标及其他来源的商业识别符及其他知识产权的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何附属公司的声誉或商誉。

第七条

报告契约

在生效日期及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未偿付或未偿付，借款人应：

第7.1节财务报表等

将下列各项提交给管理代理，以便迅速进一步分发给各贷款人，并应采取以下行动：

(A)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，连同有关附注及管理层对经营结果的讨论和分析，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并按照公认会计原则编制；经审计并附有安永有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外(不包括仅因本协议项下即将到期的日期在提交意见之日起一年内产生的持续经营或类似的限制或例外)或关于该审计范围的任何限制或例外；

(B)借款人在每个财政季度的第一个月和第二个月结束后三十(30)天内，尽快提供借款人及其附属公司截至该月末的未经审计的综合资产负债表，以及有关的未经审计的综合收益、经营和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政月份和上一财政年度的相应部分的数字(如有)，并与该财政年度的预测(可限于损益表和现金流量表)进行比较，所有这些都是合理详细的，并经借款人的财务官证明在所有重要方面都是公平地列报财务状况、经营成果、(Ii)借款人每个会计季度结束后四十五(45)天，借款人及其附属公司截至该会计季度末的综合、未经审计的资产负债表，以及该会计季度的相关综合、未经审计的收益、运营和现金流量表(视情况而定)，以及管理层的讨论和分析。在每一种情况下，以比较的形式列出预测中上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应财政月份和上一财政年度的相应部分的数字(如有的话)，所有这些都是合理详细的，并经借款人的财务官证明在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果, 以及借款人管理层按照公认会计原则编制的合并基础上借款人及其子公司的现金流量；以及

(C)在每一财政年度结束后六十(60)天内，借款人管理层通常为其内部使用编制的下一财政年度合理详细的合并预算(包括借款人及其子公司在下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计经营或收入的相关综合报表、预计现金流量并列出适用于此的重大基本假设)，但损益表和现金流量表也应

按月编制的预测(统称为“预测”)在任何情况下均须附有财务主任的证明书，说明该等预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，而在编制该等预测时认为该等假设是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。

(D)连同按照第7.1(B)款交付的财务报表，按产品反映期初余额、收入、现金收入和其他调整的应收佣金结转。

尽管有上述规定，本第7.1节(A)段关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(X)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K表或10-Q表(视情况而定)和(Y)(A)段所预期的会计师事务所的报告和意见来履行。

第7.2节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在交付第7.1(A)、(B)(I)及(B)(Ii)条所指的财务报表的同时，一份由借款人的财务主任签署的妥为填妥的符合证明；

(B)在所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告、委托书及登记报表的副本公开后，迅速将借款人或借款人或其附属公司向美国证券交易委员会或任何政府主管当局(视属何情况而定)或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告、委托书及登记报表的副本(对任何登记报表的修订除外)(以该注册报表生效的形式交付政务代理人的范围内)，作为任何注册报表及(如适用的话)任何采用表格S-8格式的注册报表的证物，在任何情况下，根据本第7.2节的任何其他条款，不需要交付给行政代理；但根据本第7.2(B)节规定交付的文件，应视为在该等物品在美国证券交易委员会网站或类似的政府主管部门或国家证券交易所的网站上提供之日起交付；

(C)在收到任何关于暂时吊销或撤销任何许可证的正式行政行动的通知后，立即发出通知，而该等行动是合理地预期会产生重大不利影响的；

(D)连同依据第7.1(A)及7.1(B)(Ii)条交付的财务报表，(I)由借款人的一名负责人员签署的完善性证书副刊(或确认自生效日期或最新的完全性证书副刊以来资料没有改变的证明书)；(Ii)符合证书所涵盖的上一个财政季度或财政年度(如适用)内的每个事件、状况或情况的描述，该符合证书要求根据第2.8(B)条强制预付款项，以及(Iii)截至该符合证书交付之日，每个非重要国内子公司和每个外国子公司的清单，或确认自生效日期和上次清单日期较晚的日期以来此类信息没有变化；

(E)根据第7.1(A)节交付财务报表，(1)对贷款方维持的所有物质保险的详细说明，令行政代理合理满意，(2)合同和/或协议清单，分别代表借款人及其子公司在上一财政年度收取的所有佣金应收款的五个最高收款金额(包括列出实际收取的佣金应收款，以及借款人及其子公司收取的所有佣金应收款的相应百分比)；

(F)在借款人收到由任何指明的保险人或其代表就保险人协议的任何重大违约、重大失责、终止、暂停或停止付款而接获的所有通知及函件后，立即予以通知及函件；

(G)在任何情况下尽快：(A)在可合理预期会导致或构成ERISA事件的任何事件或发展之前至少10天，以及在不合理预期的范围内，在任何ERISA事件发生后5天内发出关于该ERISA事件的通知(合理细节)，(B)任何借款方或其任何ERISA关联公司从PBGC收到该通知后三天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于PBGC打算终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的每份通知的副本，(C)在向国税局提交后10天内，关于每个养老金计划的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划的赞助人或PBGC收到该通知后3天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的退出责任的施加或金额或表明该多雇主计划可能根据ERISA第4241条进入重组状态的每一份通知的副本，以及(E)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员(如WARN中的定义)的通知后10天内，该借款方发送的每一此类通知的副本；

(h)[保留区];

(I)迅速提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人不时以书面形式合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的经营、业务、财产、债务、状况(法律、财务或其他)或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息；

(J)尽快并无论如何在签立、收到或交付后5天内，将任何贷款方或其任何附属公司签立或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方或其任何附属公司的股权或其全部或基本上所有资产有关的任何重要通知的副本；

(k)[保留区];

(L)在任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会收到的关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行调查或可能进行的调查的每一通知或其他函件的副本，合理地预期会导致实质性不利影响；

(M)收到第7.01(A)节所指的具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所提交的与借款人及其子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的任何类型的年度、中期或特别审计或审查有关的所有最终管理信函的副本，并在收到后五(5)个工作日内迅速提交；

(N)连同根据第7.1(B)节交付的财务报表，一份借款人真诚地预计将由贷款各方在紧随其后的12个月期间收回的佣金应收款报告；按月编制，其中显示贷款各方应在每个月结束后30天内收取的预计应收款佣金；和

(O)应要求及时提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何借款方或其任何子公司的状况或业务、财务或其他方面的其他信息(包括但不限于任何环境、社会和公司治理信息)。

根据第7.1(A)或(B)节或第7.2节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按本合同附表三所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助)或向美国证券交易委员会备案的网站(如果有)上发布此类文件。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第7.3节重大事项通知。

负责官员在实际获知后(无论如何，不得迟于获知后5天)立即通知行政代理：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)(I)任何借款方或任何子公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、传票或程序，但以以前未以书面形式向行政代理披露的范围为限，且(A)任何借款方或其子公司的责任可合理地预期等于或超过20,000,000美元，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)影响借款方或任何子公司的任何诉讼、仲裁或程序的提起或启动，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法或关于知识产权的诉讼、仲裁或程序，任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法或环境许可证承担责任的事件；(Iii)在第(Ii)或(Iii)款所述的任何情况下，已导致或可合理预期产生重大不利影响的任何ERISA事件的发生；及(Iv)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件、条件或情况。

根据本第7.3条发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责官员的书面声明，说明该通知是根据第7.3(A)或(B)条(视情况而定)和(Y)条的规定交付的，说明其中所指事件的细节，并说明贷款各方已采取或拟采取的行动。

第7.4节电话会议。

在行政代理人提出合理要求后，应立即举行电话会议或电话会议，且无论如何不得超过每个日历月一次，在借款人合理选择并为行政代理人合理接受的时间，与选择参加的所有贷款人举行电话会议或电话会议，讨论行政代理人可能合理要求的项目，并在适用和要求的范围内，可包括行政代理人的律师和借款人的律师。

第八条

平权契约

在生效日期及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未偿付或未偿付，借款人应并应促使其子公司：

第8.1条对存在等的保留

(A)根据其组织的司法管辖区法律，全面保存、更新和维持其合法存在和良好地位；及(B)采取一切合理行动，以获取、保存、更新和保持充分有效的其权利、许可证、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商品名称，并使其生效，但在(A)或(B)款的情况下(关于保持借款人的存在除外)，不能合理地期望不这样做，重大不利影响或根据第九条允许的任何合并、合并、清算、解散或处置。

第8.2条遵守法律等

在所有实质性方面遵守其组成文件和所有适用法律(包括但不限于ERISA和《美国爱国者法》)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能合理地单独或总体地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响。

第8.3条税款的缴付等

应及时支付、解除或以其他方式清偿其就施加于其或其收入或利润或其财产的税项、评税及政府收费或征费而产生的所有责任及负债，惟在每一情况下，除非(I)任何该等税项、评税、收费或征费正以真诚及已根据公认会计原则为其设立适当储备的适当行动提出抗辩，或(Ii)未能个别或整体未能支付或清偿该等税项、评税及政府收费或征费，则不能合理预期不会对该等税项、评税、收费或征费产生重大不利影响。

第8.4节保险的维持。

向保险公司保证借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况良好和信誉良好，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏的保险，保险的类型和金额(在实施与借款人及其子公司从事相同或类似业务的人的任何合理和习惯的自我保险后)与该等其他人在类似情况下通常承保的相同，并将应行政代理的书面请求向贷款人提供，就所承保的保险提供合理详细的资料。根据第8.14节的规定，每份保险责任保险单应以贷款人的名义指定抵押品代理人作为其利益项下的额外被保险人，而每份意外伤害保险单应包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书应将担保品代理人代表贷款人指定为其项下的损失收款人。

第8.5节检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的事先通知后，按合理的需要经常进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使行政代理和贷款人在本第8.5条下的权利，且在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理行使此类权利的次数不得超过一(1)次；此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第8.5节有任何相反的规定，借款人或其任何子公司都不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论任何文件, (A)法律或任何真诚的第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项，只要该协议不是在考虑到该检查或与该检查相关的情况下订立的，或(B)受到律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果。

第8.6节书籍和记录。

保存适当的记录和帐簿，在帐簿中应记录所有涉及借款人或其附属公司(视情况而定)的资产和业务的重大财务交易和事项，这些分录应在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并应符合公认会计准则。

第8.7节财产的维护。

除非不能合理地预期未能做到这一点会单独或总体产生重大不利影响，否则(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，伤亡或损坏除外，以及(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换。

第8.8节收益的使用。

仅在符合(且不违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用贷款收益。

第8.9节遵守环境法。

除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则：(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何物业中移除和清理所有有害物质。

第8.10节保证义务和提供担保的公约。

借款人自费，在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，采取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括(X)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)，或任何子公司成为作为国内子公司(不包括被排除的子公司)的全资子公司时，(Y)在任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司时，或在借款人或任何其他贷款方获取任何资产时，或(Z)在任何附属公司成为贷款方时，对该附属公司持有的任何资产(在每种情况下，根据上述(Y)或(Z)条，构成抵押品的资产除外，而该抵押品文件在取得时受该抵押品文件产生的留置权所规限(但不限于完善该留置权的义务)：

(A)(A)在该等成立、收购或指定后四十五(45)天内(或抵押品代理人可凭其全权酌情决定同意的较长期限)，或在每种情况下，行政代理人按其合理酌情决定权同意的较长期限内：

(I)根据对担保的形式和实质合理地令行政代理人满意的合并或修订，促使每一家这种重要的国内子公司成为担保人；

(2)促使每个此类重大国内子公司迅速向抵押品代理人提供一份有关该重大国内子公司拥有的重大不动产的详细说明，使抵押品代理人合理满意；

(Iii)按担保人的合理要求，在形式和实质上令担保人合理满意(与担保人的担保协议和其他担保品文件一致)，在每种情况下，按担保品和担保要求授予留置权；但借款人或其任何子公司均不应被要求订立受外国法律管辖的担保协议；

(4)促使每一家这种重要的国内子公司交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书，以及空白背书给抵押品代理人的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，以及证明该重大国内子公司持有并根据抵押品文件必须质押的公司间债务的文书；

(V)(1)采取并促使适用的重大国内子公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括提交UCC融资报表和交付股票和会员权益证书)，以使抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)中的抵押品文件所产生的留置权或担保权益按照抵押品和担保要求的要求得到适当完善，并可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)，并且(2)遵守关于所有存款账户的第8.11节的要求；

(Vi)就行政代理人可能合理要求的第8.10(A)节所列事项，向行政代理人和其他担保当事人交付一份行政代理人合理接受的贷款方律师意见的签署副本；

(B)就任何重大不动产而言，在取得该不动产的九十(90)天内(或抵押品代理人可自行酌情同意的较长期间)内，向抵押品代理人提供(X)即时通知及(Y)抵押品代理人在取得该不动产的九十(90)天内(或抵押品代理人可自行酌情同意的较长期限)内就该不动产作出的形式和实质合理令抵押品代理人满意的按揭，或在抵押品代理人提出要求时就该不动产订立土地租契或续订土地租契，并在每宗个案中连同：

(I)证明抵押品的等价物已妥为签立、确认及交付，并且其形式适合在所有存档或记录办事处存档或记录，而抵押品代理人认为该等抵押品代理人合理地有需要或适宜为抵押品代理人的利益而就其中所述的财产及/或权利设定有效及存续的完善留置权，以及所有存档及记录税项及费用已以抵押品代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；

(Ii)全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩大覆盖范围所有权保险单或在每个适用司法管辖区可获得的形式和实质上的同等或其他形式(“按揭保险单”)，并在适用司法管辖区内可获得背书和在金额上为抵押品代理人合理接受的背书(不超过抵押品代理人合理接受的房地产价值)，由抵押品代理人合理接受的业权保险人签发、共同保险和再保险，以确保抵押贷款是对其中所描述的财产的有效存续留置权，但仅受9.1节允许的留置权的限制。并规定抵押品代理人可合理要求并在适用司法管辖区可获得的其他肯定保险(包括根据贷款文件对未来垫款的背书)以及共同保险和直接进入再保险；

(Iii)在行政代理或抵押品代理提出合理要求后，在切实可行范围内尽快就每一重大不动产、所有权报告、勘测和环境评估报告向抵押品代理交付，但抵押品代理可在其合理的酌情决定权下接受任何该等现有报告或勘测，但以抵押品代理合理满意的日期为限；但如向抵押品代理人披露任何环境评估报告须征得借款人或其附属公司以外的人的同意，则无义务向抵押品代理人交付该报告，尽管借款人已作出商业上合理的努力以取得此种同意，但仍无法获得同意；

(4)房地产所在州贷款当事人的当地律师就抵押和任何相关固定设备档案在形式和实质上令行政代理人合理满意的可执行性和完备性提出的意见；和

(V)行政代理人或抵押品代理人合理地认为为在按揭所描述的财产上设定有效和存续的留置权而采取的一切其他行动已经采取的其他证据；及

(C)(I)在任何时候，借款人及其附属公司的任何簿册和记录都位于贷款方的任何不动产上(无论该不动产是现在存在的还是在生效日期后获得的)，而该不动产并非由贷款方拥有，或储存在受托保管人、仓库管理人或类似方的房产内，及(Ii)如果借款人的总部并非由任何贷款方所有，则应采取商业上合理的努力，以令行政代理人满意的形式和实质取得业主的书面豁免或抵押品使用权协议(视情况而定)。

第8.11节现金管理。

(A)不迟于生效日期后四十五(45)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)，向抵押品代理人交付或安排向抵押品代理人交付与每家获批准开户行就每个材料银行账户(包括但不限于披露函件附表8.11所列的账户)订立的有效账户控制协议(“存款账户控制协议”)，协议的形式和实质须令抵押品代理人合理满意。

(B)不迟于在生效日期后设立或取得任何存款账户、证券账户或商品账户(在每种情况下，除外账户除外)后四十五(45)天(或担保品代理人可自行决定同意的较长期限)，向担保品代理人交付或安排向担保品代理人交付关于任何该等账户(除外账户除外)的《存款账户控制协议》，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意。

第8.12节进一步保证。

费用由贷款方承担：

(A)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求或按适用法律的要求，迅速(A)纠正在任何贷款文件的签立、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现抵押品文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何借款方的资产，包括股权，受制于担保协议授予的留置权和其他抵押品文件受制于

(三)除抵押品文件另有规定外，完善并维持抵押品文件及根据抵押品文件设立的任何留置权的效力、效力及优先权。

(B)在发生违约事件后以及在违约事件持续期间，行政代理根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该贷款文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，则行政代理签立和交付行政代理可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人将及将促使其每一附属公司与行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)合作并提供任何必要的资料，以进行其洪水尽职调查及洪水保险合规。

第8.13节债务的偿付。

支付、解除或以其他方式清偿到期应付的所有债务及负债，包括税务责任，除非借款人或该附属公司真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议，且借款人或该附属公司正根据公认会计准则维持充足的准备金，但如未能履行该等义务及责任，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.14节结账后交付成果。

在《披露函》附表8.14规定的期限内(或行政代理书面同意的较晚日期)，每一贷款方应交付或安排交付《披露函》附表8.14所列的物品。

第8.15节董事会信息权。

行政代理人应有权在预期或在董事会(或任何类似小组)会议(定期或特别会议，电话或其他形式)上接收向执行借款人及其任何子公司的行政监督或类似职能(或其任何相关委员会)的董事会或任何类似小组的成员提供的所有信息，以及提供给成员的会议记录或会议纪要的副本，行政代理应根据本协定第12.16节的规定对在此类会议上披露的材料和信息保密，并应与适用实体签订董事会观察协议，该协议应处理与接收重大非公开信息有关的事项；但尽管有上述规定，借款人及其任何附属公司均无须披露、允许复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密的任何文件、资料或其他事项(A)；(B)适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其任何代理人或代表)披露的；(C)享有律师委托人或类似特权的或构成律师工作产品的；(D)贷款方对任何第三方负有保密义务的；(E)与本协议有关并可能合理地导致利益冲突的；或(F)与债务有关的，其收益将以全额现金再融资的债务。

第8.16节现金流量预算。

随时流动资金(截至下午5：00确定)在连续五天内(“CF触发期”)，直至流动性达到(截至下午5：00)，低于40,000,000美元。连续五天大于40,000,000美元，不迟于发生CF触发期后五(5)个工作日的营业结束日期，以及此后每隔七个日历日的营业结束日期

借款人应向行政代理提交一份当时即将到来的十三(13)周期间的13周现金流量预算(“现金流量预算”)，以便以行政代理可以接受的形式分发给贷款人，并且(Ii)不迟于本协议规定的第二个现金流量预算交付之日营业结束，此后继续交付每个额外的所需现金流量预算，该报告列出贷款方及其子公司前一时期的实际现金收入、支出和净现金流量；但任何此类报告和现金流量预算应包含行政代理合理要求的佐证信息。

第九条

消极契约

在生效日期及之后，只要任何贷款人在本合同项下有承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未偿付或未偿付，借款人不得，也不得允许任何附属公司：

第9.1节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)(I)不超过5,000,000美元的现金抵押品留置权，以保证9.3(B)(Ii)节所允许的债务，以及(Ii)在本披露函件的附表9.1(B)中规定的、在本合同日期存在的留置权；

(C)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权，或根据公认会计准则已为其设立适当准备金的善意和适当行动提出争议的税款、评税或政府收费的留置权；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他类似的留置权或其他以业主为受益人的惯常留置权(债项除外)的法定留置权或普通法留置权，但在每宗个案中，只要该等留置权是在正常业务运作中产生，以确保未有超过三十(30)天的逾期款项，或(如逾期超过三十(30)天)未予提交，且没有采取任何其他行动以强制执行该等留置权，或该等留置权是真诚地以适当行动抗辩的，如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保留了与之有关的充足准备金；

(E)(1)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(2)在正常业务过程中为向借款人或其附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付责任或赔偿义务(包括为其利益的信用证或银行担保义务)提供担保或存款；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和所有权瑕疵，总体上不会对借款人及其子公司的正常业务行为或将财产用于预定目的造成实质性干扰，以及抵押品代理人根据本协定接受的抵押保单上的所有权的任何其他例外；

(H)根据第10.1(G)条作出的不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；

(I)(I)对固定资产或资本资产的留置权，以担保9.3(E)节允许的债务方面的债务；但(A)该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在完成后九十(90)天内附加，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累受该等债务所资助的财产以外的任何财产、该等财产的替换、该等财产的附加物及该财产的收益及其产品及习惯性保证金；及(C)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产、其替换物及其产品及惯常保证金以外的任何资产)，用这种债务的收益建造、修理、更换或改善的；

(J)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可在正常业务过程中不(I)对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；但(X)此类正常业务过程不适用于任何不动产的再租赁；(Y)任何知识产权的租赁、许可、再租赁或再许可不得是独家的；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)对担保第9.3(J)(I)节所允许的债务的特定保险融资抵押品的留置权；

(M)留置权(I)[保留区]或(Ii)仅在设立该留置权之日该处分(视属何情况而定)本应被允许的范围内，包括一份协议，以处置第9.5节所允许的处置中的任何财产；

(N)以借款人或担保人为受益人的留置权，以保证9.3(D)节允许的债务。

(O)在生效日期后，对在取得财产时存在的或在任何人成为附属公司时存在于该财产上的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外)，以及(Ii)根据第9.3(E)条的规定，所担保的债务是允许的；

(P)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或以出租人、再转让人、许可人或分许可人在借款人或其任何附属公司在通常业务运作中订立的租约(资本化租约除外)或特许下的权益作抵押；

(Q)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(R)根据第9.2节与回购协议中的投资有关而被视为存在的留置权，以及在正常业务过程中保持的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(S)只对借款人或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权

(T)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(U)声称的留置权，由提交预防性的UCC融资声明或类似的公开申请证明；

(5)担保任何有担保对冲协议的债务以及第9.3(F)节和/或第9.3(I)节允许的任何现金管理义务的留置权；

(W)根据《统一商法典》第4-208条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律问题而产生的银行或其他金融机构对在金融机构维持的存款或其他资金(包括抵销权)的留置权，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(X)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人及其附属公司作为整体的业务的正常运作造成重大干扰；

(Y)修改、替换、续期或延长本条款9.1(B)、(I)和(O)所允许的任何留置权；但(I)该留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第9.3(E)条允许的债务提供资金的、以及(B)其收益和产品；以及(Ii)该等留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资，是第9.3条所允许的；

(Z)借款人或其任何附属公司在借款人及其附属公司的日常业务运作中租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证借款人或该附属公司履行借款人或该附属公司在该处所的租约条款下的义务；

(Aa)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他接受存款的金融机构在正常业务过程中建立存管关系有关，而不是与发行债务有关的；或(2)与借款人或其任何附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；

(Bb)在正常业务过程中根据保险人协议授予任何指明保险人的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不妨碍任何财产或资产，但根据该保险人协议应支付的赔偿金除外；(Ii)此类留置权不能担保任何逾期超过三十(30)天的金额；(Iii)此类留置权并不优先于抵押品代理人的留置权；(Iv)不得采取任何行动强制执行此类留置权；(V)此类留置权不能保证任何借款债务；(Vi)此类留置权不会对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性影响；

(Cc)担保第9.3(M)节所允许的次级债务的留置权；但此类留置权须服从于根据附属协议担保债务的留置权，其形式和实质须令抵押品代理人合理满意，并由债务持有人(或代表该等持有人的授权代理人)妥为签立和交付；及

(Dd)以此为担保的债务总额不超过5,000,000美元的其他留置权，但如果这种留置权以借款为担保债务，则这种债务应(X)由担保债务的留置权的担保权益担保，并且(Y)须符合债权人之间在形式和实质上合理地令行政代理人满意的协议的规定。

第9.2节投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或其任何附属公司对现金和现金等价物资产的投资；

(B)借给借款人或其任何附属公司的高级人员、董事及雇员的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，及(Ii)作任何其他用途，根据第(I)及(Ii)条未偿还的本金总额不得超过1,000,000元；

(C)借款人或任何其他贷款方对借款人或任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对借款人或任何其他贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方根据生效日期生效的《电子健康中国协议》直接或间接对(X)易康中国(厦门)科技有限公司的现金或现金等价物的投资，每一财政年度的总金额不超过16,000,000美元(为免生疑问，(eHealth中国公司对eHealth中国(厦门)科技有限公司的投资)或(Y)任何其他非贷款方子公司在任何时间未偿还的总额不超过1,000,000美元；

(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)分别由第9.1、9.3(9.3(C)或(D)条除外)、9.4条(9.4(C)或(D)条除外)、9.5条(9.5(D)或(E)条除外)及9.6条(9.6(C)条除外)所准许的留置权、债项、基本变动、产权处置及限制付款的投资；

(F)在本披露函件附表9.2(F)所列的每种情况下，在本披露函件的附表9.2(F)所列的投资，或根据在本披露函件生效之日已存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何内容的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据本第9.2(F)条允许的任何投资的金额不得在生效日该投资额的基础上增加，但根据截至生效日的该等投资的条款或本第9.2条另一条款允许的投资除外；

(G)对第9.3节允许的互换合同的投资；

(H)与第9.5节所允许的处置有关的允许收取的期票和其他非现金代价；

(1)因供应商和客户的破产或重组或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(J)向借款人提供贷款及垫款，以代替(为免生疑问，该等贷款及垫款须减少根据该等贷款及垫款而可获得的款项)，但不得超过按照第9.6(E)或(F)节准许向借款人(或该直接或间接父母)作出的限制性付款的款额(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)；

(K)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(L)仅以借款人的合格股权支付此类投资的投资；

(M)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(n)[保留区];

(O)借款人或其任何附属公司对租约(资本化租约除外)或不构成债务的其他债务的担保，每种情况下均在正常业务过程中订立；

(P)与9.5(G)节允许的处置有关的投资；

(q)[保留区]及

(R)未偿还总额不超过5,000,000美元的其他投资。

第9.3节债务。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不符合条件的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)(I)披露函附表9.3(B)所列日期存在的未经第9.3节其他条款允许的债务及其任何允许的再融资，以及(Ii)在任何时候未偿还本金总额不超过5,000,000美元的信用证债务；

(C)借款人及其附属公司对借款人或其任何附属公司的债务的担保(但非贷款方的被排除的子公司不得根据本第9.3(C)节的规定担保该被排除的子公司根据本第9.3条不能发生的债务)；但如果被担保的债务从属于债务，则该担保的条款应至少与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(D)借款人或其任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务，构成第9.2节允许的投资；但(I)任何借款方对非贷款方任何人的所有此类债务应受公司间从属协议的约束，以及(Ii)如果发生任何此类出售、转让或转让抵押品的债务，此类债务应在贷款方的账簿和记录中正式记录为抵押品方面的债务；

(E)借款人及其附属公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的可归因性债务及其他债务(包括资本化租赁)；但此种债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善及任何准许的再融资同时发生或在九十(90)天内发生；此外，根据本条(E)项产生的任何一次未偿债务本金总额不得超过5,000,000美元；

(F)与掉期合约有关的债务，该掉期合约旨在对冲借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的利率、汇率或商品定价风险，而不是为了投机目的及其担保；

(G)借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的债务，即对借款人及其子公司雇员的递延补偿；

(H)欠现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，以支付第9.6节所允许的购买或赎回借款人股权的资金；

(I)与现金管理服务、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及正常业务过程中的类似安排有关的负债及其任何担保；

(J)在正常业务过程中，债务包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(K)借款人或其任何附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，该等票据与以往有关工人补偿索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人补偿索偿有关的偿还式债务的做法一致；

(L)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中或在符合以往惯例的情况下，就履约、投标、上诉及保证保证金、履约保证金及完成保证金所承担的义务，或就信用证、银行担保或与此有关的类似票据而承担的类似义务，以及借款人或其任何附属公司在通常业务过程中以第三方管理人身分为第三方管理人提供的保证保证金；

(M)未偿还本金总额不超过$5,000,000的次级债务；但行政代理人须已收到一份由该次级债务的持有人(或代表该等持有人的代理人)妥为签立及交付的、形式及实质均合理令行政代理人满意的附属协议；

(N)无抵押的其他债项，其未偿还本金总额在任何时间不得超过$10,000,000；及

(O)上述(A)至(N)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息及任何以实物支付的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

尽管有上述规定，作为非贷款方的子公司将不会担保借款方的任何债务，除非该子公司成为担保人。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致、承担或容受任何欠任何指定保险人的借款债务。

就本第9.3节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

第9.4节根本变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一次交易或一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何附属公司均可与借款人合并或合并；但(X)借款人须为继续或尚存的人，且(Y)该项合并或合并不会导致借款人不再根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织；

(B)(I)非贷款方的任何子公司可与借款人的非贷款方的任何其他子公司合并或合并，(Ii)任何子公司可与借款人的任何其他贷款方的子公司合并或合并为借款人的任何其他子公司，(Iii)允许在美国的另一个司法管辖区对贷款方重新组建公司或重组贷款方的任何合并，(Iv)如果借款人真诚地确定这样的行为在任何实质性方面对贷款人没有不利，任何子公司可以清算、解散或改变其法律形式；但在本款(B)第(Ii)至(Iv)款的情况下，(A)不得因此而导致失责事件，及(B)尚存的人(或就第(Iv)款而言，接受该解散或清盘附属公司的资产的人为担保人)须为贷款方；

(C)任何子公司均可(在自动清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一子公司；但如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)此类投资必须是根据第9.2节(除(E)款以外)对不是贷款方的子公司的允许投资，并且必须是根据第9.5节的允许处置；

(D)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何附属公司均可与任何其他人士合并或合并，以进行根据第9.2节(第9.2(E)节除外)准许的投资；但如合并涉及贷款方，则尚存实体应为贷款方；及

(E)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致的合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第9.5条(第9.5(E)条除外)允许的处置。

第9.5条处置。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧、破旧、用过或剩余的财产，不论是现在拥有的或以后获得的，以及处置不再用于借款人及其附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)处置库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物；

(C)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；但被转让的财产构成抵押品的，则该重置财产应构成抵押品；

(D)将贷款方的财产处置给另一借款方；

(E)第9.2条(第9.2(E)条除外)、第9.4条(第9.4(E)条除外)和第9.6条(第9.6(C)条除外)允许的产权处置，以及第9.1条(第9.1(M)(Ii)条除外)允许的留置权；

(F)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在每种情况下，除转租外，在正常业务过程中，不会对借款人及其子公司的整体业务造成实质性干扰，但在本协议项下不得允许任何专用许可；但此种正常业务过程中的资格不适用于任何不动产转租；

(G)处置(佣金应收款和对借款人及其附属公司的业务具有重大意义的知识产权除外)根据本第9.5条以其他方式不允许的资产的处置；但(I)在处置时(根据在没有违约事件发生且仍在继续时作出的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外)，不得发生任何违约事件，并且不会因该处置而持续或将导致违约事件；及(Ii)根据本条款(G)处置的所有资产的总公平市场价值不得超过15,000,000美元；(Iii)借款人或其任何子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%(75%)的对价(在每种情况下，在收到时，除第9.1条允许的留置权外，均无任何留置权)；

(H)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，处置合营企业的投资；

(i)    [保留区];

(J)解除任何掉期合约；

(K)在正常业务过程中，对于借款人及其子公司的业务整体而言并非必要的任何知识产权的登记或登记申请失效或放弃；

(L)在《守则》第1031条(或可比条款或后续条款)允许的范围内，在不违反第9.7条的情况下，用于借款人或其任何子公司开展的任何业务的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何此类交换)；

(M)在正常业务过程中处置与催收或妥协有关的拖欠或可疑应收账款；

(N)现金等价物的处置；和

(O)任何指明的产权处置。

但根据本第9.5条对任何财产进行的任何处置(除依据第9.5(A)、(E)、(H)、(J)、(K)和(M)条，以及借款人或借款人的附属公司或附属公司作为借款方的处置外)，不得低于借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值。只要本条款9.5明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，则此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果抵押品代理人提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，抵押品代理人应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第9.7节限制支付。

直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)每一附属公司可向借款人及其其他附属公司(被排除的附属公司除外)支付限制性款项(如由非全资附属公司作出的限制性付款，则向借款人及其任何其他附属公司(被排除的附属公司除外)以及该附属公司的股权的每一其他拥有者，根据其在相关类别股权中的相对所有权权益)支付；

(B)借款人及其每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的股权(9.3节不允许的不合格股权除外)；

(C)在构成限制性付款的范围内，借款人及其附属公司可订立和完成第9.2节(第9.2(E)节除外)、第9.4节(借款人和借款人合并或合并除外)或第9.8节(第9.8(A)或(H)节除外)任何条款明确允许的交易；

(D)在归属或行使(视情况而定)股票期权、认股权证、限制性股票单位、限制性股票、影子股票、股票增值权或类似权利时，回购和扣留借款人或其任何附属公司的股权，如果该等股权代表(X)其行使或购买价格的一部分，或(Y)履行其项下的任何预扣税义务；

(E)只要不会发生失责事件并持续，借款人可在任何该等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或依据任何雇员或董事股权计划，支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、顾问或分销商(或前述任何附属公司的任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分销商)所持有的价值为借款人股权的回购、退休或其他收购或退休所需的款项，员工或董事股票期权计划或任何其他员工或董事福利计划或与借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、顾问或分销商在生效日期及之后的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，连同根据第9.2(J)节向借款人提供的贷款和预付款总额，以代替本条(E)允许的在任何日历年度不超过1,000,000美元的限制性付款；

(F)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以支付总额不超过1,000,000美元的限制性付款；但条件是，借款人在实施任何此类限制性付款之前和之后，形式上遵守了本协议第9.13条；

(G)借款人或其任何附属公司可支付现金，以代替与任何股息、拆分或合并有关的零碎股权；

(H)股权回购(I)视为于行使购股权或类似权利时透过交付股权以支付该等购股权或类似权利的行使价，或(Ii)代价为任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或上述任何人士的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)应缴的预扣税款或类似税款，包括因行使购股权或类似权利而被视为回购；及

(I)借款人可在生效日期生效或根据第9.12(C)节修订的《梯队优先股协议》附件A第4(C)节的要求下，根据梯队优先股协议支付不超过每年2.0%的现金利息的限制性付款；只要借款人在实施任何此类限制付款之前和之后形式上遵守了第9.13节的规定。

第9.7节业务性质的变更。

从事与借款人及其附属公司于生效日期所经营的业务或任何合理相关或附属业务有重大不同的重要业务。

第9.8节与关联公司的交易。

与借款人的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)借款人或其任何附属公司或因该项交易而成为重要国内附属公司的任何实体之间的交易；

(B)以公平市价进行交易，并以不低于借款人或该附属公司当时可在与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中所能取得的条件的条件进行交易；

(C)交易及支付与交易有关的费用及开支(包括交易开支)；

(D)借款人及其附属公司与其各自未来、现任或前任高级管理人员、雇员、董事或顾问在正常业务过程中或在其他方面保持距离的雇用和遣散安排，以及根据股权激励计划和雇员福利计划和安排进行的交易；

(E)在正常业务过程中对商标、版权或其他知识产权进行非排他性许可，以允许在借款人或借款人的附属公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用，

(F)向借款人及其附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，以及代借款人及其附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员及雇员提供的弥偿，

(G)在生效日期有效并载于《披露函件》附表9.8的任何协议、文书或安排，或对该等协议、文书或安排的任何修订(只要该等修订与生效日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不对贷款人不利)；

(H)第9.6节允许的限制性付款；

(I)在本协议另有允许的范围内，向借款人或其任何子公司的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)发行或转让借款人的股权(不合格股权除外)；

(J)支付根据股东协议或在与此有关的生效日期订立的登记和参与权协议向借款人的股东提供的与登记权和赔偿有关的合理自付费用和开支；

(K)第9.2节允许的投资；和

(L)第9.3节允许的债务。

第9.9节繁重的协议。

订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止、限制、强加任何条件或限制以下行为的能力：(A)非贷款方的任何子公司(直接或间接)向任何贷款方支付有限制的款项，或向任何贷款方支付或偿还贷款或垫款，或担保任何贷款方根据贷款文件承担的义务，或(B)任何贷款方为贷款人的利益而为贷款安排和贷款文件下的义务设立、产生、承担或容受对该人财产的留置权；但上述(A)和(B)条不适用于下列合同义务：

(I)(X)在本协议的日期存在，并且(在本第9.9节未允许的范围内)列于《披露函件》的附表9.9中，以及(Y)第(X)款允许的合同义务在证明债务的协议中列明的范围内，在任何证明该债务的任何允许的修改、替换、续订、延长或再融资的协议中列明，只要该等修改、替换、续订、延长或再融资不扩大该等合同义务的范围；

(2)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的；

(Iii)代表第9.3节允许的非贷款方子公司的债务，

(Iv)是与(X)第9.1(A)、(M)、(R)、(S)、(V)、(W)、(Aa)和(Bb)条所允许的任何留置权有关并与受该留置权所限制的财产有关的习惯性限制，或(Y)在进行该等处置之前仅适用于该处置所涉及的资产的第9.5条所允许的任何处置，

(V)合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第9.2节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中达成的此类合资企业；

(Vi)是第9.3节允许的有利于任何债权持有人的负质押和对留置权的限制，但仅在任何负质押与由该债务提供资金的财产或该债务的标的及其收益和产品有关的范围内，

(Vii)对租契、分租契、特许或资产出售协议的惯常限制，只要该等限制与受其规限的资产有关，则在此予以准许，

(Viii)包括任何与依据第9.3(E)、(J)(I)或(N)条准许的有抵押债务有关的协议所施加的限制，但以该等限制只适用于保证该等债务的财产或资产为限，

(Ix)是否有惯常条文限制任何附属公司的租契的分租或转让，

(X)是限制在通常业务运作中订立的任何协议的转让的惯常条文，

(Xi)对客户根据在通常业务运作中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制，

(Xii)与第9.1条允许的现金或其他存款有关的情况，或

(Xiii)包括在生效日期后签订并根据第9.3节允许的任何债务协议施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条款(在任何情况下，不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其支付本协议项下所要求的任何付款的义务或能力。

第9.10节会计变更；会计年度。

对财政年度进行任何更改；但是，借款人可以在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该财政年度的这种变化。

第9.11条提前还款等负债累累。

在每一种情况下，在偿还任何该等债务的所需日期之前，或在为上述目的而拨出或存放或投资任何款项的日期之前，就其任何债务(贷款文件下的债务除外)的价值作出或同意作出任何预付、非强制性付款、赎回、退休、失败、购买或偿债基金付款或其他获取(包括但不限于向受托人存放款项或证券的方式)：

(A)借款人及其附属公司可根据适用的排序居次协议就次级债务付款；

(B)借款人及其附属公司可用第9.3节所允许的再融资所得款项，就第9.3节所准许的债务再融资支付款项(就任何次级债务而言，则须受适用的附属协议所载条款的规限)；及

(C)对于第9.3节允许的任何其他债务的付款，借款人及其附属公司可根据第9.3节允许的任何其他债务的条款，在到期时定期支付本金和利息或其他强制性付款，但不受本第9.11节的规定的约束(就任何次级债务而言，须遵守适用的从属协议中规定的条款)。

第9.12节修改协议。

未经管理代理事先同意，修改、修改或更改以下任何内容：

(A)文件中与任何次级债务有关的任何条款或条件，在任何实质性方面对贷款人或贷款当事人的利益有任何重大不利影响的任何条款或条件，但适用的附属协议允许的除外；

(B)借款人或任何附属公司的任何组成文件，以本协议不允许的任何方式，或在任何实质性方面对贷款人或贷款方的利益造成重大不利；

(C)梯级优先股协议及与该协议有关的Echelon Health SPV，LP(或其联营公司)现有的优先股投资，在任何重大方面对贷款人的利益有重大不利，或连同当时的所有其他改变，在任何重大方面对贷款各方合计是有重大不利的(双方同意，根据该协议所规定的任何付款所需款额的任何增加(根据该协议须支付的实物款额的增加而增加的款额除外)，将对贷款人的利益构成重大不利)；及

(D)在生效日期生效的《电子健康中国协议》，以任何方式对贷款人的利益造成重大不利。

第9.13节金融契约。

(A)流动性。允许在任何一个月的最后一个日历日的流动资金低于25,000,000美元。

(B)信贷安排与佣金应收款项的最高比率。在任何一个月的最后一个日历日，允许截至该日的未偿还金额大于“合同资产--应收佣金”总额的50%(包括应收和非应收佣金)，该金额显示在借款人根据第7.1(A)或7.1(B)节交付的最新资产负债表上，该资产负债表由借款人善意确定，并符合过去的惯例。

第9.14节销售和回租交易。

订立或准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易。

第十条

违约事件

第10.1节违约事件。

本第10.1节(A)至(L)款所述的每一事件均应构成“违约事件”

(A)不付款。借款人未能(I)在任何贷款本金到期后的三(3)个工作日内，根据本合同规定或就任何其他贷款单据支付任何利息或任何其他应付金额；或(Ii)在本合同规定的时间内或以其他方式支付任何贷款本金，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的本金或任何其他应付金额；或

(B)具体契诺。借款人或任何附属公司未能履行或遵守下列条款、契约或协议：(I)第7.1条(且该违约持续三(3)个营业日，但该三(3)营业日宽限期仅适用于任何财政年度内所需的三次财务交付)、(Ii)第7.2(A)、(F)、(G)、(J)或(N)条或第8.16条(且该违约持续三(3)个营业日，但这三(3)个工作日的宽限期仅适用于任何财政年度内的三次此类交付)；(Iii)第7.3(A)条；(Iv)第7.4条；(V)第8.1(A)条；(Vi)第8.4条；(Vii)第8.5条；(Viii)第8.8条；(Ix)第8.11条；(X)第8.14条；(Xi)第8.15条；或(Xii)第九条；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第10.1(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何贷款方在本合同中、在任何其他贷款文件中、或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均不真实(但该重大程度限定词不适用于因重大不利影响、重要性或类似语言而受到限制的任何陈述、保证、证明或事实陈述)；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能就任何未偿还本金总额不少于5,000,000美元的债务(本协议项下的债务除外)，在适用的宽限期(如有的话)后，按预定到期日、所要求的预付款、加速付款、催缴或其他方式支付任何款项；(Ii)任何贷款方或任何附属公司没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(但如该等债项由掉期合约、依据该等掉期合约条款终止的事项或同等事项组成，且并非由於任何贷款方的任何失责所引致)，导致该债项的失责或其他事件的后果，或准许该债项的持有人(或该债项持有人或该等持有人或受益人或受益人的代表的受托人或代理人)安排该等债项到期或被购回，并在有需要时给予通知，(自动或以其他方式)预付、抵销或赎回，或在规定的到期日之前提出回购、预付、抵销或赎回这类债务；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有抵押债务，而该项出售或转让是根据本条文及就该等债务作出规定的文件所准许的；此外，该欠款不得补救，亦不得在信贷终止日期终止前由该等债务的持有人免除；或

(F)破产法律程序等借款人或任何附属公司(1)在债务到期时一般不应偿还债务，(2)应在债务到期时以书面形式承认其一般无力偿还债务，(3)根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，(4)为债权人的利益进行转让；(5)为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清算人、恢复人、管理人、行政管理人或类似人员；(Vi)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或中止四十五(45)个历日；或。(Vii)根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下持续四十五(45)个公历日，或已在任何该等法律程序中登录济助令；或。

(G)判决。针对任何贷款方或任何附属公司(I)就支付总额超过$5,000,000的款项作出最后的不可上诉的判决或命令(但以保险人已获通知该判决或命令且没有否认或没有承认其承保范围的独立第三方保险所不包括的范围为限)，以及(A)该判决或命令不得获得履行、撤销、解除、搁置或担保，以等候上诉超过三十(30)天，或(B)已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)针对任何贷款方、任何附属公司或任何总价值超过$5,000,000的抵押品作出任何判决，而该判决并非针对付款或强制令、扣押令、扣押令或执行令作出，而在每种情况下，该等抵押品均未有效地暂缓执行或担保；或

(H)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期导致任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在ERISA第四章下的总金额可合理预期具有重大不利影响的责任，或(Ii)任何贷款方或其任何相应的ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，总金额可合理预期产生重大不利影响；或

(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，以及由于本协议明确允许或根据本协议明确允许的任何原因(包括第9.4或9.5条允许的交易的结果)，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止承诺的结果除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性规定；或

(J)抵押文件。任何抵押品文件应因任何原因(除根据本协议条款或其条款，包括第9.4或9.5节允许的交易的结果)停止产生，或任何借款方应以书面形式断言任何抵押品文件所产生的任何留置权不是有效和完善的留置权，抵押品文件(或据称在适用抵押品上创建的其他证券)所要求的优先权以及声称抵押品所涵盖的任何实质性部分的担保权益，应受9.1节允许的留置权的限制。除非由于行政代理或抵押品代理未能保持实际交付给它的代表抵押品文件下质押证券的证书的所有权，或未能提交UCC延续声明，从而导致任何此类完美或优先事项的丧失；

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；

(L)政府命令。借款人或其任何附属公司被任何法院或任何政府当局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何重要部分的业务，或因任何理由停止进行超过15天；或

(M)公诉书。(A)根据任何刑事法规对任何贷款方或其任何附属公司或其任何高级管理人员提起公诉(但任何高级管理人员的起诉书应涉及该高级管理人员的职责或雇用条款)，或(B)对任何贷款方或其任何附属公司或其任何高级管理人员(以该高级管理人员的身份提起诉讼)提起刑事或民事诉讼，根据该法规或程序，所寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收借款人或其附属公司的财产的任何重要部分给任何政府当局。

第10.2节在发生违约事件时予以补救。

如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可采取下列任何或全部行动，并应必要贷款人的要求：

(A)宣布终止每一方的承诺，并据此终止此类承诺；

(B)宣布未清偿的本金款额及已累算但未支付的债务为到期及应付债务，而在作出此项宣布后，该未清偿本金款额及利息即到期并须立即支付；但如第10.1(F)节所指明的违约事件发生且仍在继续，则所有贷款的未清偿本金款额及应累算利息即成为并即时到期并须支付，而行政代理人无须作出任何声明或其他作为；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》或任何债务人救济法对任何贷款方实际或被视为输入了救济令，每个贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及前述所有利息和其他金额(如果适用，包括根据第2.8(C)条要求支付的金额)将自动到期并应支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第10.3节资金运用。

在行使第10.2节规定的补救措施后，行政代理应按下列顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

首先，按比例支付借款人应付给行政代理或抵押品代理的任何费用、赔偿或费用补偿；

其次，按比例支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用或支出偿还；

第三，按比例支付任何贷款的到期和应付利息；

第四，按比例支付贷款本金；

第五，借款人向行政代理、抵押品代理或任何贷款人支付的任何其他债务；以及

第六，在所有债务全额清偿后，向借款人或按借款人的指示或法律另有要求。

尽管有上述规定，如果没有足够的资金为上述第一至第五款中任何一项所述的任何担保债务支付所有款项，则适用于任何此类担保债务的可用资金(除非该条款另有规定)应根据行政代理人、抵押品代理人和每个贷款人在这些条款所述的未偿还担保债务总额中的权益比例，按比例分配给此类担保债务。以上第一至第四款规定的优先顺序可经所有贷款人同意随时更改，而无需任何贷款方或非贷款人的任何其他人通知或同意或批准。除征得所有贷款人的事先书面同意外，以上第一至第五款规定的优先顺序必须事先征得行政代理的书面同意，方可更改。

第十一条

行政代理

第11.1节任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定Blue Torch Finance LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第十一条的规定(第11.6、11.7、11.8和11.11条除外)仅为行政代理的利益，贷款人和借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人(并为其或以信托形式持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第11.5节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本第十一条和第十二条(包括第11.3、11.13、12.3、12.4和12.5条)的所有规定的利益。子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第11.2节作为出借人的权利。

任何在本合同项下担任代理人(包括行政代理人或附属代理人)的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其附属公司均可接收有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该附属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第11.3节免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或任何其他代理均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，代理人(包括行政代理人和附属代理人)：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述一般性的原则下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按所需贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分率的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情决定权及权力除外，但任何代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使该代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给任何作为代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理人和抵押品代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得必要贷款人的同意或请求(或在第12.1和12.2条规定的情况下，行政代理人善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在具有管辖权的法院的最终判决中确定的与本条例明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人和抵押品代理人不承担责任。除非借款人或贷款人向其发出描述违约的书面通知，否则行政代理和抵押品代理应被视为不知道任何违约。

任何与代理有关的人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容。

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他部分或任何其他贷款文件中所规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，或(Vii)检查任何借款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第11.4节行政代理的信赖。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到必要的贷款人认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿它因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取的行动应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

第11.5条职责的转授。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可由或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的代理相关人员，以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，行政代理人在这些次级代理人的行为或其选择方面存在严重过失或故意不当行为。

第11.6节行政代理人或附属代理人的辞职。

行政代理人或者抵押品代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，必要的贷款人应有权在得到借款人同意的情况下，指定一位继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有必要的贷款人如此指定该继任者，并且应当在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后三十(30)天内(或必要的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退任的行政代理人或抵押品代理人(以适用者为准)可代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人或抵押品代理人；但如行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外), 退役的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任行政代理人或抵押品代理人为止)，(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至必要的贷款人按照本第11.6节的规定指定继任行政代理人为止。在接受继承人根据本协议被任命为行政代理或抵押品代理(视情况而定)时，以及在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、抵押、其他必要或适宜的文书或通知的修正案或补充时，贷款人可要求(I)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Ii)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，该继承人应继承并获得所有权利，退役的(或退役的)行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)和退役的行政代理人或抵押品代理人(如适用)的权力、特权和义务应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退任的行政代理人或抵押品代理人(如适用)根据本协议及其他贷款文件辞职后, 本条的规定以及第12.3、12.4和12.5节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人或附属代理人(如适用)、其子代理人及其各自的关联方在退任的行政代理人或附属代理人担任行政代理人或附属代理人(视情况而定)时所采取或不采取的任何行动方面继续有效。

第11.7节不依赖行政代理和其他贷款人；代理披露信息。

每一贷款人承认，没有任何代理相关人士或公司顾问向其作出任何陈述或保证，任何代理或公司顾问此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为构成任何代理相关人士或公司顾问就任何事项(包括代理相关人士或公司)向任何贷款人作出的任何陈述或保证

顾问已经披露了他们掌握的重要信息。各贷款人向各代理人及公司顾问表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关人士或公司顾问的情况下，独立评估及调查贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何代理相关人士或公司顾问的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第11.8节无其他职责；其他代理人、经理等

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件下，本协议或任何其他贷款文件中列出的任何代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人的身份(视情况而定)除外，且此等人士应享有本条第十一条的利益。此外，双方承认，公司顾问在本协议项下不承担任何责任、义务或责任，但应成为本协议所有明确适用的条款的预期第三方受益人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何代理、本公司顾问、任何贷款人、借款人或其各自的任何附属公司有任何代理或受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何代理人、公司顾问、贷款人或如此确定的其他人。

第11.9条[已保留].

第11.10节行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交为取得贷款人、行政代理人(包括就贷款人的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)所需或适宜的其他文件

贷款人、行政代理人及其各自的代理人和律师，以及在该司法程序中允许的所有其他应付款项(贷款人、本协议下的行政代理人)；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(C)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第11.11节抵押品和担保事项。

每个贷款人都不可撤销地授权管理代理和抵押品代理，并且管理代理和抵押品代理中的每一个同意其将：

(A)在下列情况下解除对行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)在终止承诺并全额支付所有债务(尚未产生和支付的或有赔偿义务除外)时，(Ii)将受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与之相关地转让给贷款方以外的任何人时，或(Iii)在第12.1条的规限下，如果解除该留置权的决定得到必要贷款人的批准、授权或书面批准；

(B)解除对根据第9.1(I)条允许的任何财产留置权持有人的贷款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权或将其置于次要地位；和

(C)免除任何贷款文件下任何担保人的担保：

(I)(I)仅在附属担保人的情况下，在适用的附属担保人以本协定和其他贷款文件允许的方式进行处置的情况下；

(2)(2)全额偿付所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)；和

(Iii)(Iii)仅就附属担保人而言，当该附属担保人成为被排除的附属公司时(但在任何情况下，上述条文均不准许因某附属公司不再是全资附属公司而免除该附属公司的担保，除非该附属公司依据与一名非关联人士订立的真诚合资交易而不再是全资附属公司，以及(I)在紧接给予担保之前及之后

(Ii)该附属公司不应拥有或独家拥有对借款人及其附属公司整体业务运作所必需的专利、商标或版权，及(Iii)该豁免应构成一项投资，且借款人有足够的投资能力作出该等投资)。

应行政代理人的要求，必要的贷款人应在任何时候以书面形式确认担保品代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第11.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第11.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人的费用下签署并向适用贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每一种情况下，均按照贷款文件的条款和第11.11节的规定。

第11.12节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人(任何该贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)行政代理人已根据其全权裁量权(不论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益以信托形式持有，而该贷款人或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理, 连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或有担保的一方，或代表贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，该贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.12(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已转让其错误付款的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(贷款(但不包括承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据平台的转让和参照假设的协议)，并且贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)行政代理人作为受让人贷款人应被视为获得了错误的付款欠款转让，(Iii)在被视为取得时, 作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对该受让人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第11.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第11.13条代理人的弥偿。

无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿行政代理人和其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人代表行政代理人履行服务的范围内)(在任何贷款方或其代表未获偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，并使行政代理人和每一其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人相关人员代表行政代理人履行服务的范围内)不受该贷款人在其所产生的任何和所有赔偿责任中的应计分摊份额的损害；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意行为不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该责任由具有司法管辖权的法院的最终判决确定；但根据必要贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第11.14节的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第11.14条均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计分摊的费用或行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判)而发生的任何费用或自付费用(包括律师费), 法律程序或其他方面)，或关于本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件下的权利或责任的法律咨询，只要借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用，但贷款人的此类偿还不应影响借款人与之相关的持续偿还义务，此外，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理不应解除任何其他贷款人对此的义务。第11.14节中的承诺在承诺终止、所有其他义务得到偿付和行政代理人辞职后仍继续有效。

第十二条

其他

第12.1条修订等

除本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由必要的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，或由借款人和行政代理在必要的贷款人的同意下确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

(A)在未经每一贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的任何承诺，并使其受到直接和不利的影响(有一项理解是，(1)放弃第四条所列的任何先决条件，以及(2)放弃任何违约或强制性提前还款，不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟任何预定的本金或利息付款日期，或减少任何预定的支付本金或利息的数额(有一项理解是，(I)放弃第IV条所列的任何先决条件，以及(Ii)放弃任何违约或强制性提前付款，不构成推迟任何预定的支付本金或利息的日期)；

(C)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本第12.1条第二条但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不直接和不利地影响到受此影响的每一贷款人(有一项理解，即：(I)放弃第四条规定的任何先决条件，以及(Ii)放弃任何违约或强制性预付款，不构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟)；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)未经各贷款人书面同意，更改第2.8节、第2.12节、第12.1节的任何规定、“合格受让人”、“必要贷款人”的定义，或任何其他规定，具体说明贷款人的数目或采取贷款文件下的任何行动所需的贷款或承诺的部分；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保人的全部或几乎所有价值；

(g)    [已保留];

(H)未经受其直接和不利影响的所有贷款人事先书面同意，(1)将本协议项下的债务置于任何其他债务之后，或(2)除适用法律的实施另有规定外，将根据本协议或根据其他贷款文件授予的留置权置于任何其他留置权之后，但与任何破产程序和/或任何债务人占有融资有关的现金抵押品安排除外；或

(I)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改第2.13(E)节和第10.3节规定的资金运用顺序；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响以下各项的权利或义务或任何费用或

根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的其他金额；以及(Ii)未经每一批给贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第12.2(G)条，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金。

即使第12.1条有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求与本协议和任何其他贷款文件一起在行政代理的请求下修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正错误、遗漏、歧义或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到必要贷款人的批准，则借款人可以根据第3.7节的规定更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

第12.2节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但除第9.4款允许外，任何贷款方不得在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制，或(Iv)根据本节第(G)款的规定向SPC转让(本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在此明确预期的范围内的公司顾问、每一行政代理的相关方、公司顾问和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指截至转让和关于以下各项的假设之日确定的承诺额的未使用总额(加上贷款本金余额)，或如该承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额

此类转让交付给行政代理，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，此类转让不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理和借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，且只要没有发生违约事件且仍在继续；但同时转让给受让组成员以及从受让组成员同时转让给单个合格受让人(或向合格受让人及其受让组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(C)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Ii)规定的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，并在任何情况下视为在提出书面要求后五(5)个营业日内给予)，除非(1)除根据《梯队优先股协议》向借款人的优先股权持有人转让外，违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让的；及

(B)将一项或多项承诺转让给并非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)。

(三)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设。如果合格受让人不是贷款人，则应将行政代理人可能要求的行政信息交付给行政代理人。所有作业应以更新的方式进行。

(4)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司、(B)向依据附表8.14提交的名单上的行政代理指明的任何人进行此类转让(但在违约事件持续发生时和期间，除(B)款另有规定外，对该等人士转让的限制不适用)，(C)借款人和/或其子公司(或借款人的竞争对手和/或其子公司的任何关联公司)的竞争对手的自然人或(D)借款人不时以书面形式向行政代理机构确定的(但在生效日期后以书面形式确定的任何新的竞争对手应在交付给行政代理机构后两(2)个工作日生效，不得追溯申请取消任何现有贷款人的资格)。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.1、3.4、12.3、12.4和12.5条中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求和转让贷款人交出其汇票，借款人(自费)应签立并交付一份汇票给受让人贷款人，并在适用的情况下交付给转让人贷款人。贷款人的任何转让或转让

本协议项下不符合本款规定的权利或义务的转让，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人在合理的事先书面通知下，在任何合理时间和不时查阅。第12.2(C)节和2.7节的解释应使所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.1条第一条但书的(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款中所述的任何直接和不利影响参与者的修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.1节(受第3.1节(B)、(C)、(D)或(E)节(视情况而定)的要求)和第3.4节的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.6节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第12.7条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.1或3.4条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.1节的利益，除非借款人被通知参与销售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守并确实遵守第3.1节，就像它是贷款人一样(应理解，第3.1节(B)、(C)、(D)或(E)项所要求的任何文件应交付给参与贷款人)。出售股份的每一贷款人(仅为此目的作为借款人的代理人)应保存一份登记册，以符合《守则》第163(F)、871(H)和881(C)(2)条以及根据该守则颁布的《财政部条例》关于免除扣缴投资组合利息的要求，在该规定上登记的是每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。

协议(“参与者登记册”)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非这种披露是必要的，以确定任何贷款或其他义务是根据财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.13(E)节的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，也不应以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.1和3.4条下的义务)；(Ii)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务承担责任；(Iii)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前, 它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起诉讼。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向该SPC披露任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商的任何非公开信息。

第12.3款费用和支出。

借款人同意(A)向行政代理支付或报销与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理和有文件记录的费用和开支，以及因此而预期的交易的完成和管理，包括(I)King&Spalding LLP的所有律师费和(Ii)与实地审查有关的合理和有文件记录的费用和开支，以及(B)支付或偿还行政代理和贷款人在执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施时发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括在任何法律程序中发生的所有此类费用和费用

法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序，包括King&Spalding LLP的所有律师费)；但借款人只需支付每个适当司法管辖区的一名律师和一名当地律师的律师费(如果由于利益冲突而合理地有必要，则在每个适当司法管辖区增加一名律师或当地律师(视情况而定))。第12.3节中的协议在终止承诺和偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付第12.3节规定的所有到期款项，发票上应详细列出该等费用。

第12.4条弥偿。

借款人应向代理人、每一贷款人及其各自的联营公司、董事、高级职员、雇员、代理人、控制人或顾问及其他代表，以及上述每一人的继承人及获准受让人(统称“获弥偿受偿人”)作出赔偿，并使其免受在任何时间施加于任何种类或性质的任何类型或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括律师费)。由任何该等受偿保障人以任何方式招致或针对该等受偿保障人而招致或提出的任何事宜(但就法律费用及开支而言，限于向行政代理收取合理及有文件证明的律师的自付费用、支出及其他收费，如有需要，则为每个适当司法管辖区的所有受保障保障人提供一名本地律师(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师行)，以及仅在实际或察觉利益冲突的情况下，受该等冲突影响的受保障人告知借款人并在其后聘用其本身的律师。(I)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，这些文件或其他协议、函件或文书与借款人拟进行的交易或与拟进行的交易有关而交付；(Ii)任何承诺、贷款或其所得收益的用途或拟议用途；(Iii)在借款人、任何附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质, 或因借款人、任何附属公司或任何其他贷款方的活动或经营而产生的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何被补偿人是否为其中一方(所有上述统称为“赔偿责任”)；但就任何获弥偿保障人而言，上述弥偿不得因下列原因而获得：(A)该获弥偿保障人或任何有关的受弥偿保障人士在每宗个案中的严重疏忽或故意行为不当，而该等疏忽或故意失当是由最终裁断裁定的，(B)受偿人之间的任何争议，但以受偿人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在贷款机制下的任何类似角色(不包括他们作为贷款人的角色)提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔。第12.4节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用的法律或公共政策而全部或部分不可执行, 借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方发生的所有受赔偿债务。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或任何贷款方均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在生效日期之前或之后)引起的任何损害承担任何责任(对于任何贷款方，不包括任何贷款方对被赔付者向第三方产生或支付的任何此类损害)。在本条第12.4款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、

股东或债权人或受偿人或任何其他人，不论任何受偿人是否为其他一方，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已完成。根据第12.4条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付。第12.4节中的协议在行政代理、抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。本第12.4节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

第12.5节责任限制。

贷款各方同意，对于本合同及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何受偿方均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是合同、侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由该受偿方的严重疏忽或故意不当行为或恶意行为造成的。在任何情况下，本合同的任何一方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任。本协议的每一方在此放弃、免除并同意(各自以其子公司的名义)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第12.6节抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该其他贷款方的任何和所有义务的任何和所有债务(以任何货币计)，以及该贷款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行或附属公司不同于持有该存款的分行或附属公司，或对该等债务负有责任。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12.7节分享付款。

除本协议另有明确规定外，如任何贷款人因其贷款(不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)超出其应课税额份额(或本协议项下设想的其他份额)而获得任何本金或利息的付款，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与，以使购买贷款的贷款人分担该等贷款或该等参与的多付本金或利息，视情况而定，与每一个人按比例分配；但如其后在第12.13节所述的任何情况下(包括根据购入贷款人酌情决定达成的任何和解协议)向购入贷款人追回全部或部分上述多付款项，则在该范围内，该项购买须予撤销，而其他各贷款人须向购入贷款人偿还为此而支付的购入价款，以及相等于该支付贷款人的应课差饷租额的款额

(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)购入贷款人就收回的总款额已支付或应付的任何利息或其他款项，而不再收取任何利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第12.6条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第12.7节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第12.7条购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第12.8节通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件)，并在适用的范围内，应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信或传真发送，如下所示；根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人或代理人，则寄往本协议附表III为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往不时向借款人及行政代理人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)收据。除非管理代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能，

回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(D)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何与代理有关的人(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论在侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(E)更改地址。借款人、行政代理可以通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(F)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其代理人的相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。

第12.9节不放弃；累积补救。

任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第12.10节具有约束力。

本协议应在贷方和行政代理签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知，每个贷款人都已签署本协议，此后应对贷方、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第12.11节适用法律；服从司法管辖权；送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不适用其法律冲突原则，但包括纽约州一般债务法第5-1401条)。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，借款人、行政代理人及每名贷款人均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权，而本协议的每一方当事人均不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州法院聆讯及裁定，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利，这些权利与行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决有关。

(C)借款人、管理代理人和每个贷款人均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第12.8节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第12.12条放弃陪审团审讯。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第12.13节编组；付款作废。

行政代理、抵押品代理、任何贷款人均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他方，或反对或偿还任何或全部债务。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

第12.14节执行中的对应物。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1和4.2节所规定的外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理收到本协议的副本时，本协议的其他各方签署本协议的副本合计在一起。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第12.15节转让文件和某些其他文件的电子签立。

在任何贷款文件、任何转让和假设或本文件或其任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且符合任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》的规定。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第12.16节保密。

每一代理人和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、会计师、法律顾问、受托人、顾问和代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，每个代理人或贷款人应对其披露的任何此等人员违反本规定负责)，(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人有任何此类披露(应监管当局的要求除外)，它将在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非法律、规则或法规禁止此类通知；(D)在根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议或其项下的权利的情况下，(D)向本协议的任何其他当事人提供此类通知；(F)符合一项协议，该协议的条款至少与本第12.16节的限制性条款相同, 与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)；(G)征得借款人的书面同意；[保留区]；或(I)如果该等信息(I)因违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其任何附属公司以非保密方式从借款人或其任何附属公司以外的来源获得，且该代理人或贷款人不知道该来源受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。

就本节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，不言而喻，在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已被明确标识为非机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息合理地予以保密的程度相同，则该人应被视为已按照其惯常程序履行保密义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第12.17节名称、徽标等的使用

每一贷款方同意行政代理在正常程序中使用借款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议预期的融资交易有关的习惯广告材料；但任何该等名称、产品照片、标识或商标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。该同意应保持有效，直到借款方以书面形式向行政代理撤销为止。

第12.18节《美国爱国者法案公告》。

受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和行政贷款代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及允许该贷款方、行政代理根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)所规定的持续义务。

第12.19节不承担咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是贷款方与其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人和每一贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人或贷款方均无就本协议拟进行的交易对贷款方或其各自的关联方承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人或任何贷款人均无责任向贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内, 每一贷款当事人特此放弃并免除其可能对代理人或任何贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第12.20节可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第12.21节陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。

第12.22节贷款人行动。

各贷款人同意，未经行政代理人事先书面同意，不得就任何贷款文件规定的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而享有的权利)，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序(不得在违反第11.4条的情况下扣留)。本第12.22条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第12.23节利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第12.24节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[此页的其余部分故意留空。]

附件B

附件C

至

信贷协议

借款通知书的格式

,

Blue Torch Finance LLC，

作为管理代理在

下文提到的信贷协议

东58街150号，18楼

纽约，纽约10155

电子邮件：BlueTorchAgency@AlterDomus.com

回复：eHealth，Inc.

兹提及日期为2022年2月28日的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改)，由eHealth，Inc.、特拉华州的一间公司(“借款人”)、Blue Torch Finance LLC作为行政代理(包括其任何继任者，“行政代理”)及贷款文件下的抵押品代理，及不时与贷款人订立。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

借款人特此根据信贷协议第2.2条向您发出不可撤销的通知，以下签署人根据信贷协议请求借款，并就此提出以下信贷协议第2.2条所要求的与借款(“建议借款”)有关的信息：

(A)拟议借款的日期是，(“供资日期”)。

(B)借款本金总额为$。

(C)借款中的$应为[基本利率贷款][SOFR贷款].

(D)SOFR贷款：初始利息期为三个月(该初始利息期符合“利息期”定义的规定)。

(E)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号为：

[●]

签署人在此声明并保证，信贷协议第4.1(G)节规定的条件将在紧接建议借款生效之前和之后的资金提供日期以及由此产生的收益的运用上得到满足。

[故意将页面的其余部分留空]

附件C

附件F

至

信贷协议

转换或延续通知的格式

,

Blue Torch Finance LLC，

作为管理代理在

下文提到的信贷协议

东58街150号，18楼

纽约，纽约10155

电子邮件：BlueTorchAgency@AlterDomus.com

回复：eHealth，Inc.

兹提及日期为2022年2月28日的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改)，由eHealth，Inc.、特拉华州的一间公司(“借款人”)、Blue Torch Finance LLC作为行政代理(包括其任何继任者，“行政代理”)及贷款文件下的抵押品代理，及不时与贷款人订立。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

借款人根据信贷协议第2.11条的规定，向您发出不可撤销的通知，以下签署人特此请求[转换日期为_，__][续写]的[$_____]目前未偿还贷款的本金是[基本利率贷款][SOFR贷款][利息期间于_][至][AS][基本费率][软性]贷款。[要求转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的这笔款项的利息期限为三个月].

[故意将页面的其余部分留空]

在此，签字人已于上述日期签署了本通知。