目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐过渡 根据交易所法案第13或15(D)节提交的报告
由_至_的过渡期
委员会档案编号：333-251016
CannapharmaRx公司
(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定的 )
| (成立为法团的其他司法管辖区的国家) | (国税局雇主身分证号码) |
3600套房
888-第3街西南
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 5C5
(主要执行办公室地址)
949-652-6838
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
无
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 场外粉单 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求：YES☒No☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
注册人已发行和已发行的唯一类别普通股的股票数量[10-Q备案日期], was 230,895,653shares.
目录
| 页码 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 | 3 | ||
| 未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果/经营计划的讨论与分析 | 20 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 28 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 28 | |
| 签名 | 29 | ||
| i |
前瞻性陈述
本报告包括《1995年私人证券改革法》中定义的、或可能被视为前瞻性 陈述的陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“寻求”或“应该”，或在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，或与战略、计划、目标、目标、未来事件或意图的讨论有关。这些前瞻性陈述包括非历史事实的事项。它们出现在本季度报告的多个位置，包括有关发行人当前意图、信念或预期的陈述，其中涉及发行人对项目的未来计划、运营结果、财务状况、前景、增长、战略和发行人打算经营的市场等。
从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。发行人的实际经营结果和财务状况可能与本文中包含的前瞻性陈述所暗示的情况大不相同。此外，即使发行人未来运营和财务状况的结果与本文档中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展 可能不代表后续时期的结果或发展。本季度报告中的信息确定了可能导致此类差异的重要因素(包括但不限于美国整体经济状况的变化、发行人财务状况的变化、税法或税法解释的变化、利率波动和其他市场状况，以及新立法或政府指令的影响)。
前瞻性陈述包括但不限于“发行人的业务”一节中有关发行人未来可能或假定的经营结果的信息 。此类陈述、估计和预测反映了发行人对预期结果的各种假设 ，并受到重大业务、融资、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了发行人的控制范围，并基于对可能发生变化的未来业务决策的假设。因此， 不能保证这些陈述、估计和预测会实现，也不能保证实际结果与预期、预期或预测的结果不会有太大差异。发行人、其会计师、其法律顾问及其代理人或联属公司并不就该等陈述、估计及预测的准确性或完整性或将会实现任何预测作出任何陈述。
由于新信息、未来事件或其他原因，发行人没有义务也不打算更新或修改本季度报告中所作的任何前瞻性陈述。可归因于发行人或代表发行人行事的所有后续 书面前瞻性陈述，其全部内容均受本季度报告中包含的警示声明的明确限定。由于这些风险，可转换债券的潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述或相关假设均未经任何第三方核实或审计。
| II |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
CannapharmaRx公司
未经审计的简明综合资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| HST应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 使用权建筑物，净网 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计法律和解 | ||||||||
| 建筑物使用权责任--短期 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换票据-扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 建筑物长期使用权的责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，A系列，$面值，授权股份，和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B系列优先股，$面值，授权股份和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，和截至2022年6月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
| 国库股，而且--分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(权益) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 1 |
CannapharmaRx公司
未经审计的业务简明合并报表
(未经审计)
| 三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 租金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 工资单和咨询费 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿债务的收益或(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备(抵免) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股基本收益和稀释后每股收益(亏损) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 2 |
CannapharmaRx公司
未经审计的合并现金流量简明报表
(未经审计)
| 六个月 | 六个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 以普通股支付的广告费 | ||||||||
| 因融资而发行的普通股 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| (增加)/减少预付费用 | ( | ) | ||||||
| HST应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买私人公司股权 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 减少融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 出售优先股所得款项 | ||||||||
| 可转换贷款收益，扣除还款后的净额 | ||||||||
| 应付票据收益，扣除还款后的净额 | ||||||||
| 私募出售普通股所得收益 | ||||||||
| 收益(偿还关联方贷款)，净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 取得使用权资产以履行租赁义务 | $ | $ | ||||||
| 作为可转换票据融资费用发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为广告费用发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股，用于将可转换票据和应计利息转换为股权 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
CannapharmaRx公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(未经审计)
| A系列优先股 | 优先股 B系列 | 普通股 | 库存股 | 已缴入 | 累计 | 累积的其他压缩 可观的收入 | 股权/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | (亏损) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先转换为普通 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与权证发行相关的基于股票的补偿 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买首轮优先股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款转换损失 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可转换票据发行的承诺股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与认股权证发行相关的股票补偿 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
CannapharmaRx公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表 (续)
(未经审计)
| A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 库存股 | 已缴入 | 累计 | 其他综合收入 | 股权/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | (亏损) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可转换票据发行的承诺股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与认股权证发行相关的股票补偿 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行的承诺股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与认股权证发行相关的股票补偿 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
CannapharmaRx公司
未经审计的合并财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月过渡期
| 注1。 | 业务性质和重大会计政策 |
运营的性质
CannapharmaRx，Inc.(“公司”) 是特拉华州的一家公司。截至本报告之日，该公司打算与一家或多家公司进行收购或建立合资企业，使其成为国家或国际品牌的大麻种植公司，或以其他方式从事大麻产业。管理层致力于寻找和评估要收购的企业。但是，如果在其他 行业出现商机，公司也会审查该商机。
历史
该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisitions，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc. ，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司。2000年12月21日，该公司根据《美国破产法》第11章申请保护。关于这一申请，该公司于2001年2月16日出售了其全部业务和所有资产，以使债权人受益。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月，在根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。
2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合并及重组协议及计划(“重组”)，规定合并本公司的两家全资附属公司。 由于本次重组，本公司的名称为“Golden Dragon Inc.”，成为尚存的上市母公司。
于2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“)订立股份购买协议(”股份购买协议“)。美人鱼 科罗拉多根据购股协议，美国科罗拉多州美纳向卡特勒先生购买了1,421,120股本公司限制性普通股，并从本公司直接购买了额外的9,000,000股普通股。
2014年10月，公司将其法定名称 改为“CannapharmaRx，Inc.”。
2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司当时被视为1934年《证券交易法》(经修订)所界定的“空壳”公司。 《证券法》第405条和《交易所法》第12b-2条所界定的《空壳公司》。
自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议，其中本公司收购了AMS的所有已发行及已发行证券。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司
由于于2019年12月31日完成对AMS的收购，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根据上述规则，它不再是空壳公司。
自2019年2月25日起，本公司收购了3,936,500股和认股权证购买2,500,000股加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.，F/k/a Great{br>Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的普通股，以换取GN前股东、现任公司首席执行官总裁的普通股共计7,988,963股。2020年5月，本公司交换了以其股份购买3,671,597股GN 。
| 6 |
GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达5,000公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。
2022年1月1日，该公司与福尔摩沙山有限公司签订了一份为期20年的融资租赁协议，用于购买位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施。该工厂建于2015年，占地5.5万平方英尺，年产6000公斤。许可流程目前正在进行中，预计将在2022年第4季度生产和销售。
新冠肺炎
与新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发有关的全球大流行给这些假设中的每一个都带来了不确定性。不能保证 它们是否继续有效。情况是动态的，新冠肺炎对经济的最终影响持续时间和规模，以及 对我们业务的金融影响目前尚不清楚。这些影响可能包括(但不限于)对我们获得债务或股权融资能力的影响、投资减值、存货可变现净值、我们长期资产价值的减值，或我们持续运营的收入或盈利能力未来可能下降。
陈述的基础
所附财务报表已 根据财务会计准则委员会(“FASB”)“FASB会计准则编纂™” (编码化“)是财务会计准则委员会认可的权威会计原则的来源，非政府实体在编制符合美国公认会计原则(”GAAP“)的财务报表时应采用该原则。以往期间的某些数额已重新分类，以符合当前的列报方式。
除非另有说明，否则所有数字均以美元计算。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告负债额和或有资产及负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。最重要的估计涉及收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。本公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设，鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为年内或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物合计为5,179美元和
综合损益
ASC 220“全面收益”为全面收益及其组成部分在财务报表中的报告和显示建立了 标准。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司确定其项目中有代表全面收益组成部分的项目，因此已在财务报表中包括全面收益表。
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重新分类
前一年的某些金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。审查可转换本票及其他本票的条款，以确定它们是否包含需要与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值须于每个报告日期重估，并于当期经营业绩中记录相应的公允价值变动。这些衍生债务在2022年和2021年因发行价格可变的可转换票据而产生。在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期间内，公司的衍生负债为1,153,920美元和
有益的转换功能
根据FASB ASC 470-20，“带有转换和其他期权的债务”，公司记录了与发行 具有固定利率转换特征的可转换债券或优先股工具有关的有益转换特征(“BCF”)，这些工具在发行时是以现金形式存在的。可转换票据的BCF是通过将相当于该特性的内在价值的部分收益分配给额外的实收资本来确认和计量的。内在价值一般在承诺日计算为：该证券可转换成的普通股或其他证券的转换价格与公允价值之间的差额，乘以该证券可转换成的股票数量。如果某些其他证券是与可转换证券一起发行的，则收益将在不同的组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以转换股份的合同编号，以确定实际转换价格，该价格用于衡量BCF。使用有效的 换算价格来计算内在价值。BCF的价值限于最初分配给 可转换证券的基准。
外币折算
CannapharmaRx美国业务的本位币和报告货币 为美元(“美元”)。作为公司加元业务的本位币，管理层采用ASC 830“外币事项”处理以外币进行的交易 。以外币计价的货币资产按资产负债表日的现行汇率折算。月平均费率用来换算收入和支出。
以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率折算为本位币。 外币交易产生的汇兑收益或损失计入相应 期间的净收入的确定中。
本公司业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为报告货币美元。 收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史汇率进行记录。由此产生的换算调整反映为累计其他全面收益，这是股东权益表中股东权益的一个单独组成部分。这些换算调整反映在累计的其他全面收益中，这是公司股东权益的一个单独组成部分。
统一增值税
协调销售税(“HST”)是加拿大商品和服务税(“GST”)和省销售税(“PST”)的组合，适用于应税商品和服务。通过将联邦一级的销售税和省级的销售税融合在一起，参与的省份 将这两种税统一为单一的联邦-省级销售税。HST是消费者在销售点(POS)缴纳的消费税。 卖家或卖家通过将HST税率与商品和服务成本相加的方式向消费者收取税款。然后，他们定期将征收的全部税款汇给政府。
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HST在加拿大十个省中的五个省有效：新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和爱德华王子岛。HST由加拿大税务局(CRA)征收，该机构将适当的金额汇给参与省份。这五个省份的HST可能会有所不同， 因为每个省份将在HST中设置自己的PST费率。在尚未颁布HST的省和地区，CRA只征收5%的商品和服务税。安大略省目前的税率为13%。
本公司采用了ASC主题718，(薪酬-股票 薪酬)它为股票薪酬计划建立了一种公允价值会计方法。根据现已纳入ASC主题718的指南，向员工和非员工发行的股票期权和认股权证的成本在授予日 根据公允价值计量。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。由此产生的金额在公司预期获得利益的期间(通常为归属期间)按直线原则计入费用。认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。布莱克-斯科尔斯期权模型要求管理层做出各种估计和假设，包括预期期限、预期波动率、无风险利率、 和股息收益率。截至2022年6月30日，该公司没有未偿还的股票期权。
商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短者为准)按直线方式摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从10年到
商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面价值时，本公司会更频繁地进行商誉评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两个步骤的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。在收益法下，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数 折现至现值。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化 。市值法使用的关键市盈率来自具有可比性且在公开市场交易的指导性业务。 如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减值金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。
确定报告单位的公允价值是一种判断，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划和未来 市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能会导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
本公司于2022年6月30日并无任何商誉记录。
| 9 |
每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的可回收性。长期资产 与可识别现金流基本上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值，则将资产减记至估计公允价值。
截至2022年6月30日，公司的厂房和办公设备净余额为117,303美元。截至2021年12月31日，公司的净余额为$
资产和负债的公允价值
本公司根据资产及负债的交易市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产及金融负债按一般按公允价值计量分为三个水平。
| 1级： | 估值是基于相同资产或负债在活跃市场上的报价。一级资产和负债通常包括在活跃的交易所市场交易的债务和股权证券。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。 |
| 第2级： | 估值基于一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价，或可观测到或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他投入。例如，二级资产和负债可能包括报价低于交易所交易工具交易频率的债务证券。 | |||
| 第3级： | 估值基于市场活动很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。这一类别通常包括某些私募股权投资和长期衍生品合同。 | |||
公允价值等级还要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本公司亦可能不时被要求在非经常性基础上按公允价值计量某些其他金融资产。对公允价值的这些调整通常是由于采用成本或市价较低的会计方法或对个别资产进行减记而产生的。
金融工具
金融工具的估计公允价值 是根据相关市场信息在离散的时间点确定的。这些估计值包含不确定性，无法精确确定。本公司金融工具的公允价值，包括现金、预付费用、应付账款和关联方贷款，由于到期期限较短或利率接近现行市场利率，因此均接近账面价值。
所得税
本公司按 负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表及课税基础之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。
| 10 |
每股收益(亏损)根据会计准则更新(“ASU”) 列报，每股收益(主题260)，要求同时提供基本每股收益和稀释后每股收益(“易办事“)在损益表上。基本每股收益将排除期权、认股权证和可转换证券的任何稀释影响，但包括已发行的普通股的限制性股票。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。 基本每股收益的计算方法是将净收益除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以普通股加权平均数和已发行稀释性普通股等价物。
近期发布的会计公告
本公司已实施所有有效及可能影响其财务报表的新会计声明 ，并不相信已发布的任何其他新声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。2016年2月，FASB 发布了ASU第2016-02号租赁(主题842)，为承租人建立了新的租赁会计模式。更新的指导方针要求实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露 。修订后的指南适用于财政年度和这些年度内的过渡期，从2018年12月15日起 允许提前采用。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，编纂改进，其中澄清了新租赁标准的某些方面 。FASB于2018年7月发布了ASU 2018-10，对主题842的编纂改进，租赁。同样在2018年，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-11租赁(主题842)针对性改进，提供了一种可选的过渡方法，根据该方法，新的租赁 标准在采用之日适用，并被确认为对留存收益的调整。修订与新租赁标准具有相同的生效日期和过渡要求2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，修订了三大会计准则的生效日期。ASU推迟了某些公司的信用损失、衍生品和租赁标准的生效日期 。由于本公司被归类为一家小型报告公司，并有日历年终结日，因此本公司 有资格将ASC 842的采用推迟到2021年12月15日。
在2022财年第一季度，我们采用了 ASU 2016-02，采用了“840选项下的可比性”方法进行过渡。在此方法下，与采用前一段时间相关的财务信息将按照先前的标准-ASC 840租赁最初报告。2022财年采用新准则(ASC 842，租赁)的影响被确认为对截至第一财季初的留存收益的累积影响调整。我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实践权宜之计， 其中允许我们继续将历史租赁分类为经营性租赁或资本租赁。我们还选择 合并租赁和非租赁组成部分，并将短期租赁从我们的综合资产负债表中剔除。在确定截至2019年2月3日的现有租约的租期时，我们没有选择后见之明的实际权宜之计。
采用的最大影响是确认融资租赁资产和融资租赁负债5531,283美元和#美元。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失 (主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，并发布了对 初始指导的后续修订：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称为“主题326”)。主题326要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。公司将被要求在2022年12月15日之后的财政年度(包括该财政年度内的过渡期)采用此ASU。主题326的采用预计不会对公司的财务报表和财务报表披露产生实质性影响。
| 注2. | 持续经营和流动资金 |
截至2022年6月30日和20年12月31日，
公司分别拥有5,179美元和
这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。根据其目前的财务预测，该公司认为其现有现金资源不足以为其目前有限的业务提供资金。因此，人们非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。
公司目前打算 筹集债务和/或股权融资，为持续运营费用提供资金。不能保证这些活动将令人满意地 完成或按公司可接受的条款完成。任何股权证券的发行，如果完成，可能会对现有股东造成重大稀释 。如果公司未能成功实施这些计划，将对其业务产生重大不利影响，包括可能无法继续运营。
| 11 |
| 注3. | 投资 |
截至2022年6月30日和20年12月31日，投资余额分别为78,760美元和
于2019年2月25日，本公司收购3,936,500股
股份及
于2020年5月，本公司以5,507,400股普通股GN的普通股。该等股份每股价值0.675美元，为本公司年终减值分析所厘定的GN股份价值，并计入投资2,478,422美元。截至2020年12月31日，公司对GN的投资为$
2020年10月6日，该公司投资50,000加元(39,270美元)，以换取
2021年1月15日，该公司额外投资50,000加元(39,490美元)，以换取
截至2022年6月30日，该公司对Klonetics的投资为78,760美元。
| 注4. | 预付费用 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司预付费用的组成部分：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
此预付金额表示为当前订购的叉车向供应商支付的押金 。当资产交付时，全部价值将作为固定资产资本化。
| 12 |
| 注5. | 物业、厂房和设备 |
下表列出了2022年6月30日和2021年12月31日公司财产和设备的组成部分：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计折旧 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 工厂设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 工厂的改进 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司分别记录了1,743美元和1,743美元的折旧费用。
| 注6. | 应付账款和应计负债 |
应付账款最初按交易价格确认，随后按预期支付的未贴现现金或其他对价计量。应计费用根据清偿债务或债务所需的预期金额确认。
下表列出了公司于2022年6月30日和2021年12月31日应计负债的组成部分。
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息(A) | ||||||||
| 应计法律和解(B) | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
_____________________
| (a) |
| (b) |
| 注7. | 关联方交易 |
下表列出了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日的关联方负债的组成部分。
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付贷款，关联方(A) | $ | $ | ||||||
| 应付贷款总额，关联方 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 13 |
自2019年3月22日起，公司在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街3600,888-3th St Sw，T2P 5C5设立了其主要营业地点和租赁办事处。租赁可由任何一方提前30天通知终止。租金为每月2,000加元，自2020年10月1日起生效(追溯至每月4,000美元)。这个空间是由一家公司提供的，该公司的董事之一奥曼先生是董事的一员。
| 注8. | 可转换票据和衍生负债 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司可转换债券的组成部分：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 可转换票据的本金价值 | $ | $ | ||||||
| 票据折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额，流动净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司从可转换票据中获得的收益分别为641,200美元和
2021年12月31日活动
在截至2021年12月31日的年度内，本公司从可转换票据中获得收益530,833美元。
在截至2021年12月31日的年度内，公司
记录了76,196美元的可转换票据利息支出，并摊销了#美元
于截至2021年12月31日止年度内，本公司已发行51,681,766股普通股。
2022年6月30日活动
在截至2022年6月30日的六个月中，公司从可转换票据中获得收益64.12万美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司记录了43,899美元的可转换票据利息支出，并摊销了#美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司发行了52,174,201股普通股，转换为$
| 14 |
衍生负债
截至2021年12月31日，衍生品负债 使用概率加权平均Black-Scholes-Merton定价模型进行估值，假设如下：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
| 行权价格 | $ | $ | ||
| 股价 | $ | $ – | ||
| 无风险利率 | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 公允价值： | $ | $ |
无风险利率是基于联邦储备银行制定的利率 。本公司使用普通股的历史波动率来估计其普通股的未来波动率 。票据转换功能的预期寿命以票据的剩余期限为基础。预期股息收益率是基于公司过去没有按惯例派发股息，而且预计未来也不会派发股息的情况 。
于截至2022年6月30日止期间，本公司于其综合经营报表中确认亏损646,426美元为“其他开支”，即衍生负债价值的净变动。
| 注9. | 应付票据 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司可转换债券的组成部分：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本票 | $ | $ |
根据与AMS的证券购买协议的条款，该公司发行了无息加元10,000,000加元($
作为收购AMS的一部分，该公司进行了一项估值研究。估值研究确定，期票的价值应为6 632 917美元，因为它不计息
。因此，该公司记录了#美元的票据折扣。
于2019年7月3日，本公司与Koze Investments LLC(“Koze”)订立12%
1,000,000元贷款协议，于
| 15 |
2020年4月21日，公司根据加拿大紧急商业账户计划(CEBA)从加拿大政府获得了一笔贷款。这笔贷款的金额为40,000加元(美元)。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司与有担保的投资者签订了总额达238,560美元的票据协议。这些票据不计息，12个月后到期。 偿还包括本金加上50,000加元结算现金费用加上58,140股普通股，每股0.43美元，加上59,524股普通股，每股0.42美元。这些票据由一般担保协议担保，涵盖所有现有和之后取得的财产、资产、 和业务。这些钞票已经过期了。
| 注10. | 租契 |
在2022财年第一季度，我们采用了 ASU 2016-02，采用了“840选项下的可比性”方法进行过渡。在此方法下，与采用前一段时间相关的财务信息将按照先前的标准-ASC 840租赁最初报告。2022财年采用新准则(ASC 842，租赁)的影响被确认为对截至第一财季初的留存收益的累积影响调整。我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实践权宜之计， 其中允许我们继续将历史租赁分类为经营性租赁或资本租赁。我们还选择 合并租赁和非租赁组成部分，并将短期租赁从我们的综合资产负债表中剔除。在确定截至2019年2月3日的现有租约的租期时，我们没有选择后见之明的实际权宜之计。
采用的最大影响是确认融资租赁资产和融资租赁负债5531,283美元和#美元。
租契
我们的大部分租赁义务是房地产融资租赁，我们通过这些租赁开展业务。对于初始期限超过12个月的任何租赁，相关租赁资产和负债在简明综合资产负债表中确认为经营租赁或融资租赁，在确定存在租赁的协议开始时 。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在我们的简明 综合资产负债表中；我们在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费用。
融资租赁资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，融资租赁负债是指因租赁而产生的支付租赁款项的义务。这些资产和负债是根据未来付款在开始日期的租赁期内的现值确认的。 我们使用基于开始日期可获得的信息(包括租赁期限)的担保增量借款利率来确定 未来付款的现值。我们的租赁条款通常不包括延长或终止租赁的选项，除非我们合理地 确定该选项将被行使。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。我们以直线方式确认从开始日期到租赁期结束的相关租金 费用。
| 16 |
加权平均剩余租赁年限为19.5年，加权平均贴现率为
截至2022年6月30日，我们不可取消租赁的未来租赁付款如下(加元)：
| 2022 | $ |
| 2023 | $ |
| 2024 | $ |
| 2025 | $ |
| 2026 | $ |
| 注11. | 所得税 |
截至2022年6月30日，公司在美国有大约86,000,000美元的联邦净营业亏损结转(“NOL”)。结转的联邦净营业亏损将于2030年到期。结转的国家净营业亏损将于2034年开始到期。由于国税法中所有权条款的变更，本公司净营业亏损结转的可获得性可能受到未来期间应纳税收入的年度限制
，这可能会大大限制该等结转的最终使用。本公司
并无分析其股权融资对实益拥有权的历史或潜在影响，因此尚未确定结转的净营业亏损是否受任何国内收入法规第382条的限制。在有限制的范围内，递延税项资产可能大幅减少，而估值免税额则会抵销减少。
截至2022年6月30日，本公司已
由于净营业亏损和信贷结转，2014年及以后的纳税年度仍可接受联邦和州当局的审查。该公司目前未接受美国国税局或任何其他税务机关的审查。由于本公司从未盈利，本公司 已针对与NOL相关的递延税项资产建立了全额估值准备。
| 注12. | 承付款和或有事项 |
自2019年3月22日起，本公司签订了一份租赁协议，租赁位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街3600 888 3号的三间办公室，邮编：T2P 5C5。租赁可由任何一方提前30天通知终止。租金是每月2,000加元。这个空间是由一家公司提供的，该公司的董事之一奥曼先生是董事的一员。
自2022年1月1日起，本公司与福尔摩沙山有限公司签订租赁协议，租赁位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施。该设施是一个55,000平方英尺，每年6,000公斤的工厂，建于2015年。租金为每月82,500加元，并将以每年5%的速度增长。本租约 期限为20年。
| 注13. | 股东权益 |
优先股
公司有权发行最多10,000,000股 股一个或多个系列的优先股，面值为$每股。董事会可在不经股东批准的情况下确定股息率、赎回价格、清算或解散的优先选项、转换权、投票权和任何其他优先选项。
| 17 |
A系列优先股
2018年4月，公司发行了60,000股A系列可转换优先股，价格为$每股出售给某些投资者，这些投资者随后成为管理层和董事会的成员。A系列可转换优先股的每股可转换为1,250股普通股，并按转换后的基准投票 。这些优先股的权利和名称包括：
| · | 使持股人有权就提交股东表决的所有事项投1,250票： |
| · | 已发行的A系列可转换优先股的持有人只有在董事会宣布公司普通股应支付的股息后才有权获得股息，届时A系列可转换优先股的持有人将获得A系列可转换优先股每股可转换为的普通股数量的股息； |
| · | 每股A系列优先股可转换为1,250股普通股； |
| · | 不可赎回。 |
归因于购买优先股的受益转换(“BCF”) 特征在购买之日被视为没有价值，因为可转换优先股没有公开的交易市场，而且预计未来也不会有任何市场发展。因此，与优先股 相关的业务连续性被认为在发行之日没有价值。
在截至2022年6月30日的六个月内，9,011股优先A股按1250：1转换为普通股 。
有58,180股和分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的A系列优先股股票。
B系列优先股/普通股
2019年2月，公司开始以每单位1.00美元的价格发售本金最高达300万美元的单位，每个单位包括一股B系列可转换优先股，每股可转换优先股在持有人选择时可转换为一股公司普通股，以及一份普通股认购权证，可按行使价每股2.00美元购买一股普通股，该发行仅提供给“认可投资者”，该术语在法规D的规则501中定义。 本次发行于2019年8月底结束。截至2020年12月31日，该公司接受了475,000美元的认购。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B系列可转换优先股分别为475,000股 。
普通股
公司有权发行300,000,000股普通股，面值$每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有227,447,761和 已发行和已发行的普通股。
预留发行的股份
截至2022年6月30日，公司预留了162,500,589股普通股供发行。这些股份包括A系列优先股转换后可发行的普通股；B系列优先股转换后可发行的475,000股普通股；可转换票据转换后可发行的股份，以及行使认股权证时可发行的普通股1,497,528股。所有这些股票都没有用于计算每股收益，因为它们的纳入将是反摊薄的，因为公司正在亏损运营。不能保证将利用转换权或将行使期权或认股权证。
| 18 |
股票期权
于截至2022年6月30日及2021年12月31日止期间，本公司并无记录任何与股票期权有关的股票薪酬开支，因为并无未清偿款项。
股票认购权证
下表反映了2022年6月30日和2021年12月31日的所有未偿还权证和 可行权证：
| 未清偿认股权证数目 | 加权平均行权价 | 平均剩余合同期限(年) | ||||||||||
| 2019年12月31日未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 2020年12月31日未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 已发行认股权证(A) | $ | |||||||||||
| 手令被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日未偿还认股权证 | ||||||||||||
股票认购权证的有效期为 自发行之日起两年至五年。2.
| (a) |
| 注14. | 后续事件 |
2022年7月13日，该公司发行了4,584,298股普通股，作为日期为2021年12月1日的可转换债券的最终转换，本金23,750美元，外加利息2,437.50美元，总额为26,187.50美元@0.0057美元。
2022年7月18日，该公司通过部分转换日期为2022年1月3日的债券发行了2,631,579股普通股，每股0.0057美元，本金总计15,000美元。
2022年7月25日，该公司发行了5,597,015股普通股，用于2022年1月3日发行的剩余转换债券，本金35,000美元，外加利息2,500美元，总额为37,500美元，每股0.0067美元。
| 19 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括许多反映管理层对未来事件和财务业绩的当前看法的前瞻性陈述。 前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务业绩的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别 前瞻性陈述。这些陈述包括关于我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前 期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，而且实际结果可能与此类前瞻性表述中预期的大不相同。这些陈述只是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K年度报告中题为“风险 因素”一节所阐述的风险，这些风险中的任何一项都可能导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与未来的任何结果、活动水平、在我们的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些风险和因素包括，举例来说，但不限于：
| · | 我们有能力在足够大的规模上成功地将我们的产品和服务商业化，以产生有利可图的运营； |
| · | 我们有能力维护和发展与客户和供应商的关系； |
| · | 我们成功整合收购的企业或新品牌的能力； |
| · | 有竞争力的产品和定价的影响； |
| · | 供应限制或困难； |
| · | 关键人员的留用和可用情况； |
| · | 一般经济和商业状况； |
| · | 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了严重的怀疑； |
| · | 我们未来需要筹集更多资金； |
| · | 我们有能力成功地招聘和留住合格的人员，以继续我们的业务； |
| · | 我们成功实施商业计划的能力； |
| · | 我们成功获取、开发或商业化新产品和设备的能力； |
| · | 第三方提出的知识产权索赔；以及 |
| · | 任何行业监管的影响。 |
在截至2022年6月30日的六个月期间，公司没有任何运营收入。截至2022年6月30日的6个月的运营亏损为1,419,698美元，而上一年的净亏损为1,517,424美元，最近一个季度的净亏损为3,578,311美元，而上一年的净亏损为467,434美元。
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尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。除非适用法律(包括美国证券法)要求 ，我们不打算更新任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际结果相符。
我们敦促读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露。除法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映随着时间的推移未来运营业绩中发生的变化的假设、意外事件或变化。我们相信，我们的假设是基于源自和了解我们的业务和运营的合理数据。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。
如本季度报告10-Q表中所用，除非另有说明，否则“CannapharmaRx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CannapharmaRx，Inc.和我们的全资子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
以下讨论应与我们的财务报表及其附注一起阅读。鉴于并希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款，我们在以下讨论和本报告的其他部分以及在提交给美国证券交易委员会的文件中，提醒读者注意某些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，对于未来的业务决策，这些不确定性和意外事件可能会发生变化。 这些不确定性和意外事件可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与由我们或以我们的名义作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
概述和历史
该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisitions，Inc.”。公司于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc.，随后于2006年10月更名为Concord Ventures，Inc.。
2000年12月21日，该公司根据《美国破产法》第11章申请保护。关于申请，公司于2001年2月16日出售了我们的全部业务和所有资产，以使我们的债权人受益。出售后，公司仍有840万美元的负债， 随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或其他收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月，该公司在场外交易公告牌重新上市。
2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册。自二零一零年十二月三十一日起，CCVG完成《合并重组协议及计划》 (“重组”)，规定合并两家全资附属公司。重组后，本公司名称更改为“Golden Dragon Inc.”，成为尚存的上市母公司控股公司。
2014年5月9日，公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前首席执行官、首席财务官兼董事首席执行官总裁签订了股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)。 根据股份购买协议，科罗拉多州美纳公司从卡特勒先生手中购买了1,421,120股普通股，并直接从公司购买了额外的9,000,000股 限制性普通股。
经修订并于二零一五年一月二十九日生效的二零一四年五月十五日，本公司订立合并协议及合并计划(“合并”)，根据该协议及计划，Canna Colorado成为本公司的附属公司。
2014年10月，公司将其法定名称更改为“CannapharmaRx，Inc.”。
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根据合并，以前由美国科罗拉多州美纳州拥有的 公司普通股的所有股份都被注销。作为上述交易的结果，公司 成为一家早期制药公司，其目的是利用当时正在开发的专有配方和药物输送技术来推进大麻类药物的研究和发现。
2016年4月，我们停止了运营。本公司当时的管理层辞去了各自在本公司的职位，但Gary Herick先生除外，他在2019年4月23日之前一直是本公司的 高级管理人员和董事之一。
自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议，其中本公司收购了AMS的所有已发行及已发行证券。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。
由于于2019年12月31日完成对AMS的收购，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根据上述规则，它不再是空壳公司。
于2021年1月6日，本公司透过其全资附属公司Alternative Medical Solutions Inc签订买卖协议，以出售位于加拿大安大略省汉诺威的土地及物业。价格是200,000,000加元。因此，在预期交易完成的情况下，本公司于2020年12月31日记录了7,962,694美元的商誉和固定资产减值。这处房产是Koze Investments LLC价值1,000,000美元的美国票据的抵押品，作为一级抵押。这笔交易于2021年7月9日完成，票据已全部偿还，本金1,000,000美元，外加应计利息124,735美元和罚款475,265美元。因此，该纸币已被解除。
自2019年2月25日起，本公司收购加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的3,936,500股及2,500,000股认股权证，以换取GN前股东、现任本公司总裁兼首席执行官的GN合共7,988,963股普通股。虽然无法提供任何保证，但本公司相信这是其收购GN全部或大部分已发行及已发行股票的初步 步骤。于2020年5月，本公司以其持有的5,507,400股股份换取GN的3,671,597股。
GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达5,000公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。
2022年1月1日，该公司与福尔摩沙山有限公司签订了一份为期20年的融资租赁协议，用于购买位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施。该工厂建于2015年，占地5.5万平方英尺，年产6000公斤。许可流程目前正在进行中，预计将于2022年第4季度生产和销售。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织(以下简称世卫组织)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外，大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。
与新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发有关的全球大流行给这些假设中的每一个都带来了不确定性。不能保证 它们是否继续有效。情况是动态的，新冠肺炎对经济的最终影响持续时间和规模，以及 对我们业务的金融影响目前尚不清楚。这些影响可能包括(但不限于)对我们获得债务或股权融资能力的影响、投资减值、存货可变现净值、我们长期资产价值的减值，或我们持续运营的收入或盈利能力未来可能下降。
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全资子公司
我们的全资子公司包括：
CannapharmaRx加拿大公司(艾伯塔省)。CannapharmaRx加拿大公司是该公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有Alternative医疗解决方案公司(安大略省)的股份。
Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。
2323414艾伯塔有限公司是CannapharmaRx Inc.的全资子公司 。该子公司的角色是我们位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的生产设施的业务和运营。 目前正在为预计2022年第四季度的运营做准备。
我们的行政办公室位于Suite 3600， 888 3研发加拿大阿尔伯塔省卡尔加里西南大街，T2P 5C5电话：(949)652-6838。我们的网站地址是www.canapharmarx.com。
在过去五年中，我们没有产生任何收入。以下是我们目前的运营计划。
运营计划
我们参与了加拿大的大麻产业，并正在审查大麻已合法化的其他司法管辖区的机会，包括美国。到目前为止，我们的主要业务活动是谈判、收购和开发加拿大各地的各种大麻种植项目。截至本报告日期 我们在美国没有拥有或经营任何业务。
以下是截至本报告日期我们 正在进行的项目的描述：
克雷莫纳
2022年1月1日，本公司与福尔摩沙山有限公司就位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施签订了为期20年的融资租赁。该设施占地55,000平方英尺，年产6000公斤，建于2015年，是最先进的设施。该设施的重新装备目前正在进行中，因为 正在进行许可程序。生产和销售预计在2022年第四季度。
经营成果
本公司目前并无销售或推广任何产品，在截至2022年或2021年6月30日的三个月或六个月内亦未有任何销售。在产品获得加拿大卫生部的批准或批准后，公司将开始积极营销产品，但不能保证我们的产品将成功获得加拿大卫生部的批准或批准。
售出货物的成本
本公司于截至2022年或2021年6月30日止三个月或六个月内并无销售，因此并无售出货品成本。
毛利和毛利率
截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月期间，本公司并无毛利或毛利。
运营费用
我们的运营费用主要包括一般费用和行政费用，其中包括工资、基于股票的薪酬费用以及与服务或员工在财务、会计、销售、行政活动以及上市公司的组建和合规方面的成本相关的法律和专业费用。
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截至2022年6月30日的三个月的总体运营费用为704,140美元，而截至2021年6月30日的三个月的总运营费用为796,080美元，减少了91,940美元。2022年期间的减少主要是由于一般以及行政和专业费用的减少，但由于克雷莫纳正在进行升级，工资增加，因此略有抵消。
截至2022年6月30日的六个月期间，总运营费用为1,419,698美元，而上一年为1,517,424美元，减少了97,726美元。这一减少是由于一般 和管理费用、基于股票的薪酬费用和专业费用，但由于 Cremona的工资增加而略有抵消。
截至2022年6月30日的三个月，其他费用为802,189美元，而其他费用为869,329美元，减少了67,140美元。减少主要是由于利息开支及债务清偿亏损减少，但衍生工具负债的公允价值变动略为抵销。
截至2022年6月30日止六个月的其他支出为2,158,613美元，上年同期的其他收入为1,049,990美元，由于公允价值衍生负债的变化，支出较上年增加3,208,603美元。
净收益(亏损)
由于上述原因，本公司截至2022年6月30日止三个月净亏损1,506,329美元，上年同期净亏损1,665,409美元。此外，本公司于截至2022年6月30日止六个月期间录得净亏损3,578,311美元，而上年同期则为净亏损467,434美元。
流动资金和资本资源
截至2022年6月30日，我们的现金为5,179美元，而2021年12月31日为27,767美元。
经营活动的现金流
截至2022年6月30日的前六个月，该公司使用了685,226美元的经营活动 ，而去年同期为1,055,704美元。截至2022年6月30日的前六个月，公司净亏损3,578,311美元，基于股票的薪酬支出90,489美元，与融资相关的普通股发行 631,915美元，债务折价摊销216,949美元，债务清偿亏损291,800美元，衍生工具公允价值变动646,427美元，折旧和摊销198,354美元，应付款和应计项目增加817,151美元。在截至2021年6月30日的前一年期间，公司净亏损467,435美元，基于股票的薪酬支出193,399美元，为广告和融资费用发行的普通股 239,085美元，债务折价摊销735,949美元，债务清偿亏损989,263美元，衍生品公允价值变动3,077,973美元，折旧1,190美元，预付费用增加238,498美元，应付帐款和应计项目增加 569,316美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的前6个月中，该公司在投资活动中使用了60,698美元，而在截至2021年6月30日的6个月中，该公司使用了45,896美元。这 包括本年度增加的固定资产与上一年对Klonetics的进一步投资。
融资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供了878,233美元，包括可转换贷款641,200美元，关联方贷款25,996美元和出售普通股290,012美元，融资租赁负债的减少略有抵消78,975美元。在上一年可比期间，公司从融资活动中获得739,168美元，包括来自出售优先股的55,000美元，来自可转换贷款和应付票据的626,643美元，来自出售普通股的291,064美元，以及从偿还关联方贷款中略有抵销的233,539美元。
总体而言，根据历史亏损，公司将被要求继续通过债务和股权筹集运营资本。
目前，我们没有任何 资金的承诺来源，以使我们能够完成任何拟议的收购或项目。不表示任何资金将在需要时可用 。在无法筹集资金的情况下，如果需要，我们可能无法执行我们的业务计划。我们无法为我们的项目获得资金，这将对我们的预期运营结果产生负面影响。
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后续 事件
2022年7月13日，该公司发行了4,584,298股普通股，作为日期为2021年12月1日的可转换债券的最终转换，本金23,750美元，外加利息2,437.50美元，总额为26,187.50美元@0.0057美元。
2022年7月18日，该公司通过部分转换日期为2022年1月3日的债券发行了2,631,579股普通股，每股0.0057美元，本金总计15,000美元。
2022年7月25日，该公司发行了5,597,015股普通股，用于2022年1月3日发行的剩余转换债券，本金35,000美元，外加利息2,500美元，总额为37,500美元，每股0.0067美元。
通货膨胀率
虽然我们的经营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们截至2022年6月30日的六个月期间的经营业绩有实质性影响。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在 情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下 是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断， 通常是因为需要对内在不确定事项的影响进行估计。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要 提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序- 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义)的有效性 。
这些控制旨在确保在我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并确保此类信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的披露 。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序截至2022年6月30日在合理的保证水平上是有效的。我们相信，我们以10-Q表格形式提交的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营成果、 和本文所列所有期间的现金流。
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固有限制-我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的 限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误 或错误而发生的。特别是，我们目前的许多流程依赖于手动审查和流程，以确保人为错误或系统缺陷都没有导致财务数据的错误报告。
财务报告内部控制的变化 在截至2022年6月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15d-15的(D)段与管理层的评估一起确定的， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
作为我们收购AMS的一部分，我们承担了Ataraxia Canada，Inc.对AMS提起的诉讼，指控其违反合同，具体而言，违反了一份不具约束力的条款说明书，该条款规定Ataraxia收购AMS的控股权，他们要求赔偿1,500万美元。Ataraxia Canada，Inc.作为原告准备了一份索赔声明，并根据安大略省高等法院于2018年8月2日作为被告分发给了Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件编号CV-17-580157)。双方已就可能解决这一问题进行了讨论。律师表示，它认为现在猜测这起诉讼的任何结果还为时过早，包括目前达成和解的可能性或任何潜在的责任。
我们收购AMS的协议包含一项条款，要求我们勤奋地为Ataraxia诉讼中提出的索赔进行辩护，并完全和完全控制Ataraxia诉讼， 条件是，在没有卖方事先书面同意的情况下，我们不会就Ataraxia诉讼达成任何妥协或和解 ，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。卖方有义务充分合作 ，并向我们提供他们控制下的所有相关信息和证人，进行我们的律师认为合理必要的分配和采取其他步骤，使我们能够对Ataraxia诉讼中提出的索赔进行辩护。
我们目前正在与我们的法律顾问一起审查两种不同的情况 ，以确定我们是否有针对Steven Barber的索赔，原因是他违反了我们作为AMS收购的一部分而签订的咨询协议 ，上述业务更全面地描述了这一点，以及针对前高级管理人员和董事的Gary Herick的各种索赔。2020年1月，我们收到Barber先生的律师来信，要求支付根据他与我们签订的咨询协议理应支付的款项。我们目前正在审查Barber先生是否根据咨询协议的条款执行了 项工作。
截至本报告日期，尚未就是否继续处理这两种情况中的任何一种做出决定。
2020年7月9日，我们向美国科罗拉多州地区法院(1：20-cv-01999-rm-gpg)提起诉讼，起诉箭头咨询有限责任公司加里·海里克、怀特蒙能源有限责任公司、杰米·哈特雷尔a/k/a杰米·哈特雷尔-海里克和ZeroRMW有限责任公司(统称为赫利克党)。诉讼称，除其他事项外，Herick各方参与了各种法律违规行为，包括违反受托责任、普通法欺诈、转换、篡夺公司机会、根据1934年《证券交易法》第10b-5条违反证券规定以及民事共谋。赫里克先生是该公司的前高管和董事。9月8日，Herick双方提出动议，驳回第六项救济索赔(联邦证券法第10b-5节)。2020年9月28日，我们提交了第一份修改后的申诉。2020年10月10日，Herick双方提出动议，驳回第四和第五项救济索赔。2020年10月30日，双方提交了一项规定的动议，将时间延长至2020年11月16日(含该日)，以便我们对Herick各方提出的驳回第四和第五项救济索赔的动议做出回应。
2020年7月9日，我们要求加里·赫里克、箭头咨询公司、Whitemoon Energy LLC、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和ZeroRMW，LLC(统称为Herick Party)退还2018年8月至2019年1月期间获得的利润。在此 期间，Gary Herick是The Issuer的首席财务官和董事。加里·赫里克也是发行商约26%(26%)普通股的所有者。根据1934年《证券交易法》第16(B)节，《美国法典》第15编第78P(B)节， 发行人可以在六(6)个月内收回受益所有人出售发行人权益证券所实现的任何利润。所有非法利润必须在2020年9月8日(星期二)或之前返还发行人。如果Herick在该日期前没有返还这些利润，公司将提起诉讼，要求追回这些利润。
2021年2月17日，诉讼各方签署了和解协议和释放以及锁定协议。因此，这起诉讼已经停止。
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2021年4月15日，Bristol Capital Investors，LLC(BCI)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉CannapharmaRx Inc.和Do 1-50，(案件编号21STCV1 3696)。诉讼称，CannapharmaRx Inc.(CPMD)违反了它与Bristol Capital Investors，LLC(BCI)签订的修订和重新签署的有限责任公司会员购买协议，购买了BCI在Ramon Road Production Campus，LLC(RRPC)的权益，RRPC是一个单一资产实体，拥有位于加利福尼亚州大教堂城的改进物业，名为玻璃屋。BCI指控欺诈、违反合同、违反隐含的诚信和公平交易契约以及疏忽失实陈述的诉讼原因，并要求赔偿和相应的损害赔偿，金额为1,050万美元，外加律师费和费用。CPMD打算积极抗辩BCI的诉讼，继续前进。 2022年4月20日，双方进行了法院下令的调解，双方正在就可能的 和解进行尽职调查。调解后状况会议定于2022年8月8日举行。
截至本报告日期，我们不是任何其他法律程序的当事人，也不知道任何其他威胁行动。
第1A项。风险因素
我们是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要 提供本项目下的信息。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年6月30日或之后的三个月或六个月内，我们没有发行任何股权证券。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 | |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已于2022年8月11日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| CannapharmaRx公司 | ||
| 日期：2022年8月22日 | 发信人： | /s/多米尼克·科尔文 |
| 多米尼克·科尔文， | ||
| 首席执行干事 | ||
| 日期：2022年8月22日 | 发信人： | /s/John Cassel |
|
约翰·卡塞尔 首席财务官和 | ||
| 首席会计官 | ||
| 29 |