阿尔特米斯治疗公司-1062128-2022年

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末6月30日，2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

(委托文件编号0-24431)

________________

Artemis治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	84-1417774
(述明或其他司法管辖权	(国际税务局雇主身分证号码)
公司或组织)

埃利泽·瓦尔迪农大街3号., 佩塔赫·蒂克瓦, 以色列	4959507
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

(646) 233-1454

(注册人的电话号码，包括区号)

18东16^这是街道，307Suite，New York，NY 10003

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.01美元	自动取款机	场外粉色公开市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ 不是 ☒

登记公司已发行的普通股数量为45,125,405截至2022年8月22日。

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。除上下文另有说明外，本季度报告中提及的“公司”、“Artemis”、“Manuka”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉华州的Artemis治疗公司及其合并子公司.

Artemis治疗公司

索引表10-Q

		页
有关前瞻性陈述的注意事项		1
第一部分：	财务信息	2

第1项。	财务报表	2

	截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的中期简明综合资产负债表	3

	截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的中期简明综合全面损失表(未经审计)	4

	截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的中期股东权益简明报表(未经审计)	5

	截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并现金流量表(未经审计)	8

	中期合并财务报表附注	9

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15

第四项。	控制和程序	18

第二部分。	其他信息	19

第六项。	陈列品	19

签名		20

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表格季度报告中的某些信息，包括第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分，可能涉及或涉及未来的事件和预期，因此构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。

诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达以及未来时态的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对市场规模和接受度、收入和收益、营销和销售战略以及业务运营的预测。尽管本报告中的前瞻性陈述反映了管理层的善意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。敦促读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后可能发生的任何事件或情况，但适用法律或法规可能要求的除外。我们呼吁读者仔细阅读和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所作的各种披露，这些披露试图向有兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期或预测的结果大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们产品的●销售；

我们产品市场的规模和增长；

● 我们有限的经营历史和无法有效地发展我们的业务；

● 我们的开发和制造能力；

● 供应中断；

● 我们与第三方建立了一定的伙伴关系；

● 取得销售或出口本公司产品所需的监管批准；

● 我们的营销计划；

● 我们对短期和长期资本需求的预期

● 新冠肺炎对我们业务的影响；

● 我们对未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们对未来收入和支出的预期；

● 有关我们业务的任何其他计划和战略的信息；以及

● “风险因素”中提到的那些因素。在我们目前2022年7月5日的Form 8-K报告中。

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警告性声明。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警告性声明。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Artemis治疗公司

截至的中期未经审计综合财务报表

June 30, 2022

美元

索引

	页面

中期压缩合并资产负债表	3

中期简明综合全面损失表	4

中期股东权益简明报表	5-7

现金流量表中期简明合并报表	8

中期合并财务报表附注	9-14

阿耳特弥斯治疗公司公司

中期简明综合资产负债表

美元

		6月30日			12月31日
	注意事项	2 0 2 2			2 0 2 1
		$			$
		未经审计			已审核

资产

流动资产：
现金和现金等价物			149,396			471,074
应收贸易账款			44,870			171
其他应收账款			13,205			19,477
库存	3		66,112			73,972
流动资产总额			273,583			564,694

非流动资产：
财产和设备，净额			48,753			36,500
经营性租赁使用权资产	4		46,462			55,402
无形资产，净额			36,656			32,154
长期资产总额			131,871			124,056

总资产			405,454			688,750

负债和股东权益(不足)

流动负债：
短期信贷			85,864			96,608
应付贸易帐款			75,566			42,040
短期经营租赁负债	4		18,014			19,118
其他应付账款			202,337			101,875
流动负债总额			381,781			259,641

非流动负债：
关联方的长期贷款	6		233,449			238,957
长期经营租赁负债	4		24,824			38,369
其他负债			35,462			32,268
长期负债总额			293,735			309,594
总负债			675,516			569,235

股东权益(不足)：
普通股，$0.01面值-授权：51,000,000；已发行及未偿还：45,125,405截至2022年6月30日和31,549,132截至2021年12月31日	5		451,254			315,491
A系列可转换优先股，$0.01面值-授权：1,000已发行及已发行股份：453截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票			5			-
C系列可转换优先股，$0.01面值-授权：250已发行及已发行股份：250截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票			3			-
D系列可转换优先股，$0.01面值-授权：110,000已发行及已发行股份：110,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票			1,100			1,100
与关联方交易的资本公积			24,799			14,806
额外实收资本			54,925			185,585
累计赤字			(802,148	)		(397,467	)
总计股东缺位			(270,062	)		119,515

总计负债和股东权益(不足)			405,454			688,750

附注是财务报表的组成部分。

阿耳特弥斯治疗公司公司

的中期简明合并报表综合损失

美元

	截至六个月 6月30日						截至三个月 6月30日
	2 0 2 2			2 0 2 1			2 0 2 2			2 0 2 1
	$			$			$			$
	未经审计			未经审计			未经审计			未经审计

收入		77,660			3,377			61,283			3,377
收入成本		20,659			550			16,719			550

毛利		57,001			2,827			44,564			2,827

运营费用
销售和市场营销		196,034			18,073			86,832			8,023
一般和行政		280,180			55,170			178,367			34,369
总运营费用		476,214			73,243			265,199			42,392

营业亏损		(419,213	)		(70,416	)		(220,635	)		(39,565	)

财务(费用)收入，净额		14,532			(8,251	)		19,239			(6,309	)

净亏损和全面亏损		(404,681	)		(78,667	)		(201,396	)		(45,874	)

每股亏损：

每股基本和摊薄净亏损		(0.0041	)		(0.0010	)		(0.0021	)		(0.0006	)

用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均股数：		31,624,556			26,109,483			31,699,979			26,109,483

附注是财务报表的组成部分。

阿耳特弥斯治疗公司公司

股东中期简明报表权益(未经审计)

美元

	普通股股份				优先股A				优先股C				优先股D				与关联方交易的资本公积		额外实收资本			积虚			总计
*	数		$		数		$		数		$		数		$		$		$			$			$

2020年12月31日的余额		26,109,483		261,095		-		-		-		-		91,034		910		2,065		(261,727	)		(67,680	)		(65,337	)

股东贷款的计入利息(附注6)		-		-		-		-		-		-		-		-		4,433		-			-			4,433
净亏损																							(78,667	)		(78,667	)

截至2021年6月30日的余额		26,109,483		261,095		-		-		-		-		91,034		910		6,498		(261,727	)		(146,347	)		(139,571	)

	普通股股份				优先股A				优先股C				优先股D				与关联方交易的资本公积		额外实收资本			积虚			总计
*	数		$		数		$		数		$		数		$		$		$			$			$

截至2021年3月31日的余额		26,109,483		261,095		-		-		-		-		91,034		910		3,794		(261,727	)		(100,473	)		(96,401	)

股东贷款的计入利息(附注6)		-		-		-		-		-		-		-		-		2,704		-			-			2,704
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(45,874	)		(45,874	)

截至2021年6月30日的余额		26,109,483		261,095		-		-		-		-		91,034		910		6,498		(261,727	)		(146,347	)		(139,571	)

*股份数量已根据会计收购人在反向资本重组交易中收到的等值股份数量进行追溯调整(参见附注1)。

附注是财务报表的组成部分。

阿耳特弥斯治疗公司公司
中期股东权益简明报表(未经审计)
美元

	普通股股份				优先股A				优先股C				优先股D				与关联方交易的资本公积		额外实收资本			积虚			总计
	数		$		数		$		数		$		数		$		$		$			$			$
*
截至2021年12月31日的余额		31,549,132		315,491	-		-		-		-			110,000		1,100		14,806		185,585			(397,467	)		119,515
S向服务提供商提供基于TOCK的补偿		2,242,509		22,425	-		-		-		-			-		-		-		42,744			-			65,169
反向资本重组交易的影响		11,333,764		113,338		453		5		250		3		-		-		-		(173,404	)		-			(60,058	)
股东贷款的计入利息(附注6)		-		-		-		-		-		-		-		-		9,993		-			-			9,993
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(404,681	)		(404,681	)

截至2022年6月30日的余额		45,125,405		451,254		453		5		250		3		110,000		1,100		24,799		54,925			(802,148	)		(270,062	)

*股份数量已根据会计收购人在反向资本重组交易中收到的等值股份数量进行追溯调整(参见附注1)。

附注是财务报表的组成部分。

Artemis治疗公司

中期股东权益简明报表(未经审计)

美元

	普通股股份				优先股A				优先股C				优先股D				与关联方交易的资本公积		额外实收资本			积虚			总计
	数		$		数		$		数		$		数		$		$		$			$			$
*
截至2022年3月31日的余额		31,549,132		315,491	-		-		-		-			110,000		1,100		19,264		185,585			(600,752	)		(79,312	)
S向服务提供商提供基于TOCK的补偿		-		-	-		-		-		-			-		-		-		65,169			-			65,169
E服务提供商提供的各种选项		2,242,509		22,425	-		-		-		-			-		-		-		(22,425	)		-			-
反向资本重组交易的影响		11,333,764		113,338		453		5		250		3		-		-		-		(173,404	)		-			(60,058	)
股东贷款的计入利息(附注6)		-		-		-		-		-		-		-		-		5,535		-			-			5,535
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(201,396	)		(201,396	)

截至2022年6月30日的余额		45,125,405		451,254		453		5		250		3		110,000		1,100		24,799		54,925			(802,148	)		(270,062	)

*股份数量已根据会计收购人在反向资本重组交易中收到的等值股份数量进行追溯调整(参见附注1)。

附注是财务报表的组成部分。

阿耳特弥斯治疗公司公司

中期简明综合报表现金流(未经审计)

美元

	截至六个月 6月30日
	2 0 2 2			2 0 2 1
	$			$
经营活动的现金流：
净亏损		(404,681	)		(78,667	)

对净亏损与现金净额的调整 (用于)经营活动：
折旧及摊销		7,313			16
经营租赁负债增加		(5,709	)		-
基于共享的服务提供商		65,169			-
其他负债增加(减少)		(3,237	)		-
与股东贷款的汇率差异		(5,508	)		-
股东贷款应计利息		9,993			4,433
应收账款和其他应收账款增加		(33,486	)		(13,390	)
应付账款和应计费用增加		68,989			3,580
库存增加(减少)		7,860			(15,283	)

用于经营活动的现金净额		(293,297	)		(99,311	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(17,637	)		(16,832	)

用于投资活动的现金净额		(17,637	)		(16,832	)

融资活动的现金流：
短期信贷		(10,744	)		45,751
从股东那里收到的贷款		-			67,338

融资活动提供的现金净额		(10,744	)		113,089

现金和现金等价物增加		(321,678	)		(3,054	)

期初现金及现金等价物		471,074			3,054

期末现金及现金等价物		149,396			-

非现金活动：
与相应的其他负债一起确认的无形资产		6,431			-
反向资本重组对股权的影响		(60,058	)		-

附注是财务报表的组成部分。

Artemis治疗公司

财务报表附注

注1 - 业务及一般业务说明

Artemis治疗公司(“本公司”)最初是根据内华达州的法律于1997年4月22日成立的。根据自2019年1月10日以来公司没有开展业务活动的情况，公司被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义为“空壳”公司。

在……上面2022年3月6日，本公司与MANUKA有限公司及MANUKA有限公司的股东订立换股协议(“换股协议”)，MANUKA有限公司是一家在以色列注册成立的公司，从事开发和生产以Mā努卡蜂蜜和蜂毒为基础的护肤品.

根据股份交换协议，本公司于六月三十日收购曼努卡有限公司100%已发行股份(“资本重组交易”)。根据上述合并协议，作为对曼努卡有限公司全部流通股的交换，公司向手动有限公司的股东发行了总计33,791,641股普通股(包括向服务提供商发行的2,242,509股)和110,000股可转换为公司66,000,000股普通股的优先股，占资本重组交易生效后已发行和已发行股份总数的89%。作为资本重组交易的结果，手动有限公司成为该公司的全资子公司。由于手册有限公司的股东获得了公司最大的所有权权益，因此，手册有限公司被确定为反向资本重组的“会计收购人”。因此，该公司的历史财务报表被曼努卡有限公司所有列报期间的财务报表取代。

这些财务报表中包含的股份数量已根据会计收购人在资本重组交易中收到的等值股份数量进行了追溯调整。

该公司的普通股不在任何国家证券交易所上市，但在场外粉色公开市场上市，代码为“ATM”。

该公司还处于早期阶段，其业务的未来存在很大的不确定性。此外，该公司资本稀少，尚未从运营中产生现金。该公司从外部投资者那里筹集了资金，但似乎不足以为自财务报表核准之日起12个月的运营提供资金。为了减轻这种风险，管理层通过一封支持信的方式得到了大股东的支持，以确保在需要时向公司提供必要的资金。

Artemis治疗公司

财务报表附注

注2- 重要会计政策摘要

A. 会计原则：

随附的未经审计中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务信息公认会计准则(“美国公认会计原则”)、10-Q表指引及美国证券交易委员会规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内(除另有讨论外，仅包括正常的经常性调整)。

这些财务报表及附注应与2021年合并财务报表及其附注一并阅读。

B. 在编制财务报表时使用估计数：

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的附注和呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

C. 最近发布和通过的会计准则的影响：

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。

注3- 库存

组成：

	6月30日，		十二月三十一日，
	2 0 2 2		2 0 2 1
	(未经审计)		(经审计)

原料		24,391		31,098
成品		41,721		42,874
		66,112		73,972

Artemis治疗公司

财务报表附注

注4- 租契

2021年8月10日，公司签订了办公场所经营租赁协议。该公司签署了一项新的办公和制造设施租赁协议，该协议原定于2022年结束。租赁协议从2021年10月开始，为期一年，每个选项都有两个选项可以将租期再延长一年，直到2024年9月30日。本公司有理由肯定，将从2022年10月开始行使额外的两个期权。

A.经营租赁费用的构成如下(未经审计)：

	截至6月30日的六个月
	2 0 2 2		2 0 2 1

经营租赁成本		10,947		-
总租赁成本		10,947		-

B. 与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下(未经审计)：

	6月30日，			十二月三十一日，
	2 0 2 2			2 0 2 1

经营性租赁使用权资产		46,462			55,402
经营租赁负债，流动		18,014			19,118
长期经营租赁负债		24,824			38,369
加权平均剩余租赁年限(年)		2.25			2.75
加权平均贴现率		7.85	%		7.85	%

Artemis治疗公司

财务报表附注

注4-租约(续)

C. 截至2022年6月30日，经营租赁项下的未来租赁付款如下(未经审计)：

	6月30日，
	2 0 2 2

2022		10,286
2023		20,914
2024		15,686
未贴现的租赁付款总额		46,886
减去：推定利息		(4,048	)
租赁负债现值		42,838

注5- STOCKHOLDERS‘公平

A. 股东权利：

普通股赋予其持有人收到参加公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，有权收取股息(如已宣布)，以及有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配。普通股赋予其持有人收到参加公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，有权收取股息(如已宣布)，以及有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配。

B. 发行股份：

2021年12月20日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，或称“SPA”。根据SPA，公司同意出售5,439,650股票普通股和18,966向投资者出售D系列可转换优先股，总代价为$500,016投资者所持公司股份的交易完成后，代表17.24在完全摊薄的基础上，相当于公司已发行资本的1%。

如附注1所述，作为2022年6月30日资本重组交易的一部分，公司发行了33,791,641股普通股和110,000股指定为D系列可转换优先股，以换取曼努卡有限公司约89%的已发行和已发行普通股以及所有优先股。资本重组交易前的股份数量已根据会计收购方在资本重组交易中收到的等值股份数量进行了追溯调整。

Artemis治疗公司

财务报表附注

注5- 股东权益(续)

C. 优先股：

A系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，在公司清算时获得任何剩余资产分配的权利。A系列可转换优先股应通过将所述价值除以转换价格而转换为普通股。A系列优先股的每股面值为$0.01每股，并可转换为1,453.65普通股股份

C系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，在公司清算时获得任何剩余资产分配的权利。C系列可转换优先股应通过将所述价值除以转换价格进行转换。C系列优先股的每股面值为$0.01每股，并可转换为1,000普通股股份

D系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基准参加本公司股东大会及在股东大会上投票的权利、按折算基准向本公司普通股持有人支付股息时收取股息的权利，以及在向任何初级证券持有人作出任何分派或支付之前，本公司清盘时获得任何盈余资产分派的权利。D系列可转换优先股应通过将所述价值除以转换价格进行转换。A系列优先股的每股面值为$0.01每股，并可转换为600普通股股份

D. 股票期权：

于2022年1月19日，本公司与一家服务供应商订立协议，根据该协议，本公司授予服务供应商购买选择权2.25本公司已发行及已发行普通股的百分比，行使价相等于股份面值。该购股权将于换股协议截止日期前一刻全面行使，并可于不迟于截止日期行使。2022年6月30日，服务提供商行使选择权进入2,242,509公司普通股

注6- 关联方余额和交易

在2020年至2021年期间以及截至2022年6月的期间，曼努卡有限公司，董事首席执行官兼首席执行官西蒙·雪铁龙先生对公司的影响，向该公司提供了几笔贷款，总金额为$233截至2022年6月30日，1000人。这些贷款不计息，与以色列消费者物价指数(CPI)挂钩。还款日期尚未确定。

本公司考虑其从股东处获得的贷款是否有益，因此该等利益是否应从与关联方的交易中计入资本公积。

Artemis治疗公司

财务报表附注

注6- 关联方余额和交易(续)

本公司估计利益的价值为合同规定的利率与公平交易中预期的该等贷款的利率之间的差额(包括对贷款规模的调整以及贷款无抵押的事实，本公司管理层认为这是接近从股东那里获得贷款的日期对本公司利率的最佳估计)。因此，由于股东贷款不产生利息和没有到期日，收益在每年年初确定，因为贷款按实际利率(上文确定)的贴现被确定为大约8.85%。截至2021年12月31日及2022年6月底止年度的利益为$12,741及$9,993分别为。

A. 与关联方的余额：

	6月30日，		十二月三十一日，
	2 0 2 2		2 0 2 1

关联方的长期贷款		233,449		238,957

B. 与关联方的交易(未经审计)：

	截至6月30日的六个月
	2 0 2 2		2 0 2 1

应付贸易帐款		67,751		-
向股东支付管理费		32,279		24,540
销售和市场营销		64,811		-
控股股东贷款利息		9,993		4,433
股东工资		35,607		-

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，提及“本公司”、“我们”或“我们”时，指的是Artemis治疗公司及其合并子公司，除非另有说明，否则金额以千为单位。

以下管理层的讨论和分析应结合我们在本Form 10-Q季度报告中包含的财务报表、相关附注和其他信息、截至2021年12月31日的经审计财务报表和相关附注、以及我们于2022年7月5日提交给美国美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中包含的风险因素，以及我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素来阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。您应该阅读我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

直到2019年1月10日，我们一直致力于预防和治疗严重和潜在危及生命的传染病的药物的开发。于2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadaset医学研究服务及发展有限公司及香港科技大学研发有限公司于二零一六年五月三十一日签署的某项许可协议(“许可协议”)即时终止的通知。我们主要依靠关于开发青蒿素的许可协议，青蒿素是我们以前的主要候选产品。于许可协议终止后，本公司停止经营业务。

从2019年1月10日至2022年6月30日，我们没有业务运营，已被归类为“空壳”公司，这一术语在证券法规则405和交易法规则12B-2中有定义。

2022年3月6日，我们与根据以色列国法律成立的有限责任公司Manuka Ltd.签署了经修订的股份交换协议(“股份交换协议”)，该公司在以色列Petach Tikva，4959507号Eliezer Vardinon街3号设有业务交易办事处(“Manuka”)，根据该协议，Manuka成为我们的全资子公司。自成立以来，曼努卡的业务主要包括经销从新西兰进口的Mā努卡蜂蜜，开发和分销针对美容和护肤市场的补充剂，以及开发和制造基于新西兰Mā努卡蜂蜜和蜂毒等天然成分的护肤产品。曼努卡的所有三个细分产品都将仅在其网站上进行营销和销售。曼努卡的护肤品是在以色列制造的。股份交换协议拟进行的交易于2022年6月30日(“结算”)完成，交易完成后，吾等采纳了曼努卡的业务。

根据根据股份交换协议的条款，吾等向Manuka的股东收购Manuka的全部已发行股份(“Manuka股份”)，以换取总计33,791,641股我们的普通股(包括向服务供应商发行的2,242,509股)及110,000股我们的D系列优先股(可转换为66,000,000股我们的普通股)(统称为“代价股份”)，使Manuka的股东在交易完成后立即持有我们已发行及已发行股本的89%(89%)(包括并假设D系列优先股全面转换)。.

在……里面此外，2022年6月30日，我们与包括Tonak Ltd.在内的各种现有股东签订了各种债务减免协议，免除了总计306,117美元的未偿债务，以换取发行3,031,567股Artemis的普通股。2022年6月30日，我们签署了各种权证交换协议，以交换某些认股权证，以购买我们最初于2017年10月发行的普通股，以换取总计2342,802股我们的普通股。最后，在2022年6月30日，我们与Cutter Mill Capital签订了债务免除协议和权证交换协议，根据协议，我们同意发行894,169股普通股。我们还同意在截止日期后60天内登记向Cutter Mill Capital发行的所有此类股份，包括在转换其任何已发行优先股时向该持有人发行或发行的任何和所有股份(但是，如果公司尚未就提交2022年7月5日提交的与股份交换协议预期的交易有关的8-K表格的当前报告向美国证券交易委员会提出意见，则该日期应为协议日期后90天)，以及我们提交下一份登记声明的日期，并同意在90天内(如果美国证券交易委员会进行全面审查，则在120天内)获得生效.

我们是一家美容公司，开发和分销基于Mā努卡蜂蜜和蜂毒的优质护肤品。自我们成立以来，曼努卡的业务活动主要包括开发和制造基于新西兰Mā努卡蜂蜜和蜂毒的护肤品，以及其他天然成分，仅在我们在以色列的网站www.bmanuka.co.il上营销和销售，并在www.bmanuka.com上全球营销和销售。

我们的普通股在场外粉色公开市场报价，代码为“ATM”。

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

收入. 在截至2022年6月30日的三个月中，我们创造了61,283美元的收入，而截至2021年6月30日的三个月为3377美元。截至2022年6月30日的三个月收入增长的原因主要是我们的营销和销售努力，以及销售额和回头客的增加。

销售和营销费用。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的销售和营销费用为86,832美元，而截至2021年6月30日的三个月为8,023美元。截至2022年6月30日的三个月，我们销售和营销费用的增加主要是由于我们努力增加销售额和创造新客户。

一般和行政。截至2022年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用(主要包括专业服务和工资)为178,367美元，而截至2021年6月30日的三个月为34,369美元。截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加，主要是因为与反向资本重组交易有关的顾问和专业服务费用增加。

财务费用。截至2022年6月30日的三个月，我们的财务收入净额为19,239美元，而截至2021年6月30日的三个月的财务支出为6,309美元。截至2022年6月30日的三个月财务费用减少的原因是汇率变化和换算差异。

净亏损。截至2022年6月30日的三个月，我们发生了201,396美元的净亏损，而截至2021年6月30日的三个月，我们的净亏损为45,874美元。净亏损增加的主要原因是本公司增加营销和销售工作以增加客户数量，以及与换股协议相关支付的顾问和专业服务费用增加。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

收入. 在截至2022年6月30日的6个月中，我们的收入为77,660美元，而截至2021年6月30日的6个月为3,377美元。截至2022年6月30日的六个月，收入增长的原因主要是由于营销和销售努力的增加，包括除了我们的第一款产品外，还销售了5款新产品，导致我们的销售额和回头客增加。

销售和市场营销费用。在截至2022年6月30日的6个月中，我们的销售和营销费用为196,034美元，而截至2021年6月30日的6个月为18,073美元。截至2022年6月30日的六个月，我们的销售和营销费用增加，主要是由于公司努力增加销售额和创造新客户。

一般和行政。截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用(主要包括专业服务和股东工资)为280,180美元，而截至2021年6月30日的6个月为55,170美元。截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支增加，主要是由于与换股协议有关的顾问及专业服务开支增加所致。

财务费用。截至2022年6月30日的6个月，我们的财务收入净额为14,532美元，而截至2021年6月30日的6个月的财务支出为8,251美元。截至2022年6月30日的6个月财务费用减少的原因是汇率变化和换算差异。

净亏损。截至2022年6月30日的6个月，我们发生了404,681美元的净亏损，而截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损为78,667美元。净亏损增加的主要原因是本公司增加营销和销售工作以增加客户数量，以及与换股协议相关支付的顾问和专业服务费用增加。

流动资金和资本资源

截至2022年6月30日，我们拥有149,396美元现金，而截至2021年6月30日，我们的现金为0美元。截至2022年6月30日的6个月，运营使用的现金为293,297美元，而截至2021年6月30日的6个月为99,311美元。业务部门使用的现金增加的原因主要是支付给顾问和金融服务的款项，以及支付给营销和公共关系的与公司产品有关的费用。

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为10,744美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为113,089美元。减少的主要原因是收到的信贷和业主贷款以及周转资金的使用减少。

现金流

下表列出了所示期间的选定现金流量信息：

	截至六个月 6月30日
	2 0 2 2			2 0 2 1
	$			$
经营活动的现金流：
净亏损		(404,681	)		(78,667	)
用于经营活动的现金净额		(293,297	)		(99,311	)
投资活动产生的现金流：
用于投资活动的现金净额		(17,637	)		-
融资活动的现金流：
融资活动提供的现金净额		(10,744	)		113,089
期初现金及现金等价物		471,074			3,054

期末现金及现金等价物	$	149,396			-
非现金活动：
与相应的其他负债一起确认的无形资产		6,431			-
反向资本重组对股权的影响		(60,058	)

用于经营活动的现金净额

网络截至2022年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为293,297美元，比2021年同期的运营中使用的99,311美元增长了195%。运营中使用的现金增加，主要是由于我们的运营活动增加。

用于投资活动的现金净额

网络截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为17,637美元，比2021年同期的16,832美元增加了805美元。用于投资活动的现金增加，主要是由于截至2022年6月30日的六个月内固定资产(购买财产和设备)增加所致.

融资活动提供的现金净额

网络截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为(-10,744美元)，而2021年同期融资活动提供的现金净额为113,089美元。融资活动减少的主要原因是短期银行信贷和其他营运资金贷款减少。

通货膨胀与物价变动

我们的职能货币和报告货币是美元。我们的一些费用是以其他货币计价的。因此，我们面临的风险是，除美国以外，我们活跃的国家的通货膨胀率将超过这些国家货币对美元的贬值速度，或者任何这种贬值的时间将落后于这些国家的通胀。到目前为止，我们一直受到通货膨胀率或其他国家货币对美元汇率变化的影响，我们不能向你保证，我们未来不会受到不利影响。.

截至2022年6月30日的三个月和六个月，以色列的通货膨胀率分别为3.22%和1.60%。截至2021年6月30日，新谢克尔兑美元汇率截至2022年6月30日上涨约12.54%，截至2021年6月30日上涨1.4%。

当前展望

我们预计我们的现金余额将足以使我们的业务开展到2023年12月。我们还可以通过出售我们的证券来满足未来的流动性需求，无论是在公开交易中还是在私人交易中。.

如果我们不能获得足够的额外资本，我们可能被要求筹集资本l,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们通过出售任何股权证券或通过发行普通股来支付当前或未来的债务来获得额外资金，我们股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历额外的稀释，或者股权证券可能拥有优先于普通股的权利优先或特权。如果我们在需要时不能以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能被要求停止运营或以其他方式修改我们的业务战略。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

在首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序。根据评估，并由于下文所述的重大弱点，首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对此类财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的管理层一直在努力，并将继续努力，加强对财务报告的内部控制。我们致力于确保这些控制措施的设计和有效运作。我们打算在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中指出内部控制的重大弱点，前提是我们拥有足够的财务能力来做到这一点，我们打算在我们的财务部门聘请内部工作人员来协助我们的首席财务官，并打算成立一个由具有足够财务报告经验的独立董事组成的审计委员会。

第二部分：其他信息

项目6.展品

以下证据将随本报告存档或提供：

展品数		描述

10.1		阿特米斯治疗公司、一家以色列公司曼努卡有限公司和曼努卡有限公司股东之间的换股协议，日期为2022年3月6日(之前作为证据10.1提交给我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。

10.2		Artemis治疗公司、以色列公司Manuka Ltd.和Manuka有限公司股东之间的股份交换协议第一修正案，日期为2022年6月30日(之前作为证据10.2提交给我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。

31.1		依据第13a-14(A)条对特等行政干事的证明。*

31.2		依照第13a-14(A)条对首席财务干事的证明。

32.1		依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明。**

32.2		依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。**

101.1		以下材料摘自公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)中期简明综合资产负债表，(Ii)中期简明全面损失表，(Iii)股东权益简明综合报表，(Iv)中期简明现金流量表和(V)这些财务报表的相关附注，以文本和详细形式标记。*

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*随函存档

**随信提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	Artemis治疗公司

日期：2022年8月22日	发信人：	/s/西蒙雪铁龙
	姓名：	西蒙雪铁龙
	标题：	首席执行官 (首席行政主任)

日期：2022年8月22日	发信人：	/s/David Dana
	姓名：	大卫·达纳
	标题：	首席财务官 (首席财务官)