证物(A)(1)(F)

本公告既不是购买要约 ,也不是征求出售白山保险集团有限公司股份的要约。要约(定义如下)仅根据日期为2022年8月22日的购买要约和相关的意见书提出,并向 股份(定义如下)的所有持有人提出。根据任何有效的州法规,本公司(定义如下)不知道美国有任何州的行政或司法行为禁止提出要约。如果本公司了解到任何禁止提出要约或接受股份的有效州法规,本公司将真诚努力遵守任何该等州法规,或寻求宣布该法规不适用于要约。如果经过这样的诚意努力,公司无法遵守任何此类州法规,则不会向 该州的股票持有人提出要约(也不会接受他们的投标或代表)。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内,要约将被视为由根据该司法管辖区法律获发牌的一名或多名注册经纪或交易商代表本公司提出。

现金购买要约通知

白山保险集团有限公司
共 个
其普通股价值高达5亿美元
购买价格不超过1,400美元

不低于每股1,250美元

怀特山保险集团有限公司是根据百慕大法律(“本公司”)成立的一家公司,现邀请其股东按照8月22日的收购要约中规定的条款和条件,以每股不超过1,400美元也不低于1,250美元的收购价,以现金减去任何适用的预扣税和不计利息的方式,向公司出售面值为每股1.00美元的普通股。2022(可能会不时修订或补充的“购买要约”)、 及相关的函件(“要约函件”,连同购买要约,因其可能不时修订或补充而构成“要约”)。公司将选择最低的每股价格 (增量为1.00美元)(“收购价”),以允许公司购买价值5亿美元的股票 ,或者,如果适当投标的股票价值较低,则为所有经过适当投标且未被适当撤回的股票(受我们在收购要约中描述的购买额外股票的权利的约束)。在要约中收购的所有股份将以相同的 价格收购,无论股东是否以较低的价格出价。然而,由于要约收购中描述的按比例分配和“零头”优先条款 如果价值超过5亿美元的股票被正确投标而没有适当撤回,则以收购价或低于收购价的价格投标的股份可能少于全部投标股份。要约中已投标但未购买的股份 ,包括以收购价或低于收购价投标的股份和因按比例分配而未购买的股份, 将在要约期满后立即返还给投标股东,费用由本公司承担。如果要约中价值超过5亿美元的股份被适当投标,本公司保留权利将要约中寻求的股份数量增加不超过其已发行股份的2%,而不延长到期时间(定义如下)。 在行使这项权利时,本公司可提高收购价,以允许其购买所有该等额外股份。本公司亦明确保留在适用法律的规限下,全权酌情修改购买额外股份要约的权利。

提出要约是为了利用公司未动用资本的一部分,并为股东提供额外的流动资金。

要约、按比例分配期限和提款权利将到期
纽约时间午夜12:00,2022年9月20日一天结束时,除非优惠延期(可延长的时间,即“到期时间”)。

要约收购不以收到融资或股东提出的任何最低股份数量为条件,但须受若干其他条件所规限。请参阅购买要约的第8节 。

公司董事会 (以下简称“董事会”)已批准收购要约。然而,本公司、董事会、交易商经理(定义见下文)、保管人(定义见下文)或资料代理(定义见下文)均无就任何股东 应否根据要约认购股份或股东可选择 认购股份的一个或多个价格作出任何建议。每位股东必须在与其自己的顾问协商后作出自己的决定,是否竞购 股票,如果是,要竞购多少股票,以及该股东将以什么价格竞购。在此过程中, 股东应仔细阅读收购要约和相关的 意见书中列出或引用的信息,包括公司提出要约的理由。公司董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。本公司主席Morgan W.Davis及董事会成员Peter M.Carlson已告知本公司,虽然尚未作出最终决定,但根据要约,他们可分别收购其实益拥有的最多945股及200股股份。本公司所有其他董事及行政人员已通知本公司,他们不打算根据要约认购任何股份。

如果价值超过5亿美元(或本公司可能选择购买的更高价值,受适用法律约束)的股票按收购价或低于收购价进行了适当投标,且未被适当撤回,我们将按以下优先顺序购买股票:

第一,我们将以收购价从所有以收购价或低于收购价适当投标所有股票的股东手中购买所有低于100股的“零头”,而这些股东在到期前没有适当地撤回股票;以及

第二,在购买了所有以收购价或低于收购价适当出价的“零头”后,我们将以收购价从所有其他以收购价或低于收购价适当出让股份的持有人手中购买股份,而这些持股人没有在到期时间前按比例按适当比例撤回股份,并进行适当调整以避免购买零碎的 股份,直到我们收购了价值超过5亿美元的股份(或我们可能选择购买的更大价值,取决于适用的法律)。

因此,即使您以或低于收购价进行投标,我们也可能不会购买您投标的所有股票 。

根据要约收购函的指示,每名有意要约收购股份的股东必须在递交要约函上勾选(I)“1.按收购要约厘定的价格收购股份”一栏,在此情况下,该等股东股份将被视为以每股1,250美元的最低价格进行收购,或(Ii)“2.以股东厘定的价格收购股份”一栏内的其中一个方框。如果且仅当在递交函上选中其中一个框时,股票投标才是适当的。任何股东如果想要以一个以上的价格竞购其部分股份,必须为该股东竞购股份的每个价格填写一份单独的意见书。

有意竞购股份的每名股东必须 遵循要约收购要约第2节和意见书中描述的说明和程序。怀特山退休计划的参与者 如果希望投标股票,必须遵循购买要约第 2节中描述的单独说明和程序(包括较早的交付材料的截止日期),并且他们必须查看与购买要约附带的怀特山退休计划相关的单独说明。

除非收购要约第三节另有规定,否则根据要约进行的股份要约收购是不可撤销的。根据要约投标的股份可在到期日之前的任何时间撤回 ,除非本公司根据要约接受付款,否则亦可在纽约市时间10月19日午夜12点后的任何时间撤回。, 2022。请参阅购买要约的第3节。

为使提款生效,ComputerShare Trust Company,N.A.(“存托凭证”)必须及时收到提款的书面通知 (位于要约购买要约封底上的地址之一)。任何该等撤回通知必须指明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及(如与提交该等股份的人不同)该等股份的登记持有人的姓名或名称。以一个以上价格认购股份的股东必须为按每个价格认购的股份单独填写退出通知 。如果证明将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构,则在此类证书实际发行之前,此类证书上显示的序列号必须提交给托管机构,并且撤回通知上的签名必须由符合资格的机构(如要约购买要约的第 2节所定义)担保,除非该等股票已由符合资格的机构的账户提供。如果股票是按照购买要约第2节规定的入账转移程序提交的,则任何退出通知必须指明 存托信托公司(“DTC”)的账户名称和编号,或必须 以其他方式遵守DTC的程序。撤回股份投标可能不会被撤销,而适当撤回的股份此后将被视为未就要约进行适当投标。然而,撤回的股份可以在到期前的任何时间通过 购买要约第2节所述的程序重新投标。

就要约而言,本公司将被视为已接受付款(并因此购买),受“零星批”优先权及按比例分配的规限,如本公司向作为要约代理人的托管人发出口头或书面通知,表示本公司已根据要约接受支付该等股份,则本公司将被视为已适当地 认购及未适当撤回股份。根据要约条款及在要约条件的规限下,就根据要约接受付款的股份支付款项将以向 托管银行支付买入价的方式进行,托管银行将作为代理向股东进行投标,以收取本公司的付款,并将 该等付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。在所有情况下,根据要约提交并接受付款的股份的付款将迅速支付,但在按比例分配的情况下可能会延迟,但只有在托管人及时收到(I)代表股票的证书或根据购买要约第2节规定的程序及时确认将此类股票转入DTC托管账户,(Ii)适当填写和正式签立的转让书,以及任何所需的签名保证,或如果是账簿转账,代理商的 报文(在购买要约的第2部分中定义),以代替递交函和(Iii)递交函所要求的任何其他文件 。在任何情况下,本公司均不会因延迟付款而支付购买价款的利息,包括但不限于 。

在要约条款及条件的规限下,本公司明确保留在任何时间及不时行使其全权酌情决定权,而不论收购要约第8节所载的任何事件是否已发生或被本公司视为已发生, 延长要约公开期间,从而延迟接受任何股份的付款,方法是向托管人发出有关延期的口头或书面通知,并就此作出公布。在任何此类延期期间,以前投标且未购买或撤回的所有股票将继续受要约约束,除非该等股份可按照要约收购要约第3节的规定撤回。

在遵守适用法律的情况下,本公司进一步保留全权酌情决定,不论收购要约第8节所载的任何事项是否已发生或将被本公司视为已发生,在任何方面修订要约(包括但不限于减少或增加要约中提出的代价,或增加或减少要约中寻求的股份数目)。对要约的修改可以通过公告的方式随时进行。在延期的情况下,此类公告将不迟于纽约市时间上午9:00发布,在之前的 预定到期时间之后的下一个工作日发布。

根据要约收到的现金一般将被视为美国联邦所得税目的(A)有资格获得资本收益或损失处理的销售或交换 或(B)作为股息。根据要约,非美国股东在收到现金时一般不需要缴纳美国联邦所得税。强烈鼓励股东阅读收购要约,特别是第2和6节,以了解有关参与要约的美国联邦所得税后果的更多信息,并应咨询他们的税务顾问。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由公司以其合理的酌情决定权决定,该决定为最终决定,并对各方具有约束力。本公司、托管机构、信息代理或任何其他人员将不承担任何 通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为的责任,也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

购买要约和意见书 包含重要信息,应在就要约作出任何决定之前阅读这些信息。这些文件将邮寄给股票的记录持有人,并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和类似的人,这些人的姓名或其被指定人的姓名出现在公司的股东名单上,或者如果适用,被列为结算机构证券头寸清单参与者的 人,以便随后传递给股份的实益拥有人。

根据修订后的1934年证券交易法,规则13E-4(D)(1)要求披露的信息包含在收购要约中,并通过 参考并入本文。

任何问题或协助请求均可 发送至信息代理,其地址和电话号码如下。购买要约副本、递交函、保证交付通知或其他投标要约材料的请求可直接发送给信息代理,该等副本将迅速提供,费用由公司承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人,寻求有关要约的帮助。

除要约收购要约 第15节所述外,本公司不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金,以根据要约 招揽股份投标。

此优惠的信息代理为:

D.F.King&Co.,Inc.

华尔街48号,22楼

纽约,纽约10005

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2022年8月22日