美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 |
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至 |
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佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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( |
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(主要执行机构地址,包括邮政编码) |
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(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年12月31日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股总市值为#美元
以引用方式并入的文件
根据附表14A向证券交易委员会提交的注册人最终委托书中与注册人股东年会有关的部分,将于2022年11月16日左右举行,现作为参考纳入本10-K表格年度报告第三部分第10、11、12、13和14项。最终委托书将在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会July 2, 2022.
目录
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页面
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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第二项。 |
属性 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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第六项。 |
已保留 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
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项目9B。 |
其他信息 |
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
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签名 |
92 |
关于F的特别说明前瞻性陈述
除历史信息外,本年度报告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条(“交易法”)含义的“前瞻性陈述”,受这些条款所创造的“安全港”的约束。除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外,所有陈述,包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、商业状况、我们的经营结果、财务状况、我们的业务前景、业务趋势和其他信息,以及我们收购Core-Mark Holding Company,Inc.(“Core-Mark”)的整合情况的陈述,都是前瞻性陈述。诸如“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的,我们相信它们是有合理基础的。然而,不能保证管理层的期望、信念、估计和预测将会产生或实现,实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。
存在许多风险、不确定因素和其他重要因素,其中许多是我们无法控制的,这些因素可能会导致我们的实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素,除其他外,包括第一部分项目1A所列的风险、不确定因素和因素。风险因素在本表格10-K(“第1A项”)中,由于此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期文件中不时更新,并可在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为Www.sec.gov,还包括以下内容:
1
我们提醒您,上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外,我们不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展,或者即使实现了,也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。我们不能向您保证(I)我们正确地衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度,或(Ii)我们的战略(部分基于此分析)将是成功的。本10-K表格中的所有前瞻性陈述仅适用于本10-K表格发布之日或截止日期,除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
2
部分 I
项目1.B有用性
Performance食品集团公司(“我们”、“本公司”或“PFG”)通过其子公司,从142个配送中心向全美30多万个客户地点营销和分销超过250,000种食品和食品相关产品。我们超过35,000名员工为各种客户提供服务,从独立餐厅和连锁餐厅到学校、商业和行业地点、医院、自动售货机分销商、办公咖啡服务分销商、零售商、便利店和剧院。我们从不同的供应商处采购我们的产品,并为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的机会,从而成为他们的重要合作伙伴。除了我们为客户提供的产品外,我们还通过允许我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
2021年9月1日,我们完成了对Core-Mark的收购。因此,我们扩大了便利业务,现在包括在加拿大的业务。请参阅附注4。企业合并在第二部分第8项所列合并财务报表附注内。财务报表“(”第8项“),了解有关收购Core-Mark的更多细节。
我们的业务、我们的行业和美国经济受到许多总体宏观经济因素的影响,包括但不限于最近通货膨胀率和燃料价格、利率的上升,以及持续的新冠肺炎疫情和相关的供应链中断和劳动力短缺。我们继续积极监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局对我们业务各个方面的影响。在2022财年,由于持续的新冠肺炎疫情的不利影响下降,我们业务的经济和运营条件显著改善。然而,随着复苏的继续,公司和我们的行业可能会继续面临挑战,例如产品供应的可用性、产品和物流成本的增加、劳动力供应的可获得性、由于通胀压力和宏观经济状况导致的可支配收入下降,以及新冠肺炎变体的出现。这些挑战将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。有关对我们业务构成的风险的进一步信息,请参阅第1A项。
我们的细分市场
在2022财年第二季度,该公司改变了其运营部门,以反映业务管理的方式。根据公司的组织结构和公司管理层审查经营结果和做出资源分配决策的方式,公司现在有三个应报告的部门:餐饮服务、Vistar和便利。公司及所有其他部分由公司管理费用和某些运营部门组成,根据其规模,这些部门不被视为单独的可报告部门。这包括负责管理和分配入境物流收入和费用的公司内部物流部门的业务。
餐饮服务。餐饮服务提供了一系列产品,包括定制的肉类和海鲜,以及针对客户菜单要求的产品。FoodService运营着一个由78个配送中心组成的网络,每个配送中心都由一个业务团队运营,他们了解当地市场和特定客户的需求,并有权就如何最好地为他们服务做出决定。这一细分市场为超过175,000个客户地点提供服务。
餐饮服务部门向独立餐厅、连锁餐厅和其他机构“外出就餐”地点营销和分销食品和与食品相关的产品。独立顾客,主要包括家庭用餐、酒吧和烧烤、披萨和意大利菜,以及快速休闲餐厅。我们寻求增加我们对独立客户的总销售额的组合,因为他们通常使用更多的增值服务,特别是在产品选择和采购、市场趋势、菜单开发和运营战略方面,也更多地使用我们的自有品牌产品(“Performance Brands”),这是我们利润率最高的产品。因此,独立客户每箱产生更高的毛利润,这足以抵消我们为这些客户服务所产生的普遍较高的供应链成本。连锁客户是指拥有五个或更多地点的多单位餐厅,包括精致餐饮、家庭和休闲用餐、快速休闲和快速服务餐厅,以及酒店、医疗设施和其他多单位机构客户。我们餐饮服务部门的连锁客户包括需要短途航线的地区性企业以及需要长途航线的全国性企业,包括许多最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。与面向独立客户的销售相比,面向连锁客户的销售通常毛利率较低,但交货量更大。
我们为我们的客户提供广泛的产品种类,从“餐盘中央”项目(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品、冷藏产品和干杂货到客户使用的一次性用品、清洁和厨房用品以及相关产品。除了我们提供的产品外,我们还通过使我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
3
我们的产品包括性能品牌,以及国家品牌产品和带有客户品牌的产品。我们的Performance Brands通常每箱产生比其他品牌更高的毛利润。国家品牌产品对连锁店、独立品牌和其他寻求在其运营中获得认可的国家品牌的客户具有吸引力,并补充我们的Performance Brand产品的销售。我们的一些连锁客户,特别是那些在全国分销的客户,直接与供应商制定独家库存单位(“SKU”)规格,并为这些SKU打上品牌。我们直接从供应商那里购买这些SKU,并将它们接收到我们的配送中心,在那里它们与其他SKU混合并交付到连锁客户的位置。
Vistar。Vistar是一家向自动售货机和办公咖啡服务分销商、零售商、影院和酒店提供商提供糖果、零食和饮料的领先全国分销商。该细分市场通过我们由25个Vistar配送中心和4个Merchant‘s Marts分店组成的网络,向超过75,000个客户地点提供糖果、零食、饮料和其他物品的全国分销。
自动售货机运营商构成了Vistar最大的渠道,我们在那里向运营商的仓库分销广泛的自动售货机产品,他们从那里分销产品和备货机。此外,Vistar还是影院连锁店和办公室咖啡服务渠道产品的领先分销商。Vistar成功地在我们的全国平台上拓宽了我们提供服务的渠道,包括接待场所、特许经营商、机场礼品店、大学书店、惩教设施以及全国各种实体大卖场的冲动地点。商家超市是现货自运的运营商,客户通常会提货,而不是让人送货。Vistar在这些渠道的规模增强了我们为客户采购各种产品的能力。Vistar配送中心向自动售货机和办公咖啡服务分销商提供服务,并直接向大多数影院和其他一些地点提供服务。分销模式还包括“分拣打包”功能,它利用第三方运营商和Vistar的SKU品种向订单规模太小而无法通过我们的配送网络有效服务的客户销售。我们相信,这些能力,再加上我们库存的广度,正在使我们脱颖而出,使我们能够为许多不同的客户类型提供服务。
便利性。便利店是便利零售业最大的食品服务和消费品批发商之一。便利公司向美国和加拿大的大约50,000个客户地点提供全方位的产品、营销计划和技术解决方案。便利细分市场的客户包括传统便利店、药店、大众商家、杂货店、酒类商店和其他经营便利产品的特产和小业态商店。方便号的产品包括香烟、其他烟草产品、替代尼古丁产品、糖果、零食、食品,包括生鲜产品、食品杂货、乳制品、面包、饮料、一般商品以及保健和美容产品。便利在美国和加拿大运营着一个由39个配送中心组成的网络(不包括作为第三方物流提供商运营的两个配送设施)。美国有35个配送中心,加拿大有4个配送中心。
该公司没有客户占2022财年或2021财年合并净销售额的10%以上。在2020财年,该公司在便利领域的一个客户占我们总净销售额的10.2%。
供应商
我们从不同的供应商处采购我们的产品,并为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的机会,从而成为他们的重要合作伙伴。我们的许多供应商向我们每个可报告的细分市场提供产品,而其他供应商只向一个细分市场销售产品。我们的供应商主要由销售他们的国家品牌和我们的Performance Brands的大公司组成,有时两者都有。我们也从较小的供应商那里采购,特别是在区域基础上,特别是那些专门生产农产品和其他易腐商品的供应商。我们的许多供应商为我们购买的产品提供销售材料和销售电话支持。
定价
我们对客户的定价要么是通过与客户签订的合同确定的,要么是在订购时定价的。如果价格是按合同进行的,那么它要么基于成本的百分比加价,要么基于单位的固定加价,单位可以用箱或磅来表示。如果定价是在订购时设定的,则定价由我们的销售助理和客户商定,并且通常基于每周或更频繁波动的产品成本。
如果合同是基于单位或英镑的固定加价,那么我们的客户将承担合同有效期内成本波动的风险。在固定加价百分比的情况下,我们通常承担成本通缩的风险或成本上涨的好处。如果定价是在订购时设定的,我们的库存中就有当前的商品成本,通常会将成本的增加或减少转嫁给客户。我们通常不锁定或以其他方式对冲商品成本或销售商品的其他成本,除非在某些客户合同内,客户承担成本波动的风险。我们相信,我们的定价机制为我们提供了显著的隔离,使我们不受我们销售的商品成本波动的影响。我们的库存平均每三周半周转一次,这进一步保护了我们免受成本波动的影响。
4
我们寻求通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响,将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线,通过监控和调整怠速时间和最大速度的车载计算机,以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程,从而减少使用量。我们试图通过向客户收取柴油附加费和使用廉价的套圈来管理燃油价格。截至2022年7月2日,我们预计在2022年7月2日之后的12个月中使用的加仑汽油的24%已经到位。
竞争
餐饮服务配送行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外,还有两家大型直销分销商Sysco和US Foods,在全国范围内都有业务。此外,还有许多地区性、地方性和专业性经销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟,以增强其地理覆盖范围、自有品牌产品、整体购买力和成本效益,并为全国或多地区分销组装交付网络。我们通常与我们的客户没有独家服务协议,如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为是更好的客户服务,我们的客户可能会转向其他分销商。我们认为,餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格,以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。
我们相信,通过在采购和采购方面的规模经济,我们拥有相对于地区和本地专线分销商的竞争优势,这使得我们能够以具有竞争力的价格向客户提供种类繁多的产品(包括我们的专有性能品牌)。我们的客户受益于我们为他们提供广泛的地理覆盖的能力,因为他们不断增长。我们相信,我们还能从供应链效率中获益,包括不断增长的入站物流回程网络,该网络利用我们的集体分销网络在各个业务部门交付入站产品;仓储、运输和风险管理方面的最佳实践;我们能够从非转售项目的采购规模中获益,如卡车、建筑材料、保险、银行关系、医疗保健和材料处理设备;以及优化我们的网络的能力,以便客户从最高效的配送中心获得服务,从而将交付成本降至最低。我们相信,这些效率和规模经济在与增量固定成本优势相结合时,为我们的运营利润率提供了改善的机会。
季节性
从历史上看,外出就餐和餐饮服务配送行业是季节性的,每个日历年的第一季度和第三季度利润较低。因此,我们通常在第三财季的营业利润较低,这取决于收购的时机(如果有的话)。对Core-Mark的收购扩大了公司的便利业务,预计第一财季的利润将高于历史趋势,因为这一渠道通常在春季和夏季表现更强劲。持续的新冠肺炎大流行及其随之而来的影响扰乱了近年来的历史季节性趋势,并可能继续影响未来一段时期的季节性趋势。
商标和商品名称
我们拥有许多非常重要的永久商标和商品名称,包括Core-Mark、West Creek、Silver Source、BraveHeart100%Black Angus、帝国宝藏、Brilliance、Heritage Ovens、乡村花园、宾馆、Piancon、Luigi‘s、Ultimo、Corazo、Assolti、Peak Fresh Products、Roma、First Mark和大自然的最佳乳品。虽然这些商标和商号加在一起对我们的经营业绩至关重要,但我们相信,个别商标或商号的损失不会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。该公司没有任何实质性专利或许可证。
人力资本资源
我们的主要战略之一是吸引、培训、发展和留住那些认为有能力为公司的成功充分贡献其不同背景、经验和创新想法的人才。我们也认识到保护员工的安全和健康的重要性,以及给予他们发言权和听取他们的关切和建议的重要性。下面,我们将讨论我们为实现这些目标所作的努力。
合伙人。截至2022年7月2日,我们在美国和加拿大的员工总数(包括我们合并子公司的员工)总计约35,000名全职和兼职员工。其中,约99%为全职,约66%为非免税或按小时计酬。
5
薪酬和福利。我们相信,我们的基本工资和薪水是公平的,与我们的员工工作的外部劳动力市场相比,我们的基本工资和薪水是公平的。我们提供奖励计划,提供现金奖励机会,以鼓励和奖励参与者实现公司的财务和其他关键绩效指标,并加强薪酬和绩效之间的联系。我们还通过我们的长期激励计划向符合条件的员工授予股权薪酬奖励,以使这些员工的激励与公司的长期战略目标和我们股东的利益保持一致。
我们还为我们的员工提供具有竞争力的福利,包括带薪假期和假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健、收养援助、学费报销、受抚养人护理灵活支出账户、与公司匹配的401(K)计划和员工股票购买计划。此外,我们还提供员工援助计划(EAP),其中包括为员工提供专业支持,以平衡家庭、办公室、配送中心和旅途中的个人和职业需求的压力。
劳动力多样化。作为一家公司,我们致力于建立一种包容和公平的文化,拥抱和庆祝我们同事的不同背景和独特经历。在2022财年,我们实施了多样性、包容性和归属感(DI&B)框架,其中包括重点关注明确的领导角色和责任、新的人才获取实践、员工社区和包容性绩效管理。DI&B副总裁总裁也定期向公司董事会汇报最新情况。由于董事会11名成员中有5名代表性别和种族多样性,我们确保员工队伍多样性的承诺反映在组织的每个层面上,与我们的社会责任和业务需求相联系。
学习与发展。我们有一个企业范围的学习和发展战略,使我们能够通过专注于吸引、留住和培养我们的员工,为在目前的职位上取得成功和培养我们未来的领导者,来建立一种终身学习文化。采用讲师指导和自定进度培训的混合方法,为我们的员工提供及时、可访问和个性化的特定于角色的培训。我们员工的学习之旅始于入职体验,并继续伴随着个人发展机会。我们的E3领导力发展计划旨在为所有级别的领导力提供领导力培训机会,从入门级到高管,在他们职业生涯的每一个阶段提高领导力技能。通过我们的学习管理系统(LMS),我们提供各种必需和可选的按需学习模块,这些模块与员工在公司中的角色相关,包括与安全和合规性相关的模块,如我们的商业行为准则。此外,我们的餐饮服务部门继续提供销售培训计划,为我们的销售人员为成功做好准备,并让我们的销售负责人与众不同,以促进长期客户关系和积极的客户体验。我们专注于在正确的时间,在正确的职业生涯中,为员工提供正确的培训。
健康、安全和健康。我们同事的安全是最重要的。强调培训、安全意识、基于行为的工作观察实践、远程信息技术和文化是我们持续努力减少工作场所伤害和事故的基础。我们继续关注我们团队成员和驾车公众的安全,通过教育、培训和流程改变来识别和解决安全风险,并通过寻找新的系统和技术来帮助我们继续确保员工安全和公司合规的旅程。
订婚。我们致力于通过各种沟通和活动来建立、衡量和增强员工参与度。我们参与并庆祝行业努力,如国际食品服务分销商协会的卡车驾驶锦标赛和卡车司机名人堂,突出本地和内部/外部分享我们的仓库同事的重大成就,并通过庆祝传统月等方式向我们同事以及我们的客户和社区的多样性致敬。社区支持工作,如为美国人的饥饿行动月提供食物,促进打击人口贩运的卡车司机,以及支持美国红十字会的救灾工作,也为我们的同事提供了参与的机会。根据2020年首次全企业参与度调查的结果,我们确定并提供了多项加强员工体验的计划,包括首日福利、E3领导力培训计划、司机和选择员职业发展道路以及增强的沟通渠道。
监管
我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部(USDA)和美国食品和药物管理局(FDA)的监管,这些部门通常会制定产品质量和卫生标准,并负责管理影响食品服务业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。2010年,FDA食品安全现代化法案(“FSMA”)颁布。FSMA要求FDA在整个食品供应链中实施全面的、以预防为基础的控制,进一步监管进口到美国的食品,并赋予FDA强制性召回权力。FSMA要求FDA承担大量的规则制定和发布大量的指导文件,以及报告、计划、标准、通知和其他任务。因此,这项立法的实施正在进行中,可能需要几年时间。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管,包括为保护某些海洋生物而设立的国家海洋渔业局管理的法律。
6
包括鱼和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次,并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准,管理着我们与我们的生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业接受方面的关系。我们的称重和测量设备的准确性也受到国家当局的监管。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。
未能遵守适用的法规要求可能会导致(但不限于)行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿产品召回、警告或无标题信件、针对不符合要求的运营的停止和停止令、设施或运营的关闭、任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改,或无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些法律和法规在未来可能会发生变化,我们可能会在努力遵守当前或未来的法律和法规或在任何必要的产品召回中产生物质成本。
我们的运营受到各种联邦、州和地方法律和其他要求的约束,包括美国劳工部为工人制定的就业实践标准,以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的标准。这些要求包括使用、储存和处置固体和危险材料和石油产品,包括食品加工废物,向空气和水中排放污染物,以及工人安全和健康做法和程序。为了遵守环境、健康和安全要求,我们可能被要求花钱监控、维护、升级或更换我们的设备;为某些突发事件计划;获取或维护环境许可证;向监管机构提交定期报告;或调查和清理污染。我们运营和维护车队,我们的一些配送中心已经对柴油和其他石油产品的地下和地上储油罐进行了监管。我们运营的一些司法管辖区有影响我们卡车车队组成和运营的法律,例如限制柴油排放和发动机空转。我们的许多设施都有基于氨或氟里昂的制冷系统,如果意外泄漏,可能会造成伤害或环境破坏,我们的许多配送中心都有丙烷或电池供电的叉车。建议或最近颁布的法律要求,例如要求逐步淘汰某些消耗臭氧层物质的要求和监管温室气体排放的建议,可能需要我们升级或更换设备,或者可能增加我们的运输或其他运营成本。到目前为止,我们遵守环境、健康的成本, 安全要求也不是实质性的。如果发现我们要负责的污染、任何受管制材料的意外泄漏、新法律法规的颁布或现有要求执行方式的改变,都可能要求我们承担额外的成本或承担意想不到的责任,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
地面运输委员会和联邦骇维金属加工管理局监管我们的卡车运输业务。此外,州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等事项也受联邦和州法规的约束。我们相信,我们基本上遵守了与我们的机动承运人业务相关的适用法规要求。不遵守适用的汽车承运人法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的经营许可证。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以在我们的网站上免费获得这些文件,或通过www.pfgc.com的“投资者”部分免费获取这些文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息并未通过引用并入本文,也不属于本10-K表格的一部分。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站(www.pfgc.com)和我们的公司Facebook账户作为公司信息的分发渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注这些渠道。此外,当您注册您的电子邮件地址时,您可能会自动收到有关PFG的电子邮件提醒和其他信息,方法是访问我们网站的“电子邮件提醒”部分,网址为Investors.pfgc.com。然而,我们网站和社交媒体渠道的内容不是本10-K表格的一部分。
7
第1A项。RISK因子
与我们的商业和工业有关的风险
经济困难时期、公共卫生危机(例如持续的全球新冠肺炎大流行)、其他宏观经济事件以及金融市场不确定性加剧都会影响消费者支出和信心,从而对我们的业务产生不利影响。
餐饮服务业对国家和地区的经济状况很敏感。对我们产品的需求减少可能会对我们的业务产生负面影响,这些产品与我们无法控制的事态发展引发的不利宏观经济状况有关,包括地缘政治事件、新冠肺炎等健康危机,以及其他引发国家或地区经济波动的事件。特别是,不断恶化的经济状况和金融市场的不确定性加剧、通胀压力和供应链中断,如全球经济目前面临的问题,都对消费者信心和可自由支配支出产生了负面影响。在2022财年,产品成本上涨导致每箱销售价格上升,净销售额增加。然而,持续的通胀压力和宏观经济挑战可能会对我们客户机构内的消费者可自由支配支出决策产生负面影响,这可能会对我们的销售产生负面影响。
此外,新冠肺炎大流行对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛、快速发展和不可预测的影响。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情的持续影响,包括对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度,将取决于未来的发展,这些事态发展仍不确定,也无法预测,其中包括疫情的持续时间、变种的出现和传播、疫苗的效力和覆盖范围、我们运营地区的感染率、美国的旅行限制和社会距离、我们运营所依据的监管制度的变化、美国为控制和治疗疾病采取的行动的范围和有效性,以及美国是否需要进入完全封锁状态。以及对经济活动的影响,包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。
如果正在发生的新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响,它还可能具有增加本节所述许多其他风险的效果,其中任何一种风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方供应商,我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。
我们几乎所有的餐饮服务和相关产品都是从第三方供应商那里获得的。我们通常与供应商没有长期合同。虽然我们的采购量有时会在与供应商打交道时提供优势,但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的食品服务产品和用品。我们的供应商还可能受到采购或生产和运输食品成本上升的影响,以及他们转嫁给客户的其他相关费用,这可能会导致他们供应给我们的产品成本上升。由于我们不控制我们销售的大多数产品的实际生产,我们还会受到材料供应链中断、生产中断造成的延误以及产品成本增加的影响,包括因产品召回或需要寻找替代材料或供应商而导致的成本增加,这取决于我们无法控制的条件。这些情况包括劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动、天气状况或更长时间的气候变化、作物状况、水资源短缺、运输中断、燃料不可用或燃料成本上涨、竞争需求、霉菌、细菌或其他污染物污染,以及自然灾害或其他灾难性事件,包括美国爆发的大肠杆菌或类似的食源性疾病或生物恐怖主义。此外,我们的供应商可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。如果我们供应商的员工无法工作,无论是由于疾病、隔离、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情有关的政府限制,或者如果我们的供应商遇到劳动力短缺, 我们销售的产品可能面临短缺,我们的运营和销售可能会受到未来此类供应中断的不利影响。由于上述任何因素或其他原因,我们无法获得足够的餐饮服务和相关产品供应,这可能意味着我们无法履行我们对客户的义务,因此,我们的客户可能会转向其他分销商。我们无法通过我们未来的采购和采购实践来预测和应对不断变化的食品成本,这也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与劳动关系、劳动力成本和合格劳动力供应相关的风险。
截至2022年7月2日,我们拥有超过35,000名员工,其中约1,600人是与国际卡车司机兄弟会或其他工会有关联的当地工会的成员。尽管我们的劳动合同谈判过去通常是与当地工会代表进行的,但我们可能会受到更多努力,让我们参与多单位谈判,这可能会使我们面临多地点劳资纠纷或停工的风险,这将使我们面临更大的风险,使我们受到劳资纠纷的实质性不利影响。此外,劳工组织活动可能会导致更多的员工加入工会,
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这可能会导致更高的劳动力成本。尽管我们在最近的历史中没有经历过任何重大的劳资纠纷或停工,而且我们相信我们与员工(包括工会成员)的关系令人满意,但由于我们未能重新谈判工会合同而增加的工会或停工可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们要承受范围广泛的劳动力成本。由于我们的劳动力成本占净销售额的百分比高于许多其他行业,我们可能会受到劳动力成本上升的严重损害。此外,对于我们在美国外出就餐行业的许多客户来说,劳动力是一项重要的成本。他们劳动力成本的任何增加,包括由于最低工资要求提高而导致的任何成本增加,都可能降低我们客户的盈利能力,并减少对我们产品的需求。
我们严重依赖我们的员工,特别是仓库工人和司机,任何合格劳动力的严重短缺都可能对我们的业务产生重大影响。我们的招聘和留住努力以及提高生产率的努力可能不会成功,我们可能会在未来遇到合格劳动力短缺的问题。任何此类短缺都会降低我们为客户提供有效服务的能力。这样的短缺还可能导致员工工资上涨,并相应降低我们的盈利能力。当前竞争激烈的劳动力市场影响了公司在某些地区招聘和留住合格劳动力的能力,特别是仓库工人和司机,导致2022财年临时合同劳动力成本和相关差旅费用增加了8120万美元。此外,如果我们的员工无法工作,无论是因为疾病、隔离、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的政府限制,我们可能面临更多合格劳动力的短缺和更高的劳动力成本。
此外,我们继续评估我们的医疗福利成本。尽管我们努力控制成本,同时仍为员工提供具有竞争力的医疗福利,但医疗成本仍在大幅上升,我们无法保证我们在这一领域的成本控制努力将是有效的。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响,这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本上升。如果我们无法提高价格或削减其他成本来支付这笔费用,这种费用的增加可能会大幅减少我们的运营利润。
我们行业的竞争很激烈,我们可能无法成功竞争。
餐饮服务配送行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外,还有两家规模更大的直销分销商Sysco和US Foods,它们在全国范围内都有业务。此外,还有许多地区性、地方性和专业性经销商。这些较小的分销商往往通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟,以增强其地理覆盖范围、自有品牌产品、整体购买力、成本效益,并为全国或多区域分销组装交付网络。我们通常与我们的客户没有独家服务协议,如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为是更好的客户服务,我们的客户可能会转向其他分销商。我们认为,餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格,以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。我们不能向您保证,我们当前或潜在的未来竞争对手将不会提供可与我们提供的产品或服务相媲美或更好的产品或服务,也不会比我们更快地适应不断变化的趋势或不断变化的市场需求。因此,我们不能向您保证,我们将能够有效地与当前和潜在的未来竞争对手竞争,竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们在一个低利润率的行业运营,这可能会增加我们运营结果的波动性。
与其他以转售为主的行业类似,分销行业的特点是利润率相对较低。这些低利润率往往会增加我们报告的净收入的波动性,因为我们的净销售额的任何下降或成本的增加相对于我们的总净销售额或成本来说都很小,可能会对我们的净收入产生很大的影响。
不稳定的食品价格可能会对我们的盈利能力产生直接影响。
我们很大一部分销售额是基于我们销售的产品成本加上百分比加价的价格。因此,波动的食品成本可能会对我们的盈利能力产生直接影响。在产品成本下降期间,我们的利润水平可能会受到负面影响,即使我们的毛利率百分比可能保持相对不变甚至增加。长期的产品成本上涨也可能对我们的利润率和收益产生负面影响,前提是此类产品成本上涨不会转嫁到客户身上,因为他们抵制更高的价格。例如,当前经济状况的影响导致2022财年通货膨胀率为11.9%,这已经并可能继续对我们的产品成本和利润率产生影响。此外,我们的商业模式要求我们保持产品的库存,从我们从供应商那里获得库存到我们将库存出售给客户之间的价格水平的变化可能会导致对我们产品的需求发生意外的变化,或者可能要求我们以较低的利润或亏损出售库存。此外,产品成本上涨可能会对我们客户机构内的消费者可自由支配支出决策产生负面影响,这可能会对我们的销售产生负面影响。我们不能迅速应对通胀和通缩成本压力,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的许多客户没有义务继续从我们这里购买产品。
我们的许多客户根据个人采购订单向我们购买,我们通常不与这些客户签订长期协议。由于这些客户没有义务继续向我们购买产品,我们不能向您保证我们客户的订单量和/或数量将保持不变或增加,或者我们将能够保持现有的客户基础。我们的客户订单数量和/或数量的大幅减少,或者我们无法留住或发展我们现有的客户基础,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃,并加大努力将我们的客户纳入这些组织的成员。
我们的一些客户,特别是我们的大客户,通过团购组织(GPO)向我们购买产品,以努力降低这些客户在食品服务订单上支付的价格,我们经历了来自这些采购商的一些定价压力。这些GPO还努力将较小的独立餐厅包括在内。如果这些GPO能够增加大量我们的客户作为成员,我们可能会被迫降低向这些客户收取的价格,以保留他们的业务,这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外,如果我们不能或不愿意将我们产品的价格降低到GPO满意的水平,我们可能会失去这些组织成员客户的业务,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响
消费者饮食习惯的改变可能会减少对我们产品的需求。
消费者饮食习惯的改变(如外出消费食物的减少、份量的减少或偏好转向非我们客户的餐厅)可能会减少对我们产品的需求,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。消费者的饮食习惯可能会受到许多因素的影响,包括对饮食和健康态度的改变或关于消费某些食品对健康影响的新信息。消费者越来越青睐可持续、有机和本地种植的产品,并转向以植物为基础的蛋白质和/或从经过人道治疗和不含抗生素的动物中提取的动物蛋白质。如果消费者的饮食习惯发生重大变化,我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目,并且我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。改变消费者的饮食习惯可能会减少消费者外出就餐的频率。
此外,消费者饮食习惯的改变可能会导致制定影响我们食品成分和营养含量的法律法规,或要求我们披露食品营养含量的法律法规。遵守这些法律和法规,以及其他有关我们食品成分和营养含量的法律和法规,可能是昂贵和耗时的。我们无法有效应对外出就餐的消费者趋势、消费者健康观念或由此产生的新法律法规的变化,或无法使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
极端天气条件和自然灾害可能会中断我们的业务或我们客户的业务。
我们的许多设施和我们客户的设施都位于可能受到极端天气条件影响的地区,有时还会持续很长时间,包括飓风、暴风雪、地震和酷热或寒冷。这种极端天气条件,无论是由全球气候变化或其他原因引起的,都可能中断我们的运营,并减少访问我们客户在这些地区设施的消费者数量。此外,这种极端天气条件可能会中断或阻碍使用我们客户的设施,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
燃料价格和其他运输成本的波动可能会损害我们的业务。
高昂的燃料成本可能会对消费者的信心和可自由支配的支出产生负面影响,从而减少我们客户机构内的消费者在外出就餐时的频率和金额。高昂的燃油价格和其他与运输相关的成本,如通行费、燃油税、执照和注册费,也会增加我们为产品支付的价格以及我们向客户交付产品所产生的成本。此外,燃料的价格和供应都是不可预测的,并根据我们无法控制的事件而波动,这些事件包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、区域生产模式和环境关切。这些因素如果在很长一段时间内发生,可能会对我们的销售额、利润率、运营费用或运营结果产生实质性的不利影响。例如,在2022财年,俄罗斯入侵乌克兰对燃料供应和燃料价格产生了重大影响。美国经历了燃料价格的大幅上涨,因此,与2021财年相比,该公司在2022财年的燃料支出增加了9090万美元。
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我们可能会不时作出安排,以管理我们在燃料成本方面的风险。然而,这种安排可能不会有效,并可能导致我们为一部分燃料支付比市场成本更高的费用。此外,虽然我们过去在实施燃油附加费以抵销燃油成本增加方面做得很成功,但将来可能做不到。
此外,遵守当前和未来有关碳排放和全球变暖影响的环境法律法规预计将对我们的运输成本产生重大影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的一个或多个竞争对手实施较低的成本结构,他们可能会向客户提供较低的价格,而我们可能无法调整我们的成本结构以进行有利可图的竞争。
在过去的几十年里,零售食品行业发生了重大变化,沃尔玛和好市多等公司开发了更低的成本结构,为客户群提供日常低成本的产品。作为一家大型餐饮服务分销商,我们也有类似的战略,通过降低成本结构来保持市场竞争力。然而,如果我们在餐饮服务分销行业的一个或多个竞争对手采用日常低价策略,我们可能会面临降低客户价格的压力,并需要实现额外的成本节约,以抵消这些削减。我们可能无法足够快地改变我们的成本结构和定价做法,以便在这样的环境中成功竞争。
如果我们不能在利润率最高的业务领域增加销售额,我们的盈利能力可能会受到影响。
分销是一个利润率相对较低的行业。分销行业中最赚钱的客户通常是独立客户。此外,我们最赚钱的产品是我们的性能品牌。我们通常为独立客户提供更高水平的服务,并能够从向独立客户的销售中赚取更高的运营利润率。独立客户也更有可能购买我们的性能品牌。我们继续渗透到这一关键客户类型的能力对于实现更高的运营利润至关重要。独立客户购买行为的改变或我们对独立客户的销售减少或我们的Performance Brands销售的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们供应商定价做法的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
传统上,分销商从供应商支付的促销津贴中获得了相当大比例的毛利。促销津贴是供应商根据分销商通过采购规模以及营销和销售专业知识向供应商提供的效率而支付的款项。促销津贴是供应商和分销商之间的标准做法,是我们和我们的竞争对手盈利的重要来源。这种做法的任何变化,如果导致减少或取消促销津贴,都可能对我们和整个行业造成破坏,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的增长战略可能达不到预期的效果。
我们未来的成功将取决于我们发展业务的能力,包括通过增加我们的独立销售额,扩大我们的性能品牌,进行战略性收购,以及在我们继续扩大和多样化客户基础的同时实现更高的运营效率。我们的增长和创新战略需要大量的管理资源和资本投资,可能不会以我们预期的速度增长我们的净销售额,甚至根本不会。因此,我们可能无法收回开发新项目和计划所产生的成本,或无法实现其预期或预期的收益,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法实现收购的好处,也无法成功整合我们收购的业务。
我们不时地收购旨在扩大我们的客户基础和/或提高我们的能力和地理覆盖范围的业务。如果我们无法成功整合收购的业务,或无法及时实现预期的经济、运营和其他效益和协同效应,我们的盈利能力可能会受到不利影响。当我们在一个专业知识有限或公司文化与我们不同的市场上收购一家企业时,整合被收购的企业可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和运营资源带来压力。此外,我们可能无法留住被收购公司聘用的合格管理层和其他关键人员,也可能无法在新市场建立被收购公司的网络。与我们现有的市场相比,我们在这些市场上可能面临来自大众化食品服务分销商的更大竞争。
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我们还定期评估收购其他公司的机会。就我们未来的增长包括收购而言,我们不能向您保证,我们将能够为此类收购获得任何必要的融资,有效、有效和高效地完成此类潜在收购,整合任何被收购的实体,或成功扩张到新市场。
我们的收益可能会因为与未来收购相关的摊销费用而减少。
完成收购后,我们必须在未来期间摊销与被收购公司相关的任何可识别的无形资产。我们还必须摊销我们直接获得的任何可识别的无形资产。我们对这些金额的摊销减少了我们在受影响期间的未来收益。
我们的业务受到政府的严格监管,与这些要求相关的成本或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部和FDA的监管,这些部门通常会制定产品质量和卫生标准,并负责管理影响食品服务行业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。FSMA要求FDA在整个食品供应中实施全面的、以预防为基础的控制,进一步监管进口到美国的食品,并赋予FDA强制性召回权力。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管,包括由国家海洋渔业局管理的法律,该服务是为保护某些海洋生物物种而设立的,包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次,并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准,管理着我们与我们的生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业接受方面的关系。我们的称重和测量设备的准确性也受到国家当局的监管。此外,地面运输委员会和联邦骇维金属加工管理局管理我们的卡车运输业务, 州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。我们已经扩大了我们Vistar部门的产品线,包括根据2018年农场法案授权的基于大麻的CBD产品。在一些司法管辖区,某些以大麻为基础的CBD产品的销售是被禁止的,FDA和某些州和地方政府可能会制定法规,限制此类产品的营销和使用。如果FDA或州和地方政府对CBD产品实施监管,我们不知道这将对我们的产品产生什么影响,以及与此类监管相关的成本、要求和可能的禁令。不遵守适用的监管要求可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款;强制性或自愿产品召回;警告或无标题信件;针对不符合规定的运营的停止和停止令;设施或运营的关闭;任何现有许可证、许可证、注册或批准的丢失、吊销或修改;或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些法律和法规在未来可能会发生变化,我们可能会在努力遵守当前或未来的法律和法规或在任何必要的产品召回中产生物质成本。
此外,我们的业务在许多业务领域都受到各种联邦、州和地方法律和法规的约束,例如,最低工资、加班、工资支付、工资和工时与就业歧视、移民、人类健康和安全以及与环境保护有关的法律和法规,包括那些管理向空气、土壤和水排放污染物的法规;固体和危险材料和废物的管理和处置;员工在工作场所暴露于危险;以及调查和补救石油产品和其他受监管材料泄漏造成的污染。在我们的运营过程中,我们运营、维护和为车队车辆提供燃料;将燃料储存在现场上方和地下的储油罐中;操作制冷系统;使用和处置危险物质和食物垃圾。我们可能会因违反环境或工作场所安全法律法规或向环境中排放受管制材料而招致巨额成本,包括罚款或罚款以及第三方财产损失或人身伤害索赔。此外,我们可能会在我们目前或以前拥有或经营的物业发生调查、补救或其他与环境状况有关的费用。此外,对气候变化的担忧,包括全球变暖的影响,已导致美国和国际社会做出重大立法和监管努力,以限制温室气体排放。加强对温室气体排放的监管,特别是柴油发动机排放,可能会给我们带来巨大的成本。这些成本包括我们购买的燃料和其他能源成本的增加,以及与过早更新或更换我们的车辆相关的资本成本。
最后,我们受制于有关香烟、烟草和替代尼古丁产品的营销、分销、销售、征税和使用的立法、法规和其他事项。例如,多个司法管辖区已通过或正在考虑立法和规例,限制烟草和替代尼古丁产品的展示和营销,要求披露制造烟草和替代尼古丁产品所使用的成分,并对公共场所吸烟和蒸发施加限制。此外,
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FDA已被授权监管烟草和替代尼古丁产品(包括雪茄、烟斗和电子烟产品)中使用的尼古丁产量和化学品和香料的变化,要求烟草和替代尼古丁产品上展示成分列表,禁止使用某些可能吸引年轻人或误导使用者使用烟草和替代尼古丁产品所涉及的风险的术语,以及通过要求必须事先获得FDA批准的额外标签或警告来限制或以其他方式影响烟草和替代尼古丁产品的营销。这种立法和相关规定可能会继续对烟草和替代尼古丁产品的市场产生不利影响,从而影响我们这类产品的销售。同样,香烟和烟草产品也要缴纳高额消费税。 与卷烟相关的税收和/或费用的大幅增加已经被提议或颁布,而且很可能继续由美国境内的各个税收管辖区提议或颁布。这些增税对消费产生负面影响,并可能导致销售从高端品牌转向折扣品牌、非法渠道或烟草替代品,如电子烟,因为吸烟者寻求更低价格的选择。此外,征税管辖区有能力更改或撤销目前为我们代表他们征收的税款汇款而延长的抵免条款。如果这些消费税大幅增加,或者信贷条款大幅减少,可能会对我们的流动性产生负面影响。
我们销售额的很大一部分依赖于香烟和其他烟草产品的分销,这些产品的销售额普遍下降。
在收购了Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)和Core-Mark之后,我们销售额的很大一部分依赖于香烟和其他烟草产品的分销。由于卷烟价格上涨、对卷烟制造商营销和促销的限制、卷烟监管和消费税的增加、健康问题、来自反烟草团体的压力增加、包括电子烟和其他替代尼古丁产品在内的烟草替代品的受欢迎程度上升等因素,美国的卷烟消费在过去几十年里一直在逐渐下降。在许多情况下,烟草替代品,如电子烟,不像销售传统香烟或其他烟草产品那样缴纳联邦、州和地方消费税。我们预计合法卷烟产品的消费趋势将继续受到上述因素的负面影响。如果我们无法销售其他产品来弥补卷烟销售的下降,我们的经营业绩可能会受到影响。
如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病,或不符合政府规定,我们可能需要召回我们的产品,并可能面临产品责任索赔。
我们分销的产品可能会受到产品召回的影响,包括自愿召回或撤回,如果它们被指控造成伤害或疾病,或者被指控贴错标签、贴错品牌、掺假或以其他方式违反政府规定。我们也可以自愿召回或撤回我们认为不符合我们质量标准的产品,无论是味道、外观还是其他方面,以保护我们的品牌和声誉。如果未来由于产品在一段时间内不可用而导致大量和意外支出、产品库存破坏、声誉受损和销售损失,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病,我们也可能受到产品责任索赔的影响。虽然我们承保产品责任保险,但我们的保险可能不足以涵盖我们可能因产品责任索赔而招致的所有责任。例如,惩罚性赔偿可能不在保险范围内。此外,我们可能无法继续维持我们现有的保险,无法以合理的成本获得可比保险(如果有的话),或无法获得额外的保险,这可能导致未来的产品责任索赔未投保。如果有针对我们的产品责任判决或与产品责任索赔相关的和解协议,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到与我们经销的产品相关的产品责任索赔的影响。
与任何其他食品销售商一样,如果使用我们销售的产品导致伤害或疾病,我们可能会面临产品责任索赔。虽然我们相信我们就产品责任索赔有足够的主要和超额保护伞责任保险,但我们不能向您保证我们的限额足以覆盖我们的所有债务,或者我们将能够以类似条款获得替换保险,并且任何替换保险或我们现有的保险可能不会继续以合理的成本提供,或者如果有,可能不足以覆盖我们的所有债务。我们通常向向我们提供产品的各方寻求合同赔偿和保险范围,但这种赔偿或保险范围实际上限于赔偿方的信誉和供应商提供的任何保险的保险限额。如果我们没有足够的保险或合同赔偿,与缺陷产品相关的产品责任可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
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我们的业务严重依赖技术,任何技术中断或延迟实施新技术都可能对我们的业务产生不利影响。
餐饮服务配送行业是交易密集型行业。我们能否控制成本和最大限度地增加利润,以及有效地为客户提供服务,取决于我们的信息技术系统和相关数据输入程序的可靠性。我们依靠软件和其他技术系统(其中一些由第三方服务提供商管理)来管理我们业务的重要方面,包括采购、处理订单、管理我们的仓库、以最高效的方式装载卡车以及优化存储空间的使用。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失,导致我们的业务和运营结果受到影响。此外,我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或中断,包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和病毒。虽然我们已经并将继续投资于技术安全举措和灾难恢复计划,但这些措施不能完全使我们免受技术中断的影响,因为技术中断可能会对我们的运营和利润造成不利影响。
信息技术系统发展迅速,为了有效地竞争,我们需要以及时和具有成本效益的方式整合新技术。如果竞争对手先于我们实施新技术,允许这些竞争对手提供比我们提供的服务价格更低或质量更好的增强型服务,这可能会对我们的运营和利润产生不利影响。
网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。
我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持我们几乎所有的业务流程和活动。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、供应商、业务合作伙伴和客户联系。这些使用会导致网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括客户和供应商的个人信息、员工的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。我们已采取措施防止安全漏洞和其他网络事件,到目前为止,我们的信息技术网络和系统很少发生中断,也没有对我们的业务产生实质性影响。然而,由于网络攻击日益复杂和频繁,我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。此外,由于持续的新冠肺炎疫情,我们公司的相当一部分员工继续使用智能手机、平板电脑和其他无线设备远程工作,这可能会进一步增加这些风险和其他运营风险。盗窃、破坏、丢失、挪用、泄露敏感和/或机密信息或知识产权,或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。
我们可能在正常业务过程中卷入的法律程序导致的不利判决或和解可能会减少我们的利润或限制我们经营业务的能力。
在我们正常的业务过程中,我们涉及到各种法律程序。这些诉讼的结果是无法预测的。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对我们不利,或发生涉及支付一大笔钱的和解,可能会对我们的利润或业务运营能力造成重大不利影响。此外,我们可能成为未来第三方索赔的对象,包括我们的员工;供应商、客户和其他交易对手;我们的投资者;或监管机构。任何重大的不利判决或和解都会减少我们的利润,并可能限制我们运营业务的能力。此外,如果我们有适当的第三方赔偿,我们可能会产生与索赔相关的费用,但此类第三方可能无法履行其合同义务。
对我们的负面宣传、对我们的产品或服务缺乏信心,以及其他风险可能会对我们的声誉产生负面影响,并影响我们的业务。
对我们经销的产品或我们提供的服务的安全性保持良好的声誉和公众信心对我们的业务至关重要,特别是对于销售我们的Performance Brands产品。任何损害我们的声誉或公众对我们的产品、服务、设施、送货车队、运营或员工的信心的事情,无论是否正当,包括对我们产品的质量、安全或完整性的负面宣传,都可能很快影响我们的净销售额和利润。关于食源性疾病或有害细菌(如大肠杆菌、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病、李斯特菌或沙门氏菌)和食品篡改造成的伤害的报道,无论是真是假,也可能严重损害我们的声誉或负面影响公众对我们产品的信心。如果我们的产品掺假,我们可能需要召回它们。如果我们餐厅的顾客
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如果我们的顾客因食源性疾病而生病,我们的顾客可能会被迫暂时关闭餐厅,我们的销售额也会相应减少。此外,食品传播疾病、食品篡改或其他健康问题,如流感疫情或其他流行病(包括新冠肺炎),甚至与我们产品的使用无关的事件,或公众对我们产品安全的担忧,都可能导致对食品服务分销行业的负面宣传,并导致我们的销售额大幅下降。此外,大范围的健康流行病(如新冠肺炎)或食源性疾病,无论是否与我们产品的使用有关,以及恐怖事件,都可能导致消费者避免前往餐馆等公共聚会场所,或以其他方式改变他们的饮食行为。对健康的担忧和负面宣传可能会损害我们的运营结果,损害我们的产品或我们所提供的品牌或服务的声誉,或导致我们的产品或品牌或我们提供的服务得不到接受。
我们过去由于无法收回应收账款而遭受损失,如果我们的客户无法在到期时向我们偿还债务,未来此类损失可能会增加。
我们的某些客户不时会经历破产、资不抵债和/或无力偿还到期债务的情况。如果我们的客户遭遇重大财务困难,他们可能无法及时或根本无法偿还债务,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。根据破产法或其他法律,客户可能会对他们对我们的合同义务提出异议。重大客户破产可能会进一步对我们的净销售额造成不利影响,并因需要更多的坏账支出拨备而增加我们的运营费用。此外,即使我们与这些客户的合同没有争议,如果客户无法及时履行他们的义务,也可能对我们收回应收账款的能力产生不利影响。此外,在这种情况下,我们可能不得不与这些客户谈判大幅折扣和/或延长融资条款。如果我们不能及时有效地收回到期应收账款,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
保险和索赔费用可能会显著降低我们的盈利能力。
我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平,这可能会降低我们的盈利能力。我们维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司承保,受某些限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。
我们为预期损失和费用预留准备金,并定期评估和调整我们的索赔准备金,以反映我们的经验。然而,最终结果可能与我们的估计不同,这可能导致超过我们预留金额的损失。
虽然我们相信我们的总保险限额应足以支付合理预期的索赔费用,但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。保险公司已经提高了我们行业内许多业务的保费,包括我们的业务,我们的保险和索赔费用未来可能会继续增加。如果(1)总索赔成本大大超过我们的承保限额,(2)我们遇到超出承保限额的索赔,(3)我们的保险公司未能支付我们的保险索赔,(4)我们遇到没有承保范围的索赔,或(5)大量索赔可能导致我们的免赔额下的成本与历史平均水平不同,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
与核心标志整合相关的风险
我们可能无法成功整合业务,实现收购Core-Mark的预期好处。
Core-Mark收购的成功在很大程度上将取决于我们能否成功地将Core-Mark与我们的业务结合起来,并从合并中实现预期的好处,包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。如果我们不能在预期的时间框架内实现这些目标,或者根本不能实现这些目标,预期的惠益可能不会完全实现,或者根本不会实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,我们的共同财产的价值可能会受到损害。
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Core-Mark与我们现有业务的整合是一个复杂、昂贵和耗时的过程。我们之前从未完成过规模或范围可与收购Core-Mark相提并论的交易。将Core-Mark整合到我们的业务中可能会带来实质性的挑战,包括但不限于:
其中许多因素将是我们无法控制的,其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们预计将产生与Core-Mark整合相关的大量费用。
我们预计与整合Core-Mark的业务相关的费用会很大。有大量的流程、政策、程序、业务、技术和系统必须整合,包括采购、会计和财务、销售、薪资、定价、收入管理、营销和福利。此外,我们和Core-Mark的业务将继续分别在弗吉尼亚州的里士满和得克萨斯州的韦斯特莱克开展业务。这些费用中的大部分将是设施和系统整合费用。我们可能会产生额外的成本,以维持员工的士气,并吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。我们还将产生与为合并后的业务制定整合计划相关的成本,执行这些计划可能会导致额外的意外成本。这些与合并相关的增量成本可能会超过公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而节省的成本,特别是在短期内以及在出现重大意外成本的情况下。
如果我们不有效地管理我们扩大的业务,我们未来的业绩可能会受到不利影响。
在完成对Core-Mark的收购后,我们的业务规模比收购前显著扩大。我们成功管理这一扩展业务的能力将在一定程度上取决于管理层设计和实施战略举措的能力,这些战略举措不仅解决了两家独立公司的整合问题,还涉及合并后业务的规模和范围的扩大及其相关成本和复杂性的增加。我们不能保证我们会成功,也不能保证我们会实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的收购Core-Mark带来的其他好处。
与我们的负债有关的风险
我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,限制我们对经济或行业变化的反应能力,使我们面临浮动利率债务的利率风险,并阻止我们履行债务义务。
截至2022年7月2日,我们有43.554亿美元的债务,其中包括融资租赁义务。此外,我们在ABL融资机制下有22.01亿美元的可用资金(定义如下:“-管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--融资活动在第II部分中,本表格10-K第7项(“第7项”)“是在实施ABL贷款机制下1.905亿美元的未偿还信用证和1.044亿美元的贷款人准备金后提出的。
16
我们的高杠杆率可能会对我们产生重要影响,包括:
我们的债务很大一部分是浮动利率债务。随着利率的上升,我们对这类债务的偿债义务增加,尽管借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。此外,ABL贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率计算的。2017年7月27日,英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,2021年后将不再要求银行在计算LIBOR时提交利率。2021年3月5日,LIBOR的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)宣布,将于2023年6月30日起停止公布最常见的期限(隔夜以及1、3、6和12个月)的美元LIBOR期限。此外,截至2021年12月31日,IBA停止发布不太常见的美元LIBOR期限(一周和两个月),以及截至2021年12月31日的所有非美元LIBOR期限。ABL融资机制规定使用有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为替代利率 在伦敦银行间同业拆借利率终止事件上。SOFR是一个相对较新的参考利率,历史非常有限。SOFR的未来业绩不能基于其有限的历史业绩来预测。自2018年4月首次发布SOFR以来,SOFR的变化有时比其他基准利率或市场利率的变化更不稳定,例如美元LIBOR。此外,ABL融资机制下SOFR的任何后续费率可能不具有与SOFR或LIBOR相同的特征。因此,目前还不能完全预测逐步淘汰LIBOR的后果。
我们可能会选择进行利率掉期交易,以减低对浮动利率的风险,详情如下:“-我们可能会利用衍生金融工具,以减少我们因浮动利率债务的利率变化而面对的市场风险,而我们亦会面对与交易对手信誉或不履行这些工具有关的风险。“然而,我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换,我们达成的任何互换可能不会完全缓解我们的利率风险。
偿还我们的债务将需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素,其中一些因素不在我们的控制范围之内。
我们偿还债务的能力和为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上,这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺,我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务,出售重大资产或业务,或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款及时影响其中任何一项行动,而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外,对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,而我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实现任何这些替代方案。我们未能为我们的债务支付所需的利息和本金,将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件,这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速。
17
尽管我们的负债水平很高,但我们和我们的子公司仍将能够产生大量额外债务,这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。尽管监管我们负债的协议对产生额外债务有限制,但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制,在某些情况下,遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。
管理我们未偿债务的协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
管理我们未偿债务的协议包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的公约。这些公约限制了我们子公司的能力,其中包括:
由于这些限制,我们在如何开展业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证,我们将来将能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
违反这些契约中的任何一项都可能导致一个或多个这些协议的违约,包括交叉违约条款的结果,在我们的ABL贷款的情况下,到期金额可能会加快,贷款人的权利和补救措施可能会被行使,包括与担保债务的抵押品有关的权利。
我们可能会利用衍生金融工具来降低我们因浮动利率债务的利率变化而面临的市场风险,而我们将面临与交易对手信用或不履行这些工具相关的风险。
我们可能会进行固定支付利率互换,以限制我们对可变利率变化的风险敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平,这类工具可能会导致经济损失。我们将面临与信贷相关的损失,一旦利率互换交易对手的信用发生变化或无法履行,利率互换的公允价值出现波动时,我们可能会影响运营结果。
项目1B。取消解析D工作人员评论
没有。
18
项目2.P马戏团
截至2022年7月2日,我们在三个可报告的细分市场运营了142个配送中心。在我们的142个设施中,我们拥有66个设施,其余76个设施是租赁的。我们的餐饮服务部门运营着78个配送中心,每个设施的平均面积约为200,000平方英尺。我们的Vistar部门运营着25个配送中心,每个设施的平均面积约为200,000平方英尺。我们的便利部门运营着39个配送中心,每个设施的平均面积约为200,000平方英尺。
状态 |
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餐饮服务 |
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Vistar |
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便利性 |
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总计 |
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阿拉巴马州 |
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1 |
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— |
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— |
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1 |
|
阿肯色州 |
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|
1 |
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— |
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1 |
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2 |
|
亚利桑那州 |
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1 |
|
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1 |
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— |
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2 |
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加利福尼亚 |
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4 |
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2 |
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|
5 |
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11 |
|
科罗拉多州 |
|
|
1 |
|
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|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
康涅狄格州 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
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|
|
1 |
|
佛罗里达州 |
|
|
7 |
|
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1 |
|
|
|
2 |
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|
10 |
|
佐治亚州 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
爱荷华州 |
|
|
1 |
|
|
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— |
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|
1 |
|
|
|
2 |
|
伊利诺伊州 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
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|
1 |
|
|
|
4 |
|
印第安纳州 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
肯塔基州 |
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|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
路易斯安那州 |
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|
3 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
3 |
|
马萨诸塞州 |
|
|
3 |
|
|
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— |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
马里兰州 |
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|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
2 |
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缅因州 |
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1 |
|
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— |
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|
1 |
|
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|
2 |
|
密西根 |
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|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
明尼苏达州 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
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|
5 |
|
密苏里 |
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|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
密西西比州 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
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|
|
— |
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|
|
5 |
|
北卡罗来纳州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
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2 |
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4 |
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内布拉斯加州 |
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1 |
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— |
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|
— |
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|
1 |
|
新泽西 |
|
|
3 |
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|
2 |
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— |
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|
5 |
|
新墨西哥州 |
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|
— |
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|
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— |
|
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|
2 |
|
|
|
2 |
|
内华达州 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
俄亥俄州 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
俄勒冈州 |
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1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
宾夕法尼亚州 |
|
|
2 |
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|
1 |
|
|
|
2 |
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|
5 |
|
南卡罗来纳州 |
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3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
田纳西州 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
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德克萨斯州 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8 |
|
犹他州 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
维吉尼亚 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
佛蒙特州 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
华盛顿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
威斯康星州 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
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5 |
|
加拿大 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
总计 |
|
|
78 |
|
|
|
25 |
|
|
|
39 |
|
|
|
142 |
|
我们的餐饮服务“宽线”客户通常距离我们的配送设施不超过200英里,而全国连锁客户通常距离我们的配送设施不超过450英里。在78个餐饮服务配送中心中,有10个拥有肉类切割业务,提供定制的肉制品,两个拥有海鲜加工业务,为我们的客户和其他配送中心提供定制的包装海鲜。除了Vistar运营的25个配送中心外,Vistar还拥有四个现金自运的Merchant‘s Mart设施。便利部作为第三方物流提供商运营着两个额外的设施,专门为我们的一个客户提供物流和管理需求。这些配送设施位于亚利桑那州和德克萨斯州。
客户订单通常在我们的配送设施中组装,然后分拣,放在托盘上,按发货顺序装载到卡车和拖车上。交货一般用我们通常租用的大型拖拉机拖车。我们使用集成的计算机系统来设计和跟踪我们产品交付的有效路线序列。
19
我们的物业还包括位于弗吉尼亚州里士满的公司办公室和餐饮服务部门的综合总部设施;位于科罗拉多州恩格尔伍德的Vistar综合支持服务中心和总部设施;位于德克萨斯州韦斯特莱克的方便总部;支持其他部门运营的地点;以及位于美国的其他支持服务中心和公司办事处。
项目3.法律诉讼程序
我们是在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律程序的一方。
虽然无法确定上述任何诉讼、诉讼及索偿的最终结果,但管理层相信已为所有目前待决的诉讼作出足够拨备或提供保险,以确保最终结果不会对我们的财务状况造成重大不利影响。参考注15.承付款和或有事项在项目8所列综合财务报表附注中披露正在进行的诉讼。
项目4.地雷安全信息披露
不适用
20
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人事项与发行人购买股权证券
普通股行情与价格区间
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“PFGC”。
普通股股东的大概数量
截至2022年8月10日收盘,我们普通股的登记持有者约为1,483人。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人人数。
分红
我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。此外,我们支付股息的能力受到管理我们现有债务的协议中的契约的限制,并可能受到管理我们或我们的子公司未来可能产生的其他债务的协议的进一步限制。见第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--流动性和资本资源--融资活动。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股权证券
下表提供了我们在2022财年第四季度购买公司普通股的相关信息。
期间 |
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
总人数 |
|
|
最大美元值 |
|
||||
April 3, 2022—April 30, 2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
May 1, 2022—May 28, 2022 |
|
|
1,095 |
|
|
$ |
46.00 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
May 29, 2022—July 2, 2022 |
|
|
13,104 |
|
|
$ |
47.34 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
总计 |
|
|
14,199 |
|
|
$ |
47.24 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(1)在2022财年第四季度,公司通过预扣股票的方式购买了14,199股公司普通股,用于支付员工在我们的激励计划下交付公司普通股时应缴纳的工资税。
(2)2018年11月13日,董事会批准了一项股份回购计划,回购最多2.5亿美元的公司已发行普通股。股票回购计划没有到期日,可以随时修改、暂停或终止。该计划下的回购取决于市场情况和其他因素,包括遵守ABL融资机制下的契诺和管理2025年到期票据、2027年到期票据和2029年到期票据的契约(各自定义见管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--流动性和资本资源--融资活动在第7项中)。股份回购计划仍由董事会酌情决定。尽管在2020年3月23日之后没有回购任何股票,但截至2022年7月2日,仍有约2.357亿美元可用于额外的股票回购。
21
股票表现图表
下面的业绩图表比较了公司普通股在过去五个会计年度的累计总股东回报,以及同期标准普尔500指数和标准普尔400中型股指数的累计总回报。该图假设截至2017年6月30日收盘时,对我们普通股和每个指数的投资为100美元,以及股息的再投资。本公司、标准普尔500指数和标准普尔400中型股指数的业绩数据是截至我们过去五个财年每年的最后一个交易日提供的。股价走势图不一定预示着未来的股价走势。
第六项。[R已保存]
22
项目7.管理层讨论和分析财务状况及经营业绩
以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-K项所列经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。除历史综合财务信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,反映我们的计划、估计和信念,涉及许多风险和不确定因素,包括项目1A中描述的风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本10-K表格中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。
我公司
我们向美国各地的客户营销和分销超过250,000种食品和与食品相关的产品,这些产品来自大约142个分销机构,分布在“外出就餐”行业的30多万个客户地点。我们为客户提供种类繁多的产品,包括我们的自有品牌产品、国家品牌产品和带有客户品牌的产品。我们的产品种类繁多,从餐盘中央的产品(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品和杂货到糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品。我们还销售一次性用品、清洁和厨房用品,以及客户使用的相关产品。除了我们为客户提供的产品外,我们还通过允许我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
在2022财年第二季度,该公司改变了其运营部门,以反映业务管理的方式。根据公司的组织结构和公司管理层审查经营结果和做出资源分配决策的方式,公司现在有三个应报告的部门:餐饮服务、Vistar和便利。我们的餐饮服务部门经销一系列国家品牌、客户品牌以及我们的自有品牌食品和食品相关产品,或称“性能品牌”。餐饮服务销售给独立和多单位的连锁餐厅和其他机构,如学校、医疗保健设施、商业和行业地点以及零售机构。我们的连锁客户是拥有五个或更多分店的多单位餐厅,包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。我们的Vistar部门专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、酒店和其他渠道分发糖果、零食、饮料和其他物品。我们的便利频道向美国和加拿大的便利店分发糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、食品和食品服务产品以及其他物品。我们相信,我们的各个细分市场都有很大的协同效应。跨部门协同作用包括采购、业务最佳做法,如使用新的生产力技术、供应链和网络优化,以及共同的公司职能,如会计、财务、税务、法律、信息系统和人力资源。
本公司的财政年度将在最接近6月30日的星期六结束这是. 这导致2022财年为52周,2021财年为53周,2020财年为52周。“2022财年”指的是截至2022年7月2日的52周期间,“2021财年”指的是截至2021年7月3日的53周期间,“2020财年”指的是截至2020年6月27日的52周期间。
影响我们业务的关键因素
我们的业务、我们的行业和美国经济受到许多总体宏观经济因素的影响,包括但不限于最近通货膨胀率和燃料价格、利率的上升,以及持续的新冠肺炎疫情和相关的供应链中断和劳动力短缺。我们继续积极监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局对我们业务各个方面的影响。在2022财年,由于持续的新冠肺炎疫情的不利影响下降,我们业务的经济和运营条件显著改善。然而,随着复苏的继续,公司和我们的行业可能会继续面临挑战,例如产品供应的可用性、产品和物流成本的增加、劳动力供应的可获得性、由于通胀压力和宏观经济状况导致的可支配收入下降,以及新冠肺炎变体的出现。这些挑战将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。
我们认为,我们的长期业绩主要受以下关键因素影响:
23
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时,我们考虑了各种业绩和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。下面列出的结果的百分比是根据四舍五入的数字计算的。
净销售额
净销售额等于销售总额,加上消费税,减去销售回报;减去我们向客户提供的销售激励,如回扣和折扣,这是对销售总额的抵消;以及某些其他调整。我们的净销售额是由箱量的变化、反映在产品定价中的产品通胀以及销售的产品组合推动的。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和进货运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。
EBITDA和调整后的EBITDA
管理层根据我们的EBITDA衡量经营业绩,定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和折旧及摊销前的净收益。EBITDA并非由美国公认会计原则(“GAAP”)界定,亦非根据GAAP呈列的营运收入、营运业绩或流动资金的量度,并受重要限制。我们对EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
我们相信,EBITDA的公布增强了投资者对我们业绩的了解。我们使用这一衡量标准来评估我们细分市场的表现,并用于业务规划。我们提出EBITDA是为了提供我们认为与本10-K表中其他部分所包含的我们的合并财务报表的读者相关的补充信息,此类信息并不意味着取代或取代GAAP衡量标准。
此外,我们的管理层使用调整后的EBITDA,定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和特许经营税以及折旧和摊销前的净收入,进一步调整以排除我们不认为是我们核心经营业绩一部分的某些项目。此类调整包括某些非常、非现金、非经常性、成本降低和在计算我们的ABL贷款和契约项下的契约遵守情况时允许的其他调整项目(不包括我们的ABL贷款和管理2025年到期票据、2027年到期票据和2029年到期票据的契约中关于被收购实体或企业在收购日期之前的调整后EBITDA贡献的某些形式上的调整)。根据我们的ABL贷款和契约,我们从事某些活动的能力,如招致某些额外债务、进行某些投资和进行限制付款的能力,取决于基于调整后的EBITDA的比率(如我们的ABL贷款和契约所定义)。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
经调整的EBITDA未在公认会计原则下定义,并受到重要限制。我们认为,调整后EBITDA的列报对投资者是有用的,因为它经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的人使用,
24
包括我们在ABL贷款机制下的贷款人和我们2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的持有人,在他们评估与我们类似行业的公司的经营业绩时。此外,基于调整后EBITDA的目标是我们用来评估管理层业绩的指标之一,目的是根据我们的激励计划确定他们的薪酬。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具具有重要的局限性,您不应单独考虑它们,也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如,EBITDA和调整后的EBITDA:
在计算调整后的EBITDA时,我们将某些非现金、非经常性和我们的ABL贷款和契约允许或要求的其他项目加回。调整后的EBITDA等:
我们已将EBITDA和调整后EBITDA与根据公认会计原则计算的最直接可比计量的调整包括在下文所列期间。
25
经营业绩、EBITDA和调整后的EBITDA
下表列出了我们在所示时期的运营、EBITDA和调整后EBITDA的结果摘要(以百万美元为单位,不包括每股数据):
|
|
财政年度结束 |
|
|
2022财年 |
|
|
2021财年 |
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|||||||||||||||||||
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July 2, 2022 |
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|
July 3, 2021 |
|
|
June 27, 2020 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
50,894.1 |
|
|
$ |
30,398.9 |
|
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
20,495.2 |
|
|
|
67.4 |
|
|
|
5,312.6 |
|
|
|
21.2 |
|
销货成本 |
|
|
45,637.7 |
|
|
|
26,873.7 |
|
|
|
22,217.1 |
|
|
|
18,764.0 |
|
|
|
69.8 |
|
|
|
4,656.6 |
|
|
|
21.0 |
|
毛利 |
|
|
5,256.4 |
|
|
|
3,525.2 |
|
|
|
2,869.2 |
|
|
|
1,731.2 |
|
|
|
49.1 |
|
|
|
656.0 |
|
|
|
22.9 |
|
运营费用 |
|
|
4,929.0 |
|
|
|
3,324.5 |
|
|
|
2,968.2 |
|
|
|
1,604.5 |
|
|
|
48.3 |
|
|
|
356.3 |
|
|
|
12.0 |
|
营业利润(亏损) |
|
|
327.4 |
|
|
|
200.7 |
|
|
|
(99.0 |
) |
|
|
126.7 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
299.7 |
|
|
|
302.7 |
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
|
|
182.9 |
|
|
|
152.4 |
|
|
|
116.9 |
|
|
|
30.5 |
|
|
|
20.0 |
|
|
|
35.5 |
|
|
|
30.4 |
|
其他,净额 |
|
|
(22.6 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
6.3 |
|
|
|
(16.2 |
) |
|
|
(253.1 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
|
|
(201.6 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
160.3 |
|
|
|
146.0 |
|
|
|
123.2 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
18.5 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
167.1 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
(222.2 |
) |
|
|
112.4 |
|
|
|
205.5 |
|
|
|
276.9 |
|
|
|
124.6 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
54.6 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
(108.1 |
) |
|
|
40.6 |
|
|
|
290.0 |
|
|
|
122.1 |
|
|
|
113.0 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
40.7 |
|
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
71.8 |
|
|
|
176.4 |
|
|
|
154.8 |
|
|
|
135.7 |
|
EBITDA |
|
$ |
812.8 |
|
|
$ |
546.0 |
|
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
266.8 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
375.0 |
|
|
|
219.3 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
1,019.8 |
|
|
$ |
625.3 |
|
|
$ |
405.5 |
|
|
$ |
394.5 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
219.8 |
|
|
|
54.2 |
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本信息 |
|
|
149.8 |
|
|
|
132.1 |
|
|
|
113.0 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
16.9 |
|
稀释 |
|
|
151.3 |
|
|
|
133.4 |
|
|
|
113.0 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
18.1 |
|
普通股每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本信息 |
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
0.44 |
|
|
|
141.9 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
|
130.7 |
|
稀释 |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
0.44 |
|
|
|
146.7 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
|
129.7 |
|
我们认为,与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准是净收入。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所列期间的净收入进行了核对:
|
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
|
July 2, 2022 |
|
|
July 3, 2021 |
|
|
June 27, 2020 |
|
|||
|
|
|
(单位:百万) |
|
|||||||||
净收益(亏损) |
|
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
40.7 |
|
|
$ |
(114.1 |
) |
利息支出 |
|
|
|
182.9 |
|
|
|
152.4 |
|
|
|
116.9 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
(108.1 |
) |
折旧 |
|
|
|
279.7 |
|
|
|
213.9 |
|
|
|
178.5 |
|
无形资产摊销 |
|
|
|
183.1 |
|
|
|
125.0 |
|
|
|
97.8 |
|
EBITDA |
|
|
|
812.8 |
|
|
|
546.0 |
|
|
|
171.0 |
|
非现金项目(1) |
|
|
|
170.5 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
24.8 |
|
收购、整合和重组(2) |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
182.8 |
|
生产力措施和其他调整项目(3) |
|
|
|
(13.4 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
26.9 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
$ |
1,019.8 |
|
|
$ |
625.3 |
|
|
$ |
405.5 |
|
26
综合经营成果
截至2022年7月2日的财政年度与截至2021年7月3日的财政年度
净销售额
净销售额增长主要取决于收购、案例增长、定价(主要基于产品通胀/通缩)以及客户、渠道和销售产品类别组合的变化。与2021财年相比,2022财年的净销售额增加了205亿美元,增幅为67.4%。
净销售额的增长主要归因于2021年9月1日收购Core-Mark,该公司在2022财年贡献了145亿美元的净销售额。净销售额的增长也是由售出的箱子的增长推动的,通货膨胀导致每箱售价的上升,但被53%的研发2021财年的一周。2022财年的总体产品成本通胀率约为11.9%。2021财年额外一周的净销售额约为6.646亿美元。与2021财年相比,2022财年案例数量增长了28.8%。与2021财年相比,2022财年的有机案例数量增加了7.9%。剔除2021财年第53周的影响,2022财年有机案例数量同比增长10.3%。
毛利
与2021财年相比,2022财年毛利润增加了17亿美元,增幅为49.1%。毛利的增长主要是由收购Core-Mark推动的,但被后进先出准备金增加1.229亿美元和53亿美元所部分抵消研发2021财年的一周。自收购之日起,对Core-Mark的收购贡献了8.465亿美元的毛利。此外,由于餐饮服务的增长以及独立渠道增长推动的每箱毛利润的增加,毛利润也有所增加。独立客户通常从我们那里获得更多的服务,服务成本更高,每箱支付的毛利润也比其他客户高。2021财年额外一周的毛利润约为7610万美元。
运营费用
与2021财年相比,2022财年的运营费用增加了16亿美元,增幅为48.3%。运营费用的增加主要是由收购Core-Mark推动的,但被53研发2021财年的一周。自收购之日起,Core-Mark额外贡献了7.618亿美元的运营费用,不包括折旧和摊销。
由于案件数量增加以及由此对可变业务和销售费用的影响以及人员费用的增加,业务费用也有所增加。在2022财年,由于劳动力市场对公司雇用和留住合格劳动力的能力的影响,公司的临时合同劳动力成本,包括与合同工相关的差旅费用,比上一财年增加了8120万美元。在2022财年第四季度,公司对临时合同工的使用恢复到与历史使用一致的水平。由于2022财年燃料价格比上一年上涨,运营费用也增加了9090万美元。此外,由于最近的收购,该公司的工人补偿和汽车保险费用增加了2060万美元,专业费用增加了2320万美元,基于股票的补偿费用增加了1860万美元。该公司估计53家公司的运营费用研发2021财年的一周约为7040万美元。
无形资产折旧和摊销从2021财年的3.389亿美元增加到2022财年的4.628亿美元,增幅为36.6%。固定资产折旧和无形资产摊销因收购Core-Mark和最近的另一项收购而增加,但被53%的研发2021财年的一周。与收购Core-Mark有关的折旧和摊销总额为1.097亿美元。与53美元相关的折旧和摊销总额研发2021财年的一周约为660万美元。
净收入
2022财年净收入为1.125亿美元,而2021财年为4070万美元。净收益的增加归因于营业利润增加1.267亿美元和其他收入的增加,但利息支出和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。其他收入的增加主要涉及燃料对冲工具的已实现和未实现收益。利息支出的增加主要是因为平均未偿还借款增加,但与2021财年相比,2022财年的平均利率有所下降,部分抵消了这一影响。
该公司公布的2022财年所得税支出为5460万美元,而2021财年为1400万美元。我们在2022财年的有效税率为32.7%,而2021财年为25.6%。由于不可扣除费用占账面收入的百分比增加,2022财年的实际税率与上一年不同。包括420万美元与收购产生的不可扣除的交易成本有关的税款,以及基于股票的可扣除薪酬占账面收入的百分比的减少。2021财年的有效税率受到联邦净营业亏损收益的影响,该收益结转到法定税率高于当前法定税率的纳税年度。
27
截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度
净销售额
净销售额增长主要取决于案例增长、定价(主要基于产品通胀/通缩)以及客户、渠道和销售产品类别组合的变化。与2020财年相比,2021财年的净销售额增加了53.126亿美元,增幅为21.2%。净销售额的增长主要是由于于2019年12月31日收购了莱因哈特食品服务公司(“莱因哈特”)以及53家研发2021财年的一周。2021财年额外一周的净销售额约为6.646亿美元。收购莱因哈特在2021财年贡献了60.493亿美元的净销售额,而2020财年为25.25亿美元。
与2020财年相比,2021财年的案例数量增长了15.4%。不包括53的影响研发在2021财年的一周,案例数量比上一年增长了13.0%。剔除收购莱因哈特对2021财年上半年的影响,2021财年的有机案例数量比2020财年增长了2.7%。
毛利
与2020财年相比,2021财年的毛利润增加了6.56亿美元,增幅为22.9%。毛利润的增长主要是由于收购了莱因哈特和53研发2021财年的一周。与上一财年相比,对莱因哈特公司的收购使2021财年的毛利润增加了5.014亿美元。此外,毛利润的增加是由于餐饮服务,特别是独立渠道的案例增长推动了每箱毛利润的增加。独立客户通常从我们那里获得更多的服务,服务成本更高,每箱支付的毛利润也比其他客户高。该公司估计,2021财年额外一周的毛利润增长约为7610万美元。
此外,在2021财年,公司主要由于新冠肺炎对我们业务的影响,记录了总计3,690万美元的库存注销,而2020财年为5,450万美元。这一下降主要是由于最近经济状况的改善。2021财年毛利润占净销售额的百分比为11.6%,而2020财年为11.4%。
运营费用
与2020财年相比,2021财年的运营费用增加了3.563亿美元,增幅为12.0%。运营费用的增加主要是由于收购了莱因哈特和53研发2021财年的一周。与2020财年相比,莱因哈特为2021财年贡献了3.156亿美元的运营费用,不包括折旧和摊销。该公司估计53家公司的运营费用研发2021财年的一周约为7040万美元。
不包括莱因哈特和53研发2021财政年度的一周,由于或有对价增值费用减少1.097亿美元、专业费用减少2840万美元和保险费减少620万美元,运营费用减少。此外,在2021财年,该公司记录了与客户应收账款预期信贷损失相关的准备金收益2490万美元,而上一财年的坏账支出为7800万美元。这些减少被2021财年奖金支出增加7860万美元、其他人员支出增加、案例数量增加以及由此对2021财年可变运营和销售费用的影响所部分抵消。
无形资产折旧和摊销从2020财年的2.763亿美元增加到2021财年的3.389亿美元,增长22.7%。这一增长主要归因于对莱因哈特的收购。与53美元相关的折旧和摊销总额研发2021财年的一周约为660万美元。
净收益(亏损)
2021财年的净收益为4070万美元,而2020财年的净亏损为1.141亿美元。净收益的增加归因于营业利润增加2.997亿美元,但利息支出和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。利息支出增加的主要原因是,与2020财年相比,2021财年的平均未偿还借款增加,以及平均利率上升。
该公司公布的2021财年所得税支出为1400万美元,而2020财年的所得税优惠为1.081亿美元。我们在2021财年的有效税率为25.6%,而2020财年为48.6%。2021财年的有效税率比上一年同期有所下降,主要原因是州税、股票薪酬和离散项目占账面收入的百分比,这明显高于2020财年的账面收入。2020财年的有效税率受到联邦净营业亏损带来的4630万美元收益的影响,该收益结转到法定税率高于当前法定税率的纳税年度。
28
细分结果
正如之前披露的那样,在2022财年第二季度,该公司改变了其运营部门,以反映业务管理的方式。根据公司的组织结构和公司管理层审查经营结果和做出资源分配决策的方式,公司应报告的三个部门是:餐饮服务、Vistar和便利。管理层根据各种运营和财务指标评估这些部门的业绩,包括它们各自的销售增长和EBITDA。
公司及所有其他包括未分配的公司管理费用和某些运营部门,根据其规模,这些部门不被视为单独的可报告部门,包括负责管理和分配入站物流收入和费用的内部物流部门的运营。
截至2021年7月3日和2020年6月27日的财政年度的列报和金额已重新列报,以反映上述分部的变化。
下表列出了所示期间按部门分列的净销售额和EBITDA(百万美元):
净销售额
|
|
财政年度结束 |
|
|
2022财年 |
|
|
2021财年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
July 2, 2022 |
|
|
July 3, 2021 |
|
|
June 27, 2020 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
餐饮服务 |
|
$ |
26,579.2 |
|
|
$ |
21,890.0 |
|
|
$ |
16,740.5 |
|
|
$ |
4,689.2 |
|
|
|
21.4 |
|
|
$ |
5,149.5 |
|
|
|
30.8 |
|
Vistar |
|
|
3,681.8 |
|
|
|
2,539.6 |
|
|
|
3,166.0 |
|
|
|
1,142.2 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
(626.4 |
) |
|
|
(19.8 |
) |
便利性 |
|
|
20,603.3 |
|
|
|
5,946.8 |
|
|
|
5,173.4 |
|
|
|
14,656.5 |
|
|
|
246.5 |
|
|
|
773.4 |
|
|
|
14.9 |
|
公司和所有其他 |
|
|
526.5 |
|
|
|
428.6 |
|
|
|
345.8 |
|
|
|
97.9 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
82.8 |
|
|
|
23.9 |
|
段间剔除 |
|
|
(496.7 |
) |
|
|
(406.1 |
) |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(90.6 |
) |
|
|
(22.3 |
) |
|
|
(66.7 |
) |
|
|
(19.7 |
) |
总净销售额 |
|
$ |
50,894.1 |
|
|
$ |
30,398.9 |
|
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
20,495.2 |
|
|
|
67.4 |
|
|
$ |
5,312.6 |
|
|
|
21.2 |
|
EBITDA
|
|
财政年度结束 |
|
|
2022财年 |
|
|
2021财年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
July 2, 2022 |
|
|
July 3, 2021 |
|
|
June 27, 2020 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
餐饮服务 |
|
$ |
741.8 |
|
|
$ |
658.9 |
|
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
82.9 |
|
|
|
12.6 |
|
|
$ |
322.6 |
|
|
|
95.9 |
|
Vistar |
|
|
192.0 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
119.9 |
|
|
|
110.4 |
|
|
|
135.3 |
|
|
|
(38.3 |
) |
|
|
(31.9 |
) |
便利性 |
|
|
151.4 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
(81.4 |
) |
|
|
139.3 |
|
|
|
1,151.2 |
|
|
|
93.5 |
|
|
|
114.9 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(272.4 |
) |
|
|
(206.6 |
) |
|
|
(203.8 |
) |
|
|
(65.8 |
) |
|
|
(31.8 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
EBITDA合计 |
|
$ |
812.8 |
|
|
$ |
546.0 |
|
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
266.8 |
|
|
|
48.9 |
|
|
$ |
375.0 |
|
|
|
219.3 |
|
细分市场业绩--餐饮服务
截至2022年7月2日的财政年度与截至2021年7月3日的财政年度
净销售额
从2021财年到2022财年,餐饮服务的净销售额增加了47亿美元,增幅为21.4%。净销售额的增长是由于新冠肺炎疫情对餐饮业影响的下降导致的售出案件的增长,通货膨胀导致的每箱销售价格的上涨,以及最近的一次收购,但被53%的研发2021财年的一周。53辆汽车的净销售额研发2021财年的一周约为4.843亿美元。与上一财年相比,2022财年的总体产品成本上涨了约16.5%,这主要是由一次性物品和餐盘中央物品(如肉类、家禽和海鲜)的价格上涨推动的。与前一年相比,确保独立客户的新业务和不断扩大的业务导致2022财年独立案例的有机增长11.8%。不包括53的影响研发上周,有机独立案例与前一年相比增长了14.4%。在2022财年,独立销售额占细分市场总销售额的百分比为38.2%。
EBITDA
从2021财年到2022财年,食品服务的EBITDA增加了8290万美元,增幅12.6%。这一增长是毛利润增加的结果,但不包括折旧和摊销的营业费用增加部分抵消了这一增长。在每个案例的毛利润增加的推动下,2022财年的毛利润比上一财年增加了5.87亿美元,增幅为20.7%。
29
以及售出的箱子增加,部分被53个月约6,210万美元的毛利润所抵消研发2021财年一周,后进先出储备金增加3190万美元。每箱毛利的增长是由于销售的箱的组合发生了有利的转变,包括向独立客户销售更多的Performance Brands产品。出售给独立企业的案例导致这一细分市场的毛利率更高。
从2021财年到2022财年,不包括折旧和摊销的餐饮服务运营费用增加了5.043亿美元,增幅为23.1%。运营费用增加的主要原因是案件数量的增加以及由此对可变运营和销售费用的影响,以及人员费用的增加。人员支出的增加包括2022财年临时合同劳动力成本增加7390万美元,其中包括与合同工相关的差旅费用,这是由于当前劳动力市场对公司雇用和留住合格劳动力的能力的影响。业务费用也增加了5990万美元,主要原因是燃料价格与上年同期相比有所上涨。这些增长被2021财年增加的一周部分抵消。该公司估计,不包括折旧和摊销的餐饮服务运营费用在53年内约为4710万美元研发2021财年的一周。
这部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2021财年的2.483亿美元增加到2022财年的2.6亿美元。由于最近的一次收购,固定资产折旧和无形资产摊销在2022财年有所增加,但被2021财年增加的一周部分抵消。与53美元相关的折旧和摊销总额研发2021财年的一周,食品服务的收入约为470万美元。
截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度
净销售额
从2020财年到2021财年,餐饮服务的净销售额增加了51亿美元,增幅为30.8%。净销售额的增长是由于对莱因哈特的收购和通货膨胀导致的每箱售价的上涨,以及53研发2021财年的一周。2021财年额外一周的净销售额约为4.843亿美元。莱因哈特在2021财年贡献了60亿美元的净销售额,而2020财年为25亿美元。收购莱因哈特还扩大了与独立客户的业务,导致2021财年独立案例与上一财年相比增长了约31.6%。剔除莱因哈特的影响,2021财年独立案件与上一年相比增长了12.6%,这是因为与独立客户获得了新的和不断扩大的业务。在2021财年,独立销售额占细分市场总销售额的百分比为35.5%。
EBITDA
从2020财年到2021财年,食品服务的EBITDA增加了3.226亿美元,增幅为95.9%。这一增长是毛利润增加的结果,但不包括折旧和摊销的营业费用增加部分抵消了这一增长。在收购莱因哈特的推动下,2021财年的毛利润比上一财年增长了33.6%,这为2021财年的毛利润增加了5.014亿美元。销售量的增加和每箱毛利的增加也促进了毛利的增长。每箱毛利的增长是由于销售的箱的组合发生了有利的转变,包括向独立客户销售更多的Performance Brands产品。出售给独立企业的案例导致这一细分市场的毛利率更高。此外,在2021财年,餐饮服务记录了主要由新冠肺炎的经济影响推动的2,980万美元的库存注销,与上一财年相比减少了9,10万美元。53家公司的毛利研发2021财年的一周约为6210万美元。
从2020年财年到2021年财年,不包括折旧和摊销的餐饮服务运营费用增加了391.0美元,增幅为21.8%。运营费用增加的主要原因是收购了莱因哈特公司,这笔交易为2021财年的运营费用增加了3.131亿美元。不包括莱因哈特额外运营支出的影响,运营支出增加的原因是案例数量增加以及由此对可变运营和销售支出的影响,以及与上一年相比奖金支出增加4060万美元以及其他人员支出增加。保险费减少1,440万美元、燃料费用减少290万美元以及与预期信贷损失准备金有关的支出部分抵消了这些增加。在2021财年,Foodservice记录了与预期信贷损失准备金相关的2,280万美元的收益,而2020财年的坏账支出为6,310万美元。该公司估计,不包括折旧和摊销的餐饮服务运营费用在53年内约为4710万美元研发2021财年一周..
这一部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2020财年的1.97亿美元增加到2021财年的2.483亿美元。与53美元相关的折旧和摊销总额研发2021财年的一周,食品服务的收入约为470万美元。固定资产折旧和无形资产摊销因收购莱因哈特而增加。与收购莱因哈特公司有关的2021财年额外增加的折旧和摊销总额与上一财年相比为4890万美元。
30
细分市场结果-Vistar
截至2022年7月2日的财政年度与截至2021年7月3日的财政年度
净销售额
从2021财年到2022财年,Vistar的净销售额增加了11亿美元,增幅为45.0%。净销售额的增长主要是受新冠肺炎疫情影响下降的推动,但被53亿美元的研发2021财年的一周。53辆汽车的净销售额研发2021财年一周的收入约为5720万美元。所有渠道,包括那些受到新冠肺炎疫情严重影响的渠道,如自动售货机、剧院、超值商店、办公咖啡服务、酒店和旅游,2022财年的病例数量都比上一年同期有所增长。
EBITDA
从2021财年到2022财年,Vistar的EBITDA增加了1.104亿美元,增幅为135.3%。这一增长是毛利润增加的结果,但被不包括折旧和摊销的营业费用增加部分抵消。与2021财年相比,2022财年的毛利润增加了2.07亿美元,增幅为48.4%,这是由于主要与大区渠道复苏有关的渠道组合发生了有利的转变,以及采购收益的增加。这些增长被53家公司约940万美元的毛利润部分抵消研发2021财年的一周。毛利润占净销售额的百分比从2021财年的16.3%增加到2022财年的16.7%。
与上一财年相比,2022财年不包括折旧和摊销的运营费用增加了9030万美元,增幅为27.1%。运营费用增加的主要原因是上述销售量的增加,以及由此对可变运营和销售费用的影响。运营费用增加的主要原因是上述销售量的增加,以及由此对可变运营和销售费用的影响。由于人员费用增加以及燃料价格上涨导致燃料费用增加,业务费用也有所增加。这些增长被2021财年增加的一周部分抵消。该公司估计,不包括折旧和摊销的Vistar在53年的运营费用约为660万美元研发2021财年的一周。
这部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2021财年的4790万美元增加到2022财年的5260万美元。这一增长是最近支持该部门增长的资本支出的结果,但被2021财年额外的一周部分抵消。与53美元相关的折旧和摊销总额研发Vistar在2021财年的一周收入约为100万美元。
截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度
净销售额
从2020财年到2021财年,Vistar的净销售额下降了6.264亿美元,降幅为19.8%。由于各国政府为减缓新冠肺炎的传播而实施的限制,2021财年影院、办公咖啡服务、办公用品、酒店和旅游渠道的Case数量大幅下降,然而,随着某些州放松限制,允许这些渠道的许多客户在2021财年第四季度恢复运营,这些下降情况逐渐得到改善。净销售额的下降被53个月约5720万美元的净销售额部分抵消研发2021财年的一周。
EBITDA
从2020财年到2021财年,Vistar的EBITDA减少了3830万美元,降幅为31.9%。这一下降主要是毛利润下降的结果,但不包括折旧和摊销的运营费用的减少部分抵消了这一下降。与2020财年相比,2021财年毛利润减少6,420万美元,原因是新冠肺炎对我们服务的渠道的影响,但被53财年约940万美元的毛利润部分抵消研发2021财年的一周。此外,在2021财年,Vistar记录了430万美元的库存注销,这主要是由于新冠肺炎对我们服务的渠道的影响,与上一财年相比减少了930万美元。毛利润占净销售额的百分比从2020财年的15.1%增加到2021财年的16.3%。
与上一财年相比,2021财年不包括折旧和摊销的运营费用减少了2590万美元,降幅为7.2%。营业费用减少的主要原因是上述销售量减少。此外,在2021财年,Vistar记录了与客户应收账款预期信贷损失准备金相关的200万美元的收益,而上一财年的坏账支出为1440万美元。与上一财年相比,2021财年的奖金支出增加了1590万美元,部分抵消了这些减少。该公司估计,不包括折旧和摊销的Vistar在53年的运营费用约为660万美元研发2021财年的一周。
31
这部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2020财年的4,030万美元增加到2021财年的4,790万美元。与53美元相关的折旧和摊销总额研发Vistar在2021财年的一周收入约为100万美元。固定资产折旧和无形资产摊销增加,这是某些商品名称和资本支出加速摊销以支持该部门增长的结果。
细分市场结果-便利性
截至2022年7月2日的财政年度与截至2021年7月3日的财政年度
净销售额
便利店的净销售额从2021年的59亿美元增长到2022年的206亿美元,增幅为246.5。2022财年与卷烟相关的净销售额为132亿美元,其中包括37亿美元的消费税,而2021财年的卷烟净销售额为42亿美元,其中包括12亿美元的消费税。
便利性净销售额的增长主要是由收购Core-Mark推动的。自收购之日起,Core-Mark的收购贡献了145亿美元的净销售额,其中包括与烟草消费税有关的26亿美元。净销售额的增长也是由售出的箱子的有机增长推动的,但2021财年的第53周部分抵消了这一增长。53辆汽车的净销售额研发2021财年的一周约为1.227亿美元。
EBITDA
从2021财年到2022财年,用于方便的EBITDA增加了1.393亿美元,增幅为1151.2%。这一增长是毛利润增加的结果,但部分被收购Core-Mark导致的不包括折旧和摊销的运营费用增加所抵消。与上年同期相比,2022年财年的毛利润增加了9.328亿美元,增幅为380.2%。自收购日期以来,Core-Mark贡献了8.465亿美元的毛利润。毛利润也因CASE增长、产品组合的有利转变和采购收益而增加,但被后进先出准备金增加9100万美元和53月份约420万美元的毛利润部分抵消研发2021财年的一周。由于收购了Core-Mark,毛利润占净销售额的百分比从2021财年的4.1%增加到2022财年的5.7%。
2022年财年,不包括折旧和摊销的营业费用比上一财年增加7.949亿美元,增幅为341.0%。运营费用的增加主要是由于收购Core-Mark,自收购日期以来,Core-Mark额外贡献了7.358亿美元的运营费用。与上一财年相比,2022财年与预期信贷损失相关的运营费用、人员费用、燃料费用和准备金也有所增加。这些增加被53个月约510万美元的业务费用部分抵消研发2021财年的一周。
这一部分记录的无形资产折旧和摊销从2021财年的1260万美元增加到2022财年的1.257亿美元。由于收购Core-Mark,固定资产折旧和无形资产摊销增加。自收购之日起,与收购Core-Mark相关的折旧和摊销总额为1.097亿美元。其余增加是由于最近用于运输和仓库设备以及信息技术的资本支出,但被53个月约40万美元的折旧和摊销部分抵消研发2021财年的一周。
截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度
净销售额
从2020财年到2021财年,便利店的净销售额增加了7.734亿美元,增幅为14.9%。2021财年的净销售额包括与烟草消费税相关的12亿美元,而2020财年为11亿美元。净销售额的增长是由2021财年售出的箱子和额外的一周推动的。53辆汽车的净销售额研发2021财年的一周约为1.227亿美元。
EBITDA
从2020年财年到2021年财年,用于方便的EBITDA增加了9,350万美元,增幅为114.9。这一增长是由于不包括折旧和摊销的营业费用减少以及毛利润增加所致。由于案例增长、产品结构的有利转变以及2021财年的额外一周,2021财年的毛利润比2020财年增加了210万美元。该公司估计,便利的毛利润约为420万美元,研发2021财年的一周。后进先出储备金增加了2,460万美元,几乎完全抵消了这些增加。
不包括折旧和摊销的运营费用在2021财年减少了9170万美元,或28.2%,主要是由于2021财年的或有对价增加费用比上一财年减少了1.086亿美元。与本财年相比,可变运营和销售费用的增加部分抵消了运营费用的减少
32
2020由于上述案件数量增加,以及与53个方案有关的业务费用(不包括折旧和摊销)约为510万美元研发2021财年的一周。
这部分记录的无形资产折旧和摊销从2020财年的970万美元增加到2021财年的1260万美元。这一增长是由于最近运输和仓库设备的资本支出以及约40万美元的折旧和摊销研发2021财年的一周。
部门业绩-公司和所有其他
截至2022年7月2日的财政年度与截至2021年7月3日的财政年度
净销售额
从2021财年到2022财年,公司及所有其他业务的净销售额增加了9790万美元。这一增长主要是由于提供给我们其他部门的物流服务有所增加,因为案件数量增加,但被53家公司约920万美元的净销售额部分抵消研发2021财年的一周。
EBITDA
2022财年企业及所有其他业务的EBITDA为负2.724亿美元,而2021财年为负2.066亿美元。EBITDA的下降主要是由于人事支出的增加,基于股票的薪酬支出增加了1860万美元,以及主要与2022财年的收购有关的专业和法律费用增加了2260万美元。这些运营费用的增加被2021财年增加的一周部分抵消。该公司估计,不包括折旧和摊销的营业费用在53年内约为500万美元。研发2021财年的一周。
这一部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2021财年的3,010万美元降至2022财年的2,450万美元,原因是上一财年和2021财年额外一周的废弃信息技术项目加速折旧。与53美元相关的折旧和摊销总额研发2021财年的一周,公司和所有其他公司的收入约为50万美元。
截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度
净销售额
从2020财年到2021财年,公司及所有其他业务的净销售额增加了8280万美元。这一增长主要归因于向我们其他部门提供的物流服务的增加,因为收购莱因哈特导致的案件数量增加,最近其他非实质性收购的销售贡献,以及53月份约920万美元的净销售额研发2021财年的一周。
EBITDA
2021财年,企业及所有其他业务的EBITDA为负2.066亿美元,而2020财年为负2.038亿美元。EBITDA的下降主要是由于与收购莱因哈特相关的250万美元的额外公司运营费用(不包括折旧和摊销)以及2021财年的额外一周。此外,由于与上一财年相比,2021财年的年度奖金支出增加了1730万美元,保险支出增加了810万美元,运营费用有所增加。2021财年主要与2020财年收购相关的专业和法律费用减少了2900万美元,部分抵消了这些增长。该公司估计,不包括折旧和摊销的营业费用在53年内约为500万美元。研发2021财年的一周。
这部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销在2021财年为3,010万美元,而2020财年为2,860万美元。与53美元相关的折旧和摊销总额研发2021财年的一周,公司和所有其他公司的收入约为50万美元。
流动性与资本资源
从历史上看,我们的运营和增长资金主要来自运营现金流、我们的信贷安排(目前是我们的ABL贷款)下的借款、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷条款。我们通常通过信贷安排下的额外借款为我们的收购提供资金。我们的营运资金和借款水平受到季节性波动的影响,通常在第三和第四财季借款水平最低,第一和第二财季借款水平最高。我们在我们的信贷安排下借款,或根据我们经营和投资活动的现金流定期偿还贷款。我们的做法是在保持合理流动性的同时,将利息支出降至最低。
33
在市况许可下,吾等可不时寻求以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式回购吾等证券或贷款。任何这样的回购可能通过产生新的债务来提供资金,包括在我们的信贷安排下的额外借款。此外,视乎信贷及资本市场的情况及其他因素,我们会不时考虑进行其他融资交易,而有关交易所得款项可用作债务再融资、进行投资或收购或作其他用途。任何新债务都可能是有担保的债务。
我们在未来12个月及以后的现金需求涉及我们的长期债务和相关利息支付、运营和融资租赁以及购买义务。有关公司与长期债务以及经营和融资租赁相关的预期现金需求的信息,请参阅附注8。债务和注12。租契截至2022年7月2日,本公司的购买义务总额为1.639亿美元,其中包括与正常业务过程中的资本项目和服务相关的购买协议,其所有重要条款已得到确认,以及公司各种会议和大会的最低到期金额。购买债务还包括对正在进行或计划在下个财政年度完成的各种资本项目的承诺金额。截至2022年7月2日,该公司已承诺1.018亿美元用于与仓库扩建和改善以及仓库设备相关的资本项目。该公司预计将使用ABL融资机制下的运营或借款的现金流来履行这些承诺。截至2022年7月2日,根据这些协议到期的金额不包括在公司的综合资产负债表中。
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
我们相信,我们的运营现金流和可用借款能力将足以满足我们在未来12个月及以后的预期现金需求,为正常运营目的保持充足的流动性,并为资本支出提供资金。
截至2022年7月2日,我们的现金余额总计1870万美元,包括710万美元的限制性现金,而截至2021年7月3日的现金余额总计2220万美元,包括1110万美元的限制性现金。
经营活动
截至2022年7月2日的财政年度与截至2021年7月3日的财政年度
在2022财年和2021财年,我们的运营活动分别提供了2.765亿美元和6460万美元的现金流。与2021财年相比,2022财年经营活动提供的现金流增加的主要原因是营业收入增加和上一年支付了1.173亿美元与收购Eby-Brown有关的或有对价,但2021财年净所得税退税1.174亿美元和2022财年营运资本投资部分抵消了这一增长。在2022财年末,该公司提前购买了2.203亿美元的烟草相关库存,以利用优惠定价,并由于该公司的一家卷烟供应商因系统转换而关闭。
截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度
在2021财年和2020财年,我们的运营活动分别提供了6460万美元和6.236亿美元的现金流。与2020财年相比,2021财年经营活动提供的现金流减少,这主要是由于净营运资本投资增加以及支付与收购Eby-Brown有关的1.173亿美元或有对价,但被2021财年收到的1.174亿美元净所得税退款部分抵消。
投资活动
2022财年用于投资活动的现金总额为18.615亿美元,而2021财年和2020财年分别为1.998亿美元和21.46亿美元。这些投资主要包括为最近的收购支付的现金净额,2022、2021和2020财年分别为16.505亿美元、1810万美元和19.89亿美元,以及2022、2021和2020财年分别为2.155亿美元、1.888亿美元和1.58亿美元的房地产、厂房和设备的资本购买。在2022财年,房地产、厂房和设备的采购主要包括信息技术、仓库设备、仓库扩建和改善以及运输设备的支出。下表按部门列出了房地产、厂房和设备的资本购买情况。截至2021年7月3日的财年和截至2020年6月27日的财年的资本支出已重新列报,以反映上述分部的变化。
34
|
|
财政年度结束 |
|
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(百万美元) |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
|
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June 27, 2020 |
|
|||
餐饮服务 |
|
$ |
148.2 |
|
|
$ |
99.9 |
|
|
$ |
57.8 |
|
Vistar |
|
|
19.1 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
46.7 |
|
便利性 |
|
|
31.9 |
|
|
|
26.5 |
|
|
|
25.3 |
|
公司和所有其他 |
|
|
16.3 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
28.2 |
|
房地产、厂房和设备的资本购买总额 |
|
$ |
215.5 |
|
|
$ |
188.8 |
|
|
$ |
158.0 |
|
融资活动
在2022财年,我们的融资活动提供了15.815亿美元的现金流,其中主要包括从发行和销售2029年到期的票据收到的10亿美元现金,以及根据我们的先前信贷协议(定义如下)和ABL贷款净借款10.197亿美元,部分被用于偿还2024年到期票据的3.50亿美元现金所抵消。
于2021财年,我们的融资活动使用了2.744亿美元的现金流,其中主要包括根据我们的优先信贷协议支付的净额1620万美元、与近期收购相关的支付1.364亿美元、偿还低于优先信贷协议下其他债务的364天到期贷款1.10亿美元(“额外初级贷款”)和支付融资租赁债务3790万美元。
在2020财政年度,融资活动提供的现金净额为19.288亿美元,其中主要包括发行和销售2027年到期票据所收到的10.6亿美元现金、发行和销售2025年到期票据所收到的2.75亿美元现金、发行普通股的净收益8.281亿美元以及额外初级贷款项下的1.10亿美元借款,部分被我们的优先信贷协议项下的2.59亿美元净付款所抵消。
以下是我们截至2022年7月2日的融资安排:
信贷协议:本公司的全资附属公司(“PFGC”)PFGC,Inc.是日期为2019年12月30日的第四份经修订及重新签署的信贷协议(经先前修订的“先前信贷协议”)的订约方。根据循环贷款安排,优先信贷协议的本金总额为30亿美元,计划于2024年12月30日到期。额外的1.1亿美元初级定期贷款已在2021财年提前全额支付。
2021年9月17日,PFGC和Performance Food Group,Inc.与作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会以及其他贷款方签订了第五次修订和重新签署的信贷协议(“ABL贷款”),修订了先前的信贷协议。除其他事项外,ABL贷款安排(I)将循环贷款安排下的可用本金总额从30亿美元增加至40亿美元,(Ii)将规定的到期日从2024年12月30日延长至2026年9月17日,以及(Iii)包括替代参考利率,该利率提供了在LIBOR停止事件时使用有担保隔夜融资利率作为替换利率的机制。
Performance Food Group,Inc.是PFGC的全资子公司,是ABL贷款的主要借款人,该贷款由PFGC及其所有重大国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他除外子公司除外)共同和个别担保,并由其大部分资产担保。ABL贷款机制下的贷款和信用证的可得性受借款基数的制约,借款基数由对符合条件的资产(包括贸易应收账款、库存、自有不动产和自有运输设备)适用特定的预付款来确定。借款基数每季度减少房地产和运输设备价值的累积部分。应收账款和存货预付款可能会根据定期商业财务检查和评估发生变化,借款基数中包括的不动产和运输设备价值可能会根据定期评估发生变化。审计和评估是在行政机构的指导下进行的,并代表所有贷款人。
根据Performance Food Group,Inc.的选择,ABL贷款工具下的借款按(A)基本利率(定义为(I)当日有效的联邦基金利率加0.5%,(Ii)当日的最优惠利率,或(Iii)一个月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差中的较大者计息。ABL贷款机制还规定了每年0.25%的未使用承诺费费率。
35
下表汇总了截至适用日期的未偿还借款、可获得性和信贷安排下的平均利率:
(百万美元) |
|
截至2022年7月2日 |
|
|
截至2021年7月3日 |
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||
总借款 |
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$ |
1,608.4 |
|
|
$ |
586.3 |
|
信用证 |
|
|
190.5 |
|
|
|
161.7 |
|
超额可获得性,扣除贷款人104.4美元和55.1%的准备金 |
|
|
2,201.1 |
|
|
|
2,252.0 |
|
平均利率 |
|
|
2.89 |
% |
|
|
2.32 |
% |
ABL融资机制载有契约,规定在超额可用金额低于(I)3.2亿美元及(Ii)借款基础金额及连续五个营业日循环信贷融资额中较小者中较大者的情况下,维持最低综合固定收费覆盖率。ABL贷款机制还包含常规限制性契约,包括但不限于对贷款方及其子公司产生额外债务、支付股息、创建留置权、进行投资或指定付款以及处置资产的能力的限制。ABL贷款机制规定了常规违约事件,包括付款违约和其他重大债务的交叉违约。如果违约事件发生并仍在继续,ABL贷款下的到期金额可能会加快,贷款人的权利和补救措施也可以行使,包括与担保该协议下义务的抵押品有关的权利。
2025年到期的优先债券:2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了本金总额为2.75亿美元的2025年到期的6.875%优先债券(“2025年到期的债券”)。将于2025年到期的债券由PFGC及其所有国内直接及间接全资附属公司(专属自保保险附属公司及其他除外附属公司除外)以优先无抵押基准共同及各别担保。2025年到期的票据不受本公司担保。
于2025年到期的债券所得款项用作营运资金及一般公司用途,以及支付与2025年到期的债券有关的费用、开支及其他交易成本。
债券将于2025年到期,发行价为面值的100.0%。债券将於2025年5月1日期满,利率为年息6.875厘,每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件或Performance Food Group,Inc.未按要求运用收益的某些资产出售时,Performance Food Group,Inc.将有权要求Performance Food Group,Inc.以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)的价格回购2025年到期的每个持有人的票据,外加应计和未付利息。Performance Food Group,Inc.可在2023年5月1日之前的任何时间赎回全部或部分2025年到期的债券,赎回价格相当于本金的103.438%,外加应计未付利息。赎回价格降至2023年5月1日和2024年5月1日赎回本金的101.719和100%。
管理2025年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2025年到期的票据也包含惯常的违约事件,发生违约事件可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
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优先债券将于2027年到期:于2019年9月27日,PFGC的全资附属公司PFG托管公司(“托管发行者”)发行及出售本金总额10.6亿美元的2027年到期的5.500厘优先债券(“2027年到期的债券”)。将于2027年到期的债券由PFGC及其所有国内直接及间接全资附属公司(专属自保保险附属公司及其他除外附属公司除外)以优先无抵押基准共同及各别担保。2027年到期的票据不受本公司担保。
将于2027年到期的债券所得款项,连同公司普通股的发售和根据优先信贷协议的借款,用于为收购莱因哈特的现金代价提供资金,并支付相关的费用和开支。
债券将于2027年到期,发行价为面值的100.0%。债券将於2027年10月15日期满,利率为年息5.500厘,每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件,或Performance Food Group,Inc.没有按要求运用收益的某些资产出售时,Performance Food Group,Inc.将有权要求Performance Food Group,Inc.以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)的价格回购2027年到期的每个持有人的票据,外加应计和未付利息。Performance Food Group,Inc.可在2022年10月15日之前的任何时间赎回2027年到期的全部或部分债券,赎回价格相当于2027年到期的债券本金的100%,外加到赎回日(但不包括)的整体溢价和应计未付利息(如有)。此外,从2022年10月15日开始,Performance Food Group,Inc.可以赎回全部或部分2027年到期的债券,赎回价格相当于本金的102.750%,另加应计未付利息。赎回价格降至2023年10月15日和2024年10月15日赎回本金的101.375和100%。此外,在2022年10月15日之前的任何时候,Performance Food Group,Inc.可以从某些股票发行的收益中赎回2027年到期债券的40%,赎回价格相当于债券本金的105.500%,外加应计和未支付的利息。
管理2027年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2027年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
优先债券将于2029年到期: 2021年7月26日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了本金总额为10亿美元的2029年到期的4.250%优先债券(“2029年到期债券”)。2029年到期的债券由PFGC及PFGC的所有国内直接及间接全资附属公司(专属自保保险附属公司及其他除外附属公司除外)以优先无抵押基准共同及各别担保。2029年到期的票据不受本公司担保。
于2029年到期的债券所得款项用于支付先行信贷协议的未偿还余额、赎回2024年到期的5.500%优先债券的本金总额3.5亿美元(“2024年到期的债券”),以及支付与2029年到期的债券相关的费用、开支及其他交易成本。
债券将于2029年到期,发行价为面值的100.0%。债券将於2029年8月1日期满,利率为年息4.250厘,每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件,或Performance Food Group,Inc.未按要求应用收益的某些资产出售时,Performance Food Group,Inc.到期债券的持有人将有权要求Performance Food Group,Inc.以相当于其本金的101%(如果是控制权变更触发事件)或100%(如果是资产出售)的价格,再加上应计和未付利息,回购2029年到期的每个持有人的票据。Performance Food Group,Inc.可在2024年8月1日之前的任何时间赎回2029年到期的全部或部分债券,赎回价格相当于2029年到期的债券本金的100%,外加到赎回日(但不包括)的整体溢价和应计未付利息(如有)。此外,从2024年8月1日起,Performance Food Group,Inc.可以赎回全部或部分2029年到期的债券,赎回价格相当于本金的102.125%,另加应计未付利息。赎回价格降至2025年8月1日和2026年8月1日赎回本金的101.163和100%。此外,在2024年8月1日之前的任何时候,Performance Food Group,Inc.可以从某些股票发行的收益中赎回2029年到期债券的40%,赎回价格相当于债券本金的104.250%,外加应计和未支付的利息。
管理2029年到期票据的契约包括限制PFGC及其受限制子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和作出其他
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发行、赎回或回购股本;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力施加某些限制;将受限子公司指定为非受限子公司;以及转让或出售某些资产。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2029年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2029年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
ABL贷款和管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约包含惯常的限制性契约,根据这些契约,PFGC及其子公司的所有净资产都被限制向Performance Food Group Company分配,截至2022年7月2日,根据此类债务协议,可获得的受限支付能力约为16.325亿美元。此类最低估计受限支付能力是根据我们最具限制性的债务协议计算的,可能会在不同时期波动,这种波动可能是实质性的。本公司在其他债务工具项下的有限偿付能力可能大幅高于前述估计。
截至2022年7月2日,该公司遵守了ABL融资机制下的所有契约和管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约。
按部门划分的总资产
以下讨论的按部门划分的总资产不包括部门之间的公司间应收账款,截至2021年7月3日的金额已重报,以反映我们的可报告部门在2022财年第二季度发生的变化。
食品服务的总资产从2021年7月3日的57.917亿美元增加到2022年7月2日的64.553亿美元,增加了6.636亿美元。在此期间,这一部门的库存、物业、厂房和设备、应收账款和商誉增加,这主要是由于最近的一次收购,但被无形资产的减少部分抵消。
Vistar的总资产从2021年7月3日的10.497亿美元增加到2022年7月2日的11.337亿美元,增加了8400万美元。在此期间,Vistar增加了库存和应收账款。
便利的总资产从2021年7月3日的6.819亿美元增加到2022年7月2日的44.116亿美元,增加了37.297亿美元。在此期间,由于收购Core-Mark,该部门增加了库存、商誉、应收账款、无形资产、物业、厂房和设备以及经营租赁使用权资产。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计。这些政策需要我们做出最主观或最复杂的判断,经常使用对本质上不确定的事情的影响的估计。我们最关键的会计政策和估计包括与应收账款坏账准备、库存估价、保险计划、所得税、供应商回扣和促销激励以及商誉和其他无形资产相关的政策和估计。
应收帐款
应收账款主要由客户在正常业务过程中的贸易应收账款组成,按发票金额入账,主要不计息。应收账款在所附综合资产负债表中扣除坏账准备后计入。我们根据多种因素评估应收账款的可回收性。我们定期分析我们的重要客户账户,当我们意识到特定客户无法履行其对我们的财务义务时,例如破产申请或客户的经营业绩或财务状况恶化,我们会记录特定的坏账准备金,以将相关应收账款减少到我们合理地认为可以收回的金额。我们还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金,包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化,我们对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。
存货计价
我们的库存主要包括食品和非食品。本公司采用先进先出法(“FIFO”)和后进先出法(“LIFO”)按成本或市场中较低者对库存进行估值,并采用美元价值法的链式技术。
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截至2022年7月2日,先进先出约占总库存的57%。我们针对移动缓慢、过剩和陈旧的库存调整库存余额。这些调整是根据库存类别、库存年龄、特别确定的物品和整体经济状况进行的。
保险计划
我们维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司承保,受某些限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。我们根据已知的索赔和过去的索赔历史,对这些免赔额累计我们的估计负债,包括已发生但未报告的索赔的估计。这些应计项目的估计短期部分包括在我们综合资产负债表的应计费用中,而应计项目的估计长期部分包括在其他长期负债中。保险索赔准备金包括对索赔发生频率和时间的估计,以及应支付的最终金额。这些保险计划由第三方管理,一般和车辆责任以及工人赔偿的免赔额主要以信用证和限制性现金为抵押。
所得税
我们遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)740-10,所得税--总体,这就要求使用资产负债法来核算递延所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果确认的。未来的税务优惠,包括结转的净营业亏损,在更有可能实现该等优惠的情况下予以确认。对不确定的税务状况进行持续审查,并根据不断变化的事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展以及诉讼时效的结束。这种调整将酌情反映在税务规定中。所得税的计算以截至财务报表之日颁布的税法为基础。
供应商返点和其他促销激励措施
我们与我们的供应商一起参与各种回扣和促销激励,无论是单方面的还是与采购合作社和其他采购合作伙伴的组合,主要包括数量和增长回扣、年度和多年激励以及促销计划。在这些奖励措施下收到的对价通常记录为销售货物成本的减少。然而,在某些有限的情况下,对价被记录为我们所产生的费用的减少。收到的对价可以是现金和/或发票扣除的形式。预计将获得的奖励数额的变化被视为估计数的变化,并在变化期间确认。
收到的数量和增长回扣、年度奖励和多年奖励的对价被记录为销售商品成本的降低。我们系统和合理地将这些激励的对价分配给导致公司在获得激励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励是不可能的和合理评估的,我们将激励记录为基本目标或里程碑的实现。我们在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在协议期限内。我们使用当前和历史采购数据、预测的采购量和其他因素来估计潜在目标或里程碑是否会实现。为推广和销售供应商的产品而收到的对价通常是对公司产生的营销成本的补偿,并被记录为我们运营费用的减少。如果从供应商收到的对价金额超过我们的营销成本,任何超出的部分都将被记录为销售商品成本的减少。
收购、商誉和其他无形资产
我们采用收购会计的方法对被收购的企业进行核算。我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。商誉和其他无形资产是指被收购实体的成本超过在企业合并中具体分配给这些有形净资产的金额。其他可识别的无形资产通常包括客户关系、商号、技术、竞业禁止协议和有利的租赁资产。具有无限寿命的商誉和无形资产不会摊销。具有确定寿命的无形资产在其使用寿命期间以直线方式摊销,一般从两年到十一年不等。每年,或当某些触发事件发生时,本公司以确定的寿命评估其无形资产的使用寿命。某些假设、估计和判断用于确定收购净资产的公允价值,包括商誉和其他无形资产,以及确定向报告单位分配商誉。因此,对于重要的有形和无形资产,我们可以获得第三方评估专家的帮助。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑,并包括
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未来现金流(包括预期增长率和盈利能力)、进入市场的经济障碍、品牌的相对市场地位以及适用于现金流的贴现率。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况,这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
我们被要求每年或更频繁地测试商誉和其他具有无限寿命的无形资产的减值。商誉减值指标包括但不限于购买我们产品的市场和行业的大幅下降、其报告单位估计的未来现金流的变化、资本市场的变化以及其市值的变化。
我们适用FASB会计准则更新(“ASU”)2011-08中的指导方针无形资产-商誉和其他-测试商誉减值,这为实体提供了执行定性评估的选项(通常称为“零步”),以确定是否对 商誉减值是必要的。在执行商誉减值测试的零步时,我们必须作出假设和判断,包括但不限于:与我们的业务、行业和市场趋势相关的宏观经济状况的评估,以及我们报告单位的整体未来财务业绩和它们所在市场的未来机会。如果减损指标为 在执行步骤0之后,我们将进行量化减值分析以估计商誉的公允价值。
在2022财年和2021财年,我们对商誉减值测试进行了零步分析。由于我们的零步分析,我们认为2022财年和2021财年没有必要进行进一步的量化减值测试。在2022财年和2021财年,没有商誉或无形资产的减值。
近期发布的会计公告
请参阅注3。近期发布的会计公告于项目8所载的综合财务报表附注内,详述近期的会计声明,包括各自的预期采纳日期及对本公司综合财务报表的预期影响。
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们所有的市场敏感工具都是出于交易以外的目的而订立的。
利率风险
我们面临与我们的ABL贷款贷款利率变化相关的利率风险。虽然我们通过利率互换对冲一部分利率风险,但我们的ABL贷款工具下任何超过掉期名义金额的借款都将受到浮动利率的影响。
截至2022年7月2日,我们的子公司Performance Food Group,Inc.有两个利率互换,名义金额合计4.0亿美元,被指定为利率风险的现金流对冲。请参阅注释9。衍生工具和套期保值活动在项目8所列综合财务报表附注中,供进一步讨论这些利率互换。
指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益,其后重新分类至被对冲的预期交易影响收益期间的收益。在与衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出,因为我们的债务支付了对冲利息。在接下来的12个月里,我们估计大约770万美元的收益将被重新归类为利息支出的增加。
根据这些利率互换在2022年7月2日的公允价值,假设LIBOR降低100个基点将导致810万美元的损失,LIBOR假设增加100个基点将导致累积的其他综合收益中收益800万美元。
假设我们的ABL贷款的日均余额约为16亿美元,我们的未偿还长期债务中约有3.886亿美元通过利率互换协议在未来12个月内固定下来,约12亿美元为可变利率债务。假设我们的可变利率债务的LIBOR增加100个基点,将导致年度利息支出增加约1220万美元。
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燃料价格风险
我们寻求通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响,将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线,通过监控和调整怠速时间和最大速度的车载计算机,以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程,从而减少使用量。在我们的餐饮服务和Vistar细分市场,我们寻求通过向客户收取柴油附加费以及通过使用免费套圈或互换安排来管理燃油价格。
截至2022年7月2日,我们预计在2022年7月2日之后的12个月中使用的加仑汽油的24%已经到位。在2022年7月2日之后,我们加入了额外的套圈,将现有套圈增加到我们预计在2022年7月2日之后的12个月中使用的加仑的30%左右。这些项圈按公允价值在资产负债表上作为资产或负债入账。公允价值的任何变动在变动期间计入燃油对冲工具的未实现收益或亏损。假设预期柴油价格上升或下降10%,将为这些衍生工具带来无形的收益或损失。
我们以市场价购买燃料。根据已公布的柴油市场价格预测和燃料消耗量估计,假设柴油价格较市场价格上涨10%,将导致包括在运营费用中的燃料成本潜在增加约3,430万美元。如上所述,燃油成本的增加将被转嫁给我们客户的燃油附加费部分抵消。
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项目8.财务报表S和补充数据
财务报表索引
截至2022年7月2日和2021年7月3日及各财政年度的经审计综合财务报表
截至2021年7月2日、2021年7月3日和2020年6月27日
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独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告(PCAOB ID:34) |
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独立注册会计师事务所合并财务报表报告(PCAOB ID号 |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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综合全面收益表 |
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合并股东权益报表 |
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合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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附表1-注册人简明财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告
致绩效食品集团公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了绩效食品集团公司及其子公司(“公司”)截至2022年7月2日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年7月2日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年7月2日及截至2022年7月2日年度的综合财务报表以及我们2022年8月19日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2022年8月19日
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独立注册公众帐户报告NTING公司
致绩效食品集团公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Performance Food Group Company及附属公司(“本公司”)截至2022年7月2日及2021年7月3日的综合资产负债表,截至2022年7月2日、2021年7月3日及2020年6月27日的财政年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及列于指数第8项(统称“财务报表”)的相关附注及附表。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月2日和2021年7月3日的财务状况,以及截至2022年7月2日、2021年7月3日和2020年6月27日的财政年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年7月2日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年8月19日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
供应商回扣和其他促销奖励--见财务报表附注2
关键审计事项说明
该公司从供应商那里获得各种回扣和促销奖励,包括数量和增长回扣、年度和多年奖励以及促销计划。对于包含数量和增长回扣以及年度和多年奖励的奖励,收到的奖励被记录为销售商品成本的降低。本公司系统和合理地将这些奖励的对价分配给导致本公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励措施不可能实现且无法合理评估,则本公司将激励措施记录为基本目标或里程碑的实现。本公司记录在个人合同中规定的年度和多年奖励收入,通常是在合同期内。该公司使用当前和历史的采购数据、预测的采购量和其他因素来估计是否将实现基本目标或里程碑。
审计供应商回扣和其他促销奖励涉及特别具有挑战性的判断,因为个别交易量大,遵守供应商协议的条款和所涉估计数复杂,这增加了所需审计工作的程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与供应商返点和其他促销激励措施相关的审计程序包括以下内容:
44
我们选取了全年对先前记录的供应商回扣和其他促销激励措施进行的上调和下调的样本,以评估管理层的初步估计。对于选定的调整,我们评估了调整的大小和性质,将余额与前几年进行了比较以评估历史一致性,并考虑了调整的方向以评估管理偏差
/s/
2022年8月19日
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
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绩效食品集团公司
合并B配额单
(单位:百万,不包括每股数据) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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应收账款减去备用金#美元 |
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库存,净额 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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应计费用和其他流动负债 |
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融资租赁债务--本期分期付款 |
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经营租赁债务--本期分期付款 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税负债净额 |
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经营租赁债务,不包括本期分期付款 |
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股东权益: |
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|
|
|
|
||
普通股:美元 |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益(亏损)、税金(费用)收益净额( |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
46
绩效食品集团公司
合并状态运营部
(单位:百万,不包括每股数据) |
|
截至2022年7月2日的财年 |
|
|
截至2021年7月3日的财年 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
营业利润(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他费用,净额: |
|
|
|
|
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利息支出 |
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其他,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
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|
|
|
|
|
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稀释 |
|
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|
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|
|
|||
普通股每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
47
绩效食品集团公司
合并报表综合收益的
(百万美元) |
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他综合收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率互换: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值变动,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
重新分类调整,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外币折算调整,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
全面收益(亏损)合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
48
绩效食品集团公司
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
||||||
截至2019年6月29日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票补偿计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
在二次发行中发行普通股,扣除承销商折价和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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||
回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年6月27日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互换 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票补偿计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年7月3日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票补偿计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|||
普通股核心标志股的折算 |
|
|
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|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
||||
基于核心标记的股票薪酬换算(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年7月2日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)代表与合并前归属有关的以股票为基础的重置薪酬奖励部分。
见合并财务报表附注,这些附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
49
绩效食品集团公司
合并状态现金流NTS
(百万美元) |
|
截至2022年7月2日的财年 |
|
|
截至2021年7月3日的财年 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
将净收益与所提供的现金净额进行调整 |
|
|
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|||
折旧 |
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|
|
|
|
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|||
无形资产摊销 |
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|
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|
|
|
|||
递延融资成本摊销 |
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|
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|||
应收账款损失准备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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后进先出准备金的变化 |
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|
|
|
|
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|||
股票补偿费用 |
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|
|
|
|
|
|||
递延所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有对价增值费用 |
|
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|
|
|
|
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|
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|||
其他非现金活动 |
|
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( |
) |
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|
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|
|
||
经营性资产和负债变动,净额 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付贸易账款和超过存款的未付支票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
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|||
购买房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
为收购支付的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产、厂房和设备及其他资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ABL贷款项下的净借款(付款) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付额外的初级贷款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
借入2029年到期的票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还2024年到期的票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
借入2027年到期的票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
借入2025年到期的票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
为债务发行、清偿和修改支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股的净收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁义务项下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
对融资财产、厂房和设备的付款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
为收购支付的现金 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
员工购股计划的收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
为支付税款而预扣的股票支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购 |
|
|
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|
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( |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
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( |
) |
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||
现金和限制性现金净(减)增 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和限制性现金,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
50
下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金进行了对账,这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同数额相同:
(单位:百万) |
|
截至2022年7月2日 |
|
|
截至2021年7月3日 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金(1) |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
非现金交易的补充披露如下:
(单位:百万) |
|
截至2022年7月2日的财年 |
|
|
截至2021年7月3日的财年 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
非现金发行普通股换取核心标志股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露如下:
(单位:百万) |
|
截至2022年7月2日的财年 |
|
|
截至2021年7月3日的财年 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
年内支付(收到)的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税支付(退款),净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
见合并财务报表附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
51
绩效食品集团公司
合并后的注释财务报表
1. 业务活动摘要
业务概述
Performance食品集团公司(“本公司”)通过其子公司,主要向美国和加拿大的客户销售和分销国家和公司品牌的食品和食品相关产品。该公司为餐饮业的两种主要客户类型提供服务:(I)独立客户和(Ii)多单位或“连锁”客户,其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅,以及学校、商业和行业地点、医疗保健设施和零售机构。该公司还专门在美国和加拿大向自动售货机分销商、大型零售商、剧院、便利店、药店、杂货店、旅行社和酒店供应商分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、保健和美容产品以及其他物品。
2021年9月1日,公司完成了对Core-Mark Holding Company,Inc.的收购。因此,该公司扩大了其便利业务,现在包括在加拿大的业务。有关收购Core-Mark的更多细节,请参阅附注4.业务组合。
财政年度
本公司的财政年度将在最接近6月30日的星期六结束这是. 这导致2022财年为52周,2021财年为53周,2020财年为52周。“2022财年”指的是截至2022年7月2日的52周期间,“2021财年”指的是截至2021年7月3日的53周期间,“2020财年”指的是截至2020年6月27日的52周期间。
股份回购计划
2018年11月13日,公司董事会(以下简称“董事会”)批准了一项高达$的股份回购计划
股权发行
于2019年11月20日,本公司订立与发行及出售债券有关的承销协议
于2020年4月16日,本公司订立与发行及出售债券有关的承销协议
2. 主要会计政策和估算摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
这个按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间资产和负债的报告数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告数额。管理层使用的最重要的估计数与坏账准备、存货准备、商誉和其他无形资产的减值测试、购置会计、保险计划下的索赔和追回准备金、供应商回扣和其他促销奖励、奖金的会计有关。
52
应计项目,折旧、摊销、有形和无形资产使用年限的确定以及所得税。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
我们的业务、我们的行业和美国经济受到许多总体宏观经济因素的影响,包括但不限于最近通货膨胀率和燃料价格、利率的上升,以及持续的新冠肺炎疫情和相关的供应链中断和劳动力短缺。我们继续积极监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局对我们业务各个方面的影响。在2022财年,由于持续的新冠肺炎疫情的不利影响下降,我们业务的经济和运营条件显著改善。然而,随着复苏的继续,公司和我们的行业可能会继续面临挑战,例如产品供应的可用性、产品和物流成本的增加、劳动力供应的可获得性、由于通胀压力和宏观经济状况导致的可支配收入下降,以及新冠肺炎变体的出现。这些挑战将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。
现金
该公司的现金主要存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时,公司的现金余额可能超过FDIC保险限额。
受限现金
保险公司要求该公司将部分免赔额作为其工人赔偿和责任索赔的抵押品。该公司选择主要通过将资金存入信托基金或开具信用证来满足这些抵押品要求。2022年7月2日和2021年7月3日的所有限制性现金金额代表存放在保险信托基金中的资金,以及
应收帐款
应收账款由客户在正常业务过程中应收的贸易账款组成,按发票金额入账,主要不计息。应收账款还包括主要与公司供应商的各种回扣和促销奖励有关的其他应收账款。应收款在所附综合资产负债表中扣除信贷损失准备后记入净额。该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。本公司定期分析其重要客户账户,当其得知某一特定客户无力履行其对本公司的财务义务时,如破产申请或该客户的经营业绩或财务状况恶化,本公司会记录特定的坏账准备,以将相关应收账款减少至其合理地认为可收回的金额。该公司还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金,包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化,公司对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。该公司记录了$
盘存
该公司的库存主要包括食品和非食品产品。本公司采用先进先出法(“FIFO”)和后进先出法(“LIFO”)按成本或市场中较低者对库存进行估值,并采用美元价值法的链式技术。截至2022年7月2日,公司的库存余额为$
53
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本价列报。
在应用程序开发阶段,与开发内部使用软件相关的某些内部和外部成本在财产、厂房和设备内资本化。
当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧从账户中扣除。资产的账面净值与处置收益之间的差额被确认为损益。日常维护和维修在发生时计入费用,而改善和更新的费用则计入资本化。
长期资产减值准备
本公司持有及使用的长期资产,包括具有确定年限的无形资产,于发生事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,会测试其是否可收回。为评估长期资产的可回收性,本公司将资产或资产组的账面价值与长期资产或资产组预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较。根据公司的评估,
收购、商誉和其他无形资产
本公司对被收购的业务采用收购会计方法进行核算。该公司的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。商誉和其他无形资产是指被收购实体的成本超过在企业合并中具体分配给这些有形净资产的金额。其他可识别的无形资产通常包括客户关系、商号、技术、竞业禁止协议和有利的租赁资产。具有无限寿命的商誉和无形资产不会摊销。具有确定寿命的无形资产在其使用寿命内以直线方式摊销,一般范围为至
本公司被要求每年对商誉和其他具有无限寿命的无形资产进行减值测试,或在情况允许的情况下更频繁地进行测试。商誉减值指标包括但不限于购买该公司产品的市场和行业的大幅下降、其报告单位估计的未来现金流量的变化、资本市场的变化以及其市值的变化。对于商誉和无限期无形资产,本公司的政策是在每个会计年度结束时评估减值。
公司适用《财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2011-08》中的指导意见“无形资产--商誉和其他--商誉减值测试它为实体提供了进行定性评估(通常称为“步骤零”)的选项,以确定是否有必要对商誉减值进行进一步的量化分析。在执行本公司商誉减值测试的第0步时,本公司必须作出假设和判断,包括但不限于:对与本公司业务、行业和市场趋势有关的宏观经济状况的评估,以及其报告单位的整体未来财务业绩和它们所在市场的未来机会。如果在执行零步后存在减值指标,本公司将进行量化减值分析,以估计商誉的公允价值。
在2022财年、2021财年和2020财年,该公司对其商誉减值测试进行了零步分析。根据公司的零步分析,2022财年、2021财年和2020财年不再需要进行进一步的量化减值测试。有几个
54
保险计划
该公司维持着高免赔额保险计划,涵盖部分一般和车辆责任以及工人赔偿。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,并受某些限制和排除。公司还维持自负盈亏的团体医疗保险。本公司根据已知的索赔和过去的索赔历史,对这些免赔额计提其估计负债,包括已发生但未报告的索赔的估计。这些应计项目的估计短期部分包括在公司综合资产负债表的应计费用中,而应计项目的估计长期部分包括在其他长期负债中。保险索赔准备金包括对索赔发生频率和时间的估计,以及应支付的最终金额。这些保险计划由第三方管理,一般和车辆责任以及工人赔偿的免赔额主要以信用证和限制性现金为抵押。
其他全面收益(亏损)(“保监处”)
其他全面收益(亏损)被定义为每个期间的所有权益变动,净收益(亏损)和股东投资或分配产生的变动除外。其他全面收益(亏损)主要包括在套期保值关系中指定的衍生金融工具的收益或亏损以及Core-Mark加拿大业务的外币换算。对于符合现金流量对冲资格的衍生工具,衍生工具的收益或亏损作为其他全面收益的组成部分报告,并重新分类为被对冲交易影响收益的同一个或多个期间的收益。
收入确认
该公司主要向美国和加拿大各地的客户营销和分销国家和公司品牌的食品和食品相关产品。餐饮服务部门主要为餐馆提供服务,并为其客户提供一系列产品,包括公司的Performance Brands和定制肉类和海鲜,以及针对每个客户的菜单要求的产品。Vistar专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、酒店和其他渠道分发糖果、零食、饮料和其他物品。便利部门向美国和加拿大的便利店分发糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、食品和食品服务产品以及其他物品。该公司按客户类型和提供的产品对收入进行分类,并确定在部门层面对收入进行分类达到了描述收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素影响的披露目标。请参阅附注19。细分市场信息按可报告分部计算的对外收入。
该公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务,并确定向客户转让一种不同的产品或服务(或一系列产品或服务)的每一项承诺的履行义务。该公司认为,履行和交付客户订单构成了一项单一的履约义务。收入在公司履行其履约义务和客户获得对产品的控制权时确认。公司确定,在产品交付到客户要求的目的地时,客户能够直接使用产品,并从产品中获得基本上所有的好处。本公司认为控制权在交付时已转让,因为本公司目前有权获得付款,客户对产品拥有合法所有权,公司已转让资产的实际所有权,并且客户对产品的所有权具有重大风险和回报。
确认的交易价格是发票价格,根据任何激励措施进行调整,如给予客户的回扣和折扣。该公司根据对历史经验的分析来估计预期收益。我们在预期收到的对价金额发生变化或对价固定的较早时间调整收入估计。该公司确定,它负责征收和免除卷烟和其他烟草产品的州和地方消费税,并将开出的消费税作为收入的一部分。净销售额包括与州和地方消费税相关的总额$
该公司有客户合同,其中激励措施预先支付给某些客户。这些付款已经成为行业惯例,与客户的业务融资无关,也与客户提供的任何独特的商品或服务无关。这些奖励款项将在合同有效期内资本化和摊销。在直线基础上缩短或延长客户关系的预期寿命。该公司用于这些激励措施的合同资产总额为$
这个公司在毛收入的基础上将其几乎所有的收入确认为本金。在评估公司是作为委托人还是代理人时,公司考虑了实体控制其面前的特定货物或服务的指标
55
是已转给客户,详见FASB会计准则编码(“ASC”)606-10-55-39。该公司认为,它从销售产品中赚取了几乎所有的收入作为本金,因为公司对所购买的产品的履行和可接受性负责。此外,公司承担产品的一般库存风险,因为它在客户订购产品之前获得产品的所有权,并将产品保留在库存中。
销货成本
销售成本包括为销售产品向制造商支付的金额、将产品运往公司设施所需的运输成本,以及与加工设施和设备有关的折旧。该公司确定,它有责任对卷烟和其他烟草产品免除州和地方消费税,并将消费税汇款作为销售商品成本的一部分。此外,联邦消费税被征收给制造商,他们将这些税作为产品成本的一部分转嫁给公司。因此,联邦消费税不是公司消费税的组成部分,但在产品销售之前反映在库存成本中。
运营费用
运营费用包括仓库、送货、占用、保险、折旧、摊销、工资和员工福利费用。
供应商返点和其他促销激励措施
该公司与其供应商一起参加各种回扣和促销奖励,主要包括数量和增长回扣、年度和多年奖励以及促销计划。在这些奖励措施下收到的对价通常记录为销售货物成本的减少。然而,如下所述,在某些有限的情况下,代价被记录为本公司产生的运营费用的减少。收到的对价可以是现金和/或发票扣除的形式。预计将获得的奖励数额的变化被视为估计数的变化,并在变化期间确认。
对于包含数量和增长回扣以及年度和多年奖励的奖励,收到的奖励被记录为销售商品成本的降低。本公司系统和合理地将这些奖励的对价分配给导致本公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励措施不可能实现且无法合理评估,则本公司将激励措施记录为基本目标或里程碑的实现。公司在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在合同期内。该公司使用当前和历史的采购数据、预测的采购量和其他因素来估计是否将实现基本目标或里程碑。为推广和销售供应商的产品而收到的对价通常是对公司产生的营销费用的补偿,并被记录为公司运营费用的减少。如果从供应商收到的对价金额超过了公司的营销成本,任何超出的部分都被记录为销售商品成本的减少。
运费和手续费及成本
向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中。该公司产生的运输和装卸费用估计为#美元。
基于股票的薪酬
公司参与了《绩效食品集团公司2007年度管理期权计划》(简称《2007年度期权计划》)、《绩效食品集团公司2015年度综合激励计划》(简称《2015年度激励计划》)、《CORE-MARK 2010年度长期激励计划》、《CORE-MARK 2019年度长期激励计划》,并遵循FASB ASC 718-10-25的公允价值确认条款。薪酬-股票薪酬-整体-确认。本指导意见要求在财务报表中将所有基于股票的薪酬确认为费用。该公司根据授予的奖励的公允价值确认其基于股票的薪酬的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计基于服务的期权的公允价值。基于服务的限制性股票、有业绩条件的限制性股票和限制性股票单位的公允价值以授予日公司的股票价格为基础。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计期权和限制性股票在市场条件下的公允价值。补偿成本在必要的服务期限内按比例确认。对于那些有业绩条件的期权和限制性股票,补偿费用是基于在评估业绩标准将达到的可能性后预期授予的期权或股票的数量(如果适用)。该公司已做出政策选择,在发生没收时对其进行解释。
56
与我们的员工股票购买计划相关的补偿费用,这允许符合条件的员工以一年的时间购买我们的普通股
所得税
本公司遵循FASB ASC 740-10,所得税--总体, 这就要求使用资产负债法来核算递延所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果确认的。未来的税务优惠,包括结转的净营业亏损,在更有可能实现该等优惠的情况下予以确认。对不确定的税务状况进行持续审查,并根据不断变化的事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展以及诉讼时效的结束。这种调整将酌情反映在税务规定中。所得税的计算是根据截至财务报表之日颁布的税法进行的。
衍生工具和套期保值活动
按照FASB ASC 815-20的要求,衍生工具和套期保值.套期保值.总则,公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。该公司主要使用衍生品合约来管理预期未来现金流的可变性风险。这些衍生品中的一部分被指定为现金流对冲,并符合条件。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认现金流对冲中被套期保值预测交易的收益影响的时间相匹配。公司可以签订旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生品合同,即使对冲会计不适用,或者公司选择不根据FASB ASC 815-20应用对冲会计。如果本公司不适用对冲会计的规定,衍生工具将按公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债入账,公允价值的任何变动均作为未实现损益入账,并在随附的综合经营报表中计入其他费用。请参阅注释9。衍生工具和套期保值活动获取有关公司使用衍生工具的更多信息。
本公司根据FASB ASC 815-10-50披露衍生工具和套期保值活动,衍生品和套期保值-总体-披露。FASB ASC 815-10-50阐述了披露要求,旨在让财务报表使用者更好地了解:(A)实体如何以及为什么使用衍生工具,(B)衍生工具和相关对冲项目如何根据FASB ASC 815-20入账,以及(C)衍生工具和相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务业绩和现金流。FASB ASC 815-10-50要求对使用衍生工具的目标和策略进行定性披露,对衍生工具的公允价值和损益进行定量披露,并披露衍生工具中与信用风险相关的或有特征。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或为转移负债而支付的价格。会计准则确立了公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。公允价值层次的三个层次如下:
本公司的衍生工具按公允价值列账,并根据这一层次结构进行评估。
或有负债
当损失被认为是可能的,并且可以对损失作出合理估计时,公司记录与或有事项有关的负债。如果适用,这一估计数将包括律师费。
57
外币折算
作为2021年9月1日收购Core-Mark的结果,该公司现在加拿大有业务。公司加拿大业务的资产和负债按期末的有效汇率折算为美元,其功能货币为加元。换算损益计入累计其他全面收益(“AOCI”),作为股东权益的一部分。加拿大业务的收入和支出使用交易发生期间有效的月平均汇率换算。该公司还在综合经营报表中确认其加拿大和美国业务之间的外汇兑换交易的收益或亏损,扣除适用的所得税。该公司目前不对加拿大外币现金流进行对冲。
3. 近期发布的会计公告
最近采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计。这一更新简化了所得税的会计核算,取消了某些例外情况,包括期间内税收分配、在外国子公司转换到权益法会计或从权益法会计后确认递延税项负债,以及在有年初至今亏损的中期计算所得税的方法。此外,该指引还就其他方面提供了进一步的澄清,包括加强作为收购的一部分记录的商誉的税基,以及部分基于收入的特许经营税的处理。本公告于2020年12月15日后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。公司被要求在未来的基础上应用该标准,但指南的某些部分应在追溯或修改后的追溯基础上应用。“公司”(The Company)D这个新的亚利桑那州立大学的财政并得出结论,采用这一更新不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新改进了在业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理,解决了在确认收购合同负债和付款条件及其对收购方随后确认的收入的影响方面的实践多样性和不一致问题。指导意见要求企业合并中的取得实体确认和计量按照专题606取得的合同资产和合同负债,就好像它发起了合同一样。本公告在2022年12月15日后开始的中期和年度期间有效,允许提前通过。本次更新中的修订应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的业务合并。该公司预计,采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况。最新情况要求披露交易类型、实体对交易的会计处理以及这些交易对实体财务报表的影响,从而提高了政府援助财务报告的透明度。本公告自2021年12月15日起每年生效,允许提前通过。本更新中的修订应前瞻性地适用于在首次适用之日和发生新交易时的所有适用交易,或追溯适用于所有适用交易。公司已经基本完成了对采用这一ASU的影响的分析,并确定采用这一更新不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
4. 企业合并
在2022财年,该公司做出了
核心标志收购
2021年9月1日,该公司以一笔价值美元的交易收购了Core-Mark
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(百万,不包括股票、每股现金、换股比率和收盘价) |
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于2021年8月31日发行的核心马克股票 |
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现金对价(每股核心马克股票) |
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购入价款的现金部分 |
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于2021年8月31日发行的核心马克股票 |
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换股比率(每股核心-马克股份) |
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已发行的PFGC普通股总数 |
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PFGC普通股2021年8月31日收盘价 |
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已发行股本 |
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股权薪酬(1) |
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收购价格的总权益部分 |
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承担的债务,扣除现金 |
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购买总价 |
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$ |
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这一美元
收购的资产和承担的负债在2021年9月1日的收购日期按各自的公允价值确认。
(单位:百万) |
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2022财年 |
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净营运资本 |
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商誉 |
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具有固定寿命的无形资产: |
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客户关系 |
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商号 |
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技术 |
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财产、厂房和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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递延税项负债 |
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融资租赁义务 |
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经营租赁义务 |
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其他负债 |
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购买总价 |
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无形资产主要由客户关系、商号和具有有用生命周期的技术组成
自收购日期为2021年9月1日以来,公司截至2022年7月2日的财政年度的与Core-Mark相关的净销售额和净亏损为$
下表汇总了公司未经审计的预计合并财务信息,就好像收购发生在2020年6月28日一样。
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财政年度结束 |
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(单位:百万) |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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净销售额 |
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净收益(亏损) |
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这些预计结果包括与所发生的收购成本有关的非经常性预计调整,包括按所收购的存货公允价值递增摊销。截至2021年7月3日的财年的预计净收入包括UdeS$
这些未经审计的预计结果并不一定代表如果收购实际发生在2020年6月28日将会取得的财务结果或公司未来的综合经营结果。
莱因哈特收购
2019年12月30日,本公司从Reyes Holdings,L.L.C.手中收购了莱因哈特,交易价值为1美元
收购的资产及承担的负债于收购日期按各自的公允价值确认。
(单位:百万) |
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2020财年 |
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净营运资本 |
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商誉 |
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具有固定寿命的无形资产: |
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客户关系 |
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商品名称和商标 |
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技术 |
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竞业禁止 |
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财产、厂房和设备 |
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购买总价 |
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其他
2019财年收购Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)包括或有对价,包括在确定的交易结束后期间取得某些经营业绩的情况下的溢价支付。在2021财年第一季度,公司支付了第一笔分红付款#
5. 商誉及其他无形资产
该公司记录了与其收购相关的商誉增加。这一商誉是收购和公司合并业务预期的协同效应的结果。截至2021年7月3日和2020年6月27日的商誉已重新列报,以反映公司经营部门的变化,如附注19中进一步讨论的那样。细分市场信息.
(单位:百万) |
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餐饮服务 |
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Vistar |
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便利性 |
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其他 |
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总计 |
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2020年6月27日的余额 |
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收购 |
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与上一年度收购相关的调整(1) |
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截至2021年7月3日的余额 |
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收购-本年度 |
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截至2022年7月2日的余额 |
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60
下表按主要类别列出了公司截至July 2, 2022 and July 3, 2021:
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截至2022年7月2日 |
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截至2021年7月3日 |
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(单位:百万) |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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范围 |
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具有固定寿命的无形资产: |
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客户关系 |
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商品名称和商标 |
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递延融资成本 |
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竞业禁止 |
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技术 |
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具有确定寿命的无形资产总额 |
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具有无限寿命的无形资产: |
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商誉 |
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不定 |
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商号 |
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不定 |
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寿命不定的无形资产总额 |
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对于具有一定年限的无形资产,公司计入摊销费用#美元。
(单位:百万) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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摊销总费用 |
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$ |
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6. 销售集中度和信用风险
该公司的客户组成没有超过
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。该公司的客户群包括大量的个体餐厅、全国性和地区性连锁餐厅,以及特许经营和其他机构客户。通过公司庞大的客户基础和对客户信誉的持续监测,与应收账款相关的信用风险被降至最低。
61
7. 物业、厂房和设备
截至的物业、厂房和设备2022年7月2日和2021年7月3日包括以下内容:
(单位:百万) |
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自.起 |
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自.起 |
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生活的范围 |
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建筑和建筑改进 |
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土地 |
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运输设备 |
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仓库和工厂设备 |
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办公设备、家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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租赁期(1) |
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在建工程 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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2022财年、2021财年和2020财年的折旧费用总额为$
8. 债务
本公司为控股公司,并透过其附属公司经营业务,而附属公司已产生或担保如下所述的债务。
债务包括以下内容:
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(单位:百万) |
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截至2022年7月2日 |
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截至2021年7月3日 |
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信贷协议 |
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减去:原始发行贴现和递延融资成本 |
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( |
) |
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长期债务 |
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减去:当前分期付款 |
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债务总额,不包括本期分期付款 |
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信贷协议
本公司全资附属公司PFGC,Inc.(“PFGC”)是日期为2019年12月30日的第四份经修订及重新签署的信贷协议(经先前修订的“先行信贷协议”)的订约方。先行信贷协议本金总额为#美元。
2021年9月17日,PFGC和Performance Food Group,Inc.与作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会以及其他贷款方签订了第五次修订和重新签署的信贷协议(“ABL贷款”),修订了先前的信贷协议。除其他事项外,ABL贷款机制:(1)将循环贷款机制下的可用本金总额从#美元增加到
Performance Food Group,Inc.是PFGC的全资子公司,是ABL贷款的主要借款人,该贷款由PFGC和所有重大国内直接和间接资产共同和个别担保,并由其大部分资产担保
62
PFGC的全资子公司(专属自保子公司和其他排除在外的子公司除外)。 ABL贷款机制下的贷款和信用证的可得性受借款基数的制约,借款基数由对符合条件的资产(包括贸易应收账款、库存、自有不动产和自有运输设备)适用特定的预付款来确定。借款基数每季度减少房地产和运输设备价值的累积部分。应收账款和存货预付款可能会根据定期商业财务检查和评估发生变化,借款基数中包括的不动产和运输设备价值可能会根据定期评估发生变化。审计和评估是在行政机构的指导下进行的,并代表所有贷款人。
ABL贷款工具下的借款在Performance Food Group,Inc.的期权中计入利息,利率为
下表汇总了ABL贷款机制下的未偿还借款、可获得性和平均利率:
(百万美元) |
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截至2022年7月2日 |
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截至2021年7月3日 |
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总借款 |
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$ |
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$ |
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信用证 |
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超额可获得性,扣除贷款人准备金#美元 |
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平均利率 |
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% |
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% |
S优先票据将于2024年到期
2016年5月17日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了美元
S优先票据将于2025年到期
2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了美元
于2025年到期的债券所得款项用作营运资金及一般公司用途,以及支付与2025年到期的债券有关的费用、开支及其他交易成本。
债券于2025年到期,发行日期为
63
金额已赎回,外加应计和未付利息。赎回价格降至
管理2025年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2025年到期的票据也包含惯常的违约事件,发生违约事件可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
优先债券将于2027年到期
2019年9月27日,PFGC的全资子公司PFG托管公司(“托管发行者”)发行并出售了$
将于2027年到期的债券所得款项,连同公司普通股的发售和根据优先信贷协议的借款,用于为收购莱因哈特的现金代价提供资金,并支付相关的费用和开支。
债券于2027年到期,发行日期为
管理2027年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2027年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
S优先票据于2029年到期
2021年7月26日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了美元
于2029年到期的债券所得款项用于支付先行信贷协议的未偿还余额、赎回2024年到期的优先债券,以及支付与2029年到期的债券相关的费用、开支及其他交易成本。
债券于2029年到期,发行日期为
64
管理2029年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2029年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2029年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
ABL贷款和管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约包含惯常的限制性契约,根据这些契约,PFGC及其子公司的所有净资产不得分配给Performance Food Group Company,以下情况除外$
不包括融资租赁债务的长期债务的财政年度到期日如下:
(单位:百万) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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长期债务总额,不包括融资租赁债务 |
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$ |
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运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。具体地说,本公司订立衍生金融工具,以管理因业务活动而产生的风险,而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额,其价值由利率及柴油成本决定。公司的衍生金融工具用于管理与公司借款和购买柴油有关的公司已知或预期现金收入和支付的金额、时间和持续时间方面的差异。
被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的整个公允价值变动计入其他全面收益,随后重新分类为对冲交易发生期间的收益。
65
利率风险套期保值
该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性,并管理其对利率变动的风险敞口。由于该公司有很大一部分债务是可变利率工具,它通过利率互换实现了这一目标。这些掉期被指定为现金流对冲,涉及从交易对手收取可变利率金额,以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款,而不交换相关名义金额。该公司的所有利率掉期均被指定为现金流对冲。
截至2022年7月2日,Performance Food Group,Inc.
生效日期 |
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到期日 |
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概念上的 |
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固定费率 |
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% |
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$ |
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% |
下表显示在对冲关系中指定的利率掉期对截至该财政年度的综合经营报表的影响July 2, 2022, July 3, 2021, and June 27, 2020:
(单位:百万) |
|
财政年度 |
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|
财政年度 |
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|
财政年度 |
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在OCI中确认的税前(收益)损失金额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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税费(福利) |
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( |
) |
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在OCI中确认的税后(收益)损失金额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
从保险公司重新分类为税前利息支出的(亏损)收益金额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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税收优惠(费用) |
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( |
) |
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从保险公司重新分类为税后利息支出的(亏损)收益金额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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由于对公司债务进行了对冲利息支付,金额从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为利息支出。 在截至2023年7月1日的12个月内,公司估计收益约为
预测柴油购买量的套期保值
Performance Food Group,Inc.不时签订无成本套圈或掉期安排,以管理其对预计购买柴油所需支付的现金流变化的风险敞口。截至2022年7月2日,Performance Food Group,Inc.是
燃料套期和掉期工具不符合对冲会计的要求。因此,衍生工具在资产负债表中按公允价值作为资产或负债入账,公允价值的任何变动在变动期内作为燃油对冲工具的未实现收益或亏损入账,并在所附综合经营报表中计入其他净额。在截至2022年7月2日、2021年7月3日和2020年6月27日的财年中,公司确认收益为
66
本公司目前并无与其衍生工具的现金抵押品有关的应付或应收账款,因此并无订立会计政策以抵销其衍生工具的公允价值。下表载列衍生金融工具的公允价值及其于资产负债表内的分类。July 2, 2022 and July 3, 2021:
(单位:百万) |
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资产负债表位置 |
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公允价值 |
|
|
公允价值 |
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资产 |
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指定为套期保值的衍生工具: |
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利率互换 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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利率互换 |
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其他资产 |
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未被指定为套期保值的衍生工具: |
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柴油衍生工具 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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柴油衍生工具 |
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其他资产 |
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其他衍生工具 |
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预付费用和其他流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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指定为套期保值的衍生工具: |
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利率互换 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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|
$ |
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利率互换 |
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其他长期负债 |
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||
未被指定为套期保值的衍生工具: |
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|
|
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|
||
柴油衍生工具 |
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应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
柴油衍生工具 |
|
其他长期负债 |
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|
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|
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总负债 |
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|
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$ |
|
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$ |
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本公司所有衍生工具合约均须遵守与有关交易对手订立的总净额结算安排,该安排规定在发生违约或某些终止事件时,所有衍生工具合约将获得净额结算。当非违约方行使终止权时,(I)所有交易被终止,(Ii)所有交易被估值,正价值或“在钱”交易被扣除负值或“钱外”交易,以及(Iii)唯一剩余的付款义务是一方支付净终止金额。
本公司已选择在截至2022年7月2日和2021年7月3日的期间按毛数在资产负债表上列报衍生资产和衍生负债.
|
|
July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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(单位:百万) |
|
毛收入 |
|
|
总金额 |
|
|
网络 |
|
|
总金额 |
|
|
总金额 |
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|
网络 |
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||||||
总资产衍生品: |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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||||
总负债衍生工具: |
|
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( |
) |
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
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( |
) |
67
衍生工具是按公允价值按经常性原则入账的唯一资产或负债。燃料环是交易所交易的商品,其公允价值是从基于某些关于市场状况的假设的估值模型得出的,其中一些假设可能无法观察到。基于这些无法观察到的输入缺乏重要性,本公司得出结论,这些工具代表了公允价值等级中的第二级。本公司利率互换协议的公允价值是使用包含多个输入和假设的估值模型来确定的,其中一些可能无法观察到。本公司在厘定其利率掉期的公允价值时所使用的一项具体不可观察的资料,是对本公司与伦敦银行同业拆息的无抵押借款利差以及衍生工具交易对手的利差的估计。基于这一估计价差部分对本公司利率掉期的整体价值缺乏重要性,本公司得出结论,这些掉期代表层次结构中的第二级。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一衍生交易对手订有协议,规定如果本公司在任何债务上违约或有能力被宣布违约,本公司亦可被宣布在其衍生债务上违约。
截至2022年7月2日,所有包含或有特征的衍生工具的公允价值总额均为净资产头寸。
10. 保险计划责任
该公司维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任、工人赔偿和团体医疗保险的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,但受某些限制。
(单位:百万) |
|
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2019年6月29日的余额 |
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$ |
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与收购有关而承担的额外负债 |
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$ |
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计入成本和费用 |
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|
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|
付款 |
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( |
) |
2020年6月27日的余额 |
|
$ |
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|
计入成本和费用 |
|
|
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|
付款 |
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|
( |
) |
2021年7月3日的余额 |
|
$ |
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|
与收购有关而承担的额外负债 |
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|
计入成本和费用 |
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|
付款 |
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( |
) |
2022年7月2日的余额 |
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$ |
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11.金融工具的公允价值
由于这些票据的到期日相对较短,现金、应收账款、超过存款的未偿还支票、应付贸易账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。衍生资产和负债按公允价值计入资产负债表。长期债务的公允价值,其账面价值为#美元。
12. 租契
本公司在开始时确定一项安排是否为租赁,并在本公司的综合资产负债表中确认融资或经营租赁负债和使用权资产。营运租赁及融资租赁的使用权资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一利率是通过使用基于公司信用评级的收益率曲线来确定的,该信用评级根据公司的具体债务状况和担保债务风险进行了调整。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。该等短期租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。该公司有几项租赁协议,其中包含租赁和非租赁内容,例如
68
赡养费、税金和保险费,分别核算。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差异主要涉及递延租金、优惠租赁和预付租金的调整。
该公司的子公司已签订了大量经营和融资租赁,用于各种仓库、办公设施、设备、拖拉机和拖车。我们的租约的剩余租期不到
拖拉机、拖车和其他车辆和设备的某些租赁规定了对出租人的剩余价值担保。需要附属公司履行担保的情况包括(1)租赁违约,租赁资产以低于租赁协议规定的剩余价值出售,或(2)租赁期限结束时结合资产出售决定不购买资产,销售收益低于租赁协议规定的租赁资产剩余价值。这些经营租赁协议下的剩余价值担保通常在
下表显示截至以下日期公司综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的位置2022年7月2日和2021年7月3日(单位:百万),以及公司租约的加权平均租期和贴现率:
租契 |
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合并资产负债表位置 |
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自.起 |
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自.起 |
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资产: |
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运营中 |
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经营性租赁使用权资产 |
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金融 |
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租赁资产总额 |
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负债: |
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当前 |
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运营中 |
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经营租赁债务--本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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融资租赁债务--本期分期付款 |
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非当前 |
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运营中 |
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经营租赁债务,不包括本期分期付款 |
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金融 |
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融资租赁义务,不包括本期分期付款 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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|
% |
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融资租赁 |
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|
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% |
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% |
下表列出了报告期间租赁费用在公司合并经营报表中的位置(以百万为单位):
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财政年度结束 |
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租赁费 |
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运营说明书位置 |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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June 27, 2020 |
|
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融资租赁成本: |
|
|
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|||
融资租赁资产摊销 |
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运营费用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
租赁负债利息 |
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利息支出 |
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融资租赁总成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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经营租赁成本 |
|
运营费用 |
|
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短期租赁成本 |
|
运营费用 |
|
|
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|
|
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总租赁成本 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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所报告期间与租赁有关的补充现金流量信息如下(单位:百万):
69
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
July 2, 2022 |
|
|
July 3, 2021 |
|
|
June 27, 2020 |
|
|||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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|
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|
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来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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以租赁义务换取的使用权资产: |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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不可撤销租赁下的未来最低租赁付款,截至2022年7月2日,情况如下(单位:百万):
财政年度 |
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经营租约 |
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|
融资租赁 |
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2023 |
|
$ |
|
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
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此后 |
|
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未来最低租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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减去:利息 |
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未来最低租赁付款的现值 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至2022年7月2日,该公司还有其他尚未开始的运营和融资租赁,总额为$
13. 所得税
确定公司的整体有效税率需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。有效税率反映了在不同的联邦、州和外国司法管辖区赚取和纳税的收入。税法的变化、账面和税目之间临时和永久性差异的增加和减少、税收抵免以及公司在每个司法管辖区的收入变化都会影响整体有效税率。
会计年度所得税支出(福利)2022年、2021财年和2020财年包括以下内容:
(单位:百万) |
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对于本财年 |
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对于本财年 |
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对于本财年 |
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当期所得税支出(福利): |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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状态 |
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外国 |
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- |
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|
- |
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当期所得税支出(福利)总额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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递延所得税费用(福利): |
|
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|
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|
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|||
联邦制 |
|
|
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|
|
|
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状态 |
|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
||
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
递延所得税支出总额 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
所得税总支出(福利),净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
70
公司2022财年、2021财年和2020财年持续经营的有效所得税税率是3个人
(单位:百万) |
|
对于本财年 |
|
|
对于本财年 |
|
|
对于本财年 |
|
|||
按法定税率计算的联邦所得税费用(福利) |
|
$ |
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因以下原因而增加(减少)所得税: |
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其他 |
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所得税总支出(福利),净额 |
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2020年3月27日,为受新冠肺炎影响的纳税人提供救济的《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案提供了许多税收条款和其他刺激措施,旨在减轻新冠肺炎的经济影响。在2021财年和2020财年,公司确认的税收优惠为
递延所得税是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异以及可用税项损失和信贷结转之间的税收影响来记录的。
(单位:百万) |
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自.起 |
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自.起 |
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递延税项资产: |
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营业净亏损结转 |
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基于股票的薪酬 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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递延税项净资产总额 |
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递延税项负债: |
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使用权资产 |
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其他综合收益 |
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无形资产基差 |
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盘存 |
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其他负债 |
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递延税项负债总额 |
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递延所得税净负债总额 |
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71
递延税项净负债增加#美元。
根据FASB ASC 740-10-25,本公司记录了不确定税收头寸的负债。所得税-一般-确认。包括在截至2022年7月2日和2021年7月3日的余额中, is $
截至2022年7月2日,基本上所有联邦、州和地方以及外国所得税事项都在2014财年之前的几年内完成。国税局开始对截至2020年6月27日的财政年度的亏损和前5个纳税年度的结转进行审计。在财政年度结束时,审计仍在进行中。
本公司的惯例是确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。大约$
14. 退休计划
员工储蓄计划
公司发起绩效食品集团员工储蓄计划(“401(K)计划”)。参加401(K)计划的合格美国和加拿大员工可以选择在
Core-Mark在美国维持固定缴款计划,但须遵守《国内税法》的规定,在加拿大则须遵守《所得税法》的规定。符合资格的美国和加拿大员工可以选择在递延纳税的基础上从
15. 承付款和或有事项
购买义务
该公司有未完成的合同和采购订单 $
担保
本公司不时订立某些类型的合约,或有需要就第三方的索偿向各方作出赔偿。这些合同主要涉及:(I) 某些房地产租约,根据这些租约,公司的附属公司可能需要赔偿业主因使用适用的房产而承担的环境和其他责任以及其他索赔;(Ii) 与公司高级管理人员、董事和员工签订的某些协议 可能需要就这些人士因雇佣关系而引致的法律责任作出弥偿;及 客户协议,根据该协议,公司可能被要求对客户就所提供的产品向他们提出的某些索赔进行赔偿。 一般来说,这些合同下的最高义务没有明确规定。由于与这些类型的协议相关的承付金额没有明确说明,因此债务的总最高金额不能
72
合理估计。从历史上看,本公司没有被要求支付这些债务,因此,本公司的综合资产负债表中没有记录这些债务的负债。
诉讼
本公司正在进行各种已发生但尚未完全判决的法律程序。根据或有会计文献中的定义,这些法律程序造成损失的可能性从很小到合理的可能到可能的程度不等。当损失是可能的,并且可以合理估计的时候,它们已经累积。根据对与这些事项相关的潜在损失范围的估计,管理层不认为这些诉讼的最终解决,无论是个别或整体,将不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,法律诉讼的最终结果不能肯定地预测,如果公司未能在其中一个或多个法律问题上胜诉,并且相关的已实现亏损超过公司目前对潜在亏损范围的估计,公司的综合财务状况或经营业绩在未来可能会受到重大不利影响。
JUUL Labs,Inc.营销销售行为和产品责任诉讼。2019年10月,为了将针对Juul Labs,Inc.(“JUUL”)和其他各方的与JUUL电子烟及相关设备和组件相关的诉讼集中在美国加利福尼亚州北区地区法院,发起了一项多地区诉讼行动(“MDL”)。2020年3月11日,原告律师和原告指导委员会在MDL提交了一份主起诉书(“主起诉书”),将JUUL、奥驰亚集团、菲利普莫里斯美国公司、奥驰亚客户服务有限责任公司、奥驰亚集团分销公司、奥驰亚企业有限责任公司、JUUL的某些管理层成员和/或个人投资者、各种电子液体制造商和各种零售商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)列为被告。主起诉书还点名了JUUL产品的其他分销商(统称为Eby-Brown和Core-Mark,“分销商被告”)。主起诉书包含多项州法律索赔,声称分销商被告:(I)未能披露Juul的尼古丁含量或相关风险;(Ii)推介一种专为年轻人市场设计的产品;(Iii)与Juul一起规划和营销其产品,以使Juul产品的流量最大化;(Iv)与Juul管理层会面,以促进这些业务交易;以及(V)获得营销和高效销售的奖励和业务发展资金。个别原告亦可提交独立及缩写的投诉(“证监会”),将指控纳入总投诉书。Juul和Eby-Brown是一份日期为2020年3月10日的国内批发经销协议(“经销协议”)的缔约方。, JUUL已经同意根据该协议的条款为Eby-Brown辩护和赔偿,并直接向Eby-Brown支付外部律师费。此外,Core-Mark和JUUL已于2021年3月8日签订了一份防御和赔偿协议(“防御协议”),根据该协议,JUUL同意对Core-Mark进行辩护和赔偿,JUUL将直接向Core-Mark支付外部律师费。
2020年5月29日,JUUL提交了驳回诉讼的动议,理由是联邦法律先发制人,并根据食品和药物管理局(FDA)监管电子烟和相关蒸发产品的主要管辖权以及等待FDA对JUUL上市前烟草申请(PMTA)的审查,提出搁置/驳回诉讼的动议。2020年6月29日,Eby-Brown和Core-Mark以及其他分销商被告提出了类似的动议,纳入了Juul的论点。法院于2020年10月23日驳回了这些动议。
法院还遴选了第一轮领头羊案件。领头羊审判是测试案件,通常旨在审判大规模侵权诉讼中几个原告共同存在的有争议的问题。这些诉讼程序的结果被用来确定剩余案件的诉讼程序,并帮助当事人评估剩余索赔的潜在和解价值。在这里,法院授权了24名领头羊原告,原告选择6件,合并被告选择6件,法院随机选择12件。法院和各方已经完成了初步的领头羊遴选程序,这四次领头羊审判中的第一次被推迟后,定于2022年11月7日进行。最初定于2022年进行的其余三项试验已被推迟到2023年。Eby-Brown和Core-Mark已被从最初定于2022年审理的每一起领头羊案件中解职,他们将不会是这些审判的当事方或参与者。然而,经销商被告和零售商仍然是各种SFC的被告,这些被告没有被选为2022年的领头羊审判原告。这些索赔的诉讼计划要到2022年领头羊审判结束后才会进行。第二轮领头羊案件目前计划于2023年9月开始。与此同时,与主起诉书中的索赔有关的发现仍在继续,涉及经销商被告。
2020年9月3日,切诺基民族在俄克拉何马州法院对包括JUUL、e-Liquid制造商、各种零售商和各种分销商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在内的几家实体提起了平行诉讼,指控其索赔与MDL中的索赔相似(“俄克拉荷马州诉讼”)。俄克拉荷马州诉讼中的被告试图将案件移交给MDL,但俄克拉何马州的一家联邦法院在多地区诉讼司法小组完成MDL移交之前将案件发回俄克拉荷马州法院,这意味着俄克拉荷马州诉讼不再有资格移交给MDL。自那以后,在俄克拉何马州最高法院裁定消费品案件不能提起公共妨害索赔后,各方同意搁置俄克拉荷马州的诉讼,并继续进行调解。Juul试图与切罗基民族进行调解
73
2022年3月,没有达成决议。切诺基民族尚未提出取消暂缓执行的动议。如果中止,证据开示将重新开始,双方当事人将对中止之前悬而未决的各种发现纠纷提起诉讼。
2021年9月10日,Michael Lumpkins在伊利诺伊州法院对包括Juul、e-Liquid制造商、多家零售商和多家分销商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在内的几家实体提起了平行诉讼,指控其索赔与MDL中的索赔相似(伊利诺伊州诉讼)。由于此案没有联邦管辖权,它将在伊利诺伊州法院进行。原告声称,作为损害赔偿,他使用Juul产品造成了脑损伤,后来因医疗疏忽而加剧。法院已进入案件管理时间表,暂定于2024年第一个日历季度进行审判。Eby-Brown已经提交了一项驳回的实质性动议。Core-Mark已经提交了一项动议,以缺乏个人管辖权为由进行解雇。Eby-Brown和Core-Mark正在对书面发现做出回应,原告曾努力反对这两项驳回动议。伊利诺伊州诉讼的Eby-Brown和Core-Mark的辩护和赔偿包括在分销协议和辩护协议中。
2022年6月23日,FDA宣布,它已向JUUL发布了针对其目前在美国营销和销售的所有产品的营销拒绝令(MDO)。根据FDA的说法,MDO禁止在国内分销和销售所有JUUL产品。同一天,JUUL向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了对MDO进行审查的请愿书。2022年6月24日,上诉法院暂停了MDO,并发布了该案的简报时间表。此后,JUUL通知FDA,根据适用的法规,它将向FDA提交对MDO进行监督审查的请求。作为回应,FDA通知JUUL,在进一步审查JUUL向上诉法院所做的简报后,FDA确定JUUL的PMTA存在独特的科学问题,需要进行额外的审查。因此,FDA进入了MDO的行政暂缓执行程序。如果FDA最终决定维持或重新发放MDO,行政暂缓执行将再保留30天,以便JUUL有机会寻求进一步的司法救济。JUUL和FDA向上诉法院提交了一项联合动议,要求在2022年7月6日搁置审查请愿书,上诉法院于2022年7月7日批准了该请愿书。
目前,公司无法预测FDA是否会批准JUUL的PMTA或重新发放MDO,也无法估计在MDL、俄克拉荷马州诉讼、伊利诺伊州诉讼或任何可能发生的与个别SFC相关的后续诉讼中对其不利的任何潜在损失或损失范围。公司将继续积极为自己辩护。
纳税义务
该公司接受其在美国和加拿大开展业务的司法管辖区当局的常规审计,这可能导致额外税款的评估。
16. 关联方交易
本公司参与并以股权方式投资于一个采购联盟,该联盟的成立是为了获得更好的定价、扩大产品选择、降低内部成本和实现更大的库存周转。该公司在采购联盟中的投资为#美元。
17. 普通股每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股收益采用当期已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。该公司的潜在普通股包括已发行的基于股票的薪酬奖励和根据员工股票购买计划预期的可发行股票。在计算稀释每股普通股收益时,该期间的平均收盘价被用来确定根据库存股方法假设用假设收益购买的股票数量。在2020财年,每股普通股的稀释亏损与每股普通股的基本亏损相同,因为纳入潜在的普通股是反稀释的。
74
计算基本和稀释后每股普通股收益的分子和分母的对账如下:
(单位:百万,每股除外) |
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截至本财政年度止 |
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截至本财政年度止 |
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截至本财政年度止 |
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分子: |
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净收益(亏损) |
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分母: |
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加权平均已发行普通股 |
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潜在普通股的稀释效应 |
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加权平均已发行稀释股 |
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普通股基本收益(亏损) |
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( |
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稀释后每股普通股收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
18. 基于股票的薪酬
Performance Food Group Company根据股份支付安排向员工和非员工董事提供补偿福利。这些安排旨在通过为正在或将参与公司发展的员工和非员工董事提供机会,获得公司的所有权权益,从而鼓励他们为公司的成功做出贡献和参与,从而促进公司的长期增长和盈利能力。
在2020财年,公司批准了一项员工股票购买计划(“ESPP”),该计划为符合条件的员工提供了以
绩效食品集团公司2007年度管理层选择计划
2007年的期权计划允许以非限定期权的形式向公司或其附属公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予奖励。根据2007年期权计划授予的奖励的条款和条件由董事会决定。期权的合同条款为
下表汇总了财年的股票期权活动2022年,根据2007年备选方案计划。
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2021年7月3日未偿还 |
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已锻炼 |
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过期 |
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截至2022年7月2日未偿还 |
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已归属或预计将于2022年7月2日归属 |
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自2022年7月2日起可行使 |
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行使期权的内在价值为#美元。
绩效食品集团公司2015年度综合激励计划
2015年7月,公司批准了2015年激励计划。2015年激励计划允许向公司的现任员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予奖励。根据2015年期权计划授予的奖励的条款和条件由董事会决定。确实有
75
根据2015年激励计划,包括非限制性股票期权和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票(基于时间和基于业绩)、限制性股票单位以及其他基于股权或现金的奖励。截至2022年7月2日,有
2020财年、2021财年和2022财年授予的基于时间的限制性股票在必要的服务期内按比例进行背心。此外,在2021财政年度,一次性发放了三年期满时授予的基于时间的限制性股票。
基于时间的限制性股票、有履约条件的限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的公允价值是以公司截至授予日的收盘价为基础的。
该公司在第三方估值专家的协助下,使用蒙特卡洛模拟方法,结合以下加权平均假设,估算了2020财年、2021财年和2022财年相对TSR市况下基于业绩的限制性股票的公允价值:
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本财政年度的 |
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本财政年度的 |
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本财政年度的 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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获奖的公允价值 |
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无风险利率是基于零息无风险利率,该利率是根据授予预期期限时的国债固定到期日收益率曲线得出的。该公司假设股息收益率为
已从公司2015年激励计划收入中扣除的薪酬成本为#美元
下表汇总了财年的股票期权活动2022年,根据2015年激励计划。
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2021年7月3日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至2022年7月2日未偿还 |
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已归属或预计将于2022年7月2日归属 |
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自2022年7月2日起可行使 |
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$ |
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行使期权的内在价值为#美元。
76
下表汇总了本财年非既有限制性股票和限制性股票单位的变化2022年,根据2015年激励计划。
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股票 |
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加权平均 |
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截至2021年7月3日的未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2022年7月2日未归属 |
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归属股份的总公允价值为$
核心标志2010和2019年长期激励计划
关于收购Core-Mark,本公司承担了Core-Mark 2010年长期激励计划和2019年长期激励计划的未偿还股票薪酬奖励。2021年9月1日,酷睿马克的一名非员工董事持有的每个未偿还的时间型限制性股票单位(RSU)被注销,并转换为接受权
2021年9月1日,公司授予
从2010年和2019年核心马克长期激励计划的收入中计入的薪酬成本为$
下表汇总了财政年度非既有RSU的变化2022年根据核心标志2010和2019年长期激励计划。
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股票 |
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加权平均 |
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截至2021年7月3日的未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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( |
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截至2022年7月2日未归属 |
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归属股份的总公允价值为$
77
19. 细分市场信息
在2022财年第二季度,该公司改变了运营部门,以反映首席运营决策者(“CODM”)管理业务的方式。根据公司的组织结构和公司管理层对经营业绩的审查和资源分配的决策,公司现在拥有
餐饮服务部门向独立餐厅、连锁餐厅和其他机构“外出就餐”地点营销和分销食品和与食品相关的产品。餐饮服务提供了一系列产品,包括定制的肉类和海鲜,以及针对客户菜单要求的产品。Vistar部门通过自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、酒店和其他渠道向客户分销糖果、零食、饮料和其他产品。便利部门向美国和加拿大的便利店分发糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、食品和食品服务产品以及其他物品。公司及所有其他部分由公司管理费用和某些运营部门组成,根据其规模,这些部门不被视为单独的可报告部门。这包括负责管理和分配入境物流收入和费用的公司内部物流部门的业务。公司及所有其他项目也可包括某些信息技术项目的资本支出,这些项目一旦投入使用,就会转移到各个部门。部门间销售额代表部门之间的销售额,这些销售额在合并中被剔除。
各分部的会计政策与附注2所述相同。主要会计政策和估算摘要。管理层根据各种经营和财务指标评估每个经营部门的业绩,包括总销售额和EBITDA,EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的净收入。
截至2021年7月3日和2020年6月27日的财政年度以及截至2021年7月3日的财政年度的列报和金额已重新列报,以反映上述分部的变化。
(单位:百万) |
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餐饮服务 |
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Vistar |
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便利性 |
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公司 |
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淘汰 |
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已整合 |
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截至2022年7月2日的财政年度 |
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对外销售净额 |
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细分市场间销售额 |
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资本支出 |
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截至2021年7月3日的财政年度 |
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对外销售净额 |
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细分市场间销售额 |
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总销售额 |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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— |
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截至2020年6月27日的财年 |
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对外销售净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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细分市场间销售额 |
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- |
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( |
) |
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— |
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总销售额 |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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— |
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下面列出了每个可报告部门和公司及所有其他部门的EBITDA,以及与综合税前收入的对账。
|
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财政年度结束 |
|
|||||||||
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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June 27, 2020 |
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餐饮服务EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
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Vistar EBITDA |
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便利性EBITDA |
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公司和所有其他EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
78
按可报告部门划分的总资产(不包括部门之间的公司间应收账款)如下:
(单位:百万) |
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自.起 |
|
|
自.起 |
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餐饮服务 |
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$ |
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$ |
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Vistar |
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便利性 |
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公司和所有其他 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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该公司主要产品和服务类别的销售组合如下:
(单位:百万) |
|
对于本财年 |
|
|
对于本财年 |
|
|
对于本财年 |
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香烟 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
板的中心 |
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罐头食品和干货 |
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冷藏和乳制品 |
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冷冻食品 |
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糖果/小吃/剧院和特许权 |
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纸制品和清洁用品 |
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饮料 |
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其他烟草制品 |
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生产 |
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其他杂项物品和服务 |
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|||
总计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
卷烟销售量代表
79
附表1-注册人的条件内文财务报表
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明资产负债表
(单位:百万股数据) |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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资产 |
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||
对全资子公司的投资 |
|
$ |
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$ |
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||
总资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
负债和股东权益 |
|
|
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||
公司间应付款项 |
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||
总负债 |
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|||
股东权益: |
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||
普通股 |
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||
普通股:美元 |
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||
额外实收资本 |
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留存收益 |
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||
股东权益总额 |
|
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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$ |
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见简明财务报表附注。
80
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明经营报表和全面收益表
(百万美元) |
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
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财政年度结束 |
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运营费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
子公司净收益(亏损)中的权益前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
子公司净收益(亏损)中的权益,税后净额 |
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( |
) |
||
净收益(亏损) |
|
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( |
) |
||
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
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( |
) |
||
全面收益(亏损)合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
见简明财务报表附注。
81
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明现金流量表
(百万美元) |
|
财政年度 |
|
|
财政年度 |
|
|
财政年度 |
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|||
经营活动的现金流: |
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|||
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额 |
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|||
子公司净(收益)亏损中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动,净额 |
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应收所得税 |
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— |
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— |
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应计费用和其他流动负债 |
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— |
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( |
) |
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— |
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公司间应付款 |
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( |
) |
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流: |
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为收购支付的净现金 |
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( |
) |
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— |
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对附属公司的出资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从子公司分配 |
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— |
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||
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流: |
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行使股票期权所得收益 |
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出售普通股所得收益 |
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— |
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员工购股计划的收益 |
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— |
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为支付税款而预扣的股票支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购 |
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) |
融资活动提供的现金净额 |
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|||
现金和限制性现金净(减)增 |
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— |
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— |
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— |
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期初现金和限制性现金 |
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— |
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— |
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— |
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现金和限制性现金,期末 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
见简明财务报表附注。
82
仅对简明母公司财务报表的附注
1.绩效食品集团公司简介
Performance Food Group Company(“母公司”)于
2.陈述依据
随附的简明财务报表(仅限于母公司)包括母公司的账目及其在PFGC,Inc.的投资按照权益法入账,并不在合并的基础上列报母公司及其子公司的财务报表。这些仅限母公司使用的财务报表应与业绩食品集团公司合并财务报表一并阅读。母公司与其子公司一起包括在合并的联邦和某些单一、合并和合并的州所得税申报单中。母公司的纳税余额反映了它在此类申报中所占的份额。
83
项目9.与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
交易法下的法规要求包括我们在内的上市公司维持“披露控制和程序”,这在交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义是指公司的控制程序和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需或必要的披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,无论披露控制和程序的构思和运作如何完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保披露控制和程序的目标得以实现。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。根据交易所法案第13a-15(B)条,截至本10-K表格所涵盖期间结束时,在本公司管理层(包括其主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下,对其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估, 公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至本10-K表格所涵盖的期限结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。为了评估财务报告内部控制的有效性,管理层在公司主要执行人员和主要财务官的参与下,利用#年确立的标准进行了评估,包括测试内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
根据《交易法》第13a-15(F)条的定义,公司对财务报告的内部控制是一种旨在为我们财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据我们的评估,根据#年确立的标准内部控制--综合框架(2013)根据首席运营官发布的报告,管理层得出结论,自2022年7月2日起,公司对财务报告保持有效的内部控制。
本公司截至2022年7月2日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,其认证报告载于第8项。
84
财务报告内部控制的变化
在截至2022年7月2日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
85
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们2022年股东年会的最终委托书中,标题为“Performance Food Group的公司治理”、“公司高管”、“审计和财务委员会报告”和“董事选举”,并通过引用并入本文。我们预计在截至2022年7月2日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
第11项.执行VE补偿
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中,标题为“薪酬讨论和分析”、“人力资本和薪酬委员会报告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”,并通过引用并入本文。我们预计在截至2022年7月2日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中,标题为“证券所有权”,并以引用的方式并入本文。我们预计在截至2022年7月2日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中,标题分别为“董事选举”、“Performance Food Group的公司治理”和“与相关人士的交易”,并以参考方式并入本文。我们预计在截至2022年7月2日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
第14项.主要帐户暂定费用和服务
本项目所要求的信息将包括在我们的2022年股东年会的最终委托书中,标题为“批准独立注册会计师事务所”,并以引用的方式并入本文。我们预计在截至2022年7月2日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
86
部分IV
项目15.展品和FINA社会报表明细表
项目16.表格10-K摘要
没有。
87
展品索引
证物编号: |
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描述 |
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2.1 |
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会员权益购买协议,日期为2019年7月1日,由Performance Food Group Company、Ram Acquisition Company、LLC、Ram Holdings I,L.L.C.、Ram Holdings III,L.L.C.和Lone Oak Realty LLC签订(通过引用并入本公司于2019年7月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件2.1)。
|
2.2 |
|
合并协议和计划,日期为2021年5月17日,由Performance食品集团公司、长角合并子一号公司、长角合并子二号有限责任公司和Core-Mark Holding Company,Inc.(通过引用公司于2021年5月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件2.1合并而成)。
|
3.1 |
|
修订和重订的注册人注册证书(通过引用并入本公司于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件3.1)。
|
3.2 |
|
修订和重新修订注册人章程(通过引用并入作为本公司于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37578)的当前报告的附件3.1)。
|
4.1 |
|
契约,日期为2016年5月17日,由Performance Food Group Inc.、其中指定的附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用公司于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1合并而成)。
|
4.2 |
|
2024年到期的5.500%优先债券表格(通过参考公司于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.3 |
|
补充契约,日期为2016年12月13日,由T.F.Kinnealey&Co.,Larry Kline Meats and Provisions,Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank,National Association)作为受托人,涉及公司2024年到期的5.50%优先债券(通过参考公司于2017年2月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-37578)的附件4.1纳入)。
|
4.4 |
|
契约,日期为2019年9月27日,由PFG托管公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用并入本公司于2019年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1)。
|
4.5 |
|
第一补充契约,日期为2019年12月30日,由Performance Food Group,Inc.、PFGC,Inc.、担保子公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用公司于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.6 |
|
2027年到期的5.500%优先债券表格(通过参考公司于2019年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.7 |
|
契约,日期为2020年4月24日,由Performance Food Group Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(通过引用公司于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1并入)。
|
4.8 |
|
2025年到期的6.875%优先债券表格(通过引用公司于2020年4月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.9 |
|
契约,日期为2021年7月26日,由其担保方Performance Food Group Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1合并而成)。
|
4.10 |
|
2029年到期的4.250%优先债券表格(通过引用公司于2021年7月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
88
4.11 |
|
绩效食品集团公司股本说明书(参照公司于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(文件编号001-37587)附件4.11)。 |
10.1 |
|
第五次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年9月17日,在作为行政代理和抵押品代理的PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association,其他借款人和其他贷款人之间。(通过引用附件10.1并入公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37578))。
|
10.2 |
|
第四次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年12月30日,由PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作为行政代理和抵押品代理,不时与其他借款人和其他贷款人签订(通过引用本公司于2019年12月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件10.1并入)。
|
10.3 |
|
第四次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案,日期为2020年4月29日,由PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作为行政代理和抵押品代理,不时与其他借款人和其他贷款人签订(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)中)。
|
10.4 |
|
2020年5月15日,PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association,作为行政代理和抵押品代理,其他借款人和其他贷款人之间的第四次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(通过引用并入公司于2020年8月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-37578)的附件10.4)。
|
10.5 |
|
修订及重订2007年管理期权计划(于2015年8月5日提交证券交易委员会的S-1表格(文件333-198654),以引用方式并入本公司注册说明书第4号修正案附件10.7)。
|
10.6 |
|
2015年综合激励计划(通过引用并入,作为公司S-1表格注册声明第4号修正案的附件10.8(文件333-198654,于2015年8月5日提交给美国证券交易委员会))。
|
10.7 |
|
2015年综合激励计划第1号修正案(通过引用本公司于2019年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告(文件编号001-37578)的附件10.1并入)。
|
10.8 |
|
乔治·L·霍尔姆与Performance Food Group Company(f/k/a WellSpring分销公司)于2002年9月6日签订的聘书协议。(通过引用并入本公司于2014年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-198654号文件)的附件10.8)。
|
10.9 |
|
Jim Hope和Performance Food Group于2014年4月7日签订的雇佣信函协议(通过引用合并为公司S-1表格注册声明修正案第3号的附件10.11(第333-198654号文件,于2015年7月1日提交给美国证券交易委员会))。
|
10.10 |
|
2007年管理期权计划下指定高管的期权奖励协议表格(通过引用并入,作为2015年8月31日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案的附件10.14(第333-198654号文件))。
|
10.11 |
|
2015年综合激励计划下的基于时间的限制性股票协议表格(通过引用并入,作为2015年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案的附件10.16(第333-198654号文件))。
|
89
10.12 |
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2015年综合激励计划下基于业绩的限制性股票协议的格式(通过引用并入作为附件10.17至 公司S-1表格注册说明书第5号修正案(第333-198654号文件,2015年8月31日提交给美国证券交易委员会)。
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10.13 |
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2015年综合奖励计划下的期权授予表格(通过引用并入作为附件10.18至 公司S-1表格注册说明书第5号修正案(第333-198654号文件,2015年8月31日提交给美国证券交易委员会)。
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10.14 |
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2015年综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(非员工董事)(通过引用公司于2016年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.4并入)。 |
10.15 |
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2015年激励计划下的递延股票单位协议表(非员工董事)(通过引用公司于2018年2月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入)。
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10.16 |
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2015年综合激励计划下的基于时间的限制性股票协议表格(通过引用公司于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-37578)附件10.1并入)。
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10.17 |
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2015年综合激励计划下的基于业绩的限制性股票协议表格(通过引用公司于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入)。
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10.18 |
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经修订的2015年综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(非员工董事)(通过引用公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1并入)。
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10.19 |
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经修订的2015年综合激励计划下的递延股票单位协议表(非员工董事)(通过引用公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入)。
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10.20 |
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绩效食品集团公司延期补偿计划(合并内容参考公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578))。
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10.21 |
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Performance Food Group Company高管离职计划(合并内容参考公司于2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37578))。 |
10.22 |
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业绩表现表食品集团公司高管离职计划参与协议(引用公司于2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578))。
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10.23 |
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经修订的2015年综合激励计划下的基于时间的限制性股票协议(分级归属)(通过参考公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1而并入)。
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10.24 |
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根据经修订的2015年综合激励计划(通过引用本公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入),基于时间的限制性股票协议(悬崖归属)的形式。
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10.25 |
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根据经修订的2015年综合激励计划(通过引用公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.3并入),基于业绩的限制性股票协议表格(包括退休条款)。
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10.26 |
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经修订的2015年综合激励计划下的业绩限制性股票协议表格(不含退休条款)(通过引用公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.4并入)。
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90
10.27 |
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2015年综合激励计划下的期权授权表(引用公司于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1)。
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10.28 |
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Core-Mark Holding Company,Inc.2019年长期激励计划(合并内容参考Core-Mark于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-51515)附件99.1)。
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10.29 |
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日期为2021年9月1日的Core-Mark Holding Company,Inc.2019年长期激励计划修正案1(通过参考2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-259238)的附件10.2纳入)。
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10.30 |
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Core-Mark Holding Company,Inc.2010年长期激励计划(经修订,于2014年5月20日生效)(合并内容参考Core-Mark于2014年4月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书附件II(文件编号000-51515))。
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10.31* |
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斯科特·麦克弗森与Performance食品集团公司于2021年9月1日签订的高管聘用协议 |
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21.1* |
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注册人的子公司 |
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23.1* |
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德勤律师事务所同意 |
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24.1* |
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授权书(包括在本年报的10-K表格签名页上) |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE** |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104** |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
**内联XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年《证券法》第11和12节以及1934年《证券交易法》第18节的目的提供的,而不是归档的。
确定由管理合同或补偿计划或安排组成的展品。
在本10-K表格中作为证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应依赖它们来实现该目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
91
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年8月19日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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绩效食品集团公司 (注册人) |
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发信人: |
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/s/乔治·L·霍姆 |
姓名: |
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乔治·L·霍尔姆 |
标题: |
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首席执行官 |
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(首席行政主任及获授权签署人) |
92
的权力律师
本人谨此声明,以下签名的每一人构成并委任A.布伦特·金和乔治·赫恩为其真正合法的事实代理人和代理人,他们有权与其他人一起或不与其他人一起行事,并有充分的替代和再代理的权力,作出任何和所有的作为和事情,以及签立上述代理人和代理人及其各自认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守1934年修订的《证券交易法》和任何规则,证券交易委员会根据本条例订立的与注册人截至2022年7月2日止财政年度的10-K表格年报(“年报”)有关的规例及规定,包括特别但在不限制前述条文的一般性的原则下,有权个别及以董事或注册人高级人员的身分在注册人的姓名或名称上签署,以及对提交给证券交易委员会的年报、对年报的任何及所有修订,以及作为年报一部分或相关而存档的任何及所有文书或文件的权力及权限;下列签署人在此批准并确认所有上述受权人和代理人以及他们中的每一人凭借本合同而须作出或致使作出的一切事情。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年8月19日所示的身份签署。
签名 |
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标题 |
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/s/乔治·L·霍姆 |
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董事首席执行官 |
乔治·L·霍尔姆 |
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(首席行政主任) |
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詹姆斯·D·霍普 |
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常务副总裁总裁兼首席财务官 |
詹姆斯·D·霍普 |
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(首席财务官) |
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/s/Christine Vlahcevic |
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首席会计官 |
克里斯汀·弗拉切维奇 |
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(首席会计主任) |
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/芭芭拉·J·贝克 |
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董事 |
芭芭拉·J·贝克 |
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/s/小威廉·F·道森 |
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董事 |
小威廉·F·道森。 |
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/曼努埃尔·A·费尔南德斯 |
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董事 |
曼努埃尔·A·费尔南德斯 |
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/s/劳拉·J·弗拉纳根 |
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董事 |
劳拉·J·弗拉纳根 |
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/s/Matthew C.Flanigan |
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董事 |
马修·C·弗拉尼根 |
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/s/金伯利·S·格兰特 |
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董事 |
金伯利·S·格兰特 |
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/s/Jeffrey M.Overly |
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董事 |
杰弗里·M·奥弗里 |
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/s/David V.Singer |
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董事 |
大卫·V·辛格 |
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兰德尔·N·斯普拉特 |
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董事 |
兰德尔·N·斯普拉特 |
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沃伦·M·汤普森 |
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董事 |
沃伦·M·汤普森 |
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93