美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 10-Q/A
(第1号修正案)
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-41395
光明绿色公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
1033 George Hanosh Boulevard 补助金， NM |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(833)658-1799
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | Trading 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月19日，注册人共有159,818,490股普通股流通股。
目录表
| 页面 | |||
| 第 部分：财务信息 | |||
| 项目 1 | 财务报表(未经审计)(重述) | ||
| 截至2022年6月30日(重报)(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日(重述)和2021年6月30日的三个月和六个月的简明 营业和全面亏损报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年6月30日(重述)和2021年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益变动表(未经审计)和 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日(重述)和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | ||
| 简明财务报表附注 (重述)(未经审计) | 5 | ||
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 项4 | 控制 和程序 | 25 | |
| 第二部分：其他信息 | 25 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 25 | |
| 项目 1a | 风险因素 | 26 | |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售 | 28 | |
| 第 项3 | 高级证券违约 | 28 | |
| 第 项4 | 矿山 安全披露 | 28 | |
| 第 项5 | 其他 信息 | 28 | |
| 第 项6 | 陈列品 | 29 | |
| 签名 | 30 | ||
| i |
说明性 注释
光明绿色公司(“本公司”)以表格10Q/A形式提交本修正案第1号(本“报告”)，以修订其最初于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年6月30日的季度报告(“原始报告”)，以重新陈述公司截至2022年6月30日期间的未经审计简明综合财务报表。因此，不应再依赖以前提交的截至2022年6月30日期间的未经审计的简明合并财务报表。
背景
于2022年8月16日，本公司管理层及本公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)与本公司独立注册会计师事务所SRCO专业公司协商，并考虑相关事实及情况后，认为原报告中所载本公司截至2022年6月30日的未经审计简明中期财务报表及截至2022年6月30日的季度财务报表应予重述。此外，不应再因为与2022年6月作为股份补偿发行的本公司普通股每股面值0.0001美元的公允价值记录有关的错误，导致本公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的综合一般和行政费用在原始报告中少报6,297,960美元，因此不应再依赖之前提交给美国证券交易委员会的该等财务报表。
2022年6月3日，我们为所提供的服务发行了总计1,574,490股普通股 ，公允价值为每股8.00美元，这是我们的普通股在2022年5月17日的价格 我们的普通股直接在纳斯达克资本市场上市。原始报告错误地记录了每股4.00美元的公允价值。在本报告中更正此错误后，净亏损增加了6,297,960美元。此外，这一变化还影响了我们普通股计算的基本和稀释后每股净亏损 。见重述的附注2。流动资金和列报基础本公司已向本报告所包括的未经审计简明综合财务报表 就与此误报有关的综合财务报表作出调整。 本公司亦已对适用的脚注披露作出相应修订。
由于这些修订被视为对我们上期财务结果的错误更正，因此根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这些修订被视为“重述” 。因此，本报告中包括的经修订的财务信息已被确定为“重述”。
为便于参考，本报告对原报告的第1项.财务信息进行了修正。
此外，根据《美国证券交易委员会》规则，原报告第二部分第6项已作修改，列入了2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节和第906节所要求的公司主要高管和主要财务官出具的当前日期的证明。
为方便读者，本报告完整地列出了原始报告中的信息，因为此类信息在必要时被修改和取代，以反映重述。本报告不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不声称反映提交后的任何信息或事件。因此， 本报告仅说明原始报告的提交日期，本公司未在此承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。因此，阅读本报告时应结合公司在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的文件，包括对这些文件的任何 修改。由于重述，该公司得出结论，截至2022年6月30日，其对财务报告的内部控制存在重大弱点，其披露控制和程序无效。见本报告第一部分第4项中的补充讨论 。
| II |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q/A》季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。 本Form 10-Q/A季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“ ”、“估计”、“继续”，“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的术语。它们出现在本季度报告10-Q/A中的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来收购和我们经营的行业。
根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们相信，这些风险和不确定性包括但不限于本季度报告10-Q/A表格中“风险因素”部分所描述的风险和不确定性。
这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中表格 10-Q/A中的其他警示说明一起阅读。
尽管 我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及 行业发展可能与本 季度报告10-Q/A中包含的前瞻性陈述中的陈述或其建议存在实质性差异。在“风险因素”、管理层的讨论以及财务状况和经营结果分析中总结的事项，本季度报告中10-Q/A表格的其他部分可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况和流动性以及行业发展的结果与本季度报告10-Q/A中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本季度报告中以Form 10-Q/A格式作出的任何前瞻性 声明仅表示截至该声明发表之日，我们没有义务 更新任何前瞻性声明或公开宣布对其中任何声明的任何修订结果，以反映未来的 事件或发展，除非适用法律另有要求。本期和任何前期业绩的比较并不旨在 表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，且仅应视为 历史数据。
| 三、 |
| 第一部分。 | 财务信息 |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) |
精简的 财务报表(未经审计)
光明绿色公司
June 30, 2022 and 2021
(以美元表示 )
光明绿色公司
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
目录表
| 精简的资产负债表 | 1 |
| 简明的 营业报表和全面亏损 | 2 |
| 简明 股东权益变动表 | 3 |
| 简明现金流量表 | 4 |
| 简明财务报表附注 | 5-18 |
光明绿色公司
精简的资产负债表
在2022年6月30日和2021年12月31日
(以美元表示 )
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) (重述) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | |||||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产、厂房和设备(注6) | ||||||||
| 无形资产 (附注7) | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | |||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 欠关联方 (注10) | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 欠关联方 (注10) | ||||||||
| 相关的 当事人信用额度(附注8) | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股；$ 面值； 授权库存 ； 和 股票 分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行(注9) | ||||||||
| 额外 实收资本(注9) | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | |||||||
或有事项 (注11)
后续 事件(注12)
附注是简明财务报表的组成部分
| 1 |
光明绿色公司
简明的 营业和全面亏损报表(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税费 | ||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
附注是简明财务报表的组成部分
| 2 |
光明绿色公司
精简 股东权益变动表(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 截至2022年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 待发行普通股 | 其他内容 实收资本 | 累计 赤字 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 已发布 |
(重述) |
(重述) |
(重述) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 为服务发行的注销股票(注9) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 (已审计) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 为服务发行的注销股票(注9) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 to be | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 |
已发布 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 为收到现金而发行的股票(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 (附注9) | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 (已审计) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行，2021年收到(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行，2020年收到(注9) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 为收到现金而发行的股票(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(注9) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 (附注9) | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附注是简明财务报表的组成部分
| 3 |
光明绿色公司
简明现金流量表(未经审计)
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(以美元表示 )
| 截至6个月 个月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ |
( | ) | ( | ) | |||
| 调整 以对经营活动中使用的现金净额进行调节： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 房产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应收关联方收益 | ||||||||
| 关联方信用额度的收益 | ||||||||
| 出售股票所得收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 支付的现金 | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 税费 | $ | |||||||
附注是简明财务报表的组成部分
| 4 |
光明绿色公司
简明财务报表附注 (未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 1. | 业务和组织描述 |
光明绿色公司(公司)于2019年4月16日根据特拉华州公司法成立。该公司位于新墨西哥州格兰茨市。公司拥有药用植物生长、生产和研究所需的土地、温室和专利。
植物。
于2019年5月28日，本公司与Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)订立合并协议(附注5)。
2020年10月30日，新墨西哥州格兰茨温室种植者公司与该公司合并(注5)。
2020年11月10日，新墨西哥州的公司Naseeb，Inc.与公司合并(注5)。
于2022年3月29日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格S-1的注册说明书(“证券法”)，宣布自2022年5月13日起生效(经修订的“注册说明书”)，与公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的资本市场直接上市有关。
2022年5月17日，公司普通股在纳斯达克开始交易，交易代码为“BGXX”。
公司于2022年6月30日是一家初创公司，没有收入。
一种传染病在全球范围内大范围爆发的影响，包括最近新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发，可能会对公司的运营造成重大不利影响。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营和其他人履行对公司义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会进一步影响公司的运营和融资能力。
| 5 |
BRIGHT GREEN CORPORATION
简明财务报表附注 (未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 2. | 流动资金和列报基础 |
随附的未经审计简明财务报表乃由本公司按照美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)及“美国证券交易委员会指引”及“美国证券交易委员会”第10-Q表及第8条的规定编制。此处提供的信息
反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平陈述公司的财务状况、运营结果和列报期间的现金流量
是必要的。根据这些规则和法规，按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露被省略特兹。本报告中包含的财务信息应与作为注册声明的一部分提交的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务信息及其说明一并阅读。截至2022年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度业绩。截至2022年6月30日，该公司拥有现金$
该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。本公司因运营而发生了 经常性亏损，截至2022年6月30日，公司累计亏损26,321,183美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，负营运资金1,611,420美元(2021年12月31日-营运资金1,282,829美元)。自简明财务报表获授权发布之日起计，本公司并无足够的营运资金 支付至少12个月的营运开支。本公司的持续生存取决于其继续执行其运营计划并获得额外债务或股权融资的能力 。本公司已制定筹集资金的计划，并继续寻求 资金来源，管理层相信，如果成功，将足以支持本公司的运营计划。在截至2022年6月30日的6个月内，该公司通过发行普通股筹集了3050,000美元。本公司还从一家关联方实体获得了500万美元的信贷额度，并从该信贷安排中提取了200万美元。在2022年6月30日之后，公司还从该信贷安排中额外提取了1,000,000美元 (附注12)。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外资金的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功地执行其运营计划。如果 公司未能及时从投资者或信贷融资中筹集资金, 公司将探索可供选择的方案，包括但不限于，以物业为抵押的股权抵押贷款。在缺乏额外适当融资的情况下，公司 可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐。
公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。
| 6 |
BRIGHT GREEN CORPORATION
简明财务报表附注 (未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 2. | 流动资金 和列报基础(续) | |
| A. | 重报以前发布的财务报表 | |
本公司已重报截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表，以更正与记录于2022年6月作为共享基础薪酬发行的股份的公允价值有关的错误(“重述”)，导致本公司截至2022年6月30日的三个月及六个月的综合一般及行政开支在原始报告中少报6,297,960美元。重述导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的报告净亏损增加了6,297,960美元，截至2022年6月30日的报告累计赤字增加了6,297,960美元。这一重述还影响了该公司的基本和稀释后每股普通股净亏损的计算。下表列出了我们之前发布的截至2022年6月30日的简明合并资产负债表、截至2022年6月30日的简明合并经营和全面亏损报表以及简明合并现金流量表中所有受影响项目的重报。重述对2022年6月30日股东权益余额的影响载于以下简明综合报表股东权益表。关于简明 综合现金流量表，对净亏损的调整被经营活动中使用的现金流量内的营业资产和负债变化的调整所抵消。重述对经营、投资或融资活动产生的净现金流总额没有影响。重述还影响了附注9.股东权益和附注12.在本修订报告中重述的后续事件。
重述对公司财务报表的影响反映在下表中：
财务报表重述附表{br
截至2022年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的三个月简明经营报表(未经审计) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的六个月简明经营报表(未经审计) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的三个月股东权益简明变动表(未经审计) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的六个月股东权益简明变动表(未经审计) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的6个月的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 7 |
BRIGHT GREEN CORPORATION
简明财务报表附注 (未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 3. | 重要会计政策摘要 |
| A. | 计量基础 |
除另有说明外，本公司的简明财务报表均按历史成本编制。
| B. | 物业、厂房、设备 |
财产 按成本减去累计折旧计算。维护和维修支出在发生时计入收益；增加、续订和改进计入资本化。当财产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。不计折旧的财产(土地除外)的折旧采用余额递减法或直线法，估计寿命如下：
预计使用寿命摘要
| 建房和改进-余额递减法 | |
| 夹具-直线 法 |
| C. | 长寿资产 |
公司适用ASC主题360《财产、厂房和设备》的规定，该主题涉及对长期资产的减值或处置进行财务会计和报告。ASC主题360要求，只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应每年审查长期资产的减值情况；它还要求在存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流低于资产账面金额的情况下，对运营中使用的长期资产计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。将被处置的长期资产的损失以类似方式确定，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。
| D. | 无形资产 |
公司的无形资产由某些许可证组成(注5)，这些许可证将在每个许可证的期限内摊销。当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流 少于该等资产的账面金额时，可使用年限有限的无形资产会就减值进行审核。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。
| E. | 金融工具的公允价值 |
对于本公司金融工具的某些账面金额，包括现金、其他资产、应付账款、应计负债和应付关联方，由于其短期到期日，账面金额接近其公允价值。
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| 3. | 重要会计政策摘要 (续) |
| E. | 金融工具的公允价值 (续) |
FASB ASC主题820(公允价值计量和披露)要求披露公司持有的金融工具的公允价值。 FASB ASC主题825(金融工具)定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，从而提高了对公允价值计量的披露要求。
资产负债表中报告的应收账款和流动负债的账面金额均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，原因是此类工具的产生与预期变现之间的时间较短，交易对手违约的风险较低，且其当前市场利率较低。估值层次的三个级别 定义如下：
第1级估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价。截至2022年6月30日 和2021年12月31日，没有一级资产或负债。
估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及该资产或负债的直接或间接可观察到的投入 基本上在整个金融工具期限内。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有二级资产或负债。
评估方法的第三级投入使用一项或多项对公允价值计量有重大意义的不可观察的投入。
公司分析了FASB ASC主题480(区分负债与权益)和FASB ASC主题815(衍生工具与对冲)下具有负债和权益特征的所有金融工具。
| F. | 广告费 |
广告费用 在发生时计入运营费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，广告成本总计为35,857美元和零美元。
| G. | 所得税 |
公司根据ASC主题740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用资产和负债的所得税会计方法，根据这种方法，递延税项资产被确认为临时可扣除的差额、 和递延税项负债确认为应税暂时性差额。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其税基之间的差异。递延税项资产按估值减值在管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下计提。
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| 3. | 重要会计政策摘要 (续) |
| G. | 所得税(续) |
递延 税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740的规定，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续，且税务审查被推定发生时，税务立场才被确认为福利。确认的金额是 经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。本公司于所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
| H. | 每股基本收益和摊薄收益 (亏损) |
基本每股收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。对每股收益的摊薄影响是在假设行使未偿还期权、认股权证和类似工具的情况下计算的。其假设 行使该等权力所得款项将用于按期内平均市价回购普通股。然而， 每股摊薄亏损的计算不包括各种转换以及行使 反摊薄的期权和认股权证的影响。
| I. | Segment Reporting |
ASC 280-10《关于企业部门及相关信息的披露》为上市公司 企业如何在公司的简明财务报表中报告经营部门信息建立了标准。运营部门是企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。值得注意的是，本公司的所有资产均位于美利坚合众国，本公司于2022年6月30日及2021年6月30日为初创公司，并无任何收入。该公司的应报告部门和经营部门将包括其药用植物业务的生长、生产和研究。
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| 3. | 重要会计政策摘要 (续) |
| J. | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该公司定期评估估计数和假设。本公司根据当前事实、过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计价值作出判断的基础。这尤其适用于递延税项资产的估值准备以及财产和设备的使用年限转让。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
| K. | 基于股票的薪酬 |
公司根据ASC 718的规定对股票付款进行会计处理，该条款要求为获取商品或服务而发放的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都应在营业报表中确认，并根据其公允价值扣除估计的没收净额确认综合损失。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行必要的修订。与基于股票的 奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内确认，该服务期通常是归属期间。
根据ASC 718-10的规定，公司按照ASC 718-10的规定，按照提供的服务的公允价值或为交换此类服务而发行的票据(以更容易确定的为准)， 按照ASC 505-50中的指导方针，对发放给非员工的基于股票的薪酬奖励进行核算。公司为包括但不限于行政、管理、会计、运营、企业沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。
| L. | 通过的标准、修正案、 和解释 |
2021年4月，FASB发布了ASU 2021-04，以编纂新兴问题特别工作组(EITF)就发行人 应如何解释对股权分类书面看涨期权(以下称为购买发行人 普通股的权证)所做的修改达成的最终共识。ASU中的指导要求发行人处理对股权分类权证的修改，而该修改不会导致 权证成为负债-分类为以原始权证交换新权证。无论修改是作为对权证条款和条件的修改，还是作为终止原有权证并发行新权证 ，本指南均适用。此更新适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及包含这些期间的过渡期， 并允许提前采用。本公司自2022年1月1日起采用此会计政策，并未对其简明财务报表产生重大影响。
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| 3. | 重要会计政策摘要 (续) |
| M. | 已发布但尚未通过的标准、修正案、 和解释 |
| 1) | 租契 |
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在所有租期超过12个月的租约的财务状况报表上记录ROU资产和租赁负债。租赁 将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响活动报表 中的费用确认模式。
2019年11月，新标准的生效日期推迟了一年，至2020年12月15日之后的会计年度。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年。对于在财务报表列报的最早比较期间开始时存在或在此之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计 。尽管本公司截至2022年6月30日尚无租约，但本公司目前正在评估即将采用的新准则对其简明财务报表的影响。
| 4. | 信贷集中 风险 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每个机构的账户提供最高250,000美元的保险。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出零美元和1,032,565美元。
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| 5. | 合并交易 |
| A. | 光明绿色增长创新，有限责任公司合并 |
于2019年5月28日，本公司与华大基因订立合并协议。根据合并协议，华大基因向本公司转让两幅土地及一幢温室建筑物，总账面净值为9,128,851美元，以换取本公司股份(附注 6)。土地转让包括一块70英亩的地块和一块40英亩的地块，前者位于新墨西哥州格兰茨87020乔治·哈诺什大道1033号，后者带有温室。本公司评估，根据ASC 805的规定，该合并交易不符合 企业合并的条件。该公司将合并作为资产收购进行了会计处理。由于根据ASC 850， 合并因共有所有权及管理而被视为关联方交易，因此转让予本公司的资产 已按华大基因的历史账面值入账。
| B. | 批准温室种植者公司合并 |
于2020年10月30日，本公司与格兰茨温室种植者公司(“GGG”)(“GGG 合并协议”)订立合并协议。根据GGG合并协议，GGG并入本公司，以换取1,000,000股 公司股份。除下列期权协议外，GGG没有任何资产或负债：
| - | A
Real Estate Option Agreement dated October 5, 2020, and expiring on December 31, 2021, for
$ | |
| - | A
Real Estate Option Agreement dated October 21, 2020, and expiring on December 31, 2021, for
$ |
公司评估，根据ASC 805的规定，合并交易不符合企业合并的条件。 公司将合并视为资产收购。本次资产收购按期权协议的公允价值103,837美元入账，期权协议采用Black Scholes模型，假设包括土地的当前市场价格为每英亩4,000美元，期权的行使价为每英亩5,000美元，股息率为0.00%，期限为0.15%的无风险利率，波动率28.4%和剩余年限为2.19年至2.24年。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理层评估了这些选项的价值，因为这些选项的可恢复性存在不确定性。
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| 5. | 合并交易(续) |
| C. | Naseeb, Inc. Merger |
于2020年11月10日，本公司与Naseeb，Inc.(“Naseeb”)及兼任本公司股东及主席的Naseeb的唯一股东 订立合并协议。根据Naseeb合并协议，Naseeb并入本公司，以换取10,000,000股本公司股份。Naseeb向本公司移交了本公司为获得本公司的以下许可证和专利而使用的协助：
| - | 新的墨西哥大麻许可证：工业大麻是一种农业植物，它使用植物的所有副产品，如种子和树枝来生产大麻种子、大麻纤维和其他生态友好产品。 |
新的 墨西哥药房委员会附表1批量制造商许可证：作为申请和考虑联邦许可证的一部分，需要确保许可证安全。此外，作为附表1的批量制造商获得许可，使该公司能够开发和分销附表1药物；这是种植、提取和分销其他大麻二醇(如CBG和CBN)能力的授权先例。此外，有了这一许可证，该公司可以免除一般适用于大麻行业的限制，如植物数量和每株植物的税收。
| - | 联邦医用大麻许可证：该公司与药品监督管理局 就建设和运营一个联邦许可的农业中心达成了正式协议，以种植和分销大麻或其化学成分，在美国提供合法的研究人员。 | |
| - | 专利： 该公司拥有的专利为各种条件提供创新的医疗疗法。 这些专利可以在进行临床试验并获得FDA批准的情况下进行销售、许可或直接销售。 |
公司评估，根据ASC 805的规定，合并交易不符合企业合并的条件。 公司将合并视为资产收购。由于根据ASC 850，合并因共同所有权及管理而被视为关联方交易，因此转移至本公司的资产已按Naseeb的历史成本1,000美元入账(附注7)。
| 6. | 物业、厂房和设备 |
该公司拥有一个占地22英亩的现代荷兰“Venlo Style”玻璃温室，占地70英亩，位于新墨西哥州格兰茨。 该温室正在进行改造，用于种植、加工和分销药用植物，包括大麻，供获得美国药品监督管理局许可的医学研究人员使用。
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| 6. | 房地产、厂房和设备 (续) |
2022年6月30日和2021年12月31日的财产 包括：
物业厂房和设备附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 固定装置 | $ | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 建筑和改善 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产、厂房和 设备 | $ | |||||||
| 7. | Intangible Assets |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
无形资产附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 许可证(注5) | $ | |||||||
| 累计摊销 | ||||||||
| 无形资产净值 | $ | |||||||
| 8. | 授信关联方额度 |
于2022年6月5日，本公司与管理成员为董事会成员的LDS Capital LLC(“贷款人”)以票据(“六月票据”)的形式订立了一项无抵押信贷额度。票据规定，截至2025年6月4日(“六月票据到期日”)，本公司可向贷款人借款最多500万元，包括300万美元的初步贷款。贷款人已承诺在2022年6月30日之前根据6月票据向公司提供300万美元的资金。截至2022年6月30日，贷款人 已为公司提供了200万美元。其余100万美元于2022年7月26日获得资金(注12)。在六月票据到期日 之前，本公司可在贷款人全权酌情决定的情况下，根据六月票据向贷款人提出的要求，额外借款最多200万美元(6月票据项下的每笔贷款分别为“贷款”，为“贷款”，统称为“贷款”)。本公司有权但无义务在六月票据到期日之前预付全部或部分贷款 。任何贷款的未偿还本金金额于六月票据到期日或该等贷款的预付款日期(以较早者为准)应计利息，利率为年息2%加最优惠利率(摩根大通银行不时公布的年利率为其最优惠利率)。如果任何贷款的本金和利息(如果有)在到期日未能全额支付，则该贷款将累积2%的额外罚款利息。
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| 9. | 股东权益 |
公司已批准200,000,000股面值为0.0001美元的 普通股和10,000,000股面值为0.0001美元的 优先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为159,818,490股和157,544,500股。本公司迄今尚未发行任何优先股。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司发布了以下声明：
| - |
普通股，收购价为$ per share, for gross cash proceeds of
$ | |
| - | 提供服务的普通股，公允价值为$使用最新$的每股收购价格确定的每股2022年4月，向公司首席财务官进行了一轮私募； | |
| - | 于2021年1月向本公司的董事发行的普通股，用于 服务，价值$以每股收购价$确定的每股 Round, were cancelled in April 2022; | |
| - |
普通股，收购价为$ per share, for gross cash proceeds of
$ | |
| - | 普通股，用于向本公司的顾问或其获准指定人提供与直接上市相关的服务，与直接挂牌同时 且与直接挂牌价格一致 共 $2022年6月的每股收益；以及 | |
| - | 2019年6月发行给本公司顾问的普通股(附注 11)，服务价值为$使用资产法确定的每股收益，于2022年6月注销 。 |
在截至2021年6月30日的六个月内，公司发布了以下声明：
| - |
普通股，收购价为$ per share, for gross cash proceed of
$ | |
| - | 提供服务的普通股，公允价值为$使用$的每股购买价格确定的每股轮流，给五名顾问，(I) shares issued in January 2021 and (ii) 2021年5月发行的股票； | |
| - |
提供服务的普通股，公允价值为$使用$的每股购买价格确定的每股轮，致公司三名董事，
，(I)2021年1月发行的股份及(Ii)2021年2月发行的股票。 |
| 16 |
| 10. | 关联方交易 |
除简明财务报表中在其他地方披露的交易外，以下是其他重要关联方的交易和余额：
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付关联方余额总计392,194美元。余额为大股东支付公司费用的预付款。这笔款项是无抵押、无利息、无还款条款的。股东 已书面同意，本公司在2023年1月31日之前不需要向贷款人支付任何款项。
在截至2022年6月30日的六个月内，为服务而发行的普通股包括向本公司首席财务官 发行的500,000股普通股(附注9)。
在截至2021年6月30日的六个月内，为服务而发行的普通股包括30,000股普通股，发行给本公司三名 董事(附注9)。
截至2022年6月30日，16,896美元应支付给公司首席财务官全资拥有的一家公司。该金额计入简明资产负债表中的 应付帐款。
截至2022年6月30日，关联方信贷额度上的未偿还余额2,004,767美元是欠一家贷款人的，该贷款人的管理成员 是董事会成员(注8)。
| 11. | 或有事件 |
在正常业务过程中，本公司通常是若干未决和受到威胁的法律诉讼的被告或当事人 ，包括代表各类索赔人提起的诉讼。鉴于预测此类事件的结果存在固有的困难，本公司无法说明此类事件的最终结果是什么。当公司可能会产生与法律诉讼相关的费用，并且金额可以可靠地估计时，就建立了法律拨备。考虑到债务的风险和不确定性，此类拨备是按资产负债表日期清偿与这些法律行动有关的任何债务所需金额的最佳估计来记录的。管理层以及内部和外部专家参与估计可能需要的任何金额。解决这些索赔的实际成本可能与法律规定的金额有很大差异。鉴于诉讼程序的不同阶段、本公司的责任(如有)尚未确定以及相关事项将随时间变化的事实，本公司的估计涉及重大判断。除下文所述外，本公司目前并不是任何诉讼的一方。本公司无法对潜在亏损作出可靠的 评估，因为该等事项尚处于初步阶段，因此，简明财务报表并无应计金额。
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| 11. | 或有事件(续) |
Bright Green Corporation诉John Fikany，新墨西哥州，Cibola县，第十三司法区。就此事，本公司 提出申诉，要求对与本公司无关的实体Bright Green Group of Companies的前代理首席执行官作出宣告性判决，以确定被告是否有权获得5,000,000股本公司普通股，其依据是 未能满足从本公司赚取该等股份的先决条件。被告反诉并向公司的一名董事及其配偶提出包括不当终止和违约在内的第三方索赔。 公司否认被告的指控，并对被告的反诉和第三方索赔提出了反驳。 案件正处于发现阶段。这个
公司 正在探索针对反和第三方索赔的潜在处分动议。
光明绿色公司诉Jerry·卡普西，新墨西哥州，奇博拉县，第十三司法区。就此事宜，本公司及本公司前身为华大基因前顾问的被告已各自提出申索要求作出宣告性判决，以寻求由法院颁令裁定被告是否有权(I)持有本公司普通股(合共不超过108,000股)或(Ii)被告于华大基因股权的公平市价。这起诉讼处于早期发现阶段，公司 正在准备即决判决动议的论点。没有针对任何一方的具体金钱责任索赔。
| 12. | 后续事件 |
根据ASC 855的要求，公司管理层对截至2022年8月19日(简明财务报表发布日期)的后续事项进行了评估，并确定了以下构成重大后续事项的事项：
2022年7月26日，根据本公司与贷款人之间于2022年6月5日签订的关联方授信额度协议，本公司收到1.0美元从贷款人那里拿到一百万美元。
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| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的 简明财务报表及其附注一起阅读，这些简明财务报表及其附注包括在本季度报告10-Q/A表的其他地方，以及我们日期为2022年5月13日的最终招股说明书(“招股说明书”)中包含的 财务报表及其附注，该招股说明书是根据1933年证券法(“证券法”)规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应阅读招股说明书、我们截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和Form 10Q/A季度报告中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素。在本季度报告10-Q/A的其他部分，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述 和历史
光明绿色公司(“Company”，“BGC”，“We”，“Us”，或“Our”)是美国首批获得美国药品监督管理局(DEA)有条件批准的公司之一，可以通过DEA批准的渠道种植、制造和销售大麻，条件是DEA和BGC都同意的条款。DEA关于这一话题的最终规则估计，它将奖励 3至15家注册这些公司。BGC生产的大麻将完全符合所有联邦、州和地方法律，适用于美国政府和也获得DEA许可的医用大麻产品的制药商。
BGC 于2019年4月在特拉华州注册成立。2020年10月，BGC和GGG根据GGG 协议完成了GGG合并。2020年11月，BGC和Naseeb根据Naseeb协议完成了Naseeb合并。
Bgc 在农业地产上拥有一块70英亩的土地，其中包括一个已完工的22英亩温室结构。该公司还在附近拥有一块40英亩的土地，并拥有另外两个与所拥有的物业相邻的300英亩物业的期权 (一个被称为“Candelaria”物业，另一个被称为“Azuz”物业)。项目建成后，现有的22英亩温室将用于种植非大麻药草和药用植物。
BGC 在DEA认定BGC的申请材料似乎符合法定和监管框架后，于2021年5月与DEA(“MOA”)签订了协议备忘录。MOA概述了BGC将如何与DEA合作，促进联邦合法大麻的生产、储存、包装和州际分销。
MOA提供了一条通往Bright Green的途径，以便在新墨西哥州进行全面的联邦注册，并在美国各地分销以下附表一管制物质的任何 (或全部)：“Marihuana Extract”(7350)和“Marihuana”(7360)。 MOA还提供BGC可向美国和国际的注册研究人员和注册制造商销售此类产品， 并可将此类产品用于内部产品开发和研究。新墨西哥州还根据新墨西哥州药剂局向BGC颁发了用于相同目的的补充许可证。农业部还预计，BGC将为自己的研究和产品开发努力种植大麻，其中可能包括批量生产大麻提取物和高纯度大麻素类 及其衍生物。
除了现有的温室，BGC还将进行新的建设，以建立一个最先进的设施，总部设在我们在新墨西哥州格兰茨的物业。首先，我们将对现有的22英亩温室进行改造，使其投入使用。这项翻修工作正在进行中，我们预计将于2022年6月完工。在现有温室改造的头10英亩内，我们将包括一个2英亩的大学温室，以开始容纳我们的大麻研究、开发、种植和制造业务。这个温室设施将在所有时间拥有50,000株不同成熟度的大麻植物的生产能力。此外，我们估计 我们每年将收获大约300,000株成熟植株(每年收获多次)。根据与美国顶尖大学的潜在合作伙伴关系和其他安排，大学温室将容纳我们的研发设施。
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Bgc 正在Candelaria和Azuz地产上建造另外两个温室。每个温室占地57英亩，比现有温室的翻新面积大得多，建造时间也更长。
我们的新建筑设施将包括自动化机器人，如Visser移栽机器人，以及自动化种植系统 ，以在工厂发展的每个阶段优化生长。此外，它们还将包括以下技术创新：
| ● | 技术先进的温室设计，可实现最大限度的环境控制、成本效益和低碳足迹； | |
| ● | 环境方面 利用自然资源，与新墨西哥州独特的气候相协调的可持续种植方法和做法； | |
| ● | 大规模种植，为研究人员和制药行业提供一致、安全的供应； | |
| ● | 获得专利的空气通风系统，它根据数据驱动的生长策略，利用环境物理特性来生成最佳的室内条件，并使用最少的能源，从而在最短的时间内实现作物的最高产量和质量； | |
| ● | 退潮泛滥灌溉，使抗霉病品种得以使用； | |
| ● | 全面实施病虫害/疾病侦察系统； | |
| ● | 通过药级干燥和提取来控制产量； | |
| ● | 提取和分离技术，允许将大麻中的大麻素和其他特性的特定组合用于靶向治疗； 和 | |
| ● | 防篡改 跟踪跟踪和记录保存系统。 |
一旦建成，新建成的全自动化设施将被开发用于种植包括大麻在内的药用植物。在收到上述缉毒局的最终登记后，我们计划种植和制造大麻，用于联邦批准的研究， 并对大麻进行授权研究，包括但不限于CBN、CBG和CBD。我们还计划利用我们的种植、研究和制造设施来开发经批准的医用大麻产品并将其商业化，以销售给DEA注册的制药 生产商。
我们 基建项目的大致预算如下：
| ● | 公司继续翻新现有温室，并将在2022年产生500万美元的成本，使温室投入运营。 这也将把大学温室控制在最初的10英亩范围内。这方面的预算约为8500 000美元，其中6500 000美元预计将在2022年发生，其余200万美元将在2023年发生。 | |
| ● | 一期温室(“Candelaria”)加上走廊，总面积为234,230平方米(约57英亩)，预算约为160,000,000美元，其中1,750,000美元预计将在2022年发生，118,250,000美元将在2023年发生，其余40,000,000美元将在2024年发生。 | |
| ● | 2期温室(“Azuz”)，加上走廊，总面积为234,230平方米(约57英亩)，预算约为105,000,000美元，其中1,000,000美元预计将在2022年发生，84,000,000美元将在2023年发生，其余20,000,000美元将在2024年发生。 | |
| ● | 组织实验室安装和交钥匙咨询加上二氧化碳提取安装的预算约为19,200,000美元，将 于2023年开始并完成。 |
累计起来，在297,700,000美元的预计总支出中，14,250,000美元预计将在2022年发生，223,450,000美元将在2023年发生，其余的 60,000,000美元将在2024年发生。
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| 项目 | 总支出 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 现有温室(包括大学温室) | $ | 13,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||
| 第一阶段--坎德拉 | $ | 160,000,000 | $ | 1,750,000 | $ | 118,250,000 | $ | 40,000,000 | ||||||||
| 第二阶段--阿祖兹 | $ | 105,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 84,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| 组织实验室 | $ | 19,200,000 | $ | 19,200,000 | ||||||||||||
| 共计： | $ | 297,700,000 | $ | 14,250,000 | $ | 223,450,000 | $ | 60,000,000 | ||||||||
所有 时间安排和支出估计都可能因供应链限制而更改，并取决于能否从投资者那里成功筹集资金 。
BGC将从事大麻产品的繁殖、种植和制造，包括大麻花、预卷、浓缩物、蒸汽笔、胶囊、酊剂、食用产品、外用药品和任何其他要求授权销售的与大麻相关的产品。BGC计划销售主要从这些高科技设施中种植的药用植物中提取的油，并通过专有系统进行现场加工 该系统垂直整合植物的转基因生长，以符合自动化生长系统。
最近的发展
2022年5月私募
2022年5月3日，本公司完成了一项定向增发交易，据此，本公司以每股10.00美元的收购价向两名认可投资者发行了总计300,000股普通股 ，他们各自都是本公司的现有股东， 现金收益总额为3,000,000美元。
公司依据证券法第4(A)(2)条和/或条例D第506条规定的豁免，发行和销售上述证券。收购该等股份的人士均为经验丰富的投资者，并获提供有关本公司业务及营运的全部资料。没有任何与要约或出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。
直接 普通股上市
2022年5月17日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的直接上市(“直接上市”) ，代码为“BGXX”。在截至2022年6月30日的六个月内，我们产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用相关的费用，并产生了约4,000,000美元的一般和行政费用。此外，就直接上市而言，根据本公司与基准投资部EF Hutton LLC(“顾问”)于2022年4月8日订立及之间的财务咨询协议，吾等已发行顾问或其 指定人士合共1,574,490股与直接上市有关的普通股。股票由本公司转让代理于2022年6月3日发行。
| 21 |
2022年6月 股东信用额度
于2022年6月5日，本公司与贷款人(董事会成员)以票据(“六月票据”)的形式订立无抵押信贷额度。该票据规定，截至2025年6月4日(“6月票据到期日”)，本公司可向贷款人借款最多500万美元，包括300万美元的初始贷款。贷款人已承诺在2022年6月30日之前根据6月票据向公司提供300万美元的资金。在6月票据到期日之前，本公司可根据6月票据到期日，由贷款人自行决定，并根据本公司向贷款人提出的要求，额外借款200万美元(6月票据项下的每笔贷款单独为“贷款”，统称为“贷款”)。 本公司有权但无义务在6月票据到期日之前预付全部或部分贷款。任何贷款的未付本金的利息 应计至六月票据到期日或该贷款的预付款日期(以较早者为准)，利率为年息2%加最优惠利率(摩根大通银行不时公布的年利率为其最优惠利率)。如果任何贷款的本金和利息(如果有)在到期日没有全额支付，则该贷款将累积2%的额外罚款利息 。
截至2022年6月30日，该公司已提取200万美元。2022年7月，该公司又吸引了100万美元。
冠状病毒 (“新冠肺炎”)的影响
新冠肺炎是一种首次在中国发现的新型冠状病毒株，已在包括美国在内的全球范围内蔓延， 疫情对我们的运营和财务状况产生了不利影响。最近，美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。
新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响， 为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生超出本季度报告讨论范围的更大的实质性不利影响。
有关新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q/A表中其他部分的“风险因素”部分和我们的最终说明书 。
东欧冲突的影响
2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。该地区可能发生持续的冲突和破坏。对东欧和整个欧洲的总体影响以及其他国家采取的行动，包括美国、加拿大、英国、欧盟和其他国家和组织对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严格的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，目前尚不清楚，可能对公司及其业务和运营产生实质性的不利影响。
运营结果
此 部分汇总了我们的历史运营结果，然后详细比较了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的结果。
公司尚未开始商业运营，但发生了与公司和行政事务有关的费用、为未来种植、加工和分销药用植物而收购的物业的维护 ，以及这些物业的改善。这些 费用包括所提供服务的股票薪酬、法律和审计费用，以及与财产相关的费用，如折旧、保险和税收。因此，该公司报告了两个报告期的净亏损。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，而截至2021年6月30日的三个月和六个月。
收入：
我们 是一家初创公司，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月没有产生任何收入。我们不能 保证我们将从预期的业务运营中产生足够的收入来维持可行的业务运营 。为了产生收入，我们必须首先如上所述收到DEA的最终注册收据，然后 开始
| 22 |
运营费用 ：
截至2022年6月30日的三个月，我们产生的运营费用为19,181,093美元，而截至2021年同期的运营费用为431,471美元。截至2022年6月30日的六个月，我们产生了19,907,439美元的运营费用，而截至2021年同期的运营费用为941,012美元。我们所有期间的运营费用全部由一般和行政费用以及折旧组成。截至6月30日、2022年和2021年的三个月的一般和行政费用中按主要类别分列的详情见下表。
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | $ | 14,578,468 | 30,000 | $ | 14,578,468 | 130,000 | ||||||||||
| 专业费用 | 4,069,967 | 166,336 | 4,532,173 | 324,017 | ||||||||||||
| 旅行 | 120,691 | - | 132,337 | - | ||||||||||||
| 其他费用 | 88,370 | 5,812 | 99,435 | 20,372 | ||||||||||||
| 许可证 | 70,335 | 5,635 | 81,658 | 10,935 | ||||||||||||
| 保险 | 33,602 | 8,927 | 46,903 | 28,043 | ||||||||||||
| 财产税 | 14,498 | 18,080 | 28,997 | 35,593 | ||||||||||||
| 土地选项 | 10,500 | 9,250 | 21,000 | 19,250 | ||||||||||||
| 一般和行政费用合计 | $ | 18,986,431 | 244,040 | $ | 19,520,971 | 568,210 | ||||||||||
| 折旧 | 194,662 | 187,431 | 386,468 | 372,802 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 19,181,093 | 431,471 | $ | 19,907,439 | 941,012 | ||||||||||
与截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加18,742,391美元和18,952,761美元 ，这主要是由于对服务提供商和高管的基于股份的薪酬以及与直接上市相关的专业费用的支出增加。
我们 预计未来几个季度我们的一般和行政费用将增加，因为我们继续履行对美国证券交易委员会的报告义务，以及与今年剩余时间预计的运营活动增加相关的增加的费用。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，该公司的现金为178,973美元，而截至2021年12月31日的现金为1,282,565美元。现金减少1,103,592美元 主要来自在建工程资金的使用。这一减幅被出售普通股所收到的现金3,050,000美元和从关联方信贷额度2,000,000美元提取的现金所抵消。自成立以来，该公司已发生净亏损，主要通过发行股票和董事垫款为其运营提供资金。截至2022年6月30日，公司的股东权益总额为5,941,428美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。
该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。本公司因运营而发生了 经常性亏损，截至2022年6月30日，公司累计亏损26,321,183美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，负营运资金1,611,420美元(2021年12月31日-营运资金1,282,829美元)。自2022年6月30日起，本公司还在关联方信用额度上额外支取了1,000,000美元。本公司拥有充足的营运资金，包括从关联方信贷额度中额外提取2,000,000美元的能力，以支付自简明财务报表获准发布之日起至少12个月内的运营费用。本公司的持续存在取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的债务或股权融资。本公司已制定筹集资金的计划，并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功，资金来源将足以支持本公司的运营计划。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司通过发行普通股筹集了3,000,000美元。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外资金的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功地执行其运营计划。如果公司无法及时从投资者那里筹集资金，公司将探索可供选择的方案，包括但不限于, 以房产为抵押的股权担保贷款。在缺乏额外适当融资的情况下，公司可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐 。
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公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。
通货膨胀率
尽管我们的运营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们截至2022年6月30日的六个月的运营业绩有实质性影响。
表外安排 表内安排
我们 尚未达成任何对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生影响的表外安排，并将被投资者视为重大影响。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对其他来源无法轻易获得的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅本季度报告10-Q/A中公司财务报表中的附注3“重要会计政策摘要”。在截至2022年6月30日的六个月内，公司的重要会计政策没有重大变化。
职位 会计选举法案
根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择 使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
公司认为不受重大外币汇率波动的影响，因为其几乎所有的销售和费用都是以美元计价的。本公司并无持有衍生证券，亦并无订立包含衍生工具的合约，例如外币及利率互换、期权、远期、期货、领汇或认股权证，以对冲现有风险或作投机用途。
| 24 |
| 第 项。 | 控制 和程序 |
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在临时首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的 有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的《披露控制和程序》一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论：截至本报告所涵盖的财政季度末，公司的信息披露控制和程序并不有效。 2022年8月16日，管理层认定我们在为2022年6月提供的服务发行的股票 记录的公允价值方面存在某些错误。这类股票的公允价值为每股8.00美元，但在原始报告中记录为每股4.00美元。因此，我们确定财务信息中存在重大错误，需要重述截至2022年6月30日的季度Form 10-Q。有关信息，请参阅本报告的解释性说明。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化 ，但关于我们正在进行的补救工作的以下描述除外。
在包括临时首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在截至2022年6月30日的原始报告中包含的管理层 财务报告内部控制报告中，管理层 此前得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。我们的管理层随后 得出结论，截至2022年6月30日，我们的财务报告存在重大弱点，我们的财务报告内部控制没有生效。此 确定是由于我们在2022年6月为服务发行的普通股的公允价值记录错误所致。 此类股票的公允价值为每股8.00美元，即我们直接上市时的普通股价格，但最初 以每股4.00美元的公允价值记录。在本报告中更正这一错误后，净亏损增加了6297960美元。管理层 正积极参与计划和实施补救工作，以解决我们的重大弱点。
第二部分：其他信息
| 第 项1. | 法律程序 |
我们可能会不时卷入因正常业务活动而引起的法律诉讼。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地 预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。除下文所述外，本公司目前并未参与任何诉讼 若判决结果对本公司不利，本公司估计将对本公司的业务、营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。
| 25 |
| ● | 光明绿色公司诉约翰·菲卡尼案，D-1333-CV-202000231，新墨西哥州，奇博拉县，第十三司法区。于2020年10月23日，本公司提出诉状，要求对与本公司无关的实体光明绿色集团公司 前代理首席执行官作出宣告性判决，以确定被告是否有权获得5,000,000股本公司普通股，理由是未能满足已商定的从本公司赚取此类股票的先决条件。 被告对本公司创始人兼董事创始人林恩·斯托克韦尔和斯托克韦尔女士的丈夫提出反诉并提出第三方索赔，对于包括不当终止和违约在内的索赔。该公司否认被告的指控，并提出了驳斥被告反诉和第三方索赔的论点。此案正处于发现阶段。公司 正在探索针对反和第三方索赔的潜在处分动议。 | |
| ● | 光明绿色公司诉Jerry·卡普西案，D-1333-CV-202000252，新墨西哥州，奇博拉县，第十三司法区。于二零二零年十一月十六日，本公司及被告(本公司前身为华大基因的前顾问)各自提出申索要求作出宣告性判决，寻求法院颁令裁定被告是否有权获得(I)本公司普通股股份(总额不超过108,000股)或(Ii)被告持有的华大基因股权的公平市价。这起诉讼处于早期的发现阶段，我们正在准备即决判决动议的论据。没有针对任何一方的具体货币责任索赔 。 |
| 第 1a项。 | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险和本季度报告中包含的所有其他信息 ，以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中列出的风险和信息。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和 经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类 陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
联邦批准的研究的大麻竞争格局的变化可能会对我们产生重大的负面影响。
DEA没有公布有多少实体收到了 份协议备忘录。如果DEA为联邦批准的研究颁发更多种植大麻的许可证，这将限制我们的竞争优势。这将对我们的业务计划、运营和财务业绩产生负面影响。
医用大麻和大麻二醇研究扩展法案于2022年7月由俄勒冈州民主党厄尔·布鲁门奥尔和马里兰州共和党众议员安迪·哈里斯在众议院提出，是参议院253号法案(于2022年4月在参议院通过)的配套法案。根据草案，该法案可能会增加美国联邦许可的大麻研究人员的数量，并将要求研究人员在联邦授权下培育自己的产品，或者从联邦合法的供应渠道(DEA注册者)购买他们的产品。众议院的法案没有包括参议院法案中允许大麻研究人员研究州合法商业大麻市场上可获得的产品的条款。最终法案的最终参数将需要协调参众两院版本，并且是未知的，因为最终法案可能对我们的行业或我们的业务和运营产生影响 。2022年7月，参议员查克·舒默(纽约州民主党人)、科里·布克(新泽西州民主党人)和罗恩·怀登(民主党人)提出了《大麻管理和机会法案》(CAOA)，该法案规定了全面的联邦大麻合法化。目前或将来采用当前形式的CAOA的可能性目前尚不可知，CAOA可能对我们的行业或业务和运营产生的影响也是未知的。
| 26 |
我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于许多我们无法控制的情况，我们的普通股市场价格可能会继续波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：
| ● | “短 挤压”； | |
| ● | 证券分析师或其他第三方的评论 ，包括博客、文章、留言板和社交媒体等； | |
| ● | 我们普通股中空头股数的增减； | |
| ● | 财务和经营业绩的实际波动或预期波动； | |
| ● | 与事件和宏观经济事件相关的风险和不确定性，如持续的新冠肺炎疫情、美国利率波动和快速通胀；以及 | |
| ● | 总体上 总体市场波动。 |
上市公司的总体股价，尤其是我们的股价，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年8月18日，我们普通股的收盘价分别为48.08美元和1.20美元，这两天的日成交量分别约为3221,100股和504,200股。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的一部分已经并可能继续由卖空者进行交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响市场价格的波动。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”可能导致我们普通股股票的极端价格波动 。
投资者 可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能会导致多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票 以交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股中有更多的股票可供交易或借用。这通常被称为“短期挤压”。我们普通股的一部分已经并可能继续被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性 。空头挤压可能会导致我们的普通股股价波动，这与我们的经营业绩无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。
我们 已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并确定截至2022年6月30日，由于重述截至2022年6月30日的季度的未经审计财务信息，我们的披露控制和 程序无效。未来，我们可能会发现其他重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误 或导致我们无法履行期间报告义务。
在包括临时首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表中的重大错误有可能无法得到及时预防或发现。在截至2022年6月30日的原始报告中包含的管理层 财务报告内部控制报告中，管理层 此前得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。我们的管理层随后 得出结论，截至2022年6月30日，我们的财务报告存在重大弱点，我们的财务报告内部控制没有生效。此 确定是由于我们在2022年6月为服务发行的普通股的公允价值记录错误所致。 此类股票的公允价值为每股8.00美元，即我们直接上市时的普通股价格，但最初 以每股4.00美元的公允价值记录。在本报告中更正这一错误后，净亏损增加了6297960美元。管理层 正积极参与计划和实施补救工作，以解决我们的重大弱点。
| 27 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售 |
自2022年4月1日起至本协议生效之日，本公司发布了以下声明：
| ● | 2022年5月，以每股10.00美元的收购价向两名现有股东出售300,000股 普通股，他们均为认可投资者。 现金收益总额为3,000,000美元。 | |
| ● | 2022年6月，为与我们的普通股在纳斯达克直接上市相关的服务提供1,574,490股普通股。 |
公司依据证券法第4(A)(2)条和/或条例D第506条规定的豁免，发行和销售上述证券。收购这些股份的人是一位经验丰富的投资者，并获得了有关公司业务和运营的全部信息。没有任何与要约或出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
不适用 。
| 第 项。 | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
不适用 。
| 28 |
| 第 项6. | 展品 |
| 通过引用并入 | ||||||||||
展品 数 |
描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条规定的首席执行官证书。 | |||||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条规定的首席财务官证书 。 | |||||||||
| 32.1*† | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官证书。 | |||||||||
| 32.2*† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入在附件101中的内联XBRL文档中) | |||||||||
| * | 在此提交 |
| † | 随附于本10-Q/A季度报告的附件32.1和32.2的证书不被视为已向美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式并入注册人根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件，无论是在本10-Q/A季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
| 29 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 光明绿色公司 | ||
| 日期： 2022年8月19日 | 发信人： | /s/ Terry Rafih |
| 特里·拉菲 | ||
| 临时首席执行官 | ||
| 日期： 2022年8月19日 | 发信人： | /s/ Saleem Elmasri |
| Saleem Elmasri | ||
| 首席财务官 | ||
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