Tonix 制药控股公司 S-3

附录 5.02

2022年8月19日

托尼克斯制药控股公司

大街 26 号，101 套房

新泽西州查塔姆 07928

回复：Tonix Pharmicals Holding Corp. 在 S-3 表格上的货架注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司在S-3表格（“注册声明”）上提交了上架登记 声明，包括构成其一部分的基本招股说明书（“Base 招股说明书”），该说明书附于本意见后，已提交美国证券交易委员会（“委员会”） 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。公司已要求我们就注册声明的提交发表这份 意见。

基本招股说明书规定 ，将来将以招股说明书的一份或多份补充文件（每份都是 “招股说明书补充文件”）进行补充。 招股说明书以及各种招股说明书补充文件将规定公司注册总发行价格不超过3亿美元（i）一个或多个系列或类别的优先股，面值为每股0.001美元（“优先股 股”），（ii）普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（iii）购买认股权证普通股 股或优先股（“认股权证”），或（iv）由上述单位组成的单位（“单位”）。优先股 股、普通股、认股权证和单位在此统称为 “证券”。优先股 可以交换和/或转换为普通股或其他系列优先股。单位可以兑换 和/或结算到构成单位的证券。

在发表意见时，我们 查看了注册声明及其附录。我们还审查了公司的此类公司文件和记录、 公司公职人员和高级管理人员的证书以及我们认为必要或适合本意见的其他事项。我们在此对纽约州的内部法律发表意见，我们对 任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或者对任何州内任何地方机构的国内法或 法律的任何问题发表任何意见。Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 认为，与《内华达州通用公司法》和 内华达州内部法律有关的各种问题已单独提供给您。我们对本文中的这些事项不发表任何意见 ，如果这些意见的要素是本文所表达的结论所必需的， 经您的同意，我们已承担了此类问题。

除非我们对下文第 1 段和第 2 段所述某些文件的约束力持意见 ，否则我们假设下文 所引用的所有文件均为其各方的有效和具有约束力的义务并可对其强制执行。我们还假设作为原件提交给我们的所有 文件的真实性、所有签名的真实性、 作为经认证、合格或静电副本提交给我们的所有文件 的真实原始文件是否符合真实的原始文件以及所有自然人的法律行为能力。

基于上述内容，并且 受此处规定的假设、限制和限制条件的约束，我们认为：

上述 的意见受以下例外、限制和限定条件的约束：(i) 破产、破产、重组、安排、 暂停令、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念 和可能无法获得具体履行、禁令救济和其他公平补救措施），无论是在法律诉讼还是衡平诉讼中考虑 ，(iii) 可能限制当事方获得 进一步补救措施的权利的公共政策考虑的影响，(iv) 我们对与法律选择、地点选择、 管辖权或放弃陪审团审判有关的条款的可执行性不发表任何意见，以及 (v) 我们对任何放弃陪审团审判的可执行性不发表任何意见任何高利贷辩护。

如果公司在证券方面的义务 可能取决于此类事项，我们假设：(i) 注册声明及其任何必要的生效后修正以及适用 法律要求的任何和所有招股说明书补充文件均已根据《证券法》生效，(ii) 认股权证和任何相关的认股权证协议和单位以及任何 相关单位协议（统称为 “文件”）将受纽约州国内法的管辖；(ii) 每份文件都将由其各方正式授权、执行和交付；(iii) 每份文件将 构成除公司以外的各方在法律上有效且具有约束力的义务，可根据 及其各自的条款对每份文件强制执行，以及 (iv) 每份文件作为双方法律有效且具有约束力的义务的地位不会受到任何 (a) 违规行为的影响或违反协议或文书，(b) 违反法规、规则、条例 或法院或政府命令，或 (c) 未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未向政府当局进行必要的登记， 申报或备案。

我们的意见自 发布之日起提出，我们没有义务将以后可能引起我们注意的法律或事实的变化（或其对本文所表达的观点的影响）告知您。

我们特此同意根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求，将本意见作为注册声明的附录向委员会提交 ，并在标题为 “法律事务” 的相关招股说明书和任何招股说明书补充文件 中使用我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度需要其同意的人 。

真的是你的，

/s/ Lowenstein Sandler LLP