Tonix 制药控股公司 S-3

附录 5.01

Brownstein Hyatt Farber Schreck, LL

702.382.2101 主要

北城公园大道 100 号，1600 套房
内华达州拉斯维加斯 89106

2022年8月19日

托尼克斯制药控股公司

大街 26 号，101 套房
查塔姆，新泽西州 07928

致上述收件人：

我们曾担任内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下简称 “公司”）的内华达州当地法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“注册声明”）的注册声明，包括其中包含的基本招股说明书关于公司不时登记发行和出售公司以下数量不确定的证券，首次发行总价不超过3亿美元：(A) 公司普通股（“普通股股”），面值每股0.001美元（“普通股”），(B) 公司优先股股（“优先股”，以及普通股，“股份”），面值每股0.001美元（“优先股”）”) 一个或多个系列；(C) 购买股普通股和/或优先股（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”）根据一份或多份认股权证协议（每份都是 “认股权证协议”）发行的认股权证；以及（D) 根据一份或多份单位协议（每份都是 “单位协议”）发行的普通股、优先股和/或认股权证（“单位” 以及股票和认股权证，“证券”）组成的单位。这封意见书是应你的要求根据该法第 S-K 条例第 601 (b) (5) 项的要求提供的。

作为此类法律顾问，我们熟悉公司就注册声明中所述的证券注册所提起和拟议提起的诉讼。就本意见书而言，除以下意见中规定的范围外，我们假设所有此类诉讼都已按注册声明中目前提出的方式及时完成或将及时完成。

为了发布本意见书，我们进行了此类法律和事实审查和调查，包括审查经认证或以其他方式确定为 (i) 注册声明、(ii) 公司章程和章程（统称为 “管理文件”）和 (iii) 董事会此类协议、文书、决议的真实副本的原件或副本公司记录和其他公司记录，以及我们认为必要的其他文件，或适合发出这封意见书，我们已经从公司的高级职员、其他代表和代理人以及公职人员那里获得了我们认为必要或适当的证书、陈述和保证，并依赖了这些证书、陈述和保证。

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2022年8月19日

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在不限制上述内容的普遍性的前提下，在我们的审查中，我们在未经独立核查的情况下假设 (i) 我们审查过或此处提及的每份协议、文书或其他文件已经或将由其各方正式执行和交付，尽管的适当执行和交付是其生效的先决条件；(ii) 任何和所有与相关的协议、文书或其他文件用于发行、发行或出售任何证券，包括但不限于任何及所有承保协议、购买协议、认购协议、配售通知、认股权证协议（包括由此设想的每份认股权证）和单位协议（包括由此设想的每份单位证书）（统称为 “证券文件”）已经或将由公司及其其他各方正式授权、执行和交付；(iii) 证券文件中规定的每个方的义务是或将成为其有效且具有约束力的义务，可根据以下规定强制执行他们各自的条款；(iv) 根据对公司具有约束力的任何协议或文书，或任何政府或监管机构、当局或机构施加的任何要求或限制，已经或将要发行、发行或出售任何证券，也不会导致违约；(v) 公司已经或将要采取与有关的所有公司行动授权、发行、发行和出售任何证券（包括但不限于任何股票或其他公司证券（根据任何优先股、认股权证或单位或任何其他协议或安排）或在行使、转换或交换时发行或出售，以及所有证券已经或将要发行、发行和出售，符合所有适用法律、管理文件和在所有相关时间有效的相关证券文件，以及任何和所有证明股票、认股权证和单位的证书已经或将要按照进行适当的签名、注册和交付适用法律、管理文件和相关证券文件（统称为 “公司诉讼程序”）； (vi) 在发行任何普通股后，普通股已发行和流通的总数，以及公司根据任何协议、安排、指定证书（定义见下文）或其他规定留待发行或有义务发行的普通股总数，不得超过当时根据公司章程批准的普通股总数注册成立；(vii) 每个系列优先股（包括优先股）的投票权、名称、优惠、限制、特权和相对权利已经或将要在与该系列相关的指定证书中确定，该证书以适用法律规定的形式编写，由公司官员正式签署，正确提交给内华达州国务卿（每份都是 “指定证书”）），而且的优先股总数在任何时候都不会根据所有规定指定当时有效的指定证书超过当时根据公司章程授权的优先股总数；(viii) 在发行任何优先股股后，其每个系列的已发行和流通股票总数，以及当时根据任何协议或安排或其他方式预留待发行或有义务发行的该系列的股票总数，将不超过当时根据证书指定的该系列的股票总数此类系列的名称；(ix) 我们审查的文件中陈述的事实陈述以及陈述和保证在证券文件中，在所有相关的时间都将是真实和正确的；(x) 执行文件的每个自然人都有或将有足够的法律能力这样做；(xi) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，所有文件上的签名都是真实的我们检查过的是真实的，提交给我们的所有文件均经过认证、合格、静电、电子或传真副本符合原始文件；(xii) 公司提供给我们的所有公司记录以及我们审查过的所有公共记录均准确且完整。

托尼克斯制药控股公司

2022年8月19日

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我们有资格在内华达州执业。此处提出的意见明确限于并完全基于内华达州的一般公司法，，我们不声称是任何其他司法管辖区法律的适用性或效力的专家，也不是就该法律的适用性或效力发表任何意见。我们对与任何联邦法律、规章或法规（包括但不限于任何联邦证券法律、规章或条例，或任何州证券或 “蓝天” 法律、规章或条例，或任何州证券或 “蓝天” 法律、规章或条例，或任何州证券或 “蓝天” 法律、规章或条例）相关的法律或司法决定，或任何命令、同意或其他授权或批准，我们不发表任何意见，也不承担任何责任。

基于上述情况并以此为依据，并考虑到我们认为相关的法律考虑和其他信息，我们认为：

1.如果就任何股票的发行、发行或出售提起并完成了所有公司诉讼，并且在范围内，此类股票是根据相关证券文件和指定证书中规定的所有适用条款和条件发行的，包括全额支付此类公司诉讼程序授权并由此类证券文件和指定证书规定的所有对价，股票将获得正式授权、有效发行、完整已付薪和不可征税。

2.如果就任何认股权证或单位的发行、发行或出售进行并完成所有公司诉讼，此类证券将获得正式授权。

本文表达的观点基于内华达州的适用法律和本文发布之日的现行事实。在向您发送本意见函时，我们不承担任何更新或补充此处所述意见的义务，也不承担在宣布注册声明生效后向您通报此类法律或事实的任何变更的义务。对任何事项均不提出或暗示任何意见，也不得推断，超出本文所列意见明确涉及的具体问题的严格范围。

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2022年8月19日

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我们同意你将这封意见信作为注册声明的附录提交，并在其中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法颁布的规则和条例需要同意的人员类别。在遵守此处规定的所有资格、限制、限制、例外和假设的前提下，Lowenstein Sandler LLP 可以像当天是本意见书的收件人一样依赖这封意见信，其唯一目的是就作为注册声明附录向委员会提交的证券（股票除外）的有效性向公司发出意见信。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP