正如于 2022 年 8 月 19 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册编号 333-

美国个州
证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的证券法

TONIX 制药控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		26-1434750
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主身份证号）

大街 26 号，101 套房

查塔姆，新泽西州 07928

(862) 904-8182

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Seth Lederman

主管执行官

Tonix 制药控股公司

大街 26 号，101 套房

查塔姆，新泽西州 07928

(862) 904-8182

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

使用副本到：

Michael J. Lerner，Esq.

Alan Wovsaniker，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

一个 Lowenstein Plaza

Roseland，新泽西州 07068

(973) 597-6394

拟向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效之日后不时。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果本表格上注册的任何证券将根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指示 ID 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第 413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期，使符合《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后应根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事的日期生效（a)，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在本招股说明书所属并向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步的招股说明书

主题待完成，日期为 2022 年 8 月 19 日

$300,000,000

普通股票

首选股票

认股证

单位

我们可以在一次或多次发行中不时发行和出售普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合，其初始发行总价不超过3亿美元。优先股、认股权证和单位可以转换或可行使，也可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，并且尚未获准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何此类上市申请。

每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都将在本招股说明书的补编中提供所发证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非附有与已发行的证券有关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。2022年8月18日，我们上次公布的普通股销售价格为1.40美元。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商或交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们证券的任何特定发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。参见本招股说明书第 3 页开头的 “风险因素” 和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会委员会提交的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期为2022年

页面

关于这份招股说明书	1

我们的业务	1

风险因素	3

有关前瞻性陈述的披露	3

所得款项的使用	4

我们可能提供的证券	5

普通股的描述	6

优先股的描述	6

认股权证的描述	8

单位描述	10

分配计划	11

法律事务	14

专家们	14

在这里你可以找到更多信息	14

以引用方式纳入文件	15

签名	II-4

-i-

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的上架注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，首次发行总价为3亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将为您提供招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “ 你可以在哪里找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

这份招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。你应该同时阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书补充文件，以及以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。你应该假设在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们的业务

除上下文另有要求的外，“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语指的是内华达州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司的业务。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、收购和开发治疗、预防人类疾病和减轻痛苦的疗法。我们的产品组合包括传染病、中枢神经系统（“CNS”）、罕见病和免疫学候选产品。我们的传染病产品线包括正在开发的预防天花和猴痘的疫苗、预防 COVID-19 的下一代疫苗以及用于制造用于治疗 COVID-19 的全人类单克隆抗体的平台。TNX-801 是Tonix正在开发的预防天花和猴痘的疫苗，预计将于2023年上半年在肯尼亚进入第一阶段的研究。TNX-801 还可用作其他传染病的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗（“RPV”）平台。我们的 COVID-19 候选疫苗是 TNX-1850，这是一种活病毒疫苗，基于 Tonix 的 RPV 平台，编码 SARS-CoV-2、BA.2 菌株中的刺突蛋白。COVID-19 疫苗的第一阶段研究预计将于 2023 年下半年启动。我们的中枢神经系统产品组合包括用于治疗疼痛、神经、精神和成瘾疾病的小分子和生物制剂。我们的主要中枢神经系统候选药物 TNX-102 SL（环苯扎林盐酸盐舌下片剂）正处于治疗纤维肌痛的第三阶段中期开发阶段，一项潜在的证实性3期研究已于2022年第二季度启动，中期数据预计将在2023年第一季度发布。TNX-102 SL 也在开发中，用于治疗 Long COVID，这是一种慢性急性后 COVID-19 疾病。我们预计将在2022年第三季度启动一项针对Long COVID的第二阶段研究。TNX-102 SL 也在开发中，用于治疗创伤后应激障碍（PTSD）。我们预计将于2022年第三季度开始在肯尼亚警察局进行创伤后应激障碍的第二阶段研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂，目前处于第二阶段的中期开发阶段，一项新的潜在关键性2期研究预计将于2022年第四季度启动。这项研究将由美国国家药物滥用研究所提供部分资助。TNX-1300 已被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 授予突破性疗法称号。TNX-1900（鼻内增强催产素）是一种正在开发的治疗慢性偏头痛的小分子，预计将于2023年上半年进入临床进行2期研究。最后，正在开发用于治疗重度抑郁症的 TNX-601 ER（噻奈普汀半草酸盐和缓释片剂），预计将于 2023 年第一季度启动 2 期研究。我们的罕见病产品组合包括用于治疗 Prader-Willi 综合征的 TNX-2900（鼻内增强催产素）。TNX-2900 已获美国食品药品管理局授予孤儿药称号。我们的免疫学产品组合包括用于治疗器官移植排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40-Ligand 的人源化单克隆抗体，正在开发中，用于预防同种异体移植和异种移植排斥反应以及治疗自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一阶段研究预计将于 2023 年上半年启动。2022 年 7 月，Tonix 宣布将终止基于 OyaGen, Inc. 许可的技术开发 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制剂 TNX-3500。与 OyaGen, Inc. 的相关许可协议预计将于 2022 年 9 月 20 日终止。我们在马里兰州弗雷德里克拥有并经营传染病研发设施，并在马萨诸塞州达特茅斯的新贝德福德商业园拥有并经营活病毒疫苗工艺开发和制造工厂。这两个设施预计将在2022年第三季度全面投入使用。

-1-

我们所有的候选产品都是研究性新药或生物制剂，没有一个被批准用于任何适应症。

企业信息

我们根据内华达州法律于 2007 年 11 月 16 日注册成立，名为 Tamandare Explorations Inc. 2011 年 10 月 11 日，我们更名为 Tonix Pharmicals Holding Corp. 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “TNXP”。我们的主要行政办公室位于新泽西州查塔姆市大街 26 号 101 套房 07928，我们的电话号码是 (862) 904-8182。我们的网站地址是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

与我们的业务和本产品相关的风险

正如本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分更详细地描述的那样，我们的业务和实施业务战略的能力面临许多风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

	●	对我们作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减运营。我们将需要筹集额外资金来支持我们的运营。

	●	自成立以来，我们已经蒙受了亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额亏损，而且我们未来的盈利能力尚不确定。

	●	我们的候选产品必须经过严格的临床测试。此类临床测试可能无法证明安全性和有效性，我们的任何产品候选产品都可能导致不良副作用，从而大大延迟或阻碍监管部门的批准或商业化。

	●	我们依赖专利和专有技术。如果我们未能充分保护这一知识产权，或者如果我们没有产品营销的独家经营权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

	●	如果我们的竞争对手能够开发和销售比我们更有效、更安全或更实惠的产品，或者在我们之前获得营销的批准，那么我们的商业机会可能会受到限制。

	●	我们可能无法为临床前研究和临床试验制造足够数量的候选产品，或以其他方式确保生产足够数量的候选产品。

	●	根据 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条，我们可能无法实现和维持对财务报告的有效内部控制。

	●	如果您在本次发行中购买我们的证券，则可能会被摊薄。

	●	在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

	●	COVID-19 疫情可能会对我们推进临床开发计划的能力产生负面影响。

-2-

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财年 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险因素，标题为 “项目1A”。风险因素”，正如随后的10-Q表季度报告中描述的，也可能在 “项目1A” 标题下描述或可能描述的。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中的，包含或包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

关于前瞻性陈述的披露

此招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、突发事件、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受已知和未知的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与这类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、 “打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能” 或此类术语或其他类似表达的否定词。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，这些估计值、假设和不确定性可能会导致实际结果与中表示的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

你应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中提及的文件，并作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。你应该假设在本招股说明书封面或此类招股说明书补充文件封面上出现的信息和任何随附的招股说明书补充文件是准确的。由于上述风险因素，以及本招股说明书第 3页提及并以引用方式纳入此处的风险因素，可能会导致实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素，或因素组合，在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

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使用的收益

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

将在随附的与此类发行有关的招股说明书补充文件中描述打算使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得的收益。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

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我们可能提供的证券

本招股说明书中对证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种类型证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充文件中包括有关证券的重大美国联邦所得税注意事项以及证券上市的证券交易所（如果有）的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

	●	我们的普通股股份；

	●	我们的优先股股票；

	●	购买上述任何证券的认股权证；和/或

	●	由上述任何证券组成的个单位。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可兑换或可转换为普通股的证券，或者根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述已发行证券的发行和出售的条款。

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普通股的描述

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重大特征的摘要。本摘要并不完整，而是参照我们的公司章程和章程（均经修订）以及经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章和第92A章的规定对摘要进行了全面限定。

普通股票

我们被授权发行多达1.5亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年8月18日，已发行和流通普通股44,795,864股。我们普通股的已发行股票已有效发行，已全额支付，不可评估。

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股进行一次投票。我们普通股股票的持有人没有累积投票权。因此，投票支持董事选举的大多数普通股持有人共同拥有选举所有董事的投票权。我们的普通股持有人代表占我们已发行、未偿还和有权投票的股本的多数投票权，亲自代表或由代理人代表，在任何股东大会上构成法定人数。要实现某些根本性的公司变更，例如解散、合并或公司章程的修订，需要我们大多数已发行股票的持有人投票。但是，股东需要三分之二的投票才能修改我们的章程。

在受我们优先股持有人的权利（如果有）的前提下，我们的普通股持有人有权分享董事会自行决定从合法可用资金中宣布的普通股的所有股息。如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的每股已发行股份都有权按照比例参与偿还负债后剩余的所有资产，这些资产在为每类股票（如果有）提供优先权而不是普通股。我们的普通股没有抢占权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

转让代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 11598。

优先股的描述

以下是我们的公司章程和章程中规定的优先股的所有重大特征的摘要。该摘要并不完整，而是参照我们的公司章程和章程（每项都经过修订）以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的规定进行了全面限定。

首选股票

我们获准发行多达500万股优先股，面值每股0.001美元，目前均未发行。我们的优先股可以分批发行，每个此类系列均应拥有全部或有限的投票权，或没有投票权，以及经董事会批准并提交给内华达州国务卿的与该系列相关的指定证书中陈述和表达的名称、优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制国家的。明确赋予董事会在规定优先股发行的一项或多项决议中确定和确定内华达州法律现在或以后允许的每个此类系列的表决权、名称、优先权和权利及其资格、限制或限制。

我们可能向您提供和出售的优先股条款

我们在下面总结了一些适用于我们可能向您提供的优先股的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。此摘要可能不包含对您至关重要的所有信息。您应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。在发行任何新系列的优先股之前，我们将通过指定该系列并规定其条款的指定证书进一步修改经修订的公司章程。我们将向内华达州国务卿提交包含每个新系列优先股条款的指定证书，每次指定新优先股系列时，我们将向美国证券交易委员会提交指定证书的副本。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先权和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用的招股说明书补充文件中所述的任何系列优先股的股票之前，您应参考我们经修订的公司章程，包括与该系列优先股相关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定股票数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算偏好、沉没基金以及适用于每个此类优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。

发行任何优先股都可能对普通股持有者的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书补充文件中描述，在适用的情况下，包括：

	●	该优先股的名称、的规定价值和清算偏好；

	●	该系列中的股票数量；

	●	发行价格；

-6-

	●	股息率或利率（或计算方法）、应计股息的一个或多个日期，以及此类股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则为开始累积分红的日期；

	●	任何赎回或偿债基金条款；

	●	如果我们进行清算、解散或清盘，该系列的股有权获得的金额；

	●	条款和条件，（如果有），该系列的股票可以转换或交换为我们任何其他类别或类别或其他同类股票系列的股票；

	●	该系列股票的投票权，（如果有）；重新发行或出售该系列股票的状态（赎回、购买或以其他方式重新获得或在转换或交换时交出给我们；

	●	关于支付股息的条件和限制（如果有），或者对我们或任何子公司购买、赎回或其他收购、购买、赎回或以其他方式收购普通股或在分红或清算时排名低于该系列股票的任何其他类别的股票；

	●	对我们或任何子公司产生负债的条件和限制（如果有），或者对发行与该系列股票持平或之前的任何额外股票的条件和限制（如果有）；以及

	●	任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金以及此类优先股的其他权利、优先权、特权、限制和限制。

适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述将不完整。您应参阅我们经修订的公司章程，包括与此类优先股系列相关的适用指定证书以及所有其他当时有效的指定证书，以获取有关我们系列优先股的完整信息。

-7-

优先股在支付应付对价的情况下发行时，将全额支付且不可评估。

认股权证的描述

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证。虽然下文总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。如果该招股说明书补充文件和本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书补充文件为准。因此，我们在本节中发表的声明可能不适用于特定系列的认股权证。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为注册声明的附录，其中包括本招股说明书。

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过可能根据单独协议发行的认股权证来证明每个系列的认股权证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。每位认股权证代理人可以是我们选择的银行，其主要办公室设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

	●	发行价及已发行的认股权证总数；

	●	可以购买认股权证的的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券或此类证券的每笔本金所发行的认股权证数量；

	●	如适用，日期及之后认股权证和相关证券可单独转让；

	●	如果是购买普通股或优先股的认股权证，则行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量以及行使该认股权证时可以购买的这些股票的价格；

	●	发行认股权证所依据的认股权证协议；

	●	任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们业务对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	认股权证的反稀释条款（如有）；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

-8-

	●	关于行使认股权证时可发行的证券行使价或数量的变更或调整的任何规定；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期，或者，如果认股权证在该期内不能持续行使，则指认股权证可以行使的具体日期；

	●	认股权证协议和认股权证的修改方式；

	●	权证代理人的身份，以及认股权证的任何计算代理人或其他代理人的身份；

	●	联邦所得税持有或行使认股权证的后果；

	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；

	●	任何证券交易所或报价系统，可在其中上市认股权证或行使认股权证时可交付的任何证券；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将没有可购买的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证（如果有）、或在我们清算、解散或清盘时支付的款项或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以行使认股权证，方法是交付代表将一起行使的认股权证和特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

在正确行使认股权证之前，任何认股权证的持有人在行使认股权证时均无权享有可购买证券持有人的任何权利。

在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室收到所需款项和正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行并交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证行使价的全部或部分。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何代理义务或与任何认股权证持有人的代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多发认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其根据其条款行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

计算代理

与认股权证相关的计算可以由计算代理人进行，该机构是我们为此目的指定为代理人的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初发行之日我们指定作为该认股权证计算代理人的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构担任计算代理，而无需持有人的同意或通知。

在没有明显错误的情况下，计算代理人对认股权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的，具有约束力。

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单位描述

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

	●	的名称以及单位和构成单位的证券的条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	发行单位所依据的任何单位协议；

	●	关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

	●	单位将以完全注册的形式还是全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述都不完整，受提及单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和存管安排。

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分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人，或直接出售根据本招股说明书发行的证券，或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

	●	任何承销商的姓名（如果有），以及任何交易商或代理人的姓名（如果需要）；

	●	证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

	●	任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

	●	允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

	●	固定价格或价格，可以更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与此类现行市场价格相关的价格；或

	●	议定的价格。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中注明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接发行。如果使用承销集团，则将在招股说明书补充文件的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户收购发行的证券，并可以不时在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销佣金或折扣，详见相关招股说明书补充文件。任何超额配股期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和出售证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人将在任命期间尽最大努力行事。

-11-

我们可以授权代理商或承销商根据延迟交付合同在未来指定日期付款和交付，向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的提议。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及为招标这些合同而必须支付的佣金。

在与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们充当代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商出售或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方借出或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

-12-

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果回购与稳定交易有关的承销商或交易商出售的证券，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时在终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市优先股、认股权证、单位或认购权的计划；任何与任何特定优先股、认股权证、单位或认购权有关的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册豁免或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

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法律问题

此处发行的普通股和优先股的有效性将由位于内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP转交给我们。Lowenstein Sandler, LLP，纽约，纽约，将转交与发行和出售代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 发行的证券有关的某些法律事务

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的合并资产负债表以及截至该日止每年年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表，均由独立注册会计师事务所EisneRamper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处，该报告包括一段关于以下内容的解释性段落对公司的能力存在重大疑问继续作为持续经营企业运营。此类财务报表以引用方式纳入此处，依据的是该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，你应该阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向 SEC提交的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该资料室位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室， DC 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费向公众公开。

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以引用方式纳入文件

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和附录。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式在本招股说明书中纳入：

	●	截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2022年3月14日提交；

	●	截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2022年5月9日和2022年8月8日向美国证券交易委员会提交；

	●	附表 14A 的最终委托书声明，于 2022 年 3 月 18 日和 2022 年 7 月 5 日提交；

	●	当前 8-K 表格报告，2022年3月22日，2022年3月28日，2022年4月5日，2022年4月6日，2022年4月7日，，2022 年 5 月 6 日，2022 年 5 月 9 日，2022 年 5 月 16 日，2022 年 5 月 18 日，2022 年 5 月 31 日，2022 年 6 月 1 日，2022 年 6 月 7 日， 2022 年 6 月 8 日、2022 年 6 月 9 日、2022 年 6 月 21 日、2022 年 6 月 22 日、2022 年 6 月 27 日、2022 年 7 月 5 日、2022 年 7 月 11 日、2022 年 7 月 12 日、 2022 年 7 月 25 日、2022 年 8 月 1 日、2022 年 8 月 2 日、2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 12 日 2022 年 12 月 12 日和2022 年 8 月 17 日（其中任何被视为已提供但未提交的部分除外）；以及

	●	我们于2013年7月23日提交的8-A表格中包含的普通股描述。

我们还以引用方式纳入了根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的首次提交之日之后提交的或条款表已完成。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，这些文件或信息是根据美国证券交易委员会的规定提交的。

您可以通过以下方式联系我们，免费向您索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

Tonix 制药控股公司

大街 26 号，101 套房

查塔姆，新泽西州 07928

注意：投资者关系

电话 (862) 904-8182

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第二部分

招股说明书中不需要信息

ITEM 14.发行和分发的其他费用。

除承销折扣和佣金外，与发行和分配正在注册的证券有关的费用估计如下：

美国证券交易委员会注册费	$	27,810
FINRA 申请费		*
纳斯达克上市费		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
转账代理费用和开支		*
印刷和雕刻费用		*
杂项开支		*
总计		*

*目前未知的估计费用，也无法估算。

ITEM 15。对董事和高级职员的赔偿。

Nevada 修订法规（“NRS”）78.7502 (1) 规定，根据该法规的规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提出的诉讼或权利诉讼除外），是因为该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人 (i) 根据 NRS 78.138 不承担责任或 (ii) 本着诚意行事的方式行事，则支付的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且，就任何犯罪行为而言，或进行中，没有合理的理由相信该行为是非法的。NRS 78.7502 (2) 规定，根据该法规的规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或者公司有权因该人是或曾经是董事、官员、雇员而获得有利于自己的判决的人或公司的代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业支付的费用，包括该人 (a) 根据NRS 78.138不承担责任，或者 (ii) 本着诚意行事，其方式是他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益，则在和解中支付的款项以及该人在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的律师费。如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方式成功地为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应向他或她赔偿他或她在辩护方面实际和合理产生的费用，包括律师费。通过判决、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身并不能推定该人根据 NRS 78.138 承担责任，或者没有本着诚意行事，他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，对于任何犯罪行为或诉讼，他或她有合理的理由相信该行为是非法的。根据 NRS 78.7502 作出的赔偿不得就具有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该人对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他法院主管司法管辖区在申请时确定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得对法院认为适当的费用进行赔偿。

NRS 78.7502 (3) 规定，根据NRS 78.7502（除非法院下令或根据 NRS 78.751 (2) 提出提出）的任何自由裁量赔偿，只有在确定在这种情况下对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的，公司才能根据具体案例的授权作出赔偿。决定必须 (i) 由股东作出； (ii) 董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成；(iii) 如果法定人数的多数票由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成，则由独立法律顾问在书面意见中作出；或 (iv) 如果无法获得由不是诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中提出。NRS 78.751 (2) 规定，除非公司章程或章程或公司达成的协议另有限制，公司可以支付高管和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用必须在收到诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前由公司支付，如果最终由法院裁定，董事或高级管理人员或其代表董事或高级管理人员承诺偿还这笔款项董事或高级管理人员无权获得公司赔偿的主管司法管辖区。

我们的公司章程规定，我们的董事或高级管理人员不得因违反该董事或高级管理人员的信托义务而向我们或我们的股东承担个人责任金钱赔偿，但以下责任除外：(i) 任何违反忠于我们公司或股东的责任，(ii) 非善意或涉及故意不当行为或故意违反的行为或不作为法律，或 (iii) 高级管理人员或董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。我们的公司章程以及我们修订和重述的章程规定，我们的任何曾经是或现在是我们公司董事或高级管理人员的董事和高级职员因其现在或曾经是我们公司的董事或高级职员而可能成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何董事和高级职员的费用补偿（包括律师）neys's 的费用）、判决、罚款和在和解中支付的金额该人实际和合理地产生的金额与此类诉讼、诉讼或诉讼有关，但受某些明确限制和条件的约束。我们认为，经修订的公司章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

II-1

根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已得到解决根据主导先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

商品 16.展品

a)	展品。

1.01 *	承保协议表格。

3.01	公司章程作为 S-1 表格注册声明的附录提交，于 2008 年 4 月 9 日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

3.02	自2011年10月11日起生效的Tamandare Explorations Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 合并条款作为提交了表8-K最新报告的附录，该报告于2011年10月17日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。

3.03	第三个经修订和重述的章程，作为 8-K 表格最新报告的附录提交，于 2016 年 6 月 3 日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

3.04	Tonix Pharmicals Holding Corp. 的变更证书日期为2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作为表格8-K最新报告的附录提交，该报告于2017年3月16日提交委员会，并以引用方式纳入此处。

3.05	经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书于2017年6月16日提交给内华达州国务卿，作为8-K表最新报告的附录提交，该报告于2017年6月16日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。

3.06	样本普通股证书作为表8-K最新报告的附录提交，于2018年5月24日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

3.07	经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书于2019年5月3日提交给内华达州国务卿，作为8-K表最新报告的附录提交，该报告于2019年5月3日提交委员会，并以引用方式纳入此处。

3.08	经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书于2021年3月26日提交给内华达州国务卿，作为8-K表最新报告的附录提交，该报告于2021年3月26日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。

4.01	注册人的普通股证书样本，作为表8-K最新报告的附录提交，于2018年5月24日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

4.02 *	认股权证形式协议，包括认股权证形式。

4.03 *	单位协议的格式。

5.01	Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的观点。

5.02	Lowenstein Sandler, LLP. 的观点

23.01	已获得 EisneRamper LLP 的同意。

23.02	Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附录 5.01 中）。

23.03	Lowenstein Sandler, LLP 的同意（包含在附录 5.02 中）。

24.01	委托书（包含在注册声明的签名页上）。

107	申请费表的计算

* 将通过修正案提交或作为 8-K 表最新报告的附录，并以引用方式纳入此处（如果适用）。

ITEM 17.承担。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后最新的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的总变化不超过 20% 在 “注册费的计算” 表中规定的最高总发行价格的变化有效的注册声明；和

II-2

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，前提是上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用这些段落的生效后修正案包含在注册人根据第 13 节或第 15 (d) 节向委员会提交或提交给委员会的报告中经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），该法以引用方式纳入本注册声明或包含在根据作为本注册声明第部分的第 424 (b) 条提交的招股说明书中；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B；

(A) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为本注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供本节所要求的信息而提出的要约自起，《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，即《证券法》招股说明书生效后首次使用之日或第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书中描述的发行。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前拥有销售合同时间的买家，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在引用注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入的文件中作出的任何陈述，前提是该生效日期之前有销售合同时间的买家，则不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明该说明书是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出这样的生效日期；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书除外，自生效后首次使用之日起均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买家，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述都不会取代或修改在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明的一部分或者在之前的任何此类文件中提出这样的首次使用日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》对证券初次分配中任何购买者的责任：

下签名注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售给该买方，则下列签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(i) 根据第 424 条，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名的注册人或由下列签名注册人使用或转介的招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名人注册人或由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交注册人的年度报告（如果适用，还有根据《交易法》第 15 (d) 条提交雇员福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明届时应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），注册人将，除非其律师认为此事已得到解决根据主导先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信符合在 S-3 表格上提交注册声明的所有要求，并已正式促使本S-3表格由下列签署人代表其签署，并经正式授权，在新泽西州查塔姆于 19^第四八月的一天， 2022。

	TONIX 制药控股 CORP.

日期：2022年8月19日	来自：	/s/ SETH LEDERMAN
		塞思·莱德曼
		首席执行官（首席执行官官员）

日期：2022年8月19日	来自：	/s/ BRADLEY SAENGER
		布拉德利·桑格
		首席财务官（首席会计官）

授权书

通过这些礼物认识所有人：

下列签署的内华达州公司 Tonix Pharmicals Holding Corp. 的高管和董事特此组成并任命塞思·莱德曼和布拉德利·桑格以及他们每个人的真实合法事实律师和代理人拥有全权，有权采取任何和所有行为和事情，并执行上述律师和代理人认为可能是必要的、可取或必需的使该公司能够遵守经修订的1933年《证券法》以及任何规章制度或证券交易委员会对本注册声明的要求。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力和权力，包括以本注册声明下文所述身份签署下列签署的高管和董事姓名，以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明或与本注册声明或与本次发行有关的任何注册声明的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，包括生效后的修正案自提交之日起生效根据1933年《证券法》第462（b）条，下列每位签署人特此批准并确认上述律师和代理人应根据该法行事或促成这样做。此委托书可以由多个对应方签署。

在见证下，下列每位签署人均已执行本委托书。根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以规定的身份和日期签署：

签名	标题	日期

/s/ SETH LEDERMAN	首席执行官官（首席执行官）兼董事	2022年8月19日
塞思·莱德曼

/s/{ br} BRADLEY SAENGER	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2022年8月19日
布拉德利·桑格

/s/ 理查德·巴格	导演	2022年8月19日
理查德·巴格

/s/ 玛格丽特·史密斯·贝尔	导演	2022年8月19日
玛格丽特·史密斯·

/s/ DAVID GRANGE	导演	2022年8月19日
大卫格兰奇

/s/ ADEOYE OLUKOTUN	导演	2022年8月19日
Adeoye Olukotun

/s/ CAROLYN E. TAYLOR	导演	2022年8月19日
卡罗琳·E·泰勒

/s/ JAMES TRECCO	导演	2022年8月19日
詹姆斯·特雷科

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