附件1.1

布鲁姆能源公司

13,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元

承销协议

August 16, 2022

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

美国银行证券公司

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

布鲁姆能源公司是特拉华州的一家公司(本公司)，该公司提议发行和出售合计13,000,000股A类普通股(承销股份)，每股面值0.0001美元，并根据承销商的选择，向本公司附表1所列的几家承销商(承销商)发行和出售合计13,000,000股A类普通股(承销股份)，每股面值0.0001美元，并根据承销商的选择，最多额外发行1,950,000股公司普通股(认购权股份)。包销股份和期权股份在这里被称为股份。

公司特此确认与多家承销商就股份买卖达成的协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为证券法)，编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交与股票有关的登记声明(第333-260464号文件)， 包括招股说明书。

该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法规则430A、430B或430C在登记声明生效时被视为登记声明一部分的信息(如有)，在此称为登记声明；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指生效前根据证券法规则第424(A)条向证监会提交的任何招股说明书及于生效时包括在注册说明书内的招股章程(略去规则430资料)，而“招股说明书”一词则指首次使用(或应买方根据证券法第173条规则要求提供)与股份销售确认有关的招股章程。如果公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则本文中提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。本承销协议(本协议)中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期(视情况而定)之日起根据证券法第 S-3表格第12项以引用方式并入的文件，以及对注册声明的修订、修订或补充的任何提及。, 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据1934年证券交易法(经修订)以及根据该法案提交的委员会规则和法规(统称为交易法)提交的任何文件，这些文件被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在适用时间(定义如下)或之前，本公司 已准备了以下信息(连同附件A所列定价信息，定价披露包)：2022年8月15日的初步招股说明书和本公司附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据证券法第405条定义)。

？适用时间？表示纽约时间2022年8月16日下午6：22。

2.承销商购买股份。(A)本公司同意按本承销协议(本协议)的规定，向多家承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本承销协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本承销协议所载的 条件下，同意分别而非共同地以每股24.895美元(收购价)的价格向本公司购买本公司在本协议附表1相对该承销商名称 名称所载的各自数目的承销股份。

此外，本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行及出售购股权股份，承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别而非共同向本公司购买购股权股份，购入价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派。如果要购买任何期权股票，则每个购买的期权股票数量

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承销商应为购入的购股权股份总数中与承销人名称相对的承销股份数目(或本条例第10节所载增加的数目)与若干承销商向本公司购买的承销股份总数的比率相同的购股权股份数目，但须受代表全权酌情作出的消除任何零碎股份的调整所规限。

承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，在任何时间或不时行使购买全部或部分期权股份的选择权。该通知须列明行使购股权的购股权股份总数及交割及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期或不迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该时间及日期已按照本条例第10节的规定延后)。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前两个工作日发出。

(B)本公司理解承销商拟公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司承认并同意，承销商可向承销商或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)股份付款须于纽约市时间94025年8月19日上午10：00 ，或代表与公司书面同意的其他时间或地点，或不迟于其后第五个营业日，以即时可动用的资金电汇至公司指定的帐户(如属承销股份，则为Davis Polk&Wardwell LLP，1600 El Camino Real，Menlo Park，California)的办公室，在代表在承销商选举书面通知中指定的日期、时间和地点购买该等期权股份。承销股份的付款时间和日期在本文中称为？成交日期，期权股份的付款时间和日期，如果不是成交日期，则在本文中称为？附加成交日期。

将于截止日期或额外截止日期(视情况而定)购买的股份的付款应在向将于该日期购买的股份的几家承销商的各自账户交付 时支付，并支付与出售该等股份有关的任何转让税，该等股份由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。股票的证书将在不迟于纽约市时间下午1：00前的截止日期或额外截止日期(视情况而定)的前一个工作日的 DTC办公室或其指定托管人的办公室供代表检查和包装。

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(D)本公司确认并同意，就拟进行的股份发售(包括厘定发售条款)，代表及其他承销商仅以本公司公平的合约交易对手身份行事，而并非以财务顾问、本公司或任何其他人士的受信人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估 ，代表或其他承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司代表或其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向每一家承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合《证券法》，并且在提交初步招股说明书时， 没有包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本公司 不会就该承销商通过任何初步招股说明书中明确使用的代表 以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，且应理解并同意，任何承销商所提供的该等信息仅包括本章程第7(B)节所述的信息。

(b) 定价披露套餐。截至适用时间、截止截止日期和截止额外截止日期(视属何情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但本公司不会就任何承销商依据或符合该承销商通过其代表向本公司以书面形式提供给本公司以明确用于该定价披露方案的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，应理解并同意，任何承销商所提供的该等信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。

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(c) 发行人免费发行招股说明书。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司(包括其代理人和代表，承销商以承销商身份除外)未准备、使用、授权、批准或参考，也不会准备、使用、授权、批准或提及构成股票出售要约或要约购买要约的任何书面通信(根据证券法第405条的定义)(公司或其代理人和代表的每次此类通信(以下第(I)款所述的发行人自由写作招股说明书除外)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条不构成招股说明书的任何文件或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)进行备案，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与随附的所有其他发行者自由写作招股说明书和初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时， 此类发行者自由写作招股说明书没有，并且截至截止日期和额外的截止日期，视情况而定，不会、不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实, 本公司并无误导性；惟本公司并不根据承销商透过其代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的书面资料，而就每份该等免费发行招股章程或初步招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料乃由该承销商透过该等代表明确提供以供在该等免费发行招股章程或初步招股章程中使用，且有一项理解及同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。

(d) 测试--水域材料。 公司尚未从事任何测试--水域与股票发行相关的通信。 测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或规则163b与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e) 注册说明书和招股说明书。注册说明书是证券法第405条所界定的自动货架注册说明书，已在不早于注册说明书日期前三年提交证监会；本公司并未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条就使用该注册说明书或其任何生效后修订提出的反对通知。证监会并无发出暂停《注册表》效力的命令，亦未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与股份发售有关的诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁；在注册表的适用生效日期及其任何生效后修订的 ，注册表及任何该等生效后的修订均已遵守，并将于截止日期或任何其他截止日期在所有重大方面符合证券法，并确实如此

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自适用的生效日期起，截止日期和任何额外的截止日期将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实 ；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起、截止日期及附加截止日期(视属何情况而定)起，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 只要本公司不就该承销商通过其代表以书面形式向本公司提供有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，则有一项理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。

(f) 合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露方案》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，在登记声明、招股说明书或定价披露资料包中以引用方式提交和并入的任何其他文件，将在所有重大方面符合交易法的要求，并且 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况而不误导。

(g) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地反映了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间的现金流量变化；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(GAAP)在其涵盖期间内一致适用而编制，除非其中另有陈述，且以引用方式纳入或纳入于注册说明书内的任何支持附表公平地呈列须于其内陈述的资料；而本公司及其综合附属公司的其他历史财务资料 以引用方式纳入或纳入于注册说明书、定价披露资料及招股说明书中，摘录自本公司及其综合附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列所显示的资料 。

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(h) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料及招股说明书以参考方式收录或纳入本公司最近一份财务报表之日起，(I)股本并无任何变动(行使购股权及认股权证时发行普通股股份，或结算注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述的限制性股票单位(RSU)，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励除外)、本公司的短期债务或长期债务除外实物支付自本公司最近的财务报表之日起计的本公司10%票据应计利息 本公司或其任何附属公司，或本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或本公司及其附属公司整体的物业、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，或涉及任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务或责任 ；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何对本公司具司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但在登记声明、定价披露资料及招股章程另有披露的情况除外。

(i) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，在其各自对财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格及良好信誉，并拥有拥有或持有其各自财产及经营其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。合理地预期 将对本公司及其子公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或对本公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响(重大不利影响)。除载于本公司截至2021年12月31日止年度年报附件21.1所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、组织或其他实体，但于附件21.1遗漏的附属公司除外，因为作为单一附属公司整体而言，该等附属公司不会构成证券法颁布的S-X规例所指的重要附属公司。

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(j) 大写。本公司拥有注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于股本说明的授权资本；本公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权 并已发行，且已足额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除定价披露方案及招股说明书所述或明确预期外，本公司或其任何附属公司并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及 发行，已缴足股款及无须评估(除非注册声明、定价披露组合及招股章程另有描述)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(k) 股票期权。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)，(I)根据经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第422节拟作为激励性股票期权的每一份股票期权，(Ii)每一份股票期权的授予都是通过所有必要的公司 行动，包括(如适用)不迟于授予该股票期权的条款使其生效的日期(授予日)正式批准的。经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准并经必要票数或书面同意所需的任何股东批准，且管辖该授予的协议(如有)已由各方正式签署并交付，(Iii)每一此类授予均按照公司股票计划、证券法和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款进行。及(Iv)每项该等授权额在注册报表所载本公司财务报表(包括相关附注)内按照公认会计原则入账 按公认会计原则规定须于该等财务报表入账的范围内妥善入账。

(l) 适当的授权。公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的全部公司权利、权力和授权；为正当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已正式和有效地采取。

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(m) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(n) 这些股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，于按本协议规定发行及交付及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露资料及招股章程的描述；而发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(o) 承销协议说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(p) 无违规或 默认。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为立约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等失责的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反对本公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，任何该等失责或违规行为 不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书所拟进行的交易不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契约对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。 公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或对公司具有管辖权的仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或违约，不会单独或总体产生重大不利影响。

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(r) 不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所规定的交易，不需要任何对本公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、注册或资格，但根据证券法进行的股票登记以及金融行业监管机构(FINRA)可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)和适用的州证券法，与承销商购买和分销股票有关。

(s) 法律诉讼。除登记声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无参与任何法律、政府或监管方面的调查、行动、诉讼或法律程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产 如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，任何政府或监管当局或其他机构并无威胁或考虑进行该等调查、行动、诉讼或法律程序；以及(I)根据证券法，没有现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序须在《登记声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中描述，而《登记声明》、《定价披露资料包》及《招股说明书》并无如此描述；及(Ii)根据《证券法》规定，并无任何法规、法规或合同或其他文件须作为《登记声明》的证物或在《登记声明》、《定价披露资料包》或《招股说明书》中描述，而不是作为《登记声明》的证物或在《登记声明》中描述的，定价披露包和招股说明书。

(t) 独立会计师。德勤会计师事务所及普华永道会计师事务所分别就本公司及其附属公司的若干综合财务报表进行认证，根据证监会及美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及条例及证券法的规定，就本公司及其附属公司各自为独立注册会计师事务所。

(u) 不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的所有不动产及非土地财产及资产，在费用上拥有良好及可出售的所有权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效及可出售权利，在每种情况下，除登记声明所披露者外，均不受任何留置权、产权负担、除(I)不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)无法合理预期个别或整体 会产生重大不利影响的情况外，该等索偿及 所有权的瑕疵及不完美之处除外。

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(v) 知识产权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中准确描述的特定事项外，公司及其子公司拥有或拥有充分的权利使用所有发明、专利、商标、服务标记、商品名称、域名、版权、许可证、技术、专有技术、商业秘密和其他知识产权以及专有或机密信息、系统或程序(包括与前述有关的所有商誉，以及所有注册和注册申请)(统称为：知识产权)对其目前开展的和拟开展的各自企业的行为是必要的或具有实质性的，其各自企业的行为不在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(I)挑战本公司对其任何知识产权的权利，或指控违反其任何知识产权的任何条款；(Ii)指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或与任何第三方的知识产权冲突；或(Iii)质疑本公司拥有或独家或共同授权给本公司的任何知识产权的有效性、范围或可执行性；但如上文第(I)至(Iii)项所述事项的结果对本公司及其附属公司并无重大影响，则将其作为整体考虑。

(w) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定在注册声明及招股章程中须予描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。

(x) 《投资公司法》。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中的描述，本公司不需要，也不会立即按照注册声明、定价披露方案和招股说明书的规定，实施 股票的发售和出售以及本公司收到的收益的应用后，不需要注册为投资公司或由修订后的1940年投资公司法及其下的委员会规则和法规(统称为投资公司法)控制的实体。

(y) 税金。本公司及其子公司已缴纳所有联邦税、州税、地方税和国外税， 但根据公认会计准则已建立充足准备金或应计的任何税项除外，并提交了截至本报告日期为止需要缴纳或提交的所有纳税申报单；除注册说明书、定价披露资料及招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产并无或可合理预期会出现税项不足，但如未能支付或申报，或该等税项不足可合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

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(z) 执照和许可证。本公司及其子公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的对各自物业的所有权或租赁或各自业务的开展所必需的、由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，但未能拥有或未能取得这些许可证、证书、许可证和其他授权的情况下， 个别或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响；除注册声明、定价披露组合及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无 接获任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。

(Aa)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并无劳资纠纷 ，据本公司所知，亦无预期或受到威胁，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(Bb)遵守环境法并根据环境法承担责任。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的决定、判决、法令、命令和普通法，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、搬运、运输、释放或威胁释放有关的规定(统称为环境法)，(B)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准；(C)未收到任何环境法项下或与之相关、或实际或潜在违反任何环境法的任何实际或潜在责任的书面通知， 包括调查或补救任何有害材料的释放或释放威胁，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知，(D)未进行或 支付费用，在任何地点根据任何环境法进行的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分，并且(E)不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或有关的成本或责任，但上述(I)和(Ii)中的每一种情况下，对于任何合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项， 不存在任何费用或责任；和(Iii)除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，(A)没有未决的诉讼 , 或公司已知的根据任何环境法(政府实体也是当事方)对公司或其任何子公司的制裁，但公司有理由相信不会对公司或其任何子公司施加100,000美元或更多罚款的诉讼除外，(B)公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或环境法下的责任或其他义务，包括释放或威胁释放危险材料，这可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、盈利或竞争地位产生重大影响，及(C)本公司及其附属公司并无预期作出对本公司及其附属公司整体而言属重大的与任何环境法律有关的资本支出。

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(抄送)危险材料。除登记声明、定价披露资料及招股说明书中准确描述的特定事项外，本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司的任何其他实体，其行为或不作为须或可合理地 预期须对其承担责任)储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或威胁释放危险材料，与本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司对其行为或不作为负有责任或可合理地 预期须对其负责)，或与其有关或由其引起。由本公司或其任何附属公司经营或租赁，或在任何其他物业或设施上、之上、之下或从任何其他物业或设施经营或租赁，或违反任何环境法，或以可合理预期会导致根据任何环境法承担任何法律责任的方式或数额或地点，但不包括任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的任何违反或责任。危险材料？指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油 (包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起责任的 。？释放？是指任何溢出、渗漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

(Dd)遵守ERISA。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为《守则》第414节所指的受控集团的任何成员)将有任何责任(每个计划)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和本守则，但不能合理预期会对公司或其子公司造成重大责任的不遵守规定者除外；(Ii)除根据法定或行政豁免而进行的交易外，任何计划并无发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所指的 禁止交易，而该等交易可合理地 预期会对本公司及其附属公司整体造成重大责任；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，已满足守则第412节或ERISA第302节(视情况而定)的最低供资标准(未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)，并合理地预计在未来(未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)；(Iv)资产的公平市场价值

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每个计划的 超过该计划下所有应计福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(V)未发生或合理预期将发生的可报告事件(在ERISA第4043(C)节的含义范围内)已导致或可能导致对公司或其子公司的重大责任；(Vi)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期不会就一项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外)；以及(Vii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何可能合理地导致对公司或其子公司整体产生重大责任的计划没有悬而未决的审计或调查。

(EE)披露控制。本公司及其附属公司维持有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，旨在符合交易法的要求，并确保公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在交易委员会的规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等信息在适当时被累积并传达至公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。

(FF)会计控制。作为一个整体，本公司及其附属公司对财务报告维持内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，该制度旨在符合《交易所法》的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(2)必要时记录交易，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(Iv)按合理时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 (V)登记说明书、招股说明书和定价披露资料包中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指导原则编制。除注册说明书、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点。公司审计师与审计

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本公司董事会委员会已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及 管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(GG)可扩展的业务报告语言。注册声明中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(HH)保险。公司及其子公司对各自的财产、经营、人员和业务有保险，包括业务中断保险，保险金额为公司合理认为足以保护公司及其子公司及其 各自业务的损失和风险；本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知，表示需要或必须作出重大资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险到期时续期其现有保险，或无法以合理代价从类似保险公司获得类似的保险，以继续其所有重大方面的业务 。

(Ii)不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司、董事的任何高管或受控关联公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何非受控关联公司或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益； (Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或执行经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司、其附属公司及其受控联属公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行，并将

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继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。本公司及其 子公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法。

(JJ)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼，涉及公司或其任何子公司的有关反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员 正在等待或据公司所知受到威胁。

(KK)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，或由一人或多人拥有或控制，(X)目前是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标，指定为特别指定的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构(统称为制裁)、位于、组织或居住在制裁对象或地区的机构(统称为制裁)、(Br)或(Y)所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区(每个都是一个受制裁的国家)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体(I)资助或便利任何人士的任何活动或与该等人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁对象或目标, (Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。 过去五年，本公司及其附属公司并无知情地从事、现时并非知情地与在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或 制裁对象的任何人士或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

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(Ll)对附属公司没有限制。除注册说明书、定价披露组合及招股章程所述外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的 财产或资产。

(毫米)没有经纪人’S 费用。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出有关股份发售及出售的经纪佣金、定盘人佣金或类似付款的有效申索。

(NN)没有注册权。任何人士不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，除非已获有效放弃。

(面向对象)没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(PP)边距 规则。本公司根据注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述发行、出售及交付股份所得款项的运用，不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(QQ) 前瞻性陈述。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性陈述(定义见证券法第27A条和交易所法第21E条)并未在没有合理依据的情况下由本公司作出或重申，或本公司并非真诚地进行披露。

(RR)统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项导致本公司 相信注册表、定价披露资料包及招股章程所载统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(SS)萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402节以及与认证有关的第302和906节。

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(TT)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的于本公告日期，本公司不是亦非不合资格的发行人，亦不是知名的经验丰富的发行人，各发行人均如证券法下第405条所界定。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)及无论如何在截止日期之前支付该等费用。

(UU)网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)对于本公司及其子公司目前开展的业务运营 在所有重大方面都是合理充足的，并且在所有实质性方面都是必要的，据本公司所知，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何内部审查或调查中的事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(VV)禁售期。本公司的每名董事及高级管理人员(在交易法下规则16a-1(F)的 涵义范围内)(每名该等高级管理人员，一名高级管理人员)已以本协议附件C的形式签署并向代表人交付一份锁定协议(锁定协议)。

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4.公司的其他协议。本公司与各承销商 约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并将根据证券法第433条的要求提交任何发行人自由写作招股说明书，公司将迅速提交根据第13(A)、13(C)条规定公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。招股说明书发布之日之后的《交易法》第14或15(D)款，且只要招股说明书与股票的发行或出售有关而要求交付；本公司将于纽约市时间上午10：00前，即本协议日期后的下一个工作日，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)。本公司将在证券法第456(B)(1)条规定的期限内(不执行其中的但书)，无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费 。

(b) 副本的交付。如果要求，公司将免费(I)向代表交付三份最初提交的注册声明及其修订的签名副本，每种情况下都包括提交的所有证物和同意以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)向每名承销商 (A)一份最初提交的登记声明及其每项修订(无证物)及(B)招股章程交付期间(定义见下文)、招股章程副本(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件及每份发行者免费撰写的招股章程)副本一份。如本文所用，“招股说明书交付期”指承销商的律师认为，在股份公开发售首个日期后的 期间，任何承销商或交易商在出售股份时，根据法律规定须交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付)。

(c) 修订或补充， 发行者自由写作招股说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将 向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议的修订或补充文件。

(d) 通知代表 。公司将在(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)招股说明书的任何附录、任何发行者自由写作招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交或分发的时间，迅速通知代表并确认该书面通知(可能是通过电子邮件)；(Iv)监察委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册声明提出的任何意见，或监察委员会要求提供额外资料的任何其他要求；。(V)监察委员会发出暂停注册声明的效力的任何命令。

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注册声明或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案、招股说明书或发起，或如果公司了解此类诉讼，则威胁为此目的或根据证券法第8A条进行任何诉讼；(Vi)招股说明书交付期限内发生的任何事件或事态发展，导致招股说明书、定价披露资料包、任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实， 根据招股说明书、定价披露资料包、任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性；(Vii)本公司已收到监察委员会根据证券法第401(G)(2)条就使用登记声明或其任何生效后修订发出的任何反对通知，及(Viii)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售及出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；本公司将尽其合理的最大努力， 阻止发出任何该等命令以暂停登记声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程，或暂停任何该等股份的资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，不误导或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供对招股说明书(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便招股说明书中经如此修订或补充的陈述(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)不会考虑到招股说明书交付给买方时存在的情况， 具有误导性，或招股说明书将符合适用法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或发展将发生或存在，导致经修订或补充的定价披露包 将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，应根据定价披露包交付给买方时存在的情况， 无误导性，或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合适用法律, 公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的情况下，向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供对定价披露方案的修订或补充 (或任何文件

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(br}提交给委员会并通过引用并入其中)，以便根据向买方交付定价披露包时存在的情况，经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会具有误导性，或使定价披露包符合适用法律。

(f) 蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售及出售股份的资格，并将继续有效的该等资格，直至股份分派所需为止；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或任何该等司法管辖区内的证券交易商，否则本公司不须符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或 (Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(g) 收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份满足证券法第11(A)节和据此颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该收益报表涵盖的期间至少为12个月，自公司第一财季在注册说明书的生效日期(定义见第158条)之后开始计算，应理解并同意，如果公司遵守了根据交易法的报告义务，则该收益报表应被视为公司已经提供，如果该合规性满足规则158的条件。如果在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统上提供这种收益表。

(h) 清空市场。在招股说明书日期后的60天内，本公司将不会(I)提出、质押、 出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、 处置或备案的意向。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券，而未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券有限责任公司的事先书面同意 除(A)本协议项下出售的股份外，(B)因行使根据公司股票计划授予的认购权或结算而发行的任何公司普通股，或截至本协议日期已发行的认股权证， (C)公司提交与注册说明书中所述的公司股票计划或员工股票购买计划有关的S-8表格或其后续表格的登记声明， 定价披露方案和招股说明书，(D)公司发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，总额不超过

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超过本协议预期向承销商发行股份(包括根据本协议发行的期权股份)后本公司已发行的已发行普通股的5%，与一家公司或另一人或实体的业务、资产或技术、合资企业、商业关系或战略联盟(包括但不限于 营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)的一次或多次收购有关；及(E)在招股说明书中披露的关于SK生态工厂有限公司的情况；但根据第(Br)至(A)、(B)、(C)或(D)项持有普通股的收受人须已签署实质上以本协议附件C的形式签署的60天限售期内的锁定协议。

(i) 收益的使用。本公司将按照《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，运用出售股份所得的净收益。

(j) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理地预期导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所 上市。本公司将尽其最大努力，在发出发行通知后于联交所上市。

(l) 报告。在本协议生效三周年前，本公司将于所有向股份持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)副本，以及提交或提交予监察委员会或任何全国性证券交易所或自动报价系统的任何报告及财务报表的副本，在可用时即视为已向代表提供该等报告及财务报表；惟本公司将被视为已向代表提供该等报告及财务报表，但以该等报告及财务报表已在EDGAR或任何后续系统存档为限。

(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 货架更新。如紧接登记声明生效日期三周年(续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何股份，本公司将于续订截止日期前提交与股份有关的新的自动搁置登记 声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)，其形式须令代表满意。如果本公司没有资格提交自动货架登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代表满意的形式提交与股份有关的新的搁置登记声明，并将尽其最大努力使该注册声明在续期截止日期后180天内宣布生效。 公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和出售继续如与股份有关的到期登记声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。

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(o) 文件。本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(p) FinCEN客户尽职调查。本公司将于本协议签署之日，向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥并签署的有关法人客户实益所有人的证明文件，连同身份证明文件副本，公司承诺提供每位承保人在核实前述证明文件时可能合理要求的额外证明文件。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用公司向证监会提供的任何书面信息，但并未通过引用将其纳入注册说明书和公司发布的任何新闻稿)，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)发行人信息的自由撰写招股说明书除外。(Ii)任何列于附件A或根据上文第(Br)节(C)或第(4)(C)节编制的发行人自由写作招股章程(包括任何经本公司事先批准的电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的该等自由写作招股章程，即承销商自由写作招股章程)。

(B)未经本公司事先书面同意，本公司不曾亦不会使用载有股份最终条款的任何免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内；但承销商可在未经本公司同意的情况下使用实质上采用本协议附件B形式的条款说明书；此外，任何使用该等条款说明书的承销商须在首次使用该条款 说明书之前或实质上与首次使用该条款 说明书同时通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本。

(C)该公司不受证券法第8A条下有关发售的任何待决程序的约束(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序，该公司将立即通知本公司)。

6.保险人的责任条件。每个承销商在成交日期购买承销的 股票或在额外的成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下附加 条件：

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(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并根据本章程第4(A) 条的要求及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有请求应得到遵守，并令代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证于本协议日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)应属真实及 正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述于截止日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)应真实及 正确。

(c) 没有降级。 在(A)适用时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)由任何国家认可的统计评级机构发行或担保的公司或其任何子公司发行或担保的任何证券或优先股的评级不得发生降级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条的定义，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布其正在接受监督或审查，或已改变其对以下事项的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券或优先股的评级(具有可能升级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节描述的事件或条件不会发生或不存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括其任何修订或补充)中描述，并且根据代表的判断，其影响使按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的方式，在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(e) 军官’的证书。代表应在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及另一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本公司在本协议第3(B)和3(F)节中的陈述是真实和正确的，(Ii)确认本 协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或额外截止日期(视情况而定) 和(Iii)之前履行或满足的所有条件，即上文(A)和(D)段所述的意思。

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(f) 慰问信。(I)应公司要求，德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所应在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)向代表人提交信函，信函的日期为各自的交付日期，并以代表们合理满意的形式和实质致予承销商，其中包含通常包含在会计师致承销商的信函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息；但在 截止日期或附加截止日期(视情况而定)交付的每封信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前三个工作日的截止日期。

(Ii)在本协议之日、截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)，公司应向代表提交其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，证书上注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，提供代表合理满意的形式和实质的此类信息的管理舒适性。

(g) 本公司的意见和10B-5律师声明。应公司要求，公司律师Latham&Watkins LLP应向代表提供书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并应以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)当日收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，且代表应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。

(i) 发行和/或出售没有法律障碍。不应采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股票的发行或出售； 任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止股票的发行或出售。

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(j) 良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)的 当日收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在其各自组织管辖区的良好声誉，以及其作为外国实体在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。

(k) 交易所上市。将于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)交付的股份应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知所规限。

(l) 禁售协议。？您与本公司某些股东、高级管理人员和董事之间关于出售普通股或某些其他证券的锁定协议，这些协议基本上以本协议附件C的形式在本协议日期或之前交付给您，在截止日期或额外的截止日期 (视情况而定)生效。

(m) 其他文件。在截止日期或附加截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

7. 保障和贡献。

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿 每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如有)，使其免受因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关而合理产生的法律费用和其他费用)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任，(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何发行人自由写作招股说明书、任何根据证券法第433(D)条提交或须提交的发行人资料中所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述。根据证券法规则433(H)定义的任何路演(路演 显示)或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏在其中陈述 中必要的重要事实而引起的

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根据作出该等陈述的情况，该等陈述在任何情况下均不具误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或负债 因依赖及符合该等承销商透过代表向本公司以书面提供予本公司使用的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起或基于该等失实陈述或遗漏，则据理解及同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括下文(C)段所述的资料。

(b) 对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照证券法第15条或《交易所法》第20条的规定控制本公司的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理产生的合理法律费用和其他费用)：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合承销商通过代表明确向公司提供的与该承销商有关的任何信息，以明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何定价 披露包(包括任何随后修订的定价披露包)，据了解并商定，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书 中的以下信息：第四段中承销标题下的特许权和再担保数字，以及第八、十三、十四或十五段中承销标题下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本第7条前款可寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受补偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(补偿人)；但未通知赔偿人不应免除其根据本条第7款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，如未能通知受弥偿人，并不解除其对受弥偿人可能负的任何法律责任，但本条第7款所述除外。如任何该等诉讼是针对受弥偿人提起或提出的，并已通知受偿人，则受偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得作为受弥偿人的律师)代表受弥偿人参与该诉讼，并须支付与该诉讼有关的合理费用及开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师，但合理产生的

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上述律师的费用和开支应由该受弥偿人承担，除非(I)作出弥偿的人和受弥偿人双方同意相反；(br}(Ii)作出弥偿的人在合理时间内没有聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)根据大律师的意见，受弥偿人应已合理地得出结论，认为除受弥偿人可用的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的各方)既包括赔偿人也包括受赔偿人 由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的赔偿人不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人合理产生的费用和开支，并且所有该等费用和费用应在发生时支付或报销。任何承销商、其联营公司、董事及高级管理人员及该承销商的任何控制人士的任何该等独立商号应由摩根大通证券有限公司及摩根士丹利有限公司以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人士应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决。, 赔偿人同意赔偿每个因该和解或判决而蒙受损失或责任的受保障人。尽管有前述规定，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在下列情况下，如(I)该和解是在受补偿人收到该请求后45天以上达成的，且(Ii)该受补偿人在和解日期之前未按照该请求向受补偿人补偿，则该受补偿人对在未经其书面同意的情况下达成的任何法律程序的和解负有责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件免除该受弥偿人就属该项法律程序标的事项的索偿所负的所有法律责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，任何受补偿者或其代表的过失或不作为。

(d) 贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人士而言是无法获得的，或就该段所指的任何损失、索偿、损害或责任而言并不足够，则根据该段作出的每名弥偿人士，应按以下适当比例分担该受弥偿人士因上述损失、索偿、损害赔偿或债务而支付或应付的款额：(I)按适当的比例反映本公司及承保人因该等损失、索偿、损害赔偿或债务而支付或应付的金额。

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其他，如第(I)条规定的分配不被适用法律允许，则以适当的比例支付，以既反映第(I)条提及的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或 负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应分别视为与本公司出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格所载的股份总发行价。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商和双方提供的信息有关 更正或防止该陈述或遗漏的机会而确定。

(e) 责任限制。本公司和承销商同意，如果根据上文(D)段的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何 没有考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上述(D)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何合理地招致的法律费用或其他合理招致的开支。在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商因该等不真实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的承销折扣及佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指称的失实陈述或遗漏而须支付的损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据第(D)款和第(E)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自双方签署和交付之日起生效。

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9.终止。如果在本协议签立和交付后但在截止日期之前，或者就期权股票而言，在额外的截止日期之前，(I)一般情况下，(Br)本协议在任何交易所或纳斯达克证券市场或由任何交易所或纳斯达克股票市场暂停交易或受到实质性限制；(Ii)本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何证券交易所暂停交易，则本协议可由代表们以通知公司的方式终止。非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)美国境内或境外的金融市场发生任何爆发、敌对行动升级、金融市场变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，该等事件是重大及不利的，并使 按本协议、定价披露资料及招股章程所预期的条款及方式，于成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

10.失责保险人。

(A)如果任何承销商在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股份的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令 公司满意的人士按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司 有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人士有责任 或同意购买失责承销商的股份，则非失责承销商或本公司可将截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)延后最多 五个完整营业日，以便在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的代表律师认为必要的任何更改，而公司同意迅速就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。如本协议中所用，在本协议的所有目的中，术语承销商包括任何未列于本协议附表1中的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的股票的个人。

(B)在实施由非违约承销商购买违约承销商的股份的任何安排后，如上文(A)段所规定的本公司在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过该日期将购买的股份总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，加上该承销商在该日期同意购买的按比例股份(根据该承销商在该日期同意购买的股份数量)，购买该违约承销商或该等承销商尚未作出该等安排的 股份。

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(C)在实施由非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定购买一个或多个违约承销商的股票的任何安排后，如果在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股票总数超过该日期将购买的股票总额的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或就任何额外的成交日期而言，承销商在额外的截止日期购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条规定的费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而承担的任何责任。

11.支付 费用.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露资料及招股说明书(包括所有证物、修订及补充文件)及其分发的费用；。(Iii)本公司律师及独立会计师的费用及开支；。(br}(Iv)根据代表指定的司法管辖区的国家或外国证券或蓝天法律登记或确定股票的投资资格，以及编制、印刷和分发蓝天备忘录所招致的合理费用和开支(包括承销商律师的相关费用和开支)；(V)准备股票的费用；(Vi)任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；(Vii)与向FINRA提交申请和批准发售相关的所有费用和申请费，但根据第(Iv)和(Vii)条，公司应支付的总金额不得超过20,000美元(不包括申请费)；(Viii)公司因向潜在投资者介绍路演而产生的所有费用，包括与路演相关的任何包机成本的50%, 据了解，承销商将支付任何该等包机成本的50%；及(Ix)与股份在联交所上市有关的所有开支及申请费 。

(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将股份投标交付承销商，或(Iii)承销商因未能符合第8条所列条件而拒绝购买股份，则本公司同意向承销商补偿 所有自掏腰包成本和开支(包括其合理发生的费用和开支)

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承销商因本协议及本协议拟进行的发售而合理招致的损失；但就第(Br)条第(B)款而言，本公司在任何情况下均不向任何承销商承担第(11)款项下的任何其他金额的责任，包括但不限于因出售股份的预期利润损失而蒙受的损害。为免生疑问，本公司不应支付或报销根据第10条规定属于违约承销商的任何费用、手续费或开支。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方、其各自的继承人、高级管理人员和董事以及本协议第7节所述的任何控制人，并对其具有约束力。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股份的人不得仅因购买股票而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的弥偿、出资权、申述、保证及协议，在股份交付及付款后仍继续有效，而不论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表所作的任何调查均属完全有效。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及(C)术语“附属公司”具有证券法规定的规则405中规定的含义。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息 。

16.杂项。

(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表摩根大通证券有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道383号，纽约邮编：10179(传真：(212)6228358)；注意：股权辛迪加服务台，副本给法务部和美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，New York，10036，电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部门副本：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：辛迪加部门副本：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com应向公司发出通知，地址为：加利福尼亚州圣何塞，北第一街4353号，邮编：95134，收件人：总法律顾问，地址：Latham&Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California，

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(b) 治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。

(c) 放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(d) 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如本第16(D)节所用：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

-33-

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(e) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

(f) 修正案或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(g) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(H)本公司承认，与发售股份有关：(I)承销商行事与本公司或任何其他人士保持距离，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)承销商只欠本公司本协议、任何同期书面协议及先前书面协议(以本协议未取代的范围为限)所载的责任及义务；(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益，和 (Iv)保险人与本合同所述交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与股票发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

-34-

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

已接受：自上述第一次填写之日起

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

美国银行证券公司

为他们自己并代表

列出了几家承销商

载于本条例附表1。

摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/s/Lucy Brash
		授权签字人
摩根士丹利公司有限责任公司
发信人：		/s/毛里西奥·多明格斯
		授权签字人
美国银行证券公司
发信人：		罗伯特·雷·克雷格
		授权签字人

-35-

附表1

承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司			3,900,000
摩根士丹利律师事务所			3,900,000
美国银行证券公司			2,600,000
考恩公司，有限责任公司			387,400
瑞士信贷证券(美国)有限公司			387,400
KeyBanc资本市场公司			387,400
奥本海默公司			387,400
罗伯特·W·贝尔德公司			387,400
富国证券有限责任公司			387,400
雷蒙德·詹姆斯律师事务所			137,800
Tuohy Brothers投资研究公司			137,800
总计			13,000,000

Sch. 1-1

附件A

A.定价披露方案

没有。

B.承销商口头提供的定价信息

承销股份：13,000,000股

期权股份：1,950,000

每股价格：26.00美元

附件A-1

附件B

定价条款说明书

布鲁姆能源公司

1300万股A类普通股

发行方：		布鲁姆能源公司
交易所上市：		BE/纽约证券交易所
基本交易规模：		$338,000,000
提供的基本股份：		13,000,000股(100%主要)
购买额外股份的选择权：		1,950,000股(100%主要)
公开价格(每股)：		$26.00
交易日期：		2022年8月17日
截止日期：		2022年8月19日
CUSIP编号：		093712107
账簿管理人：		摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利有限责任公司 美国银行证券公司 罗伯特·W·贝尔德公司 考恩公司，有限责任公司 瑞士信贷证券(美国)有限公司 KeyBanc Capital Markets Inc. 奥本海默公司 富国银行证券有限责任公司 雷蒙德·詹姆斯律师事务所 Tuohy Brothers投资研究公司

有关此次发行的最终招股说明书的副本可通过以下方式获得：联系摩根大通证券有限责任公司，地址：纽约长岛大道1155Edgewood，邮编：11717；电话：+1(866)803-9204；电子邮件：招股说明书-eq_fi@jpmganche.com；摩根士丹利公司，收件人：招股说明书部门，地址：纽约10014，瓦里克大街180号；或美国银行证券，收件人：招股说明书部门， NC1-004-03-43,北学院街200号，3号^研发北卡罗来纳州夏洛特市Floor，邮编28255-0001 ，或发送电子邮件至dg.prospectus_requestes@bofa.com。

本通知不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不应在任何州或司法管辖区的证券登记或资格登记或资格认定之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招揽或出售属于非法的证券。

-2-

附件A

[免除禁闭的表格]

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

美国银行证券公司

布鲁姆能源公司

公开发行A类普通股

, 2022

[公司名称及地址

官员或董事

请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

兹就布鲁姆能源公司(该公司)发行_股其A类普通股、面值0.0001美元的公司普通股(普通股)和日期为2022年_[豁免][发布]日期：2022年_。

摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股份，2022年生效_[豁免][发布]条件是公司宣布即将进行的[豁免][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]因此，禁售函应保持完全的效力。

你真的很真诚，

[摩根大通证券有限责任公司代表签字]

[摩根大通证券有限责任公司代表姓名]

[摩根士丹利有限责任公司代表签字]

[摩根士丹利有限责任公司代表姓名]

[美国银行证券公司代表签字]

[美国银行证券公司代表姓名]

抄送：公司

附件B

[新闻稿格式]

Bloom Energy 公司

[日期]

布鲁姆能源公司(The Company)今天宣布，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司是该公司最近公开出售的[___]A类普通股 股票，为[放弃][释放]对……的禁闭限制[___]持有的本公司普通股股份[___]。这个[豁免][发布]将于[___]，2022年，股票可能在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件C

禁售协议的格式

____ __, 2022

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

美国银行证券公司

作为世界银行的代表

中列出的几家承销商

承销协议附表1

如下所述

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大道1585号

纽约，纽约10036

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

回复：

布鲁姆能源公司-公开发行

女士们、先生们：

签署人理解，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券有限公司(合称为承销代表)提议与特拉华州的布鲁姆能源公司(该公司)订立一项承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1所列的几家承销商(承销商)公开发行(公开发行)本公司的A类普通股(A类普通股)，每股面值0.0001美元。本公司B类普通股，每股面值0.0001美元， 以下称为B类普通股。A类普通股和B类普通股统称为普通股。

考虑到承销商购买和公开发售证券的协议，以及出于其他良好和有价值的代价(在此确认收到)，签署人特此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，在自本招股说明书(招股说明书)最终补充文件(招股说明书)之日起至之后60天止的期间(禁售期)内，(1)要约、质押、出售、出售、合同销售，销售

购买、购买任何期权或合同，以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和法规可被视为由签字人实益拥有的其他证券)，或公开披露提出任何要约、出售、出售或交换的意向)(Br)质押或处置，(2)订立任何掉期或其他协议，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(Br)(1)或(2)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(3)要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券或行使任何权利。

前一款的规定不适用于(或以其他方式限制或限制)：

(A)

转让或处置普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(I)作为一份或多份真正的赠与，或用于真正的遗产规划目的，(Ii)死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承，(Iii)转让或处置以下签署人的直系亲属或任何信托，直接或间接惠及以下签署人或签署人的一个或多个直系亲属(就本函件协议而言，直系亲属应指任何配偶或家庭 伴侣及任何因血缘、现婚或前婚或领养而产生的关系，(四)不涉及实益拥有权变更，或(五)如下文签署人为信托，则发给下文签署人的任何受托人或受益人，或任何该等受托人或受益人的遗产；

(B)

公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体的股东可转换为普通股或可行使的普通股或可转换为普通股的任何证券的转让或分配：(I)转让或分配给另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他控制、由该股东控制、管理或共同控制的商业实体，或(Ii)作为转让或分配给该股东的股东或其财产的一部分；

(C)

根据1934年经修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的第10b5-1条(a 10b5-1计划)建立交易计划，规定 (I)该计划不规定在禁售期内将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让，(Ii)签字人或公司或其代表不需要或自愿就设立该计划作出公告或申报；

(D)

根据10b5-1计划进行的A类普通股的出售，该计划是由签署人在本函件协议日期之前签订的，其中关于在禁售期内根据该计划可出售的普通股数量的信息已提供给代表；但根据《交易所法案》提交的与该出售有关的任何文件或任何其他公告将表明，转让是根据该10b5-1计划进行的；

(E)

(I)以下签署人在(A)行使或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或限制性股票单位时从公司收到普通股，该计划在与公开发售(注册声明)和招股说明书(任何此类计划，股权计划)有关的注册声明中描述，或(B)行使认股权证或转换已发行的可转换票据，并在注册声明和招股说明书中描述，(Ii)行使时出售或处置普通股股份，根据股权计划授予的期权或限制性股票单位的归属或交收，仅为充分支付因行使而产生的纳税义务的目的；禁售期内此类期权或受限股票单位的归属或结算，或(Iii)普通股或任何可转换为普通股的证券在公司证券归属或结算事件时转让给公司，或在代表此类期权或认股权证的工具允许的范围内行使认股权证以无现金或净行权方式购买公司证券时向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券(以及为产生支付税款(包括估计税款)所需的现金金额而向公司进行的任何转移)。如果这种无现金行权或净行权仅通过向本公司交出未偿还的期权或认股权证(或行使时可发行的普通股)，且本公司取消全部或部分支付行使价和/或预扣税款和汇款义务，则该无现金行权或行权净额仅通过向本公司交出未偿还的期权或认股权证(或行使时可发行的普通股)来实现。, 行使或结算期权、限制性股票单位或认股权证或转换可转换票据时收到的股份受本函件协议条款的约束；

(F)

转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 根据与离婚和解或其他法院命令有关的有限制的国内命令发生的转让；

(G)

根据下列安排向本公司转让普通股：(I)本公司有权(br}选择在以下签署人终止受雇或受雇于本公司时，以成本或公平市价中较低的价格回购该等股份或证券，或(Ii)就该等股份或证券的转让享有优先购买权；或

(H)

根据公司董事会批准的向所有普通股持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，这些交易涉及公开发行完成后涉及控制权变更(定义如下)的普通股持有者(但如果控制权变更未完成，此类股份仍受本函件协议的限制)；

但在根据上述(A)、(B)或(Br)(F)条款进行转让或分配的情况下，每个受让人、受赠人或受分配人应签署并以本函件协议的形式向代表交付一份锁定期信函；并进一步规定，在根据上述(A)或(B)款进行任何转让或分配的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就此类转让或分配根据《交易法》或其他公告提交任何文件(在上述禁售期届满后提交的表格5或要求在禁售期内提交的附表13D、13F或13G的文件除外)；并进一步规定，在根据第(E)款进行转让的情况下，如果根据《交易法》第16条要求签署人提交一份报告，报告普通股的实益所有权减少，则签署人应在该报告中包括一项声明，表明该转让或出售的目的是(I)支付与该归属有关的签署人的扣缴税款或应付的汇款款项，结算或行使，或(Ii)与无现金或净行使购买普通股股份的期权或认股权证有关，以行使该等期权或认股权证；此外，如属根据第(F)条作出的任何转让，则根据《交易所法令》提交的任何文件须说明该项转让是根据有保留的国内订单或与离婚协议有关，且该等普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(视何者适用而定)仍受本函件协议的条款所规限。

就上文(H)条而言，控制权变更指于一项交易或一系列相关交易中(不论透过要约收购、合并、合并或其他类似交易)将本公司有表决权证券转让予一名或一群关联人士，条件是该人士或一群关联人士 于转让后将持有本公司(或尚存实体)超过50%的未偿还有表决权证券。

为进一步执行上述规定，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式指定的任何转让代理，有权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本函件协议。

签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权 签订本信函协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

签字人 确认并同意，承销商并未就证券的公开发行向签字人提供任何建议或投资建议，也未向签字人征求任何行动，签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发售相关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并不向您建议签订本函件协议，且此类 披露中的任何内容均无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

签字人理解，如果承销协议在2022年9月30日之前仍未生效，或者如果承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)将在支付和交付根据承销协议出售的任何证券之前终止或终止，则签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白，承销商正在订立承销协议，并根据本函件协议进行发售。

[签名页面如下]

本函件协议及因此函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

非常真诚地属于你，

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