美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人x提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

Abrdn Global 动态股利基金

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

ABRDN全球动态股利基金

市场街1900号，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

有关股东特别大会的通知

将于2022年11月9日举行

致股东：

本基金将于2022年11月9日上午10：30以虚拟 形式召开股东特别大会(“股东特别大会”)，特此通知。东部时间。

特别会议的目的是审议以下提案(“提案”)并就其采取行动，并审议可能提交特别会议或其任何延期或延期的其他事项并就其采取行动。

批准就特拉华州增强型全球股息和收入基金和特拉华州投资公司的重组发行额外的基金受益普通股。^®股利和收益基金，每个都是封闭式基金，与基金并存。

该提议在所附的委托书中有更详细的讨论。如果您在2022年8月11日(“记录日期”)收盘时持有基金股份，您有权在特别大会上通知并在会上投票。如果您虚拟出席特别会议，您可以在届时以电子方式投票您的 股票。即使您希望出席特别会议，也请填写、注明日期、签名并将随附的已付邮资信封内的委托卡交回，或通过电话或互联网授权您的委托书。

请所有股东通过代理 通过互联网、电话或填写、注明日期并签署所附代理卡并立即退回投票。

特别会议将是一次完全虚拟的 股东大会，将完全通过网络直播在线进行。

基金希望向其股东保证其 承诺确保特别会议为股东提供有意义的参与机会，包括 向基金董事会和管理层提问的能力。为支持这些努力，基金将：

以受益所有者身份注册参加虚拟特别会议

吾等将接纳以下人士出席特别大会：(1)于记录日期登记在册的所有 股东；(2)于登记日期持有实益拥有权证明的人士，例如该人士的经纪人的函件或账目对账单；(3)已获授予委托书的人士；及(4)吾等可全权酌情决定接纳的其他人士。如果您在记录日期拥有股份并希望参加会议，您必须 通过电子邮件attingameting@astfinial.com向AST Fund Solutions，LLC(‘’AST‘’)发送电子邮件或拨打AST免费电话1-800-431-9643， 才能注册参加会议，获得访问会议的凭据，并验证您在记录日期 是股东。如果您是股票的记录所有者，请在拨打电话或将其包含在电子邮件中时，在代理卡上提供您的控制号码。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提供该机构的合法代表 才能在会议上投票您的股票。您可以从您的中介转发一封电子邮件或附上您的合法代理的图像 ，并通过电子邮件将其传输到AST，电子邮件地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件为“”Legal Proxy“”。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并希望参加会议，但 没有在会议上投票，则您必须通过账户对帐单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。

注册申请必须在美国东部时间2022年11月8日下午5：00之前收到。然后，您将收到来自AST的注册确认电子邮件 以及允许您在会议上投票的控制号码。

此通知和相关的代理材料将于 年月或年年左右首次发送给股东[], 2022.

关于将于2022年11月9日召开的股东特别大会的代理材料的重要通知 ：本通知、代理声明和代理卡的形式可在互联网上查阅，网址为：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/agd.pdf.在本网站上，您将能够 访问通知、委托书、代理卡表格以及需要 提供给股东的上述材料的任何修订或补充。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪，总裁副秘书长

ABRDN全球动态红利基金

为了避免不必要的额外征集费用，无论您是否计划虚拟出席特别会议，重要的是在特别会议上代表您的股票并 进行投票。因此，请您在随附的特别会议委托卡上注明日期、签名并立即退回，或根据所附委托卡上的说明通过电话或通过互联网授权代理投票。 如果在美国邮寄，则不需要邮资。请务必及时退还您的代理卡，以避免因进一步征集而产生的额外费用。

[], 2022

费城，宾夕法尼亚州

问答

以下是随附的委托书中出现的更完整信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书，包括重组协议和计划 (“重组协议”)，其表格作为附录A附上，因为它包含的细节 不在问答中。

请填写、签名并将随附的 代理卡装在所附的信封中寄回。您可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话进行代理投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。

ABRDN全球动态股利基金

(“基金”)

市场街1900号，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

委托书

出席股东特别大会

将于2022年11月9日举行

本委托书是为基金董事会(“董事会”，董事会成员称为“受托人”)征集委托书而提供的，该委托书将于2022年11月9日以虚拟会议形式举行的基金股东特别大会(“会议”)及其任何休会或延期上表决。本委托书附股东特别大会通知 及委托卡。此委托书将于以下时间首次发送给股东[], 2022.

会议的目的是审议下列提案(“提案”)并 采取行动，审议会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项并采取行动：

批准增发基金实益权益普通股(“普通股”)，以重组特拉华州增强型全球红利、收入基金及特拉华州投资公司。^®红利和收入基金，每个都是封闭式基金，与基金一起进入基金(每个基金都是“重组”，一起是“重组”)

在会议之前收到的所有正式签署的委托书将根据委托卡上标有 的指示在会议或其任何延期或延期时进行投票。除非代理卡上标有相反的说明，否则收到的代理将被投票支持该提案。 委托卡上被指定为代表持有人的人士将酌情就任何其他可能提交大会或其任何延会或延期的事项进行投票。任何代理卡均可在行使前的任何时间被撤销 ，方法是提交一张签署正确且注明日期的代理卡，向基金秘书梅根·肯尼迪发出书面通知，地址为宾夕法尼亚州费城市场街1900号，邮编：19103，或虚拟出席会议并在线投票。股东可以使用随附的代理卡和已预付邮资的信封授权 代理投票。股东也可以按照代理卡上的说明，通过电话或互联网授权代理投票。

基金希望向其股东保证，其 承诺确保会议为股东提供有意义的参与机会，包括向基金董事会和管理层提出问题的能力。为支持这些努力，基金将：

我们将允许(1)所有在2022年8月11日(“记录日期”)登记在册的股东 ，(2)在登记日期 持有实益所有权证明的人，例如该人的经纪人的信件或账户对账单，(3)已获得委托书的人，以及(4)我们可自行酌情选择接纳的 其他人。如果您在记录日期持有股票并希望参加会议，您必须发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(‘’AST‘)至attingameting@astfinial.com或拨打AST 免费电话1-800-431-9643，以便注册参加会议，获取访问会议的凭证，并验证 您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在代理卡上提供您的控制号码。您可以按照会议期间 会议网站上的说明进行投票。如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票， 您必须提供该机构的合法代表才能在会议上投票您的股票。您可以从您的中间人 转发一封电子邮件，或附上您的合法代理的图像，并通过电子邮件将其传输到AST，电子邮件地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件的 “”合法代理“”。如果您在记录日期 通过中介持有您的股票，并且希望参加会议而不是在会议上投票，您必须通过帐户 声明或其他类似方式向AST核实您在记录日期持有的股票。

注册申请必须在美国东部时间2022年11月8日下午5：00之前收到。然后，您将收到来自AST的注册确认电子邮件 以及允许您在会议上投票的控制号码。

您也可以致电1-800-431-9643获取有关如何获得能够注册参加会议的指示的信息。

董事会已将2022年8月11日的收市日期定为决定有权就股东大会及其任何续会或延期会议发出通知及投票的股东的记录日期。截至记录日期的基金股东将有权在大会上就所持每股股份投一票 ，并按比例就所持每股零碎股份投一票。截至记录日期，该基金的12,549,582股已发行 并已发行。

该基金的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“AGD”，并将在重组后继续如此上市。被收购基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DEX”和“DDF” ，分别用于特拉华增强型全球红利和收益基金和特拉华投资公司。^®股息和收益基金公司，分别 ，并将在重组后从纽约证券交易所退市。有关基金的股东报告、委托书和其他信息 可在纽约证券交易所查阅。

基金董事会认为，重组可能使基金及其股东受益，包括基金总资产增加可能产生的规模经济。受托人认为，重组后基金的资产增加可能会为基金提供额外的流动资金，并可能通过将固定费用分摊到更大的资产基础上而降低基金的总费用比率。

经过仔细考虑，基金董事会建议您对该提案投“赞成票”。

关于将于2022年11月9日举行的股东特别会议以虚拟会议形式提供代理材料的重要通知 。代理 材料可在互联网上获得，网址为：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/agd.pdf.

基金截至2021年10月31日的年度报告和被收购基金截至2021年11月30日的年度报告，以及在此日期之后提交的关于基金和被收购基金的任何较新报告，均可免费获得：

就基金而言：

对于特拉华州增强型全球股息和收益基金：

为特拉华州投资公司^®股利和收益基金公司

本基金及收购基金须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)的信息要求，并据此 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书、委托书和其他信息。 您还可以查看或从美国证券交易委员会获取上述文件：

本委托书 简明扼要地阐述了基金股东在对提案进行表决前应了解的信息。请仔细阅读 并保留它以备将来参考。任何人均未获授权提供 本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使如此提供或作出，该等信息或陈述不得被视为已获授权。

美国证券交易委员会未批准或不批准在重组中发行的基金份额，或根据本委托书的充分性传递。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

建议书

批准就特拉华州增强型全球红利和收益基金和特拉华州投资公司的重组发行基金受益权益的额外普通股 ^®股利和收入基金公司，每个都是封闭式基金，与基金一起和进入基金

一般信息

拟议的重组寻求将每个收购的基金与基金(统称为“基金”)合并，以确保基金的生存能力，增加规模、流动性 和市场。各收购基金与基金的合并将根据基金与各收购基金之间各自的重组协议和计划(每个协议均为“重组协议”，以及统称为“重组协议”)进行，并须经各收购基金的股东批准。每一次重组都得到了基金董事会的批准，但不需要基金股东的批准。然而，基金的股东被要求批准使基金能够发行完成每一次重组所需的股份的提议。尽管基金在每一次重组后将继续其合法的存在和运作，但纽约证券交易所(基金普通股在其上市)的规则要求 基金股东批准在每一次重组中增发普通股。

重组后，基金的股东所管理的资产将会增加，基金的总费用比率将会降低。重组 预计将在许多重要方面使基金的股东受益。重组预计将提供更多的机会，通过将基金的资产与收购基金的资产相结合，实现规模经济，从而形成一个更大的基金。

基金目前的投资目标、战略、结构或政策没有因重组而拟议改变，包括基金的每月分配政策 。在每次重组后将存在的基金被称为“合并基金”。

根据股东对每一次重组的批准 各被收购基金的股东同意以及基金股东发行基金普通股， 每份重组协议规定：

预计每一次重组都将在2023年第一季度进行。

每个被收购基金的股东在重组中收到的基金普通股的总资产净值(而不是市值)将等于紧接在每次重组之前持有的被收购基金普通股的总资产净值(而不是市值)(尽管股东可以从零碎的股票中获得现金)。重组后基金普通股的市值可以高于或低于重组前基金普通股的市值。

收购基金的重组不取决于其他收购基金股东的批准(即，如果其中一个收购基金的重组得到该收购基金股东的批准，则如果另一家收购基金的 股东没有批准，则重组仍可继续进行)。

在每一次重组结束时，每一次重组 协议规定，收购基金资产将按照收购基金董事会批准的收购基金估值程序进行估值。重组完成后，移交给基金的资产将根据基金董事会核准的基金估值程序进行估值。被收购的基金和基金的估值程序有一个显著的不同。为了确定被收购基金的资产净值，公司、主权和可转换固定收益证券的定价是按照评估出价的平均值和第三方定价供应商在估值日提供的要价的平均值来确定的。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。如果重组获得股东批准，并假设每个收购基金在重组结束时的持股与2022年7月22日的持股相同，则在重组完成后，估值程序的这种差异将对股东的投资价值产生负面 影响。例如，假设 收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日收购的基金的合并公司、主权和可转换固定收益证券持有量进行估值，则合并基金份额的价值估计将减少约0.12%。

此外，为了确定基金的资产净值，在某些情况下，在基金估值前收盘的市场上交易的外国股权证券的估值是通过将估值系数应用于最后报价的销售价格来进行的。所购得的基金和基金在适用这种估值因素的情况方面有所不同。重组完成后，这一差额对合并基金股东投资价值的影响是不确定的，可能是积极的，也可能是消极的，取决于市场状况，也可能是重大的。

预期于重组结束前，该等收购基金将出售约30%的DDF持股及约30%的DEX持股，以偿还各收购基金的未偿还杠杆。重组后，合并基金预计将以符合其投资战略和政策的方式调整其投资组合，这将与基金的战略和政策相同。当发生这种调整时，合并基金的投资可能不符合其投资策略或AAML的投资方式。根据目前的市场状况，并假设收购基金的持有量与2022年5月31日的持有量相同，重组预计需要大约一周的时间。出售和购买流动性较差的证券可能需要更长的时间。根据截至2022年5月31日的DDF和DEX持有量，在重组完成后，合并基金预计将分别出售每个收购基金投资组合的约65%和68%。如有任何交易费用(包括经纪佣金、交易手续费及相关费用)与该等买卖有关，则该等费用将由综合基金承担。投资组合的转换可能会导致资本收益或亏损，这可能会对收购基金和合并基金的股东产生联邦所得税后果 。

每个基金都是根据1940年修订后的《投资公司法》(“1940年法案”)注册的封闭式管理投资公司。 DEX是特拉华州的法定信托公司和多元化的封闭式管理投资公司。DDF是一家马里兰州的公司，是一家多元化的封闭式管理投资公司。该基金是一家特拉华州法定信托公司，是一家多元化封闭式管理投资公司。 收购的基金和该基金有不同的投资顾问。特拉华州管理公司(“DMC”)是每个收购基金的投资管理人。反洗钱是该基金的投资顾问。这两只基金的投资目标、本金投资策略和本金风险相似，但也有一些不同。合并后基金的投资目标、本金投资策略、本金风险及分配程序将与基金相同。

Dex的主要投资目标是寻求当期收入，次要目标是资本增值。DDF的主要投资目标是寻求较高的当期收入，资本增值是次要目标。该基金的主要投资目标是寻求较高的当期分红收入，其中超过50%的收入符合2003年《就业和增长税减免对账法案》所规定的降低的联邦所得税税率。基金还把资本的长期增长作为次要投资目标。

出于联邦所得税的目的，每一次重组都旨在作为免税交易进行组织。

建议的背景和理由

董事会要求基金的股东在会议上批准增发基金与重组有关的普通股。

在2022年8月8日举行的特别电话会议上，董事会批准增发与重组和重组协议相关的普通股，其中包括不是1940年法案中定义的基金“利害关系人”的大多数受托人(“独立受托人”)。在批准发行与重组及重组协议有关的额外普通股时，董事会决定发行与重组有关的额外普通股符合基金及其股东的最佳利益。董事会在作出决定时考虑了若干因素，包括但不限于以下因素：

董事会批准重组协议及发行普通股的决定是基于每名受托人在考虑有关基金及其股东的所有整体因素后作出的商业判断，尽管个别受托人可能给予不同的 权重及赋予不同因素不同程度的重要性。

关于重组的信息

根据每份重组协议(表格 附于本委托书附录A)，各收购基金将把其所有资产转移至基金，而基金将承担各自收购基金的全部或几乎所有负债，以完全换取基金新发行的普通股 (尽管股东将获得现金换取零碎股份)，收购基金将以清算分派的形式向其 股东分派。向收购基金股东发行的基金普通股的总资产净值将等于紧接重组前收购基金已发行普通股的总资产净值 。收购基金的每位股东将获得与其 或其在各自收购基金普通股中的比例权益相对应的基金普通股数量(尽管可以发行现金代替零碎股份)。 重组以及完成重组所需的相关行动预计将于2023年第一季度(“截止日期”)进行，截止日期后，每个收购基金将根据其各自组织状态的法律 解散。

将基金普通股分配给 收购基金的股东将通过以下方式完成：在股东没有基金账簿账户的情况下，以收购基金股东的名义在基金账簿上开设新账户，并将基金普通股转让给这些股东。在基金账簿上为收购基金的前股东新开立的每个账户将分别代表按比例应支付给该股东的基金普通股数量。

流通股

截至记录日期，该基金有12,549,582股已发行普通股。

董事会推荐

董事会建议该基金的股东投票支持该提议。

重组协议的条款

以下是重组协议的重要条款摘要。以下讨论分别适用于与DEX和DDF有关的重组协议。 重组协议的格式作为委托书的附录A附上。

基金份额数量的计算

截至生效时间，在紧接生效时间前已发行的每一份收购基金份额应转换为基金份额，其金额相当于相应收购基金的每股资产净值与基金每股资产净值的比率。可以发行现金来代替零碎的 股。零碎基金份额将不会被分配，除非该等份额将在股息再投资计划账户中持有。如果被收购基金股东将有权获得零碎的基金股份，基金的转让代理将汇集该等零碎股份，并将由此产生的全部股份在上市该等股份的交易所出售，以供所有该等被收购基金股东使用，而每名该等被收购基金股东将有权按比例分享出售所得收益。关于基金零碎股份的汇总和出售，基金的转让代理将直接代表有权获得零碎股份的收购基金股东行事，并将积累此类零碎股份，出售股份，并将现金 扣除经纪佣金后的收益直接分配给有权获得零碎股份的收购基金股东(没有 利息和缴纳预扣税)。

条件

根据每份重组协议的条款，重组的条件包括(其中包括)收购基金的股东批准方案，以及各基金收到某些常规证书和法律意见。

终端

每项重组协议可在生效时间之前的任何时间经双方同意终止，如果基金董事会和收购基金董事会认为情况的发展使重组协议不宜继续进行；(Ii)如果 一方违反重组协议中包含的任何陈述、担保或协议，且该协议未在30天内治愈；或(Iii)如果“DMC和ABRDN Inc.之间的协议”中提到的协议。以下内容已有效终止。

重组的费用

无论重组是否完成，AAML和ABRDN Inc.及其附属公司以及DMC 及其附属公司都将承担与重组相关的费用。 重组的费用估计为865,000美元。如果存在与重组相关的销售和购买相关的任何交易成本(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)，这些费用将由适用的收购基金就重组前进行的投资组合转换 承担，并由合并基金就重组后进行的投资组合转换承担。

基金与合并基金的比较

合并后的基金将由基金的现任顾问AAML管理。此外，基金目前的投资组合管理小组将主要负责合并基金投资组合的日常管理。此外，合并后基金的投资目标、本金投资策略、本金风险及分配程序将与基金相同。

收费及开支表

以下是根据2022年4月30日终了期间的费用对基金重组前后费用的比较 。形式上费用和支出合计是真诚估计的，是假设的。

未来的费用和支出可能高于或低于以下说明的费用和支出 。

费用示例

以下示例说明了股东在表中提供的时间段内持有的1,000美元投资所需支付的费用。下面的示例 假设基金的股份在每次重组完成时都已拥有，并使用美国证券交易委员会 法规规定的5%的年回报率。*

*该例子不应被视为未来支出或回报率的表述，实际的综合基金支出可能大于或低于所示数字。本例假设： (I)所有股息和其他分配按资产净值进行再投资，(Ii)以上“年度总支出”项下列出的百分比金额在所示年份保持不变，以及(Iii)合并基金的费用偿还协议的有效期仅为自重组结束之日起或2024年6月30日起的一年，两者以较晚者为准，如上文 注(5)所述。

杠杆

基金目前使用的杠杆率是适度的，无论如何，杠杆率不得超过其总资产的10%。仅当反洗钱基金认为利用杠杆收益获得的额外投资的潜在回报可能超过与借款相关的成本时，基金才会将杠杆用于投资目的。根据市场情况，基金的投资组合管理团队可能会选择不使用任何杠杆。虽然基金使用杠杆可以创造机会增加普通股的税后总回报，但它也会增加市场风险，导致额外的风险，并可能放大任何损失的影响。

基金与其使用杠杆有关的战略可能不会成功，基金使用杠杆将导致基金的资产净值比其他情况下更不稳定。不能保证基金将利用其资产，或在基金利用杠杆的情况下，这种杠杆在其资产中所占的百分比。

合并基金预期使用杠杆的方式与基金使用杠杆的方式类似。

截至2022年4月30日，基金的借款总杠杆占其总资产的百分比为4.7%。

如果重组发生在2022年4月30日， 合并基金的杠杆率如下：

会计和估值政策，对合并基金资产净值的影响

为了确定被收购基金的资产净值，公司、主权和可转换固定收益证券按评估出价和第三方定价供应商在估值日提供的要价的平均值定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。如果重组获得股东批准，并假设每个收购基金在重组结束时的持股与2022年7月22日的持股相同，这种估值程序的差异将在重组完成后立即对股东的投资价值产生负面影响。例如， 假设收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日收购基金的合并公司、主权和可转换固定收益证券持有量进行估值 ，合并基金份额的价值估计将减少约0.12%。

此外，为了确定基金的资产净值，在某些情况下，在基金估值时间之前收盘的外国股权证券的估值是通过将估值系数应用于最后报价的销售价格来进行的。所购基金和基金在适用这种估值因素的情况方面有所不同。重组完成后，这种差额对合并基金股东投资价值的影响是不确定的，可能是积极的，也可能是消极的，取决于市场状况，也可能是实质性的。

有关该基金普通股的其他信息

基金将发行的普通股说明

合并后基金的股东将享有与他们作为基金股东所享有的权利相同的权利。

基金的信托协议和声明 授权基金发行不限数量的股票，每股无面值。如果完成重组，基金将根据基金的相对每股资产净值和各自收购基金资产的资产净值，向被收购基金的普通股股东发行普通股。基金普通股在基金解散、清算或结束事务时，在支付股息和分配资产方面享有平等的权利。基金的普通股在发行时将是全额支付和不可评估的，并且没有优先购买权、转换权或交换权或累积投票权。

大写

下表列出了每个收购基金和基金截至2022年7月18日的资本化情况，以及形式上合并基金的资本化，就好像重组是在该日进行的一样。如下图所示，预计基金股东份额的资产净值将保持不变，而基金资产将增加。

该基金的董事会，包括独立受托人，建议股东投票支持这项提议。

投票信息 和要求

法定人数

法定人数由代表基金已发行股份多数的股东亲自出席或由代表出席的代表组成。

经纪人无投票权和弃权票

经纪人非投票发生在以下情况：以“街道名称”持有的股票的实益所有人 没有指示持有股票的经纪人如何就被视为“非常规”的事项投票。一般来说，如果股票是以街头名义持有的，股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人仍可就被视为“例行公事”的事项投票 股份，但不能就“非例行”事项投票 。该提案被认为是“非常规的”，因此经纪人对该提案没有酌情投票权，收购基金预计不会收到任何经纪人的非投票权。

为确定是否有法定人数出席，将列入弃权票 ，但不被视为已投的票。因此，弃权将与“反对”该提案的投票具有同等效力。

休会

如果出席会议的人数不足法定人数，会议主席有权在不另行通知的情况下将会议休会至记录日期后不超过130 天的日期。在法定人数为 的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按最初的通知处理。

评价权

股东没有对该提议持不同意见者的评价权。

提案所需的投票

该提案需要 亲自出席或由受委代表出席并有权投票的多数股份的赞成票。

投资顾问、投资副顾问、管理人和副管理人

反洗钱公司位于宾夕法尼亚州费城200号市场街1900号，邮编19103，是该基金的投资顾问。Abrdn Inc.担任基金的管理人 。道富银行信托公司位于马萨诸塞州02171号北昆西遗产路1号3楼，是该基金的次级管理人 。

DMC和ABRDN Inc.之间的协议。

特拉华州管理公司(“DMC”) 与ABRDN Inc.签订了一份单独的协议(“购买协议”)，根据该协议，ABRDN Inc.将收购与DMC的业务相关的某些资产，即在重组获得批准的情况下，为每个收购的 基金和某些其他注册投资公司(“业务”)的资产提供投资管理服务，并满足或放弃某些其他条件。更具体地说，根据购买协议，DMC已同意在资产转让(定义见下文)结束时向ABRDN Inc.转让现金，并除某些例外情况外，(I)DMC在与业务有关的账簿和记录中的所有权利、所有权和 权益；(Ii)需要保存的所有记录，以证明业务的跟踪记录；以及(Iii)作为持续经营的业务的所有商誉。此类转让在下文中统称为“资产转让”。董事/受托人(包括独立董事/受托人)概无于重组中拥有任何权益，而各收购基金董事会，包括所有独立董事及独立受托人(视何者适用而定)分别投票，一致通过重组。

1940年法案第15(F)节是一项非排他性的避风港条款，允许注册投资公司的投资顾问(或该投资顾问的任何关联人)因出售投资顾问的证券或出售投资顾问的任何其他权益而获得任何数额或利益，从而导致与该注册投资公司签订的投资咨询合同“转让”(定义见1940年法案)，但须满足两个条件。首先，在此类交易后的三年内，投资公司董事会/受托人中至少75%的成员可能不是投资顾问或其前身的“利害关系人”(定义见“1940年法案”)。第二，“不公平负担”，如第15(F)节所述，在任何此类交易发生之日起两年内，不得因此类交易或与此类交易有关的任何明示或默示条款、条件或谅解而对注册投资公司施加 。1940法案定义的“不公平负担”一词，包括在出售后两年内，投资顾问(或前任或继任顾问)或顾问的任何“利害关系人”(定义见1940法案)直接或间接从投资公司或其证券持有人 获得或有权从投资公司或其证券持有人获得或有权直接或间接获得任何补偿的任何安排(真正的投资咨询或其他服务的费用除外)，或与购买或出售证券或其他财产有关的任何人的补偿。由投资公司或其代表提供(真正本金承销服务的一般费用除外)。

DMC打算获得第15(F)条规定的“安全港” ，因此：(I)在截止日期后的三年内，合并基金中至少75%的受托人将不会是AAML、ABRDN Inc.或DMC的“利害关系人”(根据1940法案的定义)，以及(Ii)在截止日期后的两年内，不会因为重组或任何明示或默示的条款、条件而对合并基金施加1940法案所定义的“不公平负担”。或适用于此的谅解。

股东信息

截至2022年8月11日，据基金所知，除下表所述外，没有任何单一股东或“集团”(如交易法第13(D)节所用)实益拥有基金已发行普通股的5%以上。控制人是指直接或间接拥有基金25%以上有投票权证券或承认存在控制的人。控制基金的一方可能会对提交给股东审批的任何项目的结果产生重大影响。有关普通股实益所有权的信息，包括实益拥有的普通股百分比，除其他事项外，基于该等持有人向美国证券交易委员会提交的报告。

该基金

⁽¹⁾仅基于2022年7月11日由Charger Corporation、First Trust Portfolios L.P.和First Trust Advisors L.P.联合提交的附表13G/A中提供的信息。

⁽²⁾仅基于Advisors Asset Management，Inc.于2022年5月10日提交的附表13G中提供的信息。⁽¹⁾

管理层的安全所有权

截至2022年8月11日，基金的高级管理人员和受托人共持有基金流通股的不到1%。

附加信息

委托书的征集和表决

AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留以协助征集代理人，预计将获得10,000至40,000美元的费用，并将报销其 合理支出。预计向AST支付的基金总额约为20,000至50,000美元。基金将不支付这些费用。

征集委托书主要是通过邮寄本委托书及其附件进行 []，2022年。随着会议日期的临近，基金的某些股东 可能会收到AST代表的电话，如果基金尚未收到他们的投票的话。允许AST 执行委托书的授权可通过基金股东的电话指示获得。通过电话获得的委托书将按照基金管理层认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定参与投票的股东的身份 ，并准确确定股东的投票指示。

独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所(“毕马威”)是本财政年度及截至2021年10月31日的财政年度基金的独立注册会计师事务所。尽管预计毕马威的代表不会出席会议，但如果代表愿意，可以通过电话向股东发表声明，并回答股东的问题(如果有)。

股东提案

如果基金秘书不迟于2022年11月24日收到规则14a-8的股东提案，则应考虑将其纳入基金的委托书和将于2023年举行的年度股东大会的委托书。关于股东的提案有其他要求，考虑提交提案以纳入基金代理材料的股东应参考1934年法案下的规则14a-8 。

由基金股东审议的非规则第14a-8条的业务建议可在年度股东大会上提出：(1)由受托人董事会 或在董事会的指示下提出；或(2)由基金的任何股东提出，该股东自基金章程中规定的发出通知之日起至年度会议期间一直是登记在册的股东，有权在年度大会上就任何此类业务进行表决以及 已遵守章程的股东。根据基金的附例，股东如要将任何该等业务提交股东周年大会，必须及时以书面通知基金秘书，而该等业务必须 由股东采取适当行动。为及时起见，股东通知应列出基金《章程》要求的所有信息，并应在东部时间第150天上午9点之前、东部时间第150天上午9点之前，或在前一年年度会议委托书发表日期前120天的下午5点之前，将通知送交基金主要执行办公室的基金秘书；然而，倘若股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，或如前一年并无举行股东周年大会，股东的通知将会及时发出，如不迟于美国东部时间 下午5：00，即首次公布股东周年大会日期的翌日第十天。如上文所述，公布股东周年大会延期或延期的公告，不得开启发出股东通知的新期间。

根据规则14a-4(C)，各基金 可对未在上述时限内提交基金的委托书和委托卡表格中未包括的本次股东年会的任何股东提案行使酌情投票权。即使及时收到通知，基金仍可在规则14a-4(C)和与之相关的美国证券交易委员会指导意见允许的某些其他情况下行使酌情表决权。酌情投票权是指能够就委托卡上未具体反映的事项对股东签署并退还给基金的委托书进行投票的能力。

根据规则14a-4(C)，各基金 可对未在上述时限内提交基金的委托书和委托卡表格中未包括的本次股东年会的任何股东提案行使酌情投票权。即使及时收到通知，基金也可以在规则14a-4(C)和美国证券交易委员会指导意见 允许的某些其他情况下行使酌情投票权。酌情投票权是指能够就委托卡上未具体反映的事项对股东签署并退还给基金的委托书进行投票的能力。

委托书的交付

除非基金收到股东的相反指示 ，否则只有一份委托书副本可以邮寄给家庭，即使一个家庭中不止一个人是 登记在册的股东。如果股东需要额外的委托书副本，请致电1-800-522-5465与基金联系。如果 任何股东不希望本委托书与其家庭其他成员的委托书一起邮寄，请 以书面方式与基金联系：宾夕法尼亚州费城市场街1900号，Suite200，Pennsylvania 19103，或致电1-800-522-5465。

受托人出席股东周年大会

基金尚未就受托人 出席年度股东大会制定正式政策。

与校董会的沟通

希望就与基金有关事宜与董事会成员沟通的股东 可向整个董事会或基金管理人c/o abrdn Inc.(宾夕法尼亚州费城19103市场街1900 Market Street，Suit200， Philadelphia， )发送书面信函，或通过电子邮件发送至受托人c/o abrdn Inc.，电子邮件地址为Investor.Relations@abrdn.com。

以引用方式成立为法团

下面列出的文件 通过引用并入本委托书，并被视为本委托书的一部分：

此外，可免费获得前述报告和在本协议日期之后提交的任何较新报告的副本：

其他业务

除本委托书所载建议外，AAML并不知悉任何其他事项将于大会上提出，但如有任何其他事项需要股东投票表决，委托书将根据其酌情决定权进行表决。

希望不参加会议并希望投票的股东请注明日期并在随附的委托书上签名，并将其装在 随附的信封中退回。如果在美国邮寄，不需要邮费。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪，国务卿

ABRDN全球动态红利基金

附录A

协议格式和重组计划

本重组协议和计划(以下简称《协议》)自[]，2023年，由特拉华州法定信托公司ABRDN Global Dynamic股息基金(“收购基金”)和马里兰州公司特拉华州投资公司®红利和收入基金(“收购基金”，以及与收购基金一起称为“基金”)组成。[特拉华州管理 公司是特拉华州法定信托机构麦格理投资管理商业信托公司的一系列，仅为第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的而加入本协议，而根据1940年《投资顾问法案》注册的特拉华州公司abrdn Inc.仅为第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本协议。]

重组将包括：将收购基金的所有资产转让给收购基金，以换取收购基金新发行的受益普通股，没有每股面值(“收购基金股份”)，收购基金承担收购基金的负债(定义见第1.3段)，将收购基金股份分配给收购基金的股东，以换取所有已发行的收购基金股份(定义如下)，并完全清算收购的 基金。均以本协议(以下简称“重组”)中规定的条款和条件为准。

鉴于， 收购基金和收购基金均为注册封闭式管理投资公司，收购基金拥有属于收购基金获准投资性质的资产的证券。

鉴于， 被收购基金被授权发行其股本股份，被收购基金被授权发行其实益股份；

鉴于， 收购基金董事会和收购基金董事会已授权并批准重组；

鉴于，在执行本协议的同时，特拉华州管理公司、一系列麦格理投资管理业务信托、特拉华州一家法定信托以及被收购基金的投资顾问(“卖方”)和abrdn Inc.(“买方”)、 订立了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方同意就所收购基金收购与卖方业务有关的某些资产，卖方同意出售；以及

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，(I)本协议拟进行的交易应符合经修订的1986年《国税法》第368(A)条所指的“重组”( )。代码“)，以及(2)就《守则》的目的而言，《协定》应构成”重组计划“；

现在， 因此，考虑到前提和下文所列的契诺和协议，拟在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

1.1.       重组。在符合本协议规定的必要批准和其他条款和条件的前提下，根据本协议所载陈述和保证，在生效时(第2.5款定义)，收购基金应转让、交付或以其他方式将收购基金的资产(定义见第1.2款)转让给收购基金，并由收购基金承担收购基金的负债(定义见第1.3款)。有鉴于此，在生效时，收购基金应向被收购基金发行收购基金股份。将交付的收购基金份额的数量应按第2.3段所述的 确定。

1.2.收购基金的       资产 。收购基金将收购的收购基金的资产应包括可合法转让的所有资产和财产，包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、应收账款(包括证券、应收利息和股息)、商品和期货权益、根据适用证券法登记股份的权利、在有效时间(定义见第2.5段)在收购基金账面上列为资产的任何递延或预付费用、收购基金的账簿和记录，以及收购基金在生效时间拥有的任何其他财产(统称为，为免生疑问，资产不应包括根据适用法律或条例 不能转移到购置基金的任何资产或财产。

1.3.收购基金的       负债 。收购基金将根据其招股说明书的条款或与重组有关的委托书/招股说明书(定义见第 5.6段)的条款，在与其继续经营的义务一致的生效时间之前，以商业上合理的努力履行其所有已知负债和 义务，并追求其投资目标和战略。自收购基金根据第6.2(B)节(统称“负债”)向收购基金交付的生效时间起，收购基金将承担收购基金资产负债表中所列的全部或实质上的所有负债。在生效时间及之后， 购入基金的负债应成为并成为购入基金的负债，并可对购入基金强制执行，其程度与购入基金已发生的债务相同。

1.4.申购基金份额的       分销 在生效时间(或在合理可行的情况下尽快)，被收购基金将根据第1.1段从收购基金收到的收购基金份额(如第2.3段所述，可按比例分配现金以代替零碎收购基金份额)按比例分配给自收购基金完全清算的有效 时间起确定的收购基金份额的记录持有人(“收购基金股东”)。这种分配和清算将通过以下方式完成：将收购基金的份额转移到收购基金账簿上的收购基金账户，以收购基金股东的名义在收购基金的股份记录上开立账户。将如此贷记给收购基金股东的收购基金股份的资产净值合计(连同根据第2.3段分配给收购基金股东的任何现金)应等于收购基金股东在生效时拥有的收购基金实益权益的当时已发行股份(“收购基金股份”)的总资产净值。收购基金的所有已发行和流通股将在收购基金的账簿上注销。收购基金不得发行与此类交换相关的代表收购基金股份的股票。

1.5.       记录了收购基金股份的所有权。收购基金股份的所有权将显示在收购基金的转让代理的账簿上。

1.6.       备案 收购基金的责任。收购基金的任何报告责任，包括但不限于向美国证券交易委员会(“委员会”)提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任， 收购基金股票上市的交易所，任何州证券委员会，任何州公司注册处，以及 任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构，在截止日期(见第3.1段定义)和收购基金终止后的较晚日期前， 收购基金一直并将继续承担责任。

1.7.       转账 税。以收购基金账簿上登记持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，作为此类发行和转让的条件，应由拟发行和转让该等收购基金股份的人支付。

1.8.       终止。 根据第1.4款分配收购基金份额后，收购基金应根据马里兰州法律和1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)采取必要或适当的一切步骤，以彻底撤销、清算和解散收购基金。

2.1.       净值 每收购基金份额的资产价值。每份被收购基金份额的资产净值应根据被收购基金董事会采用的被收购基金的估值程序，自该日宣布和支付任何股息和/或其他分配后的生效时间计算。但如有任何不一致之处，双方可以 协商并相互同意估值。

2.2.       净值 每股收购基金份额的资产价值。每份收购基金份额的资产净值应按照收购基金董事会采用的收购基金的估值程序计算，自该日宣布和支付任何股息和/或其他分配后的生效时间起计算。但如有任何不一致之处，双方可协商并相互同意估值。

2.3.申购基金份额数量的       计算 截至生效时间，在紧接生效时间 之前发行的每一份收购基金份额应转换为收购基金份额，其金额等于根据第2.1节确定的收购基金每股资产净值与根据第2.2条确定的收购基金每股资产净值的比率。 [零碎收购基金股份将不会被分配，除非该等股份将在股息再投资计划帐户持有。]在 收购基金股东将有权获得零碎收购基金股份的情况下，收购基金的转让代理将汇总该等零碎股份，并在上市该等股份的交易所出售全部股份，以供所有该等收购基金股东使用，而每名该等收购基金股东将有权按比例分享出售所得收益 。关于零碎收购基金股份的汇总和出售，收购基金的转让代理 将直接代表有权获得零碎股份的收购基金股东行事，并将积累此类零碎 股份，出售股份，并将扣除经纪佣金后的现金收益直接分配给有权获得零碎股份的收购基金股东 (不计利息和缴纳预扣税)。

2.4.       生效时间 。生效时间应为基金计算其资产净值的时间，如其招股说明书所述(通常为纽约证券交易所常规交易收盘时)，截止日期(见第3.1段) (“生效时间”)。

3.1.       结案。 重组连同完成结案所需的相关行为，应于2023年2月中旬或前后在收购基金的主要办事处或通过电子交换文件的方式进行，并在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)本协议第6款规定的结案前的条件(根据其条款，在结案时采取的行动将得到满足，但须在允许的范围内满足)后进行。在交易结束时放弃该等条件)、紧接纽约证券交易所常规交易结束后、或在其他地点(包括通过电子文件交换)和/或各方 书面商定的其他日期(“交易结束日期”)。在结案时发生的所有行为应视为自生效时间起同时发生。

3.2.资产的       转移和交付。被收购基金应指示纽约梅隆银行(“纽约梅隆银行”)作为被收购基金的托管人，在交易结束时提交一份授权人员的证书，说明：(I)资产已在有效时间以适当的形式交付给收购基金，以及(Ii)与资产交付相关的所有必要税费，包括 所有适用的联邦和州股票转让印花(如果有)已支付或已计提支付准备金。以证书或其他书面文书为代表的被收购基金的投资组合证券应由纽约银行代表被收购基金提交给道富银行和信托公司(“道富银行”)，作为收购基金的托管人。该单据应在不迟于生效时间前五(5)个工作日提交以供审查，并应在有效时间起由被收购基金以适当的形式转让并交付给收购基金账户，并在构成有效交付的条件下以适当形式转让。纽约银行应代表收购基金向作为收购基金托管人的道富银行，按照纽约银行和《1940年法令》第17F-4条所界定的每个证券托管人的惯例，将存放在这些托管人处的资产以账面记录的方式交付给道富银行。收购基金将转移的现金应在生效时间电汇联邦资金，或以道富银行作为收购基金托管人认为适当的其他方式交付。

3.3.       共享 条记录。被收购基金应指示ComputerShare Inc.作为被收购基金的转让代理人(“转让代理人”)在交易结束时提交一份授权人员的证书，说明其记录中包含收购基金股东的姓名和地址，以及紧接交易结束前每个此类收购基金股东所拥有的已发行收购基金股份的数量和所有权百分比。收购基金应在生效时间前向收购基金秘书出具确认书，证明将在生效时间将适当数量的收购基金股份记入收购基金，或在生效时间提供令收购基金满意的其他证据，证明该收购基金的股份已记入收购基金账簿上的收购基金账户。

3.4.       推迟生效时间 。如果在生效时间内，收购基金或收购基金(“市场”)的投资组合证券一级交易市场停止交易或在其上进行交易，或中断在该市场或其他地方的交易或交易报告，以致在收购基金董事会和收购基金董事会的相互判断下，对收购基金或收购基金的净资产价值进行准确评估是不可行的，则有效时间应推迟到第一个营业日。或者其他双方约定的营业日，在全面复牌和恢复报告之日之后。

3.5.       交付资产失败 。如果因被收购基金的经纪人、交易商或其他对手方尚未向其交付被收购基金的任何资产，被收购基金不能根据第3.2款向基金托管人交付被收购基金的任何资产，则被收购基金应就所述资产交付转让协议和代表该经纪人、交易商或其他交易对手签立的到期票据的签署副本，以及收购基金或其托管人可能要求的其他文件，以代替交付。包括经纪人的确认单，并应 尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快将任何此类资产交付托管人。

4.1.收购基金的       陈述和担保。除非截至本协议之日由收购基金的一名高级管理人员签署的书面文书已向收购基金全面披露，否则，收购基金向收购基金提供的担保如下：

(A)       收购基金是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，根据其修订和重述条款以及修订和重新修订的章程，有权拥有其所有财产和资产，并按目前开展的业务开展业务。

(B)       根据1940年法令，收购基金在委员会登记为封闭式管理投资公司，根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)，收购基金份额的登记完全有效。

(C)       在生效时间，收购基金将对资产拥有良好和可出售的所有权，并完全有权、有权和授权在没有任何留置权或其他产权负担的情况下出售、转让、转让和交付本协议项下的资产，并且在交付和支付此类资产时，收购基金将获得良好和可出售的所有权，不受根据1933年法案可能产生的限制或以其他方式披露给收购基金的限制以外的完全转让 的限制。

(D)       收购基金不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所述的交易，但根据1933年法案、1934年证券交易法(经修订)和1940年法案以及州证券法可能要求的交易除外。

(E)       收购基金的 股东报告、营销和其他相关材料，以及在本协议日期前六(6)年内使用的收购基金的每份招股说明书和补充信息说明 在其使用时在所有实质性方面均符合或符合1933年法案的适用要求，1934年法案和1940年法案及其下的委员会规则和条例，在使用时不包括或不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据作出这些陈述的情况 遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不具有重大误导性。

(F)        收购基金目前未参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(I)违反联邦证券法(包括1940年法案)或马里兰州法律，或实质性违反其修正案和重述、修订和重新修订的章程，或违反收购基金作为当事方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或(Ii)加速任何义务，或根据所购基金为当事一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁、判决或法令施加任何 惩罚。

(G)       收购基金的所有 重要合同或其他承诺(本协议和投资合同除外，包括期权、期货、远期合约和其他类似工具)将在生效时间或之前终止，不对收购基金承担任何责任或义务。

(H)       ，除非 以其他方式向收购基金披露并被收购基金接受，否则目前没有任何诉讼、行政程序或调查 或在任何法院或政府机构面前悬而未决，或据收购基金所知，对收购基金或收购基金的任何财产或资产构成威胁的诉讼或行政程序或调查，如果做出不利决定，将对收购基金的财务状况或其业务进行产生重大和不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的依据的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其任何命令、法令或判决的规定的约束，而这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所述交易的能力产生重大不利影响 。

(I)       被收购基金于2022年11月30日的资产负债表、营运及净资产变动表及投资计划表 已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审核，并符合一贯适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)，而该等报表在所有重要方面均按照公认会计原则公平地反映收购基金截至该日期的财务状况。且截至该日为止，并无已知的收购基金或有负债须根据公认会计原则在资产负债表(包括附注 )上反映。

(J)       自2022年11月30日以来，除非收购基金另有披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有任何重大不利变化，但在正常业务过程中发生的变化或收购的负债基金发生的任何情况除外。就本分段(J)而言，由于收购基金所持证券市值下降、收购基金负债解除或收购基金股东赎回收购基金股份而导致的收购基金股份每股资产净值下降不应构成重大不利变化。

(K)       在生效时间、所有重要的联邦和其他纳税申报单、股息报告表和法律要求在该日期之前提交的其他与税务有关的报告(包括任何延期，如果有)应已提交，并且在所有重要方面都是正确的 ，在上述报税表和报告上显示为到期或被要求显示为到期的所有联邦税和其他税项应已支付或已拨备支付，目前没有对该等报税表进行审计，也没有就该等报税表提出任何书面评估。

(L)       收购基金并未采取任何行动，亦不知道任何可合理预期会阻止重组符合守则第368(A)节所指重组资格的事实或情况。

(M)       根据守则第M分节，收购基金已选择被视为“受监管投资公司”。自开始运作以来的每个应课税年度(包括截至截止日期的应课税年度)，收购基金已满足《准则》M分节关于作为受监管投资公司的资格和待遇的 第851条及其后的规定。自营运开始以来的每个课税年度(包括截至截止日期的课税年度) 一直符合并已根据守则第852条计算其联邦所得税 ，预计将继续在截止日期前的任何时间满足该等要求。收购基金自成立以来的任何时间，根据《守则》第852或4982条的规定，从来没有、现在也没有责任缴纳任何重大所得税或消费税。收购基金不存在任何其他重大纳税义务(包括任何外国、州或地方纳税义务)，但在收购基金账面上列明和累计的除外。收购基金不会就守则第M分节的规定不适用的任何课税年度而累积任何收益或利润。收购基金在出售其目前持有的任何资产时，将不会因适用《守则》第337(D)条及其下的规定而缴纳 公司层面的税项。

(N)       收购基金在所有重要方面均遵守美国国税局关于报告股息和其他分配以及赎回其实益权益股份的适用规定。据其官员所知， 收购基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和维护要求，并在股息和其他分配方面扣缴了 股息和其他分配方面的税款，并向适当的税务机关支付了所有需要扣缴的税款，因此不对根据该表格可能施加的任何处罚承担责任。收购基金不接受任何联邦、州或地方税务机关的审计 ，并且没有以书面形式向收购基金提交的关于收购基金的实际或建议的税务缺陷。

(O)       根据第3.3段的规定，收购基金的所有已发行和流通股将在成交时由转让代理人以收购基金名义在转让代理人的记录中规定的金额持有。收购基金并无 任何认购或购买收购基金任何股份的未偿还期权、认股权证或其他权利，亦无任何未偿还证券可转换为收购基金的任何股份。

(P)       本协议的签署、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金董事采取的所有必要行动(如有)的正式授权，并且，如果获得收购基金股东的批准，本协议将构成收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受 强制执行、破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和一般股权原则的约束。

(Q)       委托书/招股说明书(定义见第5.6段)在生效时将：(I)不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且(Br)在作出该等陈述的情况下，不具有重大误导性；及(Ii)在所有重大方面均遵守1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的规则和条例的规定；但条件是，本(Q)项的陈述和担保不适用于委托书/招股说明书中的陈述或遗漏，因为委托书/招股说明书是依据并符合收购基金提供的供其使用的信息而作出的。

4.2.收购基金的       陈述和担保。除非截至本协议之日已在收购基金的高级职员签署的书面文书中向收购基金全面披露，否则收购基金对收购基金的代表和认股权证如下：

(A)       收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法定信托，根据其修订和重述章程以及经修订和重新修订的章程(均经不时修订)， 有权拥有其所有财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。

(B)       收购基金根据1940年法令在委员会登记为封闭式管理投资公司，根据1933年法令对收购基金股份的登记完全有效。

(C)       收购基金并未采取任何行动，亦不知道任何可合理预期会阻止重组符合守则第368(A)节所指重组资格的事实或情况。

(D)       在生效时间、法律规定必须在该日期之前提交的收购基金的所有重要的联邦和其他纳税申报表、股息报告表和其他与税务有关的报告(包括任何延期，如果有)应已提交，并且在所有重要方面都是正确的 ，在上述报税表和报告上显示为到期或被要求显示为到期的所有联邦税和其他税项应已支付或已计提支付准备金，目前没有对该等报税表进行审计，也没有就该等报税表提出任何书面评估。

(E)       收购基金已选择被视为守则M分节下的“受监管投资公司”。自开始运作以来的每个应课税年度(包括截至截止日期的应课税年度)，收购基金已符合守则M分节的要求，即符合第851节及其后第 节所指的受监管投资公司资格和待遇。根据守则第852条计算其联邦所得税，并预计将继续 在截止日期前的任何时间满足此类要求。收购基金自成立以来的任何时候，根据守则第852或4982条，从来没有责任 ，现在也没有责任缴纳任何重大所得税或消费税。收购基金不存在任何其他重大税务责任(包括任何外国、州或地方税收责任)，但收购基金账簿上的陈述和应计税额除外。收购基金不会就守则第M分节的规定不适用的任何课税年度累积任何收益或利润。收购基金在出售其目前持有的任何资产时，将不需要缴纳公司级税收 ，这是由于适用《守则》第337(D)节及其相关规定而产生的。

(F)       收购基金在所有重要方面均遵守美国国税局关于报告股息和其他分配以及赎回其实益普通股的适用规定。据其官员实际所知，收购基金遵守了W-9表格和/或W-8表格的收集和维护要求，并且 已就股息和其他分配扣缴了所有税款，并向适当的税务机关支付了所有需要扣缴的税款， 不对根据该表格可能施加的任何处罚负责。收购基金不接受任何联邦、州或 地方税务机关的审计，也不存在已以书面形式提交给收购基金的有关收购基金的实际或拟议的税务缺陷。

(G)       收购基金不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所述的交易，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券法可能要求的交易获得的交易除外。

(H)       收购基金的 股东报告、营销和其他相关材料，以及在本协议日期之前一直使用的收购基金的每份招股说明书和补充信息说明 符合或符合其使用时的所有材料 均符合1933年法案的适用要求，1934年法案和1940年法案及其下的委员会规则和条例在使用时不包括或不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 根据其作出这些陈述的情况， 不具有重大误导性。

(I)       收购基金目前未参与，本协议的签署、交付和履行不会导致：(I)违反联邦证券法(包括1940年法案)或特拉华州法律，或实质性违反其修订条款和重述、修订和重新修订的章程，或收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或(Ii)加速任何义务，或施加任何处罚， 根据购入基金为当事一方或受其约束的任何协议、契据、文书、合同、租赁、判决或法令。

(J)       ，除非 以其他方式向被收购基金披露并被收购基金接受，否则目前没有任何诉讼、行政程序或调查 或在任何法院或政府机构面前悬而未决，或据收购基金所知，对收购基金或收购基金的任何财产或资产构成威胁的诉讼或行政程序或调查，如果做出不利决定，将对收购基金的财务状况或其业务进行产生重大和不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的依据的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其规定的约束，这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所述交易的能力产生重大不利影响 。

(K)       收购基金于2022年10月31日的资产负债表、营运及净资产变动表及投资计划表已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计，并符合一贯适用的公认会计原则，该等报表根据公认会计原则在所有重要方面公平地反映收购基金截至该日期的财务状况。截至该日，收购基金并无已知的或有负债须根据公认会计原则在资产负债表(包括附注)上反映。

(L)       自2022年10月31日以来，除非收购基金另有披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债或业务并无任何重大不利变化，但在正常业务过程中发生的变化或收购基金的负债发生的情况除外。就本分段(L)而言，由于收购基金持有的证券市值下降、收购基金的负债解除或收购基金的股东赎回收购基金股份而导致的收购基金股份每股资产净值的下降不应构成重大的不利变化。

(M)       本协议的签署、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金受托人采取一切必要行动的正式授权， 如果有的话，并经收购基金的股东批准，本协议将构成收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响的法律和一般股权原则的约束。

(N)根据本协议的条款，将为收购基金股东的账户发行并交付给收购基金的收购基金股份将在有效时间获得正式授权，并且在如此发行和交付时，将得到正式和有效发行的收购基金股份，收购基金将全额支付且不可评估，并将在每个司法管辖区按照适用的登记要求和适用的证券法在所有重要方面进行发行 。收购基金并无任何可认购或购买收购基金任何股份的未偿还期权、认股权证或其他权利，亦无任何未偿还证券可转换为收购基金的任何股份。

(O)       委托书/招股说明书(定义见第5.6段)在生效时将： (I)不包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实或作出陈述所必需的 根据作出该等陈述的情况，不具有重大误导性，及(Ii)在所有重大方面符合1933年法令的规定，1934年法案和1940年法案及其下的规章和条例；但本款第(Br)(O)项的陈述和担保不适用于委托书/招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏依据并符合被收购基金提供的信息。

5.1.       开展业务 。收购基金和收购基金各自将在本协议生效之日和生效时间之间按照之前的惯例 正常运作其业务，不言而喻，此类正常业务将包括申报 和支付惯常股息和分派，以及任何其他适当的分派。尽管有上述规定， 被收购基金将以与以往惯例一致的大致交易、营业额和杠杆水平管理其投资组合。 除非与收购基金事先商定的范围除外。

5.2.       否 申购基金份额分配。收购基金承诺，根据本协议发行的收购基金股份不是为了进行任何分销而购买的，除非按照本协议的条款。

5.3.       信息。 收购基金将协助收购基金获得收购基金合理要求的有关收购基金份额的实益所有权的信息。

5.4.       其他 必要措施。在符合本协议规定的情况下，收购基金和收购基金将各自采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以完成和生效本协议所预期的交易 。

5.5.       股东大会。收购基金将召开股东大会，审议本协议并根据本协议采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他 行动，以获得本协议拟进行的交易的批准。

5.6.       代理 声明/招股说明书。收购基金将向收购基金提供有关收购基金的信息， 收购基金将向收购基金提供有关收购基金的信息，这是根据1933年法令、1934年法令和1940年法令编制N-14表格委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)所合理需要的。

5.7.       清算分销 。在交易结束后，收购基金将在合理可行的情况下尽快向其各自股东进行清算分配，包括在交易结束时收到的收购基金股份。

5.8.       努力。 收购基金和被收购基金均应尽其合理的最大努力满足或获得履行第6条所列先例，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易； 前提是，收购基金和被收购基金均无义务放弃任何条件先例。

5.9.       其他 仪器。收购基金和收购基金中的每一方都承诺，它将不时签立和交付或 安排签立和交付所有此类转让和其他文书，并将采取或促使采取另一方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动 ，以归属和确认：(A)根据本协议将交付的收购基金的所有权、所有权和占有权，以及(B)收购基金，对本协议项下承担的所有资产和责任的所有权和占有权，并以其他方式实现本协议的意图和目的。

5.10.       监管审批。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及必要的州蓝天法案或证券法所需的批准和授权，以便在生效时间后继续运营 。

5.11.       最终 税收分配。在避免实体级所得税或消费税的必要范围内，收购基金将在向其股东结清股息之前宣布一项或多项股息。

5.12.       第15(F)节。 自生效之日起及之后，收购基金和买方应在所有实质性方面遵守《1940年法令》第15(F)节及其下的任何规则和条例。

6.1.       条件 收购基金债务的先例。被收购基金完成本协议规定的交易的义务 应由被收购基金选择，但须遵守下列条件：

(A)       本协议中包含的收购基金的所有陈述和担保在本协议生效之日起在所有重要方面均应真实无误，且除可能受本协议预期的交易影响外，在生效时间时应具有与生效时间相同的效力和效力。

(B)       收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或 副总裁及其司库以收购基金的名义签署的证书，该证书的形式应合理地令收购基金满意，并注明生效日期 ，表明收购基金在本协议生效时作出的陈述和担保在生效 时间均属真实和正确，但可能受本协议预期交易影响的情况除外，以及被收购基金应合理要求的其他事项。

(C)       收购基金应在生效时间或之前，在所有实质性方面履行所有契诺，并遵守本协议要求收购基金履行或遵守的所有规定。

(D)       在按照第2.3段计算后，收购基金和收购基金应就重组发行的收购基金股份数量达成协议。

(E)       收购基金，应在截止日期收到收购基金律师Dechert LLP的意见(收购基金的律师可根据特拉华州律师的意见和/或收购基金官员或受托人的意见，合理地 依赖特拉华州法律管辖的事项)，其中包括以下几点：

(I)       收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法定信托， 有权拥有其所有财产和资产，并有权继续其业务，包括作为一家注册投资公司，并且 收购基金已获得联邦、州和地方的所有必要授权，以开展目前正在进行的业务；

(2)       协议已由收购基金正式授权、签署和交付，假设收购基金适当授权、签署和交付该协议，则该协议是收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对收购基金强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行和其他涉及或影响债权人权利的一般法律和一般股权原则；

(Iii)       根据本协议的规定将发行给被收购基金股东的收购基金股份经正式授权，在交付后将被有效发行和发行，收购基金将全额支付且不可评估，收购基金的任何股东都没有任何优先认购或购买该等股份的权利；

(Iv)       本协议的签署和交付不会导致 违反收购基金的《修订和重述章程》或其修订和重新制定的章程，也不会导致协议的签署和交付，也不会导致对收购基金的修订和重述条款的违反，或对收购基金作为当事一方或受其约束的任何协议(该律师已知)的任何条款的实质性违反，或者，据该律师所知，该协议不会加速任何义务或施加任何未向收购基金披露的协议下的任何处罚。购置款是当事一方或受其约束的判决或法令；

(V)       to 在上述律师的知情情况下，收购基金不需要获得美国或特拉华州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本协议中设想的交易， 根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的，以及根据州证券 或蓝天法律(特拉华州法律除外)可能要求的除外；

       收购基金是根据1940年法令归类为封闭式管理公司的注册投资公司，其根据1940年法令在委员会作为投资公司的登记完全有效；以及

(Vii)       to 对于收购基金或其任何财产或资产，上述律师、诉讼或行政诉讼程序或任何法院或政府机构的调查目前尚待审理或面临威胁，且收购基金不是 的当事方，也不受任何对其业务产生重大和不利影响的法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束。

6.2.       条件 收购基金义务的先例。收购基金完成本协议规定的交易的义务 应由收购基金选择，但须遵守下列条件：

(A)       本协议中包含的对收购基金的所有陈述和担保在本协议生效之日起在所有重要方面均应真实无误，且除可能受本协议预期的交易影响外，在生效时的效力和效果与在生效之日和截止之时相同。

(B)       被收购基金应已向收购基金提交了被收购基金截至生效时间的资产和已知负债报表，该报表是根据公认会计准则编制的，并由被收购基金的首席财务官或财务主管核证。

(C)        收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或副总裁总裁及其司库以收购基金的名义签署的证书，该证书的格式应合理地令收购基金满意，并注明生效日期为 ，表明本协议中对收购基金所作的陈述和担保在生效时间及生效日期均属真实和正确，但可能受本协议预期交易影响的情况除外，以及收购基金 应合理要求的其他事项。

(D)       收购基金应在生效时间或之前，在所有实质性方面履行所有契诺，并遵守本协议要求收购基金履行或遵守的所有规定。

(E)       在按照第2.3段计算后，收购基金和收购基金应就重组发行的收购基金股份数量达成协议。

(F)       收购基金，应在截止日期收到被收购基金的律师Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意见(关于受马里兰州法律管辖的事项，该意见可能合理地依赖于马里兰州律师的意见和/或收购基金官员的证书)，其中包括以下几点：

(I)       收购基金是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权拥有其所有财产和资产，并有权继续其业务，包括作为注册投资公司，并且收购的基金已获得联邦、州和地方的所有必要授权，以开展目前正在进行的业务；

(2)       协议已由收购基金正式授权、签署和交付，并假定收购基金对协议的适当授权、执行和交付是收购基金根据其条款可对收购基金强制执行的有效和具有约束力的义务，但在强制执行方面，须遵守与 或一般影响债权人权利和一般股权原则有关的破产、破产、重组、暂停和其他法律；

(Iii)       协议的签署和交付并未导致或本协议预期的交易的完成不会导致 违反收购基金的修订和重述章程或其修订和重新制定的章程，或实质性违反收购基金作为当事一方或受其约束的任何协议(该律师已知)的任何条款，或据该律师所知，导致未向收购基金披露的任何协议下的任何义务加速或施加任何处罚。取得的基金为当事一方或受其约束的判决或法令；

(Iv)       to 在上述律师的知情情况下，收购基金不需要获得美国或马里兰州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本协议中设想的交易， 但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的，以及根据州证券或蓝天法律(马里兰州法律除外)可能要求的除外；

       收购基金是根据1940年法令归类为封闭式管理公司的注册投资公司，其根据1940年法令在委员会作为投资公司的登记是完全有效的；

(6)       收购基金的流通股是根据1933年法令登记的，登记完全有效；和

(Vii)       to 任何法院或政府机构的律师、诉讼或行政诉讼或调查，或任何法院或政府机构的调查，目前尚未确定或受到威胁，涉及收购基金或其任何财产或资产，且收购基金不是 的当事方，也不受任何对其业务有重大不利影响的法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束。

6.3.       其他 条件为先例。如果在生效时间 当日或之前未满足本第6.3款所述的任何条件，则收购基金或收购基金不应选择完成本 协议所设想的交易。

(A)       协议及本协议拟进行的交易须经(I)收购基金董事会及所需的收购基金股东批准，而证明该等批准的决议案的核证副本应已交付收购基金。

(B)       采购协议第7节所载的成交条件(定义见采购协议)均已满足 ，而采购协议预期的交易将与成交同时完成。

(C)       协议和本协议中拟进行的交易应已获得收购基金董事会的批准，并应已向收购基金交付证明此类批准的决议的核证副本。

(D)       收购基金表格N-14中的登记声明应已根据1933年法案生效，不应发布暂停其效力的停止令。

(E)       在截止日期 ，委员会不应根据1940年法案第25(B)节发布不利的报告，或提起 寻求根据1940法案第25(C)节要求完成本协议预期交易的任何诉讼。

(F)在生效时间 ，任何诉讼、诉讼或其他程序不得悬而未决，或据收购基金或收购基金所知，在寻求约束或禁止或获得与本协议或本协议拟进行的交易有关的损害赔偿或其他救济的任何法院或政府机构面前，不应有任何悬而未决的诉讼、诉讼或其他程序受到威胁。

(G)       应获得其他各方的所有 同意以及各方认为必要的联邦、州和地方监管机构的所有其他同意、命令和许可，以允许在所有实质性方面完成拟进行的交易，但如未能获得任何此类同意、命令或许可，则不会合理地预期对收购基金或收购基金的资产或财产产生重大不利影响，但本协议任何一方均可自行放弃任何此类条件。

(H)       BNY 应已交付第3.2款所述的证书或其他文件。

(I)       转让代理应已交付第3.3段所述的其授权人员的证书。

(J)       收购基金应已按照第3.3段的规定向收购基金秘书签发并交付确认书。

(K)       本合同各方应已收到Dechert LLP律师事务所的意见(基于某些事实、假设和陈述)， 收件人为收购基金和收购基金，实质上大意是为了联邦所得税目的：

(I)        将收购基金的资产完全转让以换取收购基金股份，并由收购基金承担收购基金的负债，然后由收购基金向收购基金股东分配收购基金股份，以换取收购基金股东根据并按照本协议的条款清算收购基金的收购基金股份 将构成守则第368(A)(1)条所指的“重组”；

(2)       在收到收购基金资产后，收购基金将不再确认任何损益，以换取收购基金股份，并承担收购基金的负债。

(3)当收购基金将收购基金资产转让给收购基金时，收购基金将不会确认任何损益，以换取 收购基金股份和收购基金承担负债，或收购基金向收购基金股东分配收购基金股份以交换其收购基金股份，但收购基金可能需要确认与守则第1256(B)节所述合同或被动外国投资公司股票有关的收益或损失，如守则第1297(A)节所界定的 ；

(4)       收购基金股东在将收购基金股份交换为收购基金股份时，不会确认任何损益 (作为零碎股份收到的现金除外)；

(V)       每个收购基金股东根据重组收到的收购基金份额的总计税基准将与紧接重组前每个该等收购基金股东持有的收购基金份额的总计税基准相同 (减去可分配给收到现金的零碎股份的任何税基金额)；

(Vi)       每个收购基金股东将收到的收购基金份额的持有期将包括持有为换取该股份而放弃的收购基金份额的期间(前提是该等收购基金份额在重组之日作为资本资产持有)；

(Vii)       除 由于收购基金的纳税年度终止而可能为联邦所得税目的而按市价计价的资产外，收购基金收购的基金资产的纳税基础将与作为交换的收购基金的此类资产的纳税基础相同；以及

(Viii)       收购基金手中的收购基金资产的持有期 将包括收购基金持有这些资产的期间(除非收购基金的投资活动对收购基金资产具有缩短或取消此类期限的效果)。

(Ix)       收购基金将继承并考虑守则第381(C)节所述的收购基金项目，但须受守则第381、382、383和384节及根据守则颁布的美国财政部条例所规定的规定和限制所规限。

尽管本协议有任何相反规定，购入基金和被购入基金均不得放弃本条款第6.3款第(K)项规定的条件。

7.1.收购基金对       的赔偿 。收购基金完全从其资产和财产中，同意赔偿被收购基金及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金受赔方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)，并使其免受损失、索赔、损害、债务或支出的损害，只要这些损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行动)产生于或基于：(A)收购基金违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)收购基金或收购基金的受托人、高级管理人员、雇员或代理人在截止日期前错误地或试图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、误报、重大误导性陈述、失职或其他行为，但这一赔偿不适用于 此类损失、索赔、损害、责任或费用(或与之相关的行为)应归因于被收购基金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈行为、遗漏或错误。

7.2.收购基金对       的赔偿 。收购基金完全从其资产和财产中，同意赔偿收购基金及其受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金受赔方”)，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)的损害，只要这些损失、索赔、损害、债务或支出可能受到损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行动)产生于或基于：(A)收购基金违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)收购基金或收购基金的董事、高级管理人员、员工或代理人在截止日期前错误地或试图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、误报、重大误导性陈述、失职或其他行为，但本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行为)应归因于收购基金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈行为、 遗漏或错误。

7.3.收购基金的       责任 。双方理解并同意，收购基金在本协议项下的义务不对收购基金的任何受托人、股东、代名人、高管、代理人、雇员或顾问个人具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人只应着眼于收购基金的资产，以履行收购基金在本协议项下的义务。双方表示，各自已知悉收购基金《修订和重述章程》中有关免除股东和董事对收购基金的行为或义务的责任的规定。

7.4.收购基金的       责任 。双方理解并同意，收购基金在本协议项下的义务 对收购基金的任何受托人、股东、代名人、高级管理人员、代理人、雇员或顾问 个人不具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人应只关注收购基金的资产，以履行收购基金在本协议项下的义务。双方表示，他们各自已注意到《收购基金信托声明》中关于免除股东和受托人对收购基金的行为或义务承担责任的条款。

8.1.       不收取经纪人或猎头费用。收购基金和收购基金相互声明并保证，没有经纪人或发现者有权接受与本协议规定的交易有关的任何付款，

8.2.重组的       费用 与完成重组和本协议预期的交易直接相关的所有费用和支出将由买方和卖方按照双方商定的方式承担，无论重组是否已完成 如购买协议中所述或以其他书面形式约定。尽管如上所述，在与重组有关的出售和购买中存在任何交易成本(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)的范围内，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合转换 承担，并由收购基金就重组后进行的投资组合转换承担。

9.1.       修正案。 本协议可按各方授权人员代表获得的基金和获得的基金认为必要或适宜的方式，以签署的书面形式予以修正、修改或补充；但在 收购基金董事会根据本协议第6.3(A)段召开收购基金股东会议后，未经收购基金董事会、收购基金董事会和收购基金股东批准，此类修改不得产生将确定收购基金份额数量的规定更改为 本协议项下收购基金股东的效力，损害收购基金股东的利益。购置基金和购置基金的主管人员可通过书面协议更改生效时间和截止日期，而无需得到各自董事会的额外具体授权。

9.2.       终止。 如果收购基金董事会和收购基金董事会认为情况发展使协议不宜继续进行，则可在生效时间之前的任何时间经双方同意终止本协议，并可放弃本协议拟进行的交易。此外，收购基金 或被收购基金可选择在截止日期或之前终止本协议，原因是：另一方违反在截止日期或之前履行的任何陈述、 担保或协议将导致第6.1、6.2或6.3条所述条件的失败，如果在非违约方发出通知后30天内未得到纠正的话。尽管有上述规定，如果买方有效终止购买协议，收购基金有权通过向被收购基金发出书面通知来终止本协议 ，如果卖方有效终止购买协议，被收购基金有权通过向收购基金发出书面通知来终止本协议。在任何此类终止的情况下，在没有故意违约或违约的情况下，收购基金、收购基金或其各自的受托人、董事或高级管理人员对另一方或其受托人、董事或高级管理人员不承担损害赔偿责任。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明或要求应以书面形式发出，并应通过传真、电子交付(即电子邮件)、个人服务或预付或挂号信发送，地址如下：

如果是针对已购入的基金：

特拉华投资公司®股息和收入基金公司。

市场街610号

宾夕法尼亚州费城19106-2354 注意：大卫·F·康纳

将副本(不构成通知)发送给：

Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
市场街2005号，2600号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-7018
注意：迈克尔·马布里，Esq和E.Taylor Brody，Esq.

如果是对购置款：

ABRDN全球动态红利基金
市场街1900号，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：Lucia Sitar，Esq.

将副本(不构成通知)发送给：

Dechert LLP
K街西北1900号
华盛顿特区20006
注意：托马斯·C·博格尔，Esq.和威廉·J·比勒费尔德，Esq.

11.1.       关于本协议或本协议拟进行的交易的任何公告或类似的公告将在被收购基金、收购基金、买方和卖方双方同意的时间和方式进行，但本协议的任何规定均不得阻止任何一方按法律的要求进行公开公告，在这种情况下，发布该声明或通信的一方应在发布之前通知另一方。

11.2.       收购基金、收购基金、买方和卖方(就第11.2段而言，“受保护人士”)将持有， 并将使其董事会成员、高级管理人员、员工、代表、代理人和关联公司严格保密，不向任何其他人披露，也不以任何方式使用，除非得到其他受保护人士的事先 书面同意，所有非公开的，从其他受保护人员获得的与本协议预期的交易相关的机密或专有信息，但此类信息可被披露：(I)向政府或监管机构披露，并在必要时向与本协议预期的获得同意或豁免有关的任何其他人披露；(Ii)如果法院命令或法令或适用法律要求；(Iii)如果这一方没有采取任何行动或没有采取任何行动而向公众公布；(Iv)如果在收到之日已在非保密的基础上为该方所知； (V)在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于本协议标的的交易未能完成；或者(六)本合同另有明文规定的。

11.3.       在本协议终止的情况下，收购基金、被收购基金买方和卖方同意，除非事先征得其他受保护人的书面同意，否则收购基金、被收购基金买方和卖方应与其董事会成员、雇员、代表代理人和关联公司一道，并应促使其关联公司保密和严格保密，不得为自己或他们自己的利益使用，也不得向任何其他人披露与其他受保护人及其关联公司有关的任何和所有非公开、机密或专有信息。无论是通过尽职调查、本协议或其他方式获得的，除此类信息外，均可披露：(I)法院命令或法令或适用法律要求的；(Ii)通过未采取任何行动或当事人未采取行动而向公众公布；(Iii)在收到之日起非保密基础上已为当事人所知； (Iv)在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于未能完成本协议预期的交易；或(V)本协议另有明文规定。

12.1.       完整 协议。双方同意，双方均未作出本协议中未列明的任何陈述、保证或约定，本协议构成双方之间的完整协议。

12.2       存续。 本协议或根据本协议交付的任何文件中或与本协议相关的任何文件中包含的陈述、保证和契诺，以及第7.1和 7.2段中包含的关于对收购基金和收购基金进行赔偿的义务，在交易结束后继续有效。

12.3.       标题。 本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。

12.4.       管理法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

12.5.       转让。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经另一方书面同意，任何一方不得对本协议或本协议项下的任何权利或义务进行转让或转让。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何个人、商号或公司根据或由于本协议而享有的任何权利或救济。

12.6.       副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个协议。

12.7.       放弃。 在截止日期前的任何时间，收购基金董事会或收购基金董事会(以有权从中受益的一方为准)均可放弃本协议的任何条款或条件，前提是该董事会在与基金法律顾问磋商后认为，此类行动或豁免不会对本协议中旨在为其各自基金的股东 采取此类行动的股东的利益产生实质性不利影响。

兹证明，本协议双方均已于上述日期签署本协议。

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ABRDN 全球动态股利基金

将于2022年11月9日召开的特别股东大会的代理

此 委托书正由董事会征集。ABRDN全球动态股利基金的签名股东撤销了之前的委托书，现指定Lucia Sitar、Megan Kennedy、Andrew Kim和Katherine Corey或其中任何一位真实合法的代理人 在虚拟举行的股东特别大会上投票表决签名人有权投票的ABRDN Global Dynamic Differend Fund的所有股份。2022年11月9日上午10：30 东部时间及背面所示的任何休会时间。

如果 截至记录日期您拥有股份并希望参加会议，您必须发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(“AST”) ，电子邮件至attingameting@astfinial.com，或致电AST 1-800-431-9643，以便注册参加会议，获得访问会议的凭据 ，并验证您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在代理卡上提供您的 控制号码。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

如果 截至记录日期，您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，则您必须提供该机构的合法委托书，才能在会议上投票。您可以从您的中介转发一封电子邮件或附上您合法的 代理的图像，并通过电子邮件将其传输到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中将该电子邮件标记为“Legal Proxy” 。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并且希望出席但不在会议上投票， 您必须通过账户对帐单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。注册申请必须在东部时间2022年11月8日下午5点之前由AST收到。然后，您将收到来自AST的确认您注册的电子邮件，以及允许您在会议上投票的控制号码。根据其酌情决定权，上述代表 持有人有权就特别会议或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决 。

特此确认收到特别会议通知及随附的委托书。如果本委托书已签立，但未发出任何指示 ，则以下签署人有权投出的选票将“投给”该提案。

您有什么问题吗？如果您对如何投票给您的代理人或特别会议有任何疑问，请拨打免费电话(800)431-9643。周一至周五上午9：00，销售代表可为您提供帮助。至晚上10点东部时间。

关于将于2022年11月9日召开的本次股东特别大会的代理材料供应情况的重要通知。本次会议的委托书 可在以下地址获取：

Https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/agd.pdf

此 委托书是代表基金董事会征集的，以下提议由董事会提出。

将按以下规定投票表决 代理。如果委托书已签立，但对于未作出任何说明的提案，该 委托书将投票赞成该提案，并根据上述委托书的酌情决定权，就可能已提交特别会议或其任何延期或延期的任何其他事项投赞成票。请在下面适当的圆圈内填上：

董事会一致建议您投票支持该提案。

要 投票，请在下面用蓝色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：

您的 投票很重要。如果您无法出席特别会议，我们恳请您使用随附的邮资已付信封填写、签署、注明日期并退回此委托卡。您及时退回委托书将有助于确保特别会议的法定人数，并避免与进一步征集相关的额外 费用。发送您的委托书不会阻止您在特别 会议上亲自投票。

感谢您的投票。