根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-258609

至 日期为2021年9月27日的招股书

招股说明书 补编第10号

本招股说明书副刊是对日期为2021年9月27日的招股说明书的补充和补充，并不时予以补充或修订( )招股说明书“)，是本公司表格S-1(第333-258609号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包含的信息(“季度报告“)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及我们的发行和招股说明书中所列出售证券持有人的转售 (出售证券持有人“)总计27,132,398股我们的普通股，每股面值$0.0001 (”普通股“)，包括(I)最多500,000股普通股，可在 行使向德尔摩根集团有限公司发行的500,000股认股权证后发行(”德尔摩根“)根据Ensysce Biosciences，Inc.(The)于2021年1月31日签订的电子邮件协议的条款公司)和DelMorgan，并经日期为2021年6月7日的电子邮件协议第一修正案 修订(电子邮件协议“)，(Ii)在行使10,000,000,000份认股权证后可发行的普通股，总额最多约10,000,000股 (”公开认股权证)发行，与我们的前身休闲收购公司的首次公开募股有关，休闲收购公司是特拉华州的一家公司(Lacq”), (the “Laq首次公开募股“)，(Iii)最多可发行6,325,000股普通股，因行使与私募有关的6,325,000股认股权证而发行，该认股权证与Lacq IPO同时完成 (”私募认股权证“)，(Iv)在Lacq之间根据2017年12月1日的费用垫付协议为换取未偿还贷款而发行的1,000,001股认股权证行使后，可发行的普通股总数最多为1,000,001股 ，九头蛇管理有限责任公司(“九头蛇“)、Matthews Lane Capital Partners LLC(”MLCP与九头蛇一起，赞助商)和HG Vora Capital Management LLC 代表其管理的一个或多个基金或账户(战略投资者”) (the “预支费用 协议“)，(V)最多566,288股普通股，可在行使566,288股认股权证后发行 ，以换取根据Lacq与Gateway 控股有限公司于2019年12月5日订立并经修订的费用垫支协议(”GTWY费用垫付协议)(连同本协议第(四)项所述的认股权证，其他私人认股权证“)，(Vi)至多510,001股普通股， 于业务合并结束时发行的认股权证(定义见下文)，以换取费用垫支协议项下的未偿还贷款 ；(Vii)至多1,106,108股普通股，于业务合并结束时(定义见下文)行使与创业板协议(定义见下文)有关的认股权证而可发行 (”创业板认股权证“)、(Viii)125,000股可发行普通股以支付2,000,000美元递延承销费 应付承销商的费用，(Ix)根据电邮协议条款可向德尔摩根发行500,000股普通股，(X)保荐人及战略投资者于Lacq IPO前以私募方式购入5,000,000股普通股(”方正 股份“)，(Xi)可发行予David J.Kovacs和水星基金有限公司的普通股共计500,000股 (管理成员David Tanzer)(合计，“咨询公司“)，及(Xii)至多1,000,000股普通股， 可于行使向顾问发出的1,000,000份认股权证后发行。

2021年6月30日，我们完成了截至2021年1月31日的该特定合并协议和计划所设想的交易 (“合并协议“)，由公司、Lacq和EB Merge Sub，Inc.组成，该公司是特拉华州的一家公司，是Lacq()的全资子公司。”合并子)，公司作为Lacq(The )的全资子公司在此次合并中幸存合并“)。合并，连同合并协议及相关协议所预期的其他交易， 在本文中称为“交易记录“随着交易的完成，Lacq将 更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。

我们对招股说明书和本招股说明书附录所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人 将在适用情况下发行、要约或出售在此注册的任何证券。出售证券持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程及本招股说明书副刊 出售普通股或认股权证所得的任何收益，除非本公司于行使认股权证时所收到的款项以现金方式行使。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售我们普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。大多数出售证券持有人都受到锁定安排的约束 。请参阅“配送计划“从招股说明书第128页开始。

在您投资我们的证券之前，您 应仔细阅读招股说明书、本招股说明书附录和任何其他招股说明书补充或修订。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“ENSC”，我们的认股权证在场外粉色公开市场上市，代码为“ENSCW”。2022年8月16日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为0.4813美元 ，我们的认股权证在场外粉色公开市场的收盘价为0.07美元。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

我们 是根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，因此，我们 已选择遵守某些减少的披露和监管要求。

我们的业务和投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从招股说明书第9页开始，以及通过引用并入招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月19日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

对于 结束的季度期间6月30日，2022

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-38306

Ensysce 生物科学公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 263-4196

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是，否，☐

截至2022年8月8日，注册人拥有37,320,556股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

前瞻性陈述

本《Form 10-Q》季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性陈述，“或这些术语的否定或旨在识别有关未来的陈述的其他类似表述 。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：

本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述基于Ensysce目前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。不能保证影响Ensysce的未来事态发展将是Ensysce所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是Ensysce所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。 此外，我们在Form 10-K年度报告中的“风险因素”中描述的事件的发生可能会对Ensysce产生不利影响。除非适用的证券法要求，否则Ensysce不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

词汇表

目录表

第 部分-财务信息

项目1.财务报表。

Ensysce 生物科学公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Ensysce 生物科学公司

合并的操作报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Ensysce 生物科学公司

合并 股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Ensysce 生物科学公司

合并 股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Ensysce 生物科学公司

合并的现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ENSYSCE 生物科学公司

合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-组织和主要活动

Ensysce生物科学公司(“Ensysce”)与其子公司Covistat Inc.(“Covistat”)及其全资子公司EBI Operating，Inc.和EBI OpCo，Inc.(统称为“公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，利用其两个新颖的 专有技术平台开发更安全的处方药。该公司的主要重点是开发耐滥用和过量的止痛药，并为耐滥用、胰酶激活的滥用保护(TAP)类阿片产品 候选药物PF614制定临床阶段计划。此外，该公司正在开发其MPAR^TM(多片抗滥用)技术，用于过量用药保护 ，将应用于PF614计划。该公司还开始了应用其TAAP和MPAR的开发工作^TM 将美沙酮前药用于治疗阿片使用障碍(OUD)的技术。

2021年1月31日，特拉华州一家公司休闲收购公司(“Lacq”)与特拉华州一家公司Ensysce Biosciences，Inc.(“前Ensysce”)和Lacq的全资直属子公司EB Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(经修订，“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年六月三十日(“截止日期”)，合并附属公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce，而前Ensysce则于合并后继续存在(“合并”及连同合并协议预期进行的其他交易，称为“业务合并”)。关于业务合并于完成日结束(“结束”)，前Ensysce成为Lacq的全资附属公司，而前Ensysce的股东于紧接合并生效时间前，收到Lacq股份及持有部分普通股股份，面值为$。每股0.0001欧元(“普通股”)，拉卡。

在合并生效的截止日期，Lacq从“休闲收购公司”更名为“休闲收购公司”。至“Ensysce Biosciences，Inc.”除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Ensysce及合并后的公司及其附属公司。除文意另有所指外，“Lacq”指的是在交易结束前，特拉华州的一家公司休闲收购公司。

在业务合并方面，前Ensysce的普通股流通股(包括前Ensysce的可转换债务在交易完成前转换而产生的股份)被转换为获得Ensysce股份的权利，交换比例为0.06585。业务合并后，前Ensysce的股东立即拥有合并后公司已发行普通股的约71.8%。此外，前Ensysce的现有期权和认股权证按其现有条款在Ensysce交换了等值的 证券(对行使价和相关股份进行了标准调整，与上述交换比率一致)。自2021年7月2日起，恩赛斯的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 以新的股票代码“ensc”进行交易。

在2020年6月，公司开始计划通过成立一个独立的实体Covistat，Inc.(特拉华州的一家公司)，开发一种治疗某些冠状病毒感染的药物。根据公司章程，Covistat被授权发行1,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100,000股优先股，每股面值0.001美元。 Ensysce是Covistat的79.2%股东，公司某些关键人员和非关联方分别持有19.8%和1.0%的股份。Covistat现在的重点是开发一种或多种化合物，用于Ensysce的过量用药保护计划，用于治疗呼吸系统疾病。

到目前为止，该公司的财务状况和运营尚未受到持续的新冠肺炎疫情的重大影响。然而，公司目前无法预测持续的新冠肺炎疫情将对我们的财务状况和运营产生的具体程度、持续时间或全面影响，包括支持这些临床试验和研发活动以推进我们的管道所需的正在进行和计划中的临床试验和其他操作 。截至资产负债表日未记录减值，因为没有触发事件或情况变化； 然而，由于围绕情况的重大不确定性，管理层对此的判断可能会在未来发生变化。 此外，虽然公司的运营业绩、现金流和财务状况可能受到负面影响，但目前无法合理估计影响的程度。

公司目前经营一个业务部门，即制药。本公司不是按市场组织的，而是作为一项业务进行管理和运营。一个单一的管理团队向首席运营决策者、首席执行官汇报工作。

注： 2-陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。 综合财务报表包括恩赛斯生物科学有限公司及其附属公司的账目。所有公司间余额 和交易均已在合并中取消。

在管理层的意见中，认为公平列报所需的所有调整都已列入综合财务报表 。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩并不一定表明截至2022年12月31日的年度的预期业绩。中期未经审计综合财务报表乃根据以下假设编制： 中期财务信息使用者已阅读或有权查阅截至2021年12月31日的财政年度经审计综合财务报表 ，这些财务报表可在本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中找到。

业务组合

根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，Lacq 被确定为被收购公司是为了财务报告目的，主要是因为前Ensysce的股东控制着合并后公司的大部分投票权，前Ensysce的董事会构成了合并后公司的多数治理机构，前Ensysce的高级管理人员构成了合并后公司的领导层。因此， 出于会计目的，该交易被视为等同于前Ensysce为Lacq的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Lacq的净资产，主要由现金#美元组成780万美元和110万美元的预付费用按历史成本入账，没有商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的股份和每股净亏损已追溯重述，以反映0.06585的兑换率。财务报表反映了Ensysce的历史运营情况。

正在进行 关注

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。

公司没有产生任何产品收入，累计亏损$截至2022年6月30日，9550万人。不能保证盈利的运营永远不会实现，如果实现了，也可以持续下去。产品开发活动、临床和临床前测试以及公司候选产品的商业化是开发公司产品所必需的，还需要大量额外资金。不能保证本公司能够获得此类资金。 这些事项以及其他事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。

于2020年12月，本公司与一家投资集团签订股份认购安排(“创业板协议”)。根据协议，投资者 同意向公司提供高达$的股份认购安排。在公司普通股公开上市后，为期36个月的6,000万 万。本公司将根据这一安排控制提款的时间和最大金额，并且没有最低提款义务。投资者将以现金形式支付相当于本公司股票在发出提取通知前连续30个交易日内平均每日收盘价的90%的每股现金 ，不得超过紧接提取日之前30个交易日平均成交量的400%。2021年6月30日，公司与乐视完成业务合并，公司股票于2021年7月2日在纳斯达克公开上市。在公司股票公开上市的同时，本公司向投资者发行了1,106,108 认股权证，为期五年，以每股10.01 美元的行使价购买Ensysce的普通股(附注8)。本公司必须向投资者支付120万美元的承诺费，其中800,000美元 于公开上市日期一周年到期，400,000美元 于公开上市日期18个月周年到期。承诺费可从从 融资中提取的收益或以本公司可自由交易的普通股支付(附注11)。

2021年9月，本公司签订了一项15.9 百万 与机构投资者的可转换票据融资协议(“2021年票据”)(详情见附注7)。2022年7月和8月，该公司获得了不到1美元的资金8.48百万元 与相同机构投资者订立的可转换票据融资协议(“2022年票据”)(详情见附注11)。这些协议限制了公司执行某些债务和股权融资的能力，包括其现有的$60.0 百万 股份认购安排，而可转换票据未偿还。如果不能通过股票 认购机制获得收益，现有现金资源不足以为当前计划的运营提供资金。虽然公司相信其最终实现收入的战略的可行性以及筹集额外资金的能力，但管理层无法 确定是否将以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。公司能否持续经营取决于能否获得足够的融资并实现盈利运营。因此，这些计划 并不能缓解人们对本公司是否有能力在合并财务报表发布之日起12个月内继续经营的怀疑。

如果公司无法作为持续经营企业继续经营，则合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

注： 3-重要会计政策摘要

使用估计和假设的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表中报告并在附注中披露的金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设 包括但不限于某些研发服务的费用确认、因净营业亏损而产生的递延税项资产的估值准备、认股权证、购买公司普通股的期权以及应付票据 。

现金 和现金等价物

就综合资产负债表及综合现金流量表而言，本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。

信用风险和表外风险集中度

现金 和现金等价物是可能受到信用风险集中影响的金融工具。公司的现金和现金等价物存放在大型金融机构的账户中，金额可能超过联邦保险的限额。公司认为，由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力，它不会面临重大的信用风险。本公司并无表外亏损风险的金融工具。

财产 和设备

财产和设备包括办公室和实验室设备，这些设备是按成本记录的，并在估计使用寿命为五至六年期间使用直线折旧。截至2022年6月30日的三个月和六个月未确认折旧费用。 截至2021年6月30日的三个月和六个月确认了50美元和101美元的折旧费用。折旧费用在随附的合并经营报表中归类为一般费用和行政费用。

只要发生事件或环境变化表明资产 的账面价值可能无法收回，就会审查财产 和设备的减值。需要进行减值评估的情况包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或出现重大不利变化，表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回。对于将持有和使用的长期资产，本公司将仅在账面金额无法通过其未贴现现金流量收回的情况下确认减值损失，并 根据账面金额与估计公允价值之间的差额计量任何减值损失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月没有出现此类亏损。

衍生工具 金融工具

公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险。本公司评估其所有金融工具，包括应付票据，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。如果满足分支的所有要求，则嵌入的衍生品必须与主机合同分开测量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质和衍生品的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动在每期综合经营报表中确认。分叉嵌入衍生品在本公司的综合资产负债表中与 相关主机合同一起分类。

公允价值计量

ASC 820，公允价值计量，(“ASC 820”)就公允价值计量的发展和披露提供指引。 根据ASC 820，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

为便于披露，会计准则将公允价值计量分为以下三类之一：

本公司按经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债，以确定在 为每个报告期将其分类的适当水平。这一决定需要本公司作出重大判断。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、预付费用、应付账款和应计费用及其他负债的记录价值接近其公允价值。

2021 备注

公司于2021年发行面值为$的可转换票据1590万人。本公司选择公允价值期权作为可转换票据的会计处理，是因为本公司相信公允价值期权可为财务报表使用者提供更大的能力，以随着事实和情况的变化而估计未来事件的结果，尤其是有关转换期权和赎回功能所涉及的普通股的公允价值变动。2021年债券的公允价值估计基于贴现现金流模型和蒙特卡罗模型，这两个模型代表3级计量。重要假设包括贴现现金流模型中使用的贴现率和蒙特卡洛模型中使用的转换预期溢价。票据公允价值的变动在每个报告期的其他收入(支出)中确认。有关2021年《附注》的条款和条件详情，请参阅附注7。

认股权证

本公司于2021年发行与发行2021年票据相关的责任分类认股权证。权证因某些现金结算特征而被归类为负债 ，并计入综合资产负债表中的“其他长期负债” 。该公司使用布莱克·斯科尔斯模型来估计认股权证的公允价值。认股权证公允价值的变动 在每个报告期的其他收入(支出)中确认。请参阅附注8。

下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日在公司综合资产负债表上按公允价值计量和记录的资产和负债。

按公允价值计量的资产和负债附表{br

下表汇总了公司三级资产负债的公允价值变动情况：

公司第3级公允价值变动附表

联邦拨款

2018年9月，美国国立卫生研究院(“NIH”)通过国家药物滥用研究所向该公司发放了与其MPAR开发相关的研发补助金^TM预防服药过量技术( “MPAR补助金”)。最初两年期间的核定预算总额约为#美元。5.4 万美元(第一年和第二年分别为320万美元和220万美元)，其中公司必须在赠款的第一年贡献110万美元。2019年8月，对赠款进行了修订，使两年期的核定预算 减少到约510万美元(第一年和第二年分别为210万美元和300万美元)。2021年6月，本公司收到一份授予通知，将从2021年7月1日起在第三年根据MPAR赠款额外提供280万美元的资金。2022年6月，公司收到了一份获奖通知，将在2022年7月1日至2023年6月30日期间，根据MPAR资助金，在第4年中额外提供280万美元的资金。这使这笔 赠款下的资金总额达到约1070万美元。

2019年9月，美国国立卫生研究院/国家药物滥用研究所授予该公司与其TAAP/MPAR开发相关的研发拨款^TM阿片类药物使用障碍的滥用威慑技术(“OUD”)(“OUD赠款”)。批准的预算总额约为#美元540万美元，目前的赠款期限将于2023年8月结束。

公司在产生与赠款相关的成本时确认收入。本公司认为这一政策与会计准则编纂主题606中的总体前提是一致的，来自与以下公司的合同的收入客户(“ASC 606”)，以此类推，以确保其确认收入以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映预期有权换取这些商品或服务的对价，即使ASC 606中没有定义的“交换” 。该公司认为，将收入确认为产生的成本和到期的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。

在MPAR Grant和OUD Grant项下确认的收入如下：

赠款项下收入确认附表

通过NIH支付管理系统申请或有资格申请但尚未收到现金的金额 在公司合并资产负债表中作为未开单应收账款列示。由于预计所有金额都将及时汇出，因此没有计价 津贴。

无关紧要的 更正错误

2022年8月， 公司得出结论，由于截至2021年12月31日和2022年3月31日未开账单应收账款和相关赠款收入的计量错误，将对2022年6月30日的资产负债表进行调整。这一变化导致未开单应收账款余额 减少214,308美元 ，而综合业务报表中列报的一般和行政费用相应增加。

本公司在与董事会审计委员会磋商后，根据ASC 250、会计变动与错误更正及员工会计公告第108号评估了该等调整对本公司综合财务报表的影响，并在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑了上一年度错误陈述的影响，并确定没有必要召回其之前发布的合并财务报表，因为该等错误并未对之前发布的任何合并财务报表进行重大错报 ，本会计年度的错误纠正也不是实质性的。公司 在作出决定时同时考虑了所需更正的数量和质量特征。

研究和开发成本

公司的研发费用主要包括第三方研发费用、咨询费用、动物和临床研究和任何可分配的直接管理费用，包括设施和折旧成本，以及直接参与持续研发工作的个人的工资、工资税和员工福利。研发费用 在发生时计入费用。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项将资本化，直到收到货物或服务为止。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与公司高管、财务、人力资源、合规和其他行政人员相关的人事成本，以及会计和法律专业服务费。

基于股票的薪酬

公司使用分级摊销方法，根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内支出股票薪酬 。本公司对发生的没收行为进行核算。

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，以股票为基础的薪酬成本于一般项目中记录，而行政费用及研发费用则于综合经营报表中记录。

股权分类奖励可能会不时修改 。在修订日期，本公司估计紧接修订前及修订后的奖励的公允价值。 公允价值的递增增量在相关股权奖励归属的范围内立即确认为支出，并 按与未归属的基础股权奖励相同的剩余摊销时间表确认。

所得税 税

所得税 根据ASC 740入账，所得税(“ASC 740”)，采用资产负债法计提递延税项。本公司确认已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，按预期差额将拨回的年度的现行税率确定 。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。

公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的纳税头寸时，本公司 确认纳税头寸的税收优惠，前提是税务机关审查 后，该优惠更有可能实现。有关税务优惠是否更有可能实现的决定，是基于税务状况的技术优点以及可获得的事实和情况的考虑。本公司将与未确认的税收优惠相关的任何利息和应计罚金确认为所得税费用。

每股收益

每股基本收益的计算方法是将公司应占普通股股东的净收入或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为：将公司应占普通股股东的净收益除以期间已发行普通股的稀释加权平均数 ，采用库存股方法和期间平均股价计算。基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母的对账如下：

每股收益对账附表

以下加权平均股票已被排除在稀释加权平均已发行普通股的计算范围之外，因为 它们将是反稀释的：

反稀释证券加权平均股份表

最近 发布了会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号所得税(“ASU 2019-12”)，通过消除ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基差递延纳税负债确认的指导意见中的某些例外，简化了所得税的会计处理 。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。本指南适用于2021年12月31日之后开始的财政年度和该年度内的过渡期。2022年1月1日，本公司采用ASU 2019-12，并未对合并财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务-债务转换和其他选项(主题470)，以解决由于将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具的复杂性而确定的问题。财务会计准则委员会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，导致与目前的公认会计准则相比，从主机合同中单独确认的嵌入式转换特征更少。某些类型的可转换工具将继续受到分离模式的约束：(A)具有嵌入的转换特征的工具，这些工具的转换特征不明确且与宿主合同密切相关，符合衍生品的定义，并且不符合衍生品会计的例外范围，以及(B)发行的可转换债务工具，其保费被记录为实收资本。对于可转换工具，主要受影响的合同是那些具有受益转换或现金转换功能的合同 ，因为这些特定功能的会计模型已被删除。对于实体自身权益中的合同，主要受影响的合同 是独立工具和嵌入特征，由于未能满足衍生品范围例外的结算条件而被计入衍生品。财务会计准则委员会简化了和解评估，删除了以下要求：(A)考虑合同是否将以记名股票结算，(B)考虑是否需要张贴抵押品, 和(C)评估股东权利。财务会计准则委员会还决定通过对可转换工具和每股收益指引的披露进行有针对性的改进来提高信息透明度。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效 并允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。各实体必须在年度财政年度开始时采用指导意见，并允许采用修改后的追溯或完全追溯过渡办法。 公司正在评估ASU 2020-06年度对合并财务报表的影响。

2021年5月，FASB发布了2021-04号ASU，发行者对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计 (FASB新兴问题特别工作组(以下简称EITF)的共识)-以澄清和减少发行人 对修改或交换后仍分类的独立股权分类书面赎回期权(例如认股权证)的会计处理的多样性。ASU中的指导要求发行人处理对股权分类权证的修改，而该修改不会导致权证成为责任-分类为以原始权证交换新权证。无论修改是作为对权证条款和条件的修改，还是作为终止原有权证并发行新权证， 本指南均适用。根据修订，发行人应以修改权证的公允价值与紧接修改前该权证的公允价值之间的 差额衡量修改的效果。EITF 的结论是，对修改的认可取决于修改权证的交易的性质。如果交易中存在 多个元素(例如，如果修改同时涉及债务修改和股权发行)，则 指导要求发行人将期权修改的效果分配给每个元素。2022年1月1日，公司采用ASU 2021-04，并未对合并财务报表产生重大影响。

注： 4-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

预付费用和其他流动资产明细表

注： 5-应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括：

应计费用和其他负债表

其他 长期负债包括：

其他长期负债表

注： 6-承付款和或有事项

购买 承付款

截至2022年6月30日，该公司的承诺包括估计$1860万与公司的未结采购订单和在正常业务过程中发生的合同义务有关，包括与合同研究机构就多年临床前和临床研究研究作出的承诺。尽管未结采购订单被认为是可强制执行且具有法律约束力的，但条款通常允许公司选择在交付货物或履行服务之前根据其业务需求取消、重新安排和调整其要求。

诉讼

截至2022年6月30日及2021年12月31日，并无针对本公司的法律诉讼待决，预计会对现金流、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事宜。这些可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系相关的纠纷和诉讼。公司定期审查重大事项的状态(如果存在)，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，公司应就估计损失承担责任。法律程序受不确定因素影响，其结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目基于当时可用的最佳信息 。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。

租赁

2020年8月，本公司签订了一项租赁办公用房的协议。租赁开始日期为2020年10月1日，随后进行了修订，将租期延长至2022年10月31日，不可选择续签。修订导致根据ASC 842修订租约，本公司于修订日期重新计量租赁负债。

截至2022年6月30日，未来的租赁支付总额为$10,506.

该公司确认的租金支出总额为#美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为7,834美元和15,667美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为7,062美元和14,123美元。

薪酬 有待股东批准

2021年7月，公司聘请了两名顾问提供某些公共和投资者关系服务，以换取认股权证。50万股普通股，期限为五年，行权价为每股6.28美元，每股50,000股普通股，以及20万股限制性股票单位。限制性股票单位在一年内归属，50%的归属取决于特定的市场条件。这些股权奖励取决于股东在2022年1月的特别股东大会上批准修订并重述的2021年综合计划，根据该计划，认股权证由条款类似的非限定股票 期权取代。由于奖励的原始条款不符合股权奖励的授予日期标准，截至2021年12月31日，公司记录了1,342,479美元的负债，以反映 期间收到的服务的估计价值。2022年2月14日，授予股权奖励，公司将未偿债务重新归类为 股东权益。在截至2022年6月30日的六个月内，由于限制性股票单位的归属时间表，公司额外记录了125,222美元(截至2022年6月30日的三个月期间的38,014美元) 一般和行政费用的顾问薪酬。

注： 7-应付票据

下表汇总了公司截至2022年6月30日的未偿债务：

债项附表

下表汇总了公司截至2021年12月31日的未偿债务：

应付票据(不包括2021年票据)确认的利息支出如下：

利息支出负债表

2021 备注

本公司于2021年9月24日与机构投资者订立发行2021年债券的协议。协议规定了两笔成交：第一笔成交金额为#美元。530万美元(净收益460万美元)，于2021年9月24日完成( “第一次完成”)。第二次成交金额为1,060万美元(净收益为940万美元)，于2021年11月5日完成(“第二次成交”)。

2021年债券所得款项应用于营运资金用途，但须受某些惯常限制，并以本公司对其专利及许可证的权利作担保。未经 持有人事先书面同意，公司不得发行任何额外的债务或股权。

2021年债券到期日期为2023年6月23日为第一次收盘，2023年8月4日为第二次收盘。票据的利息为年息5%，加上原来发行的6%的折扣。利息可根据公司的选择以现金或股票结算，并与每月赎回的未偿还债务本金一起支付。

公司选择将公允价值选项应用于2021年票据的计量。债券发行时的初始公允价值总额为$1590万。该公司记录的总发行成本为190万美元 ，包括投资银行和法律费用100万美元 以及原始发行折扣90万美元 。自发行以来经过多次转换，本公司重新计量了截至2022年6月30日的公允价值，并确认了由于截至2022年6月30日的三个月期间的实际利率变化而产生的亏损88,763美元 和截至2022年6月30日的六个月期间的收益2,678,415美元 ，主要是由于公司股票价格的下降。2022年6月30日的公允价值计量包括假设应计利息和利息支出(按规定利率加上8%的现金结算溢价)，因此单独的金额不会反映在综合经营报表中。如果分开列示 ，在考虑转换后，截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的利息支出金额将分别为71,637美元 和194,856美元 。

2021年债券可根据持有人的选择权全部或部分转换为公司普通股，转换价格为 $5.87，受4.99%的实益所有权限制(可调整)。本公司必须预留足够的法定普通股股份，以完成2021年票据的转换和支付利息。根据注册声明，这些股票已注册供公开转售 。

根据本公司的选择权，本公司可赎回部分或全部2021年债券当时未偿还的本金，以换取相当于将赎回本金的100%的金额，外加应计但未付的利息，以及与2021年债券有关的所有其他到期金额。

自2022年1月1日(首次截止日期)、2022年2月1日(第二次截止日期)和随后每个月的第一个月(截止日期)起，本公司应赎回 每月赎回金额(定义如下)，以现金或股票形式支付。待结算的股份数量应以(A)$中较小者的换股价格为基础5.87 及(B)适用每月赎回日期前连续10个交易日内三个最低成交量加权平均价(“VWAP”)的平均值的92%。除非适用的转换价格大于或等于$0.78 ，并且公司一直遵守协议的惯例要求，否则公司不得以股票形式支付每月赎回金额，除非 持有人书面放弃。如果在每月赎回日适用的换股价格低于0.78美元，本公司将被要求以现金支付差额。在截至2022年6月30日的期间内，本公司支付了265,812美元(减少2021年票据的未偿还本金余额)，以弥补此类现金差额。

每月赎回金额定义为1/18^这是原本金金额，加上应计但未付的利息，再加上与2021年票据有关的应付给持有人的任何其他金额。如果本公司选择以股份形式结算该等赎回，每月赎回金额将根据每月赎回日期前十个交易日内最低的三个VWAP的平均值的92%计算。如果公司选择以现金结算赎回，每月赎回金额应包括每月赎回金额的8%溢价 。

如果， 在2021年票据未偿还期间的任何时间，本公司进行了一次或多次超过$持有者 有权要求本公司使用该项交易所得款项总额的20%赎回全部或部分可转换票据，金额相当于现金强制性赎回金额(即未偿还本金及未付利息的108%)。

下表提供了截至2022年6月30日的六个月期间公司2021年票据转换的摘要：

转债明细表

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认了$与每月转换相关的债务转换亏损90万美元和260万美元，原因是转换价格与转换日股票价格高低的平均值 。这种损失列在合并业务报表中的其他收入(费用)净额项下。

支付保险费

在截至2021年12月31日的年度内，本公司为其董事和高级管理人员责任保险提供资金$867,300，其中截至2022年6月30日已全额支付票据。本公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别支出0美元和2,004美元的利息。

注： 8-股东权益

2021年6月，关于业务合并，公司修改并重述了公司注册证书，以授权 150,000,000股普通股和1,500,000股优先股，面值均为0.0001美元。截至2022年6月30日 和2021年12月31日，不是已发行和已发行的优先股的股份。

普通股 股票

2021年6月30日，与收盘相关，发生了以下普通股活动：

认股权证

2022年6月30日，购买普通股的已发行认股权证如下：

未清偿手令的附表

已发行的每份认股权证的公允价值均采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。布莱克-斯科尔斯模型在估算本报告所述期间发行的权证的公允价值时所用的重大假设如下：

权证公允价值估计假设一览表

注： 9-基于股票的薪酬

2016年，前Ensysce公司通过了Ensysce Biosciences，Inc.2016年股票激励计划(《2016计划》)。修订后的2016年计划允许向Ensysce的前员工、董事和顾问发放非法定股票期权、激励性股票期权和其他股权奖励。

2019年3月，前Ensysce通过了2019年董事计划，该计划于2020年8月修订。经修订的2019年董事计划允许 根据授予非法定股票期权发行前Ensysce的普通股。

除2016年计划和2019年董事计划外，本公司还有两项遗留股权激励计划(“遗留计划”)。 不得根据遗留计划授予额外的股权奖励，如果在特定日期至2024年8月仍未行使，则未行使的期权将到期。

在业务合并方面，公司承担了2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”)， 该计划在2021年6月28日的特别股东大会上获得Lacq董事会和随后的Lacq股东的批准。2021年综合计划规定了在现有条款下4,444,068 根据以前的Ensysce股票计划发行的未偿还期权和额外1,000,000股 股票，用于2021年综合计划下的未来奖励。2022年1月26日，对2021年综合计划进行了修订和重述，以包括可供未来授予的额外3,000,000股 股票，并为未来的年度增发做好准备。根据以前的Ensysce股票计划，可能不会有进一步的奖励。

公司在一般和管理费用中确认了基于股票的薪酬费用$截至2022年6月30日的三个月和六个月的228,823美元和602,767美元，以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的36,373美元和80,193美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的基于股票的薪酬支出为66,756美元和95,246美元。 在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，不是分配给研究和开发的股票薪酬。

选项 活动

在截至2022年6月30日的六个月内，公司授予了股票期权，以购买向 员工、顾问和董事会成员发放2,291,000股普通股。这些期权的期限为0至4年，行权价格为每股0.43美元至6.28美元。2021年没有股票期权授予。

下表汇总了公司在截至2022年6月30日的六个月内的股票期权活动：

股票期权活动时间表

期权 估值

已授予的每个股票期权的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型确定。布莱克-斯科尔斯模型在估算所列期间授予的期权的公允价值时使用的重要假设如下(2021年没有发放赠款)：

基于股份支付奖励、股票期权、估值假设的时间表

截至2022年6月30日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$0.96。截至2021年6月30日止六个月内，并无授予任何期权 。

截至2022年6月30日，该公司的总资产为$819,956未确认的基于股份的薪酬成本，预计将在1.7年的加权平均期间确认 。

受限的 个库存单位

在截至2022年6月30日的六个月内，公司授予927,358 限制性股票单位(“RSU”)奖励(加权平均公允价值为1.04美元)，发行647,358股普通股以换取既有的RSU奖励(加权平均公允价值为1.29美元) ，并取消150,000 限制性股票单位奖励。剩余的130,000份 奖励(加权平均公允价值0.99美元) 受时间和市场归属条件的限制，计划于2023年12月之前归属。本公司每股股票的估计公允价值是根据本公司普通股在上一个交易日的收盘价在授予日确定的。

预留股份 以备将来发行

以下普通股预留供未来发行：

普通股期货发行日程表

注： 10-关联方

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司支付了现金补偿$10 752美元和40 314美元，分别通过首席执行官所属的另一家运营公司向首席执行官支付。截至2022年6月30日的三个月和六个月内没有此类付款 。

注： 11-后续事件

在2022年第三季度，公司发布了2021年债券转换为110万美元的普通股2,797,621股 。

2022年7月，公司结清美元0.8 百万 股份认购安排承诺费(见附注2所述)根据创业板协议，持有921,935股普通股。

2022年7月，本公司为其董事和高级管理人员责任保险提供资金#美元。40万美元，以偿还截至2022年6月30日在应付账款中记录的未偿债务。

2022 备注

2022年6月30日，本公司签订了一项与机构投资者签订800万份可转换融资协议。该协议规定进行两次结算，每次结算应付票据 424万美元(产生现金收益总额400万美元 )。收到了2022年7月1日第一次成交和2022年8月9日第二次成交的资金。

2022年发行的票据可转换为普通股，每股转换价格相当于$0.5450，较第一个收盘前三个交易日普通股的平均价格溢价10%。根据债券，自2022年9月29日开始至2022年11月2日起每月的第一天，公司有义务赎回十五分之一(1/15^这是) 适用票据项下的原始本金金额，外加应计但未付的利息。公司可选择以现金支付全部或部分赎回金额，溢价8%或普通股转换股份，转换价格 等于(I)转换价格和(Ii)在紧接适用赎回日期前一个交易日结束的连续十个交易日内最低的三个VWAP(定义)的92%的平均值的较低者。但在任何情况下，除非转换价格至少等于0.1003美元并且满足某些股权条件，否则公司不得以普通股转换股份的形式支付赎回金额。

关于2022年债券的第一次和第二次成交，该公司还发行了认股权证4,667,890公司普通股的股份 。认股权证的行使价为$。0.7085, a 30高于转换价格的%溢价，并可在以下情况下行使 五2022年债券发行后的几年。发行这些认股权证将需要本公司将2021年债券的转换价格和与2021年债券相关的未偿还认股权证的行使价格降至$0.78.

2022年债券的收益将用于营运 受某些惯例限制的资本用途由公司对其专利和许可证的权利担保。在2022年票据规定的特定 期间，公司在未经持有人事先书面同意的情况下，不得发行某些额外的债务或股权。

2022年发行的债券将于第一次和第二次关闭分别为2023年12月29日和2024年2月7日。票据的利息为 6年利率，再加上原来发行的折扣6%。利息可按本公司的选择权 以现金或股份结算，并连同每月赎回的未偿还债务本金一并支付。

在2022年债券的第二次成交时，各方同意将剩余2021年债券的转换价格从#美元修改为0.78至0.35美元 至2022年10月1日，剩余余额将于2022年10月10日以现金支付。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的附注。除历史财务信息外，本讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，其中包括题为“第1A项”的部分所述的因素。风险因素。

以下讨论中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Ensysce Biosciences， Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司。除文意另有所指外，“Lacq”指的是在交易结束前，特拉华州的一家公司休闲收购公司。

概述

Ensysce生物科学公司是一家临床阶段的制药公司，寻求开发用于缓解严重疼痛的创新解决方案，同时减少对成瘾、阿片类药物滥用、滥用和过量的恐惧和潜在风险。我们还合并了拥有79.2%股权的子公司Covistat，这是一家临床阶段制药公司，正在开发一种化合物，用于Ensysce的过量用药保护计划，用于治疗呼吸系统疾病。我们的主要候选产品PF614是羟考酮的一种缓释前药。处方药物的TAAP修饰 消除了碾压、咀嚼或操作并注射的能力，从而比吞咽更快地达到服药目的。 MPAR™为每个TAAP产品增加了一层过量保护。

自2003年成立以来，我们投入了几乎所有的精力和财力来组织和配备我们的公司、业务 规划、筹集资金、发现候选产品和保护相关的知识产权，并为候选产品开展研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品，也没有任何产品销售收入 。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的主要候选产品PF614处于1b期临床开发阶段，PF614-MPAR™处于1期临床开发阶段，奈法莫斯特 正在进行2期临床开发。我们的其他候选产品和研究计划正处于临床前或更早的开发阶段。我们能否从产品销售中获得足够的收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们尚未成功完成任何关键的临床试验，也未获得任何监管批准、生产商业规模的药物或进行销售和营销活动。

自成立以来，我们 发生了严重的运营亏损。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为9550万美元。我们预计 在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的临床开发费用以及一般和行政费用将继续增加。我们预计，由于我们正在进行的开发活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是当我们：

我们 预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他我们作为非上市公司没有发生的费用。

我们 需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的 收入之前，我们预计将通过私募和公开募股、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。在我们通过出售私募或公开股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，现有所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股权持有人的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股融资(如果有)可能涉及的协议包括限制 或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或 宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他战略交易筹集更多资金，我们可能需要 放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者按可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议或安排 。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能需要 大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟 我们寻求潜在的许可证内或收购。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法 盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法 继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

新冠肺炎 疫情最新消息

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。到目前为止，我们的财务状况和运营还没有受到持续的新冠肺炎疫情的重大影响。然而， 目前我们无法预测持续的新冠肺炎疫情将对我们的财务状况和运营产生的具体程度、持续时间或全面影响，包括正在进行和计划中的临床试验以及支持这些临床试验和研发活动以推进我们的管道所需的其他操作。

我们 正在继续评估持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并继续采取积极措施保护我们员工的健康和安全，以及保持业务连续性。我们认为，我们针对正在发生的新冠肺炎疫情实施的当前措施是适当的，反映了监管和公共卫生指导，以保持业务的连续性 。我们将继续密切监测并寻求遵守政府当局的指导，并酌情调整我们的活动 。

业务 合并交易

于2021年1月31日，Lacq与Merger Sub及前Ensysce签署了一份最终合并协议，规定(其中包括)Lacq与前Ensysce根据合并与前Ensysce合并而进行的业务合并 及受协议条款及条件规限，而前Ensysce继续作为Lacq的存续实体及全资附属公司(“业务合并”)。2021年6月30日，企业合并完成。关于业务合并，前Ensysce的股东以0.06585的交换比率将其权益交换为合并后公司的普通股。紧随业务合并后，前Ensysce的股东拥有合并后公司已发行普通股的约71.8%。前Ensysce的现有股权激励计划被终止；根据现有股权激励计划颁发的奖励被交换为根据公司2021年综合激励计划颁发的奖励，该计划是我们和股东就业务合并采用的新股权激励计划。在业务合并结束时，我们收到了约780万美元的净收益，我们继续在首席执行官林恩·柯克帕特里克领导的管理团队下运营。2021年7月2日，合并后的公司普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为 “ENSC”。

Ensysce经营业绩的组成部分

收入

我们 自成立以来产生的收入有限，我们预计在不久的 将来不会从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。如果我们的开发工作取得成功并将我们的产品商业化，或者如果我们与第三方签订了协作或 许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入，并从此类协作或许可协议或其组合中获得预付款、里程碑和版税 。

我们 通过国家药物滥用问题研究所(NIDA)获得了美国国立卫生研究院(NIH)的联邦拨款。2018年9月，我们获得了与开发MPAR相关的研发拨款。^TM预防服药过量技术(“MPAR补助金”)。2019年9月，我们获得了与我们的TAAP/MPAR开发相关的第二项研究和开发拨款^TM阿片类药物使用障碍的滥用威慑技术(“OUD”) (“OUD授权”)。奖助金每年通过包含某些条款和条件的授权书进行奖励 ，包括但不限于，遵守奖助金计划的立法、法规和政策要求，遵守与其他适用法定要求(如联邦拨款法案、定期报告要求和预算要求)有关的资金支出条件。

运营费用

研发费用

研究和开发费用主要包括研究活动产生的成本，包括药物发现工作和我们候选产品的开发 。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

我们 确认已发生的外部开发成本。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的任何预付款都记录为预付费用。此类金额在相关货物交付或提供相关服务时支出，或直至不再预期将交付货物或提供服务为止。我们使用我们的服务提供商提供给我们的信息，根据对完成特定任务的进度的 评估，在每个报告期内对从CRO和其他第三方收到的商品和服务的价值进行估计和累计。此流程包括： 审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务 ，并在我们尚未收到发票或 以其他方式通知实际成本时，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。

我们 不按计划跟踪我们的研发费用。我们的直接外部研发费用 主要包括外部成本，例如支付给与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施(包括折旧或其他间接成本) 分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会 单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和开发以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作，因此，我们不按计划跟踪我们的成本，也不能逐个项目准确地说明我们每个临床和临床前计划产生的总成本。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。因此，我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们将继续现有的PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的临床试验，并开始额外的计划临床试验，同时进行其他临床前和临床开发，包括为我们的其他候选产品提交监管文件。 我们还预计我们的Discovery研究工作和相关人员成本将增加，因此，我们预计我们的研究和开发费用，包括与股票薪酬相关的成本，将高于历史水平。此外，我们 可能会产生与支付给第三方的里程碑和特许权使用费相关的额外费用，我们可能会与这些第三方签订许可证、收购和期权协议，以获得未来候选产品的权利。

此时，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间和成本，也无法知道我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入 。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与我们的临床前和临床候选产品开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何 变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们当前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在计划中的任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发 。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资和相关福利、差旅和基于股票的薪酬 行政、业务发展、财务、人力资源、法律、信息技术和行政职能人员的薪酬 。一般和行政费用还包括与设施相关的直接成本和分摊成本，以及保险成本和法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。我们会按实际发生的费用支出一般费用和 管理费用。

我们预计，未来随着我们增加员工人数以支持候选产品的持续开发，我们的一般和行政费用(不包括用于确认认股权证公允价值的非现金费用)将会增加。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续产生巨额会计、 审计、法律、监管、合规以及董事和高管保险成本，以及投资者和公关费用 。此外，如果我们认为有可能获得监管部门对候选产品的批准，我们预计，由于我们为商业运营做准备，工资和其他与员工相关的费用将会增加，尤其是与该候选产品的销售和营销有关的支出。

其他 收入(费用)

衍生负债公允价值变动

在2018年至2021年期间，我们签订了一系列票据，这些票据被确定为以或有看跌期权的形式嵌入了衍生品工具。票据按将发行收益分配给分叉的或有看跌期权后收到的收益价值确认。该等票据其后按摊销成本计量，采用实际利息法在其 期限内累加利息，使票据的初始账面值于到期时计入本金余额。分叉认沽期权最初按公允价值计量，其后按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认为其他费用的组成部分 。

更改可转换票据的公允价值

我们 选择公允价值选项来计入2021年票据，因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果，特别是关于转换选项所涉及的普通股的公允价值变化 。我们使用贴现现金流模型和蒙特卡洛分析来估计票据的公允价值，这两种模型都依赖于不可观察的第三级投入。票据公允价值的变动 通过每个报告期的收益确认。

责任分类认股权证公允价值变动

与2021年债券一同发行的认股权证因某些现金结算特点而被归类为负债。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计权证的公允价值。认股权证公允价值的变动通过每个报告期的收益确认。

债务转换亏损

当2021年债券发生转换时，我们计算转换价格与转换日股票高低价的平均值之间的差额。由此产生的差额要么是亏损，如果转换价格低于转换日期的高股价和低股价的平均值，要么是收益，如果转换价格高于转换日期的高股价和低股价的平均值 。

利息 费用

利息 开支包括本公司融资董事及高级职员保险的应计利息，以及与股份认购安排有关的承诺费的推算利息 。

所得税拨备

我们 没有记录任何与所得税支出相关的重大金额，我们没有确认任何与不确定税收 头寸相关的准备金，也没有为我们迄今发生的大部分净亏损或我们的研究和开发税收抵免记录任何所得税优惠。

我们 使用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法要求对已包括在财务报表或我们的纳税申报单中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项 资产及负债乃根据现有资产及负债的财务报表账面值及计税基准之间的差额以及亏损及贷记结转的差额而厘定，该等差额乃根据预期差额将转回的 年度的制定税率及现行法律予以计量。我们递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，其数额和时间尚不确定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。截至2022年6月30日，我们继续根据我们对所有可用证据的评估，对所有递延税项资产维持全额估值津贴。

我们 在美国联邦税收管辖区和州司法管辖区提交所得税申报单，并可能接受所得税审计 和相关税务机关的调整。我们自2015年起的纳税年度的美国联邦所得税的纳税申报期 仍然可以根据诉讼法规接受国税局和州司法管辖区的审查。我们记录了与不确定的税收状况相关的向各税务机关支付潜在税款的准备金 (如果有的话)。不确定税务状况的性质 受到管理层的重大判断，并可能发生重大变化。这些准备金是基于对我们在纳税申报中是否以及在多大程度上享受了税收优惠，或者我们的立场是否更有可能在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后实现的确定。我们使用内部专业知识和第三方专家的帮助，对不确定的税收头寸和相关的累计概率进行评估。随着更多信息变得可用，估计将被修订和改进。估计和最终结算之间可能会出现差异，从而导致额外的税费 费用。与这种不确定的税收状况相关的潜在利息和罚款被记录为我们所得税拨备的一个组成部分。到目前为止，没有任何金额被作为不确定的税收状况列报。

运营结果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较：

联邦 拨款

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，联邦拨款的资金总额分别为20万美元和40万美元，减少了20万美元。差异是由于有资格获得资助的研究活动的时间以及赠款期限。我们预计，由于赠款下临床前和临床开发活动的时间安排，联邦拨款的资金在未来将普遍 增加。

研发费用

截至2022年和2021年6月30日的三个月的研发费用分别为530万美元和50万美元，增加了480万美元。增加的主要原因是与PF-614和PF614-MPAR™的临床和临床前计划相关的外部研究和开发成本增加。我们目前不按计划跟踪费用。我们预计未来的研发费用 将接近当前水平。

一般和行政费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的一般和行政费用分别为200万美元和40万美元，增加了160万美元。增长 主要是由于与上市公司运营相关的费用增加，包括法律和会计费用以及董事 和高管保险费用。我们预计未来的一般和行政费用将接近目前的水平。

其他 收入和支出

截至2021年6月30日止三个月内衍生负债公允价值的变动 是由于嵌入于可转换应付票据内的衍生工具变现的可能性下降所致，导致截至2021年6月30日止三个月的收益为70万美元。所有未偿债务已于2021年6月30日与转换未偿还应付票据有关清偿。

2022年期间可换股票据及负债分类认股权证的公允价值变动 与2021年票据有关。债务转换亏损 是由2021年债券的转换价格与转换日期高、低股价的平均值之间的差额推动的。2021年期间没有相应的活动。

由于2021年6月30日未偿还可转换票据的转换，以及与2021年票据相关的利息支出在公允价值调整中反映，而不是作为利息 支出单独列报，2022年期间的利息支出减少了90万美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：

联邦 拨款

截至6月30日、2022年和2021年的三个月，来自联邦拨款的资金总额分别为80万美元和70万美元，增加了10万美元。差异是由于 有资格获得资助的研究活动的时间以及资助期。我们预计，由于赠款下临床前和临床开发活动的时间安排，联邦拨款的资金在未来将普遍 增加。

研发费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的研发费用分别为840万美元和80万美元，增加了760万美元。这一增长主要是由于与PF-614临床计划和PF614-MPAR™临床前计划相关的外部研发成本增加的结果。我们目前不按计划跟踪费用。我们预计未来的研发费用将接近当前水平。

一般和行政费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的一般和行政费用分别为420万美元和90万美元，增加了330万美元。增长 主要是由于与上市公司运营相关的费用增加，包括法律和会计费用以及董事 和高管保险费用。我们预计未来的一般和行政费用将接近目前的水平。

其他收入和支出

截至2021年6月30日止六个月内衍生负债公允价值的变动是由于嵌入的衍生工具 于可转换应付票据中变现的可能性下降所致，导致截至2021年6月30日止六个月的收益为70万美元。所有未偿债务 已于2021年6月30日与未付应付票据的转换有关而结清。

2022年期间可换股票据及负债分类认股权证的公允价值变动 与2021年票据有关。债务转换亏损 是由2021年债券的转换价格与转换日期高、低股价的平均值之间的差额推动的。2021年期间没有相应的活动。

由于2021年6月30日未偿还可转换票据的转换，以及与2021年票据相关的利息支出在公允价值调整中反映，而不是作为利息 支出单独列报，2022年期间的利息支出减少了120万美元。

流动性 和资本资源

流动性和资本来源

截至2022年6月30日，我们拥有370万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们产生的收入有限，并因运营而产生了重大运营亏损和负现金流，我们预计至少在可预见的未来，我们将继续亏损。我们尚未将我们的任何候选产品商业化，我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入 。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为9550万美元。

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益、联邦研究拨款项下的资金和本票项下的借款。要为未来的运营提供资金， 我们可能需要筹集额外资金。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的研发工作的时间和结果以及相关的一般和行政支持。我们预计， 我们将继续通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(可能包括潜在的合作协议)为我们的运营提供资金。我们不能保证预期的额外融资将以优惠条件向我们提供， 如果有的话。

目前，在两项已批准的联邦研究拨款项下，截至2023年8月31日的剩余资金总额为630万美元。根据这两项赠款的条款和条件，我们必须每年向NIDA提交进度报告，并在绩效期间结束日期后120天内向NIDA提交最终研究进度报告。此外，在NIDA收到(I)机构审查委员会(Br)之前，赠款将资金的使用限制在与涉及人类主体的活动明显分开和独立的活动上。IRB“)批准，(Ii)人类研究保护办公室的联邦范围保证，(Iii)数据和安全监测计划，(Iv)证明所有关键人员都完成了保护人类受试者的教育 和(V)临床试验传播计划。我们还必须遵守NIDA的数据共享政策和NIH公共访问政策， 这些政策要求在接受发表后，立即向PubMed Central提交因使用赠款而产生的最终同行评议期刊手稿。

这两项补助都不需要偿还。要获得助学金所涵盖的每项研究的剩余资金，我们必须达到某些里程碑。 我们已达到MPAR补助金项下的所需里程碑。OUD GRANT下剩余的里程碑是确定符合指定标准的R-美沙酮-TAAP 临床候选药物。

由拨款资助的研究项目产生的发明必须根据《贝赫-多尔法案》(专利法和商标法修正案)向NIDA报告，该法案允许我们保留对发明的所有权，同时也给予NIDA实施主题发明的许可证 。反过来，我们将申请专利保护，并确保在获得许可后实现商业化，以造福公众健康。

根据创业板协议，我们有权提取高达6,000万美元的总收益(“合计限制“)从创业板环球换取我们的普通股，但须符合创业板协议的条款及条件。这项股份认购安排的有效期为36个月，自合并完成之日起计。提款受融资项下提款金额的限制，并且必须符合某些先决条件，包括我们的股票在主要 市场(包括纳斯达克)上市，具有根据提款可发行的必要数量的股票在 有效注册声明下登记，以及其他通知和时间要求。于吾等有效行使赎回通知后，根据通知的送达及其他条件，创业板环球须于赎回通知指定的第一个交易日起计连续30个交易日内，以现金方式支付相当于纳斯达克所记录的本公司普通股平均收市价 的90%的每股现金。在任何情况下，我们的提款要求不得超过400%(“绘制下限值“) 在紧接本行发出提款通知日期前30个交易日的平均每日成交量。在2021年债券未偿还期间，我们使用此股票认购机制的能力受到限制。

于合并完成后本公司股份公开上市后，创业板环球有权以现金或本公司普通股的自由流通股份形式收取承诺费 ，金额相当于总限额的2%或分两批支付。第一批承诺费相当于承诺费的67%，即800,000美元，于2022年7月通过发行921,235股普通股支付。第二期承诺费相当于承诺费剩余的33%，即400,000美元，将于2023年1月支付。

此外，我们在合并完成时发行了为期36个月的认股权证，授予创业板环球购买1,106,108股我们 普通股的权利(金额相当于我们截至合并完成日已发行普通股总数的4%(受下文所述调整的影响，按完全稀释基础计算))，每股执行价相当于10.01美元，这是该等普通股在纳斯达克首日交易的收盘价 。由于创业板协议的定价调整，执行价格于2022年6月30日降至每股0.46美元 。认股权证可以在期限内的任何时间以无现金方式部分或全部行使 。如本公司未能根据创业板环球行使的权力及时转让认股权证下的股份，创业板环球将有权获得赔偿及其他补救措施。认股权证的股票数量以及执行价格受资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、股票分红、反向股票拆分、 以及以低于行使价的每股价格发行额外普通股的调整。

创业板协议载有若干负面契诺，限制吾等取得与创业板协议所提供的融资相类似的股份认购额度，并要求对构成替代交易的事件作出即时通知。“替代交易” 包括以低于当时市场价格的价格发行普通股、“在市场上”发行证券，以及发行期权、认股权证或类似的认购权或发行可转换股权或债务证券。参见 “与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险“以获取更多信息。

最后，根据创业板协议的条款，吾等须就创业板环球因吾等或吾等在创业板协议下的陈述、保证及契诺的违反，或在根据创业板协议登记该等股份的登记声明中的任何重大事实作出任何失实陈述或遗漏而蒙受的任何损失作出赔偿。此外，GEM Global有权获得报销 因调查、准备或为任何此类损失辩护而合理产生的法律或其他费用或支出。

2021年9月24日，我们进入SPA，与机构投资者进行了总计1,500万美元的融资。本公司向投资者发行(I)本金总额为1,590万美元的2021年债券，总购买价为1,500万美元；及(Ii)认股权证，按每股7.63美元的行使价，购买合共1,083,475股本公司普通股。

2022年6月30日，我们与机构投资者签订了第二个SPA，融资总额为800万美元。公司向投资者发行了(I)2022年债券，本金总额为848万美元，总购买价为800万美元 ，以及(Ii)认股权证，以每股0.7085美元的行使价购买总计9,335,780股公司普通股。第一笔400万美元的资金于2022年7月1日提供，第二笔400万美元的资金于2022年8月9日提供。

现金流

下表汇总了我们每个时期的现金流：

操作 活动

在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们在运营活动中使用的现金分别为790万美元和60万美元。 增长主要是由于我们候选产品的临床进展、供应商开具发票和付款的时机，以及与上市公司运营相关的成本增加。

投资 活动

在截至2022年6月30日的六个月内，投资活动通过出售某些财产和设备提供的净现金为4,500美元。

为 活动提供资金

在截至2022年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额为70万美元，主要包括偿还融资保险费和支付可转换票据的现金赎回。在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额为850万美元，主要包括发行与业务合并相关的普通股的收益。

资金需求

我们 现金的主要用途是资助运营费用，主要与我们的研发活动有关。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计 费用和预付费用的变化中。

我们 预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进候选产品的临床前活动和临床试验的情况下。此外，在完成业务合并后，我们已经并将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和我们作为私人公司没有产生的其他费用。我们运营支出的时间和金额 将在很大程度上取决于我们的能力：

正在进行 关注

自成立以来，我们 产生的收入有限，运营亏损严重，截至2022年6月30日，累计亏损9,550万美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损。

在我们的普通股完成业务合并并在纳斯达克公开上市后，我们从2020年12月达成的每股认购机制中获得了高达6,000万美元的资金。2021年债券和2022年债券限制了我们执行某些债务和股权融资的能力 包括其现有的6000万美元的股票认购机制，而2021年债券和2022年债券是未偿还的。 如果没有通过股票认购机制获得的收益，现有的现金资源不足以让我们 在提交本10-Q表季度报告后的未来12个月内为当前计划的运营提供资金，这引发了对公司作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

流动资金

由于与生物候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们 无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加，包括：

关键的会计政策以及重要的判断和估计

我们的 合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、成本和支出报告金额的估计和判断。 我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在本季度报告10-Q表其他部分的未经审计中期综合财务报表的附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策是对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最关键的会计政策。

应计 研发费用

作为编制合并财务报表流程的一部分，我们需要估算应计研发费用 。此流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计执行的服务级别和为该服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按预定时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票，但有些需要预付款。 我们根据我们当时了解的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。 估计应计研究和开发费用的示例包括支付给：

我们 将与临床前研究和临床试验相关的费用基于我们对收到的服务和花费的工作量的估计，以报价并与代表我们提供、实施和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO签订合同 。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，因此 会导致预付费用。其中一些合同的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将执行服务的时间段和每个期间要花费的工作水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何 特定时间段内过高或过低。

基于股票的薪酬

我们 根据授予员工、董事和非员工的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励，并 确认这些奖励在必要的服务期内的相应薪酬支出，这通常是相应奖励的归属期间 。没收是按发生的情况计算的。我们授予股票期权和限制性股票奖励，这些股票期权和限制性股票奖励受服务或基于业绩的归属条件的约束。与奖励具有绩效归属条件的员工和非员工相关的薪酬支出基于授予日期在必要服务期内的公允价值确认，并采用加速的 归因法，在有可能实现绩效条件的范围内。我们估计满足特定绩效 标准的概率，并在很可能达到基于绩效的归属条件 之前不确认补偿费用。

我们在运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用普通股的公允价值和我们对普通股波动性、股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的无风险利率和我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。

负债的公允价值

我们 选择公允价值选项来计入可转换票据，因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果，特别是与转换选项相关的普通股公允价值的变化。我们使用蒙特卡罗模拟模型来估计2021年债券的公允价值，该公允价值依赖于不可观测的3级投入。票据公允价值的变动通过每个报告期的收益确认 。

表外安排 表内安排

在报告所述期间，我们 没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和 条例中定义的任何表外安排。

最近 发布了会计声明

最近发布的可能影响Ensysce财务状况和运营结果的会计声明的说明 在本季度报告10-Q表的其他部分包括的合并财务报表的附注3中披露。

新兴 成长型公司和较小的报告公司地位

我们 是《快速启动我们的企业创业法案》(“JOBS法案”)中所定义的“新兴成长型公司”， 我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是《就业法案》第107节规定的新兴成长型公司为止，该条款规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期 ，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但我们不受新会计准则或修订会计准则适用于其他非新兴成长型公司的同时 的约束，除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的 财年，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场基金账户。由于我们货币市场基金的短期性质，市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。

通货膨胀风险

我们 不认为通货膨胀和不断变化的价格对我们在本报告所述任何时期的经营业绩产生重大影响。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的 披露控制和程序旨在确保在我们根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且该等信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时 就所需披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年6月30日，公司的 披露控制和程序没有生效。尽管存在这些重大缺陷，管理层得出的结论是，我们在本季度报告10-Q表中包含的财务报表 在所有重要方面都按照公认会计原则在其中列出的每个时期进行了公平陈述 。

材料 弱点和补救计划

在编制截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期综合财务报表时，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度 或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。发现的重大弱点是内部控制不足，原因是技术会计专业知识不足，以及由于会计人员数量有限而监督和审查水平不适当。

我们 正在继续采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点，包括在2021年2月招聘一名首席财务官。此外，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求 ，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们这次的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制变更

在与本报告相关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事项。这些 可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系相关的纠纷和诉讼。我们定期审查重要事项的状态(如果存在)，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以估计，我们将对估计损失承担责任。法律程序受不确定因素影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，我们将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。

第 1a项。风险因素。

虽然我们尝试在实际范围内识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性，但在这种情况下，一定程度的风险和不确定性始终存在。第I部，第1A项。我们的2021年年度报告Form 10-K中的风险因素包括 我们风险因素的详细讨论。这些风险和不确定性有可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。与我们之前在2021年年报10-K表格第I部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下 作为本报告的一部分归档：

* 随函存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

附件 31.1

认证 根据

1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我林恩·柯克帕特里克特此证明：

附件 31.2

认证 根据

1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我，大卫·汉弗莱，特此证明：

附件 32.1

认证 根据

18《美国法典》第1350条，根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于Ensysce Biosciences，Inc.(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(“报告”)，我公司首席执行官林恩·柯克帕特里克根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条证明：

本证书 随报告一起提供，不应被视为公司向美国证券交易委员会 提交的文件，也不得通过引用将其纳入公司根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》(无论是在报告日期之前或之后)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言 。

附件 32.2

认证 根据

18《美国法典》第1350条，根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于Ensysce Biosciences，Inc.(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(“报告”)，我公司首席财务官David Humphrey根据美国法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)证明：

本证书 随报告一起提供，不应被视为公司向美国证券交易委员会 提交的文件，也不得通过引用将其纳入公司根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》(无论是在报告日期之前或之后)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言 。