EX-99.3

展品99.3

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WNS(控股)有限公司

委托书

年度股东大会

将于2022年9月22日举行

有关股东周年大会及投票的资料

本委托书是就WNS(Holdings)Limited(一家在泽西岛海峡群岛注册成立的公司)董事会(董事会或董事会)征集代表在2022年9月22日上午11：00举行的公司年度股东大会(年度股东大会)上投票而提供的。(英国夏令时间)22，Greenville Street，St.Helier，Jersey JE4 8PX，Channel Island或其任何续会，用于随附的股东周年大会通告中概述的目的，并在本委托书中更详细地描述。

重要通知：我们打算将年度股东大会作为实体会议。然而，我们将密切关注情况，特别是任何可能对公共集会、非必要旅行或任何其他限制物理会议进行的此类史无前例的活动的限制。如果出现这种情况，任何由此产生的变化将在大会前通过我们的网站和公告传达给股东。

股东有权在股东周年大会上获通知及表决

董事会已将2022年8月18日的营业时间定为决定哪些普通股持有人(统称为股东)将有权在股东周年大会上获得通知和投票的日期。股东周年大会通知副本、本委托书、随附的委托书委任表格，以及本公司截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年报(年报)已于2022年8月18日左右首次邮寄给股东。建议股东在退还委托书之前，仔细阅读本委托书。

股东是指其名字出现在我们的成员名册上的人，作为我们普通股的持有人。

截至2022年6月30日收盘，共有48,155,481股普通股 (不包括741,618股库存股)已发行和发行。

法定人数

除非出席股东大会的股东达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。根据本公司组织章程细则，举行股东大会的法定人数为不少于两名亲身出席或由受委代表持有不少于三分之一投票权的普通股的股东。如果出席人数不足法定人数，股东周年大会将休会至上午11：00。(英国夏令时)2022年9月29日，泽西州圣海利尔格伦维尔街22号，JE4 8PX，海峡群岛。

代理服务器

委任一名或多名受委代表的文书，以及经签署的任何授权书或其他授权文件(例如董事会会议纪要)(或经公证证明的任何该等授权书或授权文件的副本)，必须于股东周年大会或其任何续会或受委代表拟于投票时进行投票的指定时间不少于48小时前，交回本公司的注册办事处，地址为JE4 8PX海峡群岛(收信人：Mortant治理服务(泽西)有限公司)。股东可委任股东周年大会主席为其代表。

一名股东可委任一名以上人士作为其代表，而每名该等人士须按委任该人为代表的文件所载的普通股数目作为股东的代表。如一名股东委任一名以上人士作为其代表，则每份委任代表的文书均须载明有关人士获委任为其代表的股东所持有的普通股数目。每名正式委任的代表与委任其于大会上发言及于会议上就其获委任为代表的股东所持有的普通股数目表决的股东享有相同的权利。

委托书可通过以下方式撤销： (I)在年度股东大会或其任何延会开始前，或就委托书拟投票进行投票前，向本公司寄存书面通知，通知本公司，地址为海峡群岛JE4 8PX，格伦维尔街22号(收信人：莫兰特治理服务(泽西)有限公司)；(Ii)于股东周年大会或其任何续会开始前，或为进行该代表拟投票的投票表决而向公司秘书交存新的代表委任表格 (尽管应注意，新代表委任表格如于股东周年大会或其任何续会的指定时间或该代表拟投票表决的指定时间前不少于48小时交存，则只会是有效的代表委任表格，而非可撤销先前的代表委任表格)；或(Iii)亲自出席投票表决。任何委任代表的文书不得由出席及参与会议的委任股东撤销，除非委任股东于大会上就获委任相关代表的普通股以投票方式表决。

任何法人团体如属有权出席股东周年大会并于股东周年大会上表决的股东，可授权任何人就该股东所持有的全部或特定数目的股份在股东周年大会上担任其代表。身为股东的法人团体可委任超过一名人士作为其代表。如属股东的法人团体委任多于一名人士为其代表，则每份决议案(及每份委任文件)须注明获委任有关人士的股东所持有的股份数目。为免生疑问，身为股东的法人团体可委任(除其委任的代表(如有)外)任何数目的人士在股东周年大会上就该股东所持有的全部或特定数目的股份作为其代表。获正式授权以身为股东的法人团体的代表身分行事的人，有权代表股东行使股东可行使的相同权力(就有关人士获委任为其代表的股东所持股份数目而言)。如属法人团体的股东委任超过一名代表(但须受该股东发出的投票指示(如有)规限)，则任何代表均无须以与任何其他代表或该股东委任的任何代表相同的方式就任何决议案投下其所使用的所有投票权。

投票

以举手方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东每持有或由其代表持有的每股普通股均有一票投票权。在投票中，有权投一票以上的股东不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。于股东周年大会上付诸表决的决议案将以举手表决方式作出，除非股东周年大会主席或亲身或委派代表出席并有权于股东周年大会上投票的股东要求以投票方式表决。如为联名持有人，则只有一名联名持有人可投票，如无选举决定由谁投票，则除其他联名持有人外，其他联名持有人的投票将被接受，而其姓名在股东名册上排名第一的持有人的投票将被接受。

于股东周年大会指定时间前至少48小时，正式签立的委任一名或多名受委代表的普通股将根据文件所载股东指示于股东周年大会指定时间前至少48小时于本公司的注册办事处(地址：格伦维尔街22号，圣赫利埃，泽西岛JE4 8PX，海峡群岛)进行表决。

决议1至9是作为普通决议提出的。经举手表决，将于股东周年大会上提呈的每项普通决议案将由亲身出席或委派代表出席并于股东周年大会上投票的简单多数股东以赞成票正式通过。如按上述方式要求以投票方式表决，将于股东周年大会上提呈并要求以投票方式表决的各项普通决议案，将于股东周年大会上以简单多数票就所持有或代表持有的每股普通股正式通过，而每名亲身或受委代表出席的股东可就所持有或代表持有的每股普通股投一票。如票数相等，不论是举手表决或投票表决，股东周年大会主席无权投第二票或决定票。

一般信息

为年度股东大会征集委托书的全部费用将由WNS承担。

在本委托书中，所指的美元是指美国的法定货币美元。

凡提及我们、我们和我们，均指WNS(控股)有限公司及其附属公司。

建议书摘要

股东将被要求在年度股东大会上对以下提案进行表决：

采纳本公司截至2022年3月31日的财政年度经审计的年度账目及审计师报告；

重新任命均富律师事务所为本公司的审计师；

核准2023年3月31日终了财政年度的审计师薪酬；

连任第一届董事，蒂莫西·L·梅因先生；

连任董事一班Thi Nhooc Lan Tu女士；

连任第一类董事，马里奥·P·维塔莱先生；

连任一级董事，加雷斯·威廉姆斯任期至2022年12月31日结束；

就截至2023年3月31日的财政年度批准由股东周年大会起至本公司下届股东周年大会为止的期间的董事薪酬；及

于本公司2016年度奖励计划(可根据其条款修订及重述)下可供或预留以供授予的普通股/美国存托股份(ADS)增加220万股普通股/美国存托股份(ADS)(相当于截至2022年6月30日总已发行股本的4.57%，不包括库存股)及采纳本公司第四次修订及重订的2016年奖励计划以反映该项增加，现以本委托书附录B所载形式批准及采纳。

建议1

兹采纳本公司截至2022年3月31日止财政年度的经审计账目，包括核数师报告。

根据1991年《公司(泽西岛)法》(《泽西岛公司法》)的要求，公司的审计师必须向公司的股东报告他们所审查的账目。审计师报告必须说明其认为账目是否已依法妥善编制，尤其是账目是否真实和公允，或账目在所有重要方面是否公平列报。

本公司年度报告所载财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制，并附有均富会计师事务所的核数师报告(载于本委托书附录A)。请股东采纳本公司截至2022年3月31日止年度的经审核账目及核数师报告(载于本委托书附录A)。

董事会建议投票通过本公司截至2022年3月31日的财政年度经审计的账目以及审计师报告。

第二号建议

谨此再次委任均富律师事务所为本公司的独立核数师，直至本公司就截至2023年3月31日止的财政年度举行的下届股东周年大会为止。

泽西岛海峡公司法规定，根据泽西岛公司法注册成立的公众公司必须在每次股东周年大会上获得股东批准，以委任一名核数师，任期从该届会议结束至下一届年度股东大会结束为止。

请股东批准再次委任均富律师事务所为本公司截至2023年3月31日的财政年度的核数师，直至本公司就截至2023年3月31日的财政年度举行的年度股东大会为止。

董事会根据董事会审计委员会的建议，建议投票重新委任均富律师事务所为本公司的核数师，直至本公司就截至2023年3月31日的财政年度举行的下一届年度股东大会为止。

第三号建议

那个：

(a)

68万美元(不包括税款和自付费用)；以及

(b)

另一笔金额有待董事会或其委员会确定，但条件是该金额将在公司截至2023年3月31日的经审计的财务报表中报告。

兹批准作为向均富律师事务所支付审计费用的酬金，作为本公司的独立审计师，以支付其就本公司截至2023年3月31日止财政年度的财务报表提供的审计服务，并授权董事会或其委员会根据本批准确定在此期间不时应支付给审计师的报酬。

根据本公司组织章程，股东大会的事务包括厘定核数师的酬金。审计师就截至2023年3月31日的财政年度提供的审计服务收取的确切费用数额尚不清楚。因此，寻求股东在年度股东大会上批准以下事项，以支付审计师对本公司将于2023年3月31日结束的财政年度内提交的财务报表进行审计的报酬：

(A)68万美元(不包括税款和零花钱)；和

(B)待董事会或其委员会厘定的另一笔款项，但该等款项须于本公司截至2023年3月31日止年度的经审计财务报表中报告。

向核数师支付审计服务的确切金额将由董事会或其委员会决定。董事会或其委员会批准的费用数额将根据本公司在全球的子公司的数量和地点而由股东批准(如果本提议被采纳)。只要在截至2023年3月31日的财政年度注册或收购任何额外的附属公司，且经董事会或其委员会批准，并在截至2023年3月31日的财政年度向股东披露，费用金额可能高于680,000美元。

董事会根据董事会审计委员会的建议，建议表决确定截至2023年3月31日的财政年度提供的审计服务的审计师薪酬。

建议4

自股东周年大会日期起，蒂莫西·L.美因先生将再度当选为董事第I类会员。

蒂莫西·L·梅因先生目前是公司董事的第I级人员。一级董事的任期在年度股东大会上届满。因此，提议再次选举蒂莫西·L·梅恩先生为董事第一类成员。

本委托书提供了Timothy L.Main先生的传记和我们所有董事的完整名单。

董事会建议投票支持Timothy L.Main先生再次当选为董事会成员。

第五号提案

决定自股东周年大会举行之日起，再度推选Thi Nhooc Lan Tu女士为董事一级会员。

Thi Nhuoc Lan Tu女士目前是本公司董事的I级成员。一级董事的任期将于股东周年大会上届满。因此，提议再次选举Thi Nhuoc Lan Tu女士为董事第一类成员。

本委托书提供了 Thi Nhuoc Lan Tu女士的传记以及我们所有董事的完整名单。

董事会建议投票重新选举Thi Nhuoc Lan Tu女士为董事会成员。

第六号提案

兹再次选举马里奥·P·维塔莱先生为董事第I类会员，自股东周年大会之日起。

马里奥·P·维塔莱先生目前是公司董事的第I级人员。一级董事的任期于股东周年大会届满。因此，提议再次选举马里奥·P·维塔莱先生为董事第一类会员。

本委托书提供了Mario P.Vitale先生的传记和我们所有董事的完整名单。

董事会建议投票再次选举马里奥·P·维塔莱先生为董事会成员。

提案7

加雷斯·威廉姆斯先生自股东周年大会之日起再次当选为董事第一类会员。

加雷斯·威廉姆斯先生目前是公司董事的一级员工。一级董事的任期于股东周年大会上届满。因此，提议再次选举加雷斯·威廉姆斯先生为董事第一类成员。然而，由于加雷斯·威廉姆斯先生于2014年1月首次被任命为WNS董事的董事，而公司的公司治理准则规定最长董事任期为九年，因此加雷斯·威廉姆斯先生如果再次当选，只能任职到2022年12月31日。

本委托书中提供了加雷斯·威廉姆斯先生的传记和我们所有董事的完整名单。

董事会建议投票支持加雷斯·威廉姆斯先生连任董事会成员。

特殊业务

建议8

那个：

(a)

兹核准一笔总额为6(6)百万美元的款项，可用于向本公司董事支付薪酬及其他福利(不包括与行使已发出及尚未支付的奖励有关的任何费用，以及与授予以下 (B)所述的期权及限制性股份单位(奖励)有关的任何费用)，由董事酌情决定，由股东周年大会起至本公司就截至3月31日止的财政年度举行的下一次股东周年大会为止。2023根据本委托书中薪酬讨论和分析一节所述的公司薪酬目标和评估程序；和

(b)

作为董事薪酬的另一部分，董事会或其委员会酌情批准董事会或其委员会在截至2023年3月31日的财政年度向董事授予自年度股东大会至公司下一次年度股东大会期间的奖励。但根据根据计划向董事作出或将会作出的任何奖励而可发行或转让的本公司股本中普通股的最高总数，限于根据该计划可供该用途的普通股的最高数目。

根据本公司组织章程细则第102条，本公司现请求股东批准合共6(6)，000,000美元的款项，以支付薪酬及其他福利(不包括因行使已颁发及尚未支付的奖励而产生的任何费用及根据该计划授予奖励的任何费用)。酬金及其他福利将根据本委托书中薪酬讨论及分析一节所载本公司的薪酬目标及评估程序于董事之间分配。

此外，作为董事酬金的一部分，本公司亦请求股东批准董事会或其委员会根据截至2023年3月31日止财政年度的2016年度奖励计划向本公司董事授予奖励(受该计划可供此用途的普通股最高数目规限)。于截至二零二二年三月三十一日止财政年度内，就董事提供的服务支付予董事的酬金及其他福利总额(不包括因行使已发出及尚未支付的奖励而产生的任何费用及根据该计划授予奖励的任何相关成本)合共为429,000,000美元。在截至2022年3月31日的财政年度内，我们的董事获得205,919个限制性股份单位。

董事会建议表决批准：(A)可用于支付董事薪酬和其他福利的最高金额为600万美元(不包括与行使已颁发和未支付的奖励有关的任何费用，以及与授予(B)奖励有关的任何费用；及(B)董事会或其委员会酌情(以2016年度奖励计划下可供或预留作此用途的普通股最高数目为限)根据该计划向董事授予奖励，期间由本公司股东周年大会至本公司就截至2023年3月31日止的财政年度举行的下届股东周年大会为止。

第9号提案

根据及按照计划条款修订及重述的可供授予的普通股/美国存托股份(美国存托股份)增加220万股普通股/美国存托股份(美国存托股份)(相当于截至2022年6月30日已发行股本总额的4.57%，不包括库存股)及采纳本公司第四次修订及重订的2016年奖励计划以反映该项增加，现予批准并实质上以本委托书附录B所载形式采纳。

本公司股东此前已根据2016年度奖励计划授权发行最多可达610万股普通股/美国存托凭证，并须根据该计划作出特定调整。董事会认为，给予股权激励是员工和董事薪酬的关键组成部分，因为它有助于使员工和董事的利益与股东的利益保持一致，而且为了成功吸引和留住人才，公司必须继续提供具有竞争力的股权激励计划。截至2022年6月30日，仍有约2,651,518股普通股/美国存托凭证可供未来根据该计划授予奖励。董事会认为，根据该计划，未来可供授予的普通股/美国存托凭证数量不足以满足本公司在2023年9月举行的下一届年度股东大会之前在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住主要高管和员工的预期需求。我们预计根据该计划为授予而预留的普通股/美国存托凭证数量的拟议增加将为我们提供长达三年的足够奖励，根据该计划授予的奖励金额和时间取决于各种因素，包括我们的股票价格、未来几年的招聘活动以及未完成奖励的没收。因此，董事会在股东批准的情况下，批准了第四次修订和重新修订的2016年激励奖励计划，该计划反映了一项修正案，将根据该计划可授予的普通股/美国存托凭证数量增加220万股/美国存托凭证，但须受该计划的具体调整所限。

根据第四次修订及重订的2016年奖励计划，可供授予的普通股/美国存托凭证数目增加，预期可满足本公司未来三年的预期需求。根据本计划授予的奖励金额和时间由计划管理员决定。

第四次修订及重订的2016年度奖励奖励计划所载修订，将可供授予或预留授予的普通股/美国存托凭证数目增加220万股/美国存托凭证，须根据该计划第14.1条获得股东批准。

以下《计划》摘要以本《计划》的具体语言为限，作为本代理声明的附录B 。

计划摘要

根据上下文需要，对公司的引用是指公司个人或公司及其子公司的统称。

第三次修订和重新修订的WNS(控股)有限公司2016年激励奖励计划(以下简称计划)的目的是：通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进WNS(控股)有限公司的成功并提升其价值。WNS(控股)有限公司是根据泽西州(公司)的法律组建的公司。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

可供奖励的股票

根据2016年度奖励计划规定的某些调整，根据2016年度奖励计划可发行或转让的股份和美国存托凭证总数总计等于(X)6,100,000股，以及(Y)在紧接2006年奖励计划期满前可作为2006年度奖励计划新奖励发行或转让的任何股份或美国存托凭证，以及(Z)根据2006年度奖励计划终止、到期、没收的任何股份或美国存托凭证。因任何原因失效或在2016年奖励计划生效日期或之后以现金结算紧接2006年奖励计划届满前，共有1,112,825股股票可供发行或转让，作为该计划下的新奖励。如果奖励因任何原因终止、失效或失效，或以现金结算，则受奖励约束的任何股票或美国存托凭证将再次可根据2016年奖励计划授予奖励。根据任何奖励，为满足授予或行使价格或预扣税款义务而投标或扣缴的任何股份或美国存托凭证随后不得用于根据2016年奖励计划授予奖励。

紧接2006年计划期满前，有1,112,825股股票可供发行或转让，作为该计划下的新奖励。如果奖励因任何原因终止、失效或失效，或以现金结算，则受奖励限制的任何股票或美国存托凭证将再次可根据 2016年奖励计划授予奖励。根据任何奖励，为满足授予或行使价格或预扣税款义务而投标或扣缴的任何股票或美国存托凭证，随后不得用于根据2016年奖励计划授予奖励。

本公司现正寻求股东批准修订及重述该计划，以增加该计划下上述条款(X)下可供授予的股份数目 2,200,000股或美国存托凭证。

任何一名参与者于任何历年可获授予奖励的最高股份数目为500,000股，而于任何历年可就现金奖励向参与者支付的现金最高金额为10,000,000美元。在奖励终止或以现金结算的范围内，受奖励限制的任何股票将再次可用于授予。为满足与任何奖励有关的授予、行使价或预扣义务而提交或扣留的任何股票将不能用于后续授予。除下文关于独立董事的描述外，尚未确定根据该计划将授予特定个人的奖励类型或金额。

行政部门。2016年度奖励计划由我们的董事会管理，董事会可能会将其授权给一个委员会。我们预计我们的薪酬委员会将管理2016年激励奖励计划，但我们的董事会将管理授予我们独立董事的奖励计划。计划管理员将确定资格、奖励的类型和大小、奖励的价格和时间以及加速或放弃任何归属限制，前提是计划管理员无权加速授予或放弃任何基于绩效的奖励。

资格。我们的员工、顾问和董事以及我们子公司的员工有资格获得奖励，但只有我们公司和符合条件的公司子公司的员工才有资格获得期权，这些期权旨在符合守则第422节的激励股票期权资格。

奖项

期权：计划管理员可以授予股票期权。根据2016年激励奖励计划授予的所有期权的每股期权行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。持有本公司已发行股份超过10%的承授人不得获授予奖励股份认购权，除非行使价至少为授出当日股份公平市价的110%。如任何购股权持有人于任何历年首次可行使受奖励股份购股权约束的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该超出部分将被视为非合资格期权。计划管理员将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或计划管理员可接受的其他财产(并可能涉及期权的无现金行使)。计划管理人应在证明每个股票期权授予的授予协议中指定该股票期权是否适用于股票或美国存托凭证。奖励协议可由计划管理人自行决定，允许期权持有人在行使时选择是否就已行使的认股权或部分认股权收取股份或美国存托凭证。根据本计划授予的期权期限自授予之日起不得超过十年。然而，授予于授出日拥有本公司已发行股份超过10%的人士的奖励股份认购权的年期不得超过五年。根据该计划，授予本公司独立董事的奖励数量将由董事会或薪酬委员会决定。

限制性股票。计划管理人可以在受到各种限制的情况下授予股票，包括对可转让性的限制、对投票权的限制和/或对获得股息的权利的限制。

共享鉴赏权。计划管理人可以授予股票增值权，即有权获得相当于股票在行使之日的公平市值超过授予日股票的公平市场价值的付款的权利。股票增值权的授予期限自授予之日起不得超过十年。计划管理员可以选择以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付股票增值权。

业绩份额和业绩份额单位。计划管理人可授予以多个股计价的绩效股票奖励和/或以股份单位等价物和/或价值单位(包括股票的美元价值)计价的绩效股票单位奖励。这些奖励可能与计划管理员在绩效期间确定的绩效标准相关联。

股份支付。计划管理员可以授予股份支付，包括以股份或购买股份的期权或其他权利的形式支付。股票支付可以基于计划管理人在支付股票付款之日或之后的任何日期确定的具体业绩标准。

递延股份。计划管理员可以授予与计划管理员确定的绩效标准相关联的延期股票奖励。根据归属时间表或在满足计划管理人设定的任何归属条件或业绩标准后，将不会发行与递延股份奖励相关的股份。递延股份奖励的收受人一般在递延股份奖励相关股份发行前，并无就该等递延股份享有股东权利。

限售股单位。计划管理人可以授予受限股份单位(RSU)，但须遵守各种归属条件。在到期日，我们将向参与者转让计划于该日期支付的每个归属RSU的一股无限制、完全可转让的股份。计划管理员将指定参与者为此类股票支付的购买价格(如果有)。一般来说，参与者必须在支付归属RSU之日受雇于本公司，才有资格获得支付归属RSU时可发行的股份的付款。

绩效奖金奖。计划管理员可以根据绩效标准在实现绩效目标时发放现金奖金，并在计划管理员确定的适当绩效期间内进行衡量。支付给《守则》第162(M)节所指受保员工的任何此类现金奖金可以是基于绩效的奖励，如下所述。

基于表现的奖项。计划管理员可以将期权和股票增值权以外的奖励授予《守则》第162(M)节所定义的或可能包括的员工，这些奖励旨在成为《守则》第162(M)节所指的基于绩效的奖励，以保留这些奖励在联邦所得税方面的扣减。参与者只有在满足计划管理员为该期间设定的预先设定的绩效目标的范围内，才有权获得任何给定绩效期间的绩效奖励付款。计划管理员将确定要授予的基于绩效的奖励类型、绩效期间和绩效目标。通常，参与者必须在支付绩效奖励之日起受雇于公司，才有资格在任何期间获得绩效奖励。

调整。如果本公司的资本发生某些变化，计划管理人有广泛的酌情权调整奖励，包括但不限于(I)根据该计划可能发行的股票总数和类型，(Ii)任何未完成奖励的条款和条件，以及(Iii)该计划下任何未完成奖励的每股授予或行使价，以说明该等变化。计划管理人还有权在公司交易的事件中套现、终止或规定承担或替代未支付的奖励。控制权的变化。如果本公司的控制权发生变化，而尚未支付的奖励不是由继承人承担的，则该等奖励通常将完全可行使，并且对该等奖励的所有没收限制将失效。在控制权发生变化或预期发生变化时，计划管理人可使任何未完成的奖励在未来的特定时间终止，并授权每个参与者在计划管理人自行决定的时间段内行使此类奖励。全额价值奖励的归属。全额奖励(一般指认购权或股份增值权以外的任何奖励)将于至少三年内归属(或如属基于某些业绩目标的归属，则归属至少一年)。然而，根据计划发行合共最多5%的可发行股份的全额奖励可不设任何最低归属期限。此外，在参与者死亡、残疾或退休的情况下，或在公司控制权变更或其他特殊情况下，可加速授予全价值奖励。

不可转让。根据该计划授予的奖励一般不能转让。

扣留。本公司有权扣缴、扣除或要求参与者向我们汇出足够的金额，以满足法律要求的联邦、州、当地或外国税费(包括参与者的就业税义务)，该税额应就因本计划而与参与者有关的任何税项预扣。

终止或修订。本计划将持续有效，直至被公司董事会终止之日为止。经公司董事会批准，计划管理人可随时、随时终止、修改或修改本计划。然而，(I)在适用法律、法规或证券交易所规则所规定的范围内作出任何修订，(Ii)增加计划下可供出售的股份或美国存托凭证的数目，(Iii)准许授出行使价低于授出日公平市价的购股权或股份增值权，(Iv)将购股权或股份增值权的行使期限延长至自授出日期起计十年以上，或(V)导致福利大幅增加或资格要求改变，均须获得股东批准。任何修改或终止不得在未经参与者同意的情况下对任何参与者造成实质性不利影响。

杰出奖。截至2022年6月30日，购买普通股的流通股总数为188,371股，其中购买59,400股普通股的流通股由我们所有董事和高管作为一个集团持有。

其他业务

董事会目前并不打算将任何其他业务提交股东周年大会，而据董事会所知，除本委托书指明的事项外，不会向股东周年大会提交任何事项。至于任何可能提交股东周年大会的事务，本公司拟按所附表格就该等事务进行表决，并根据投票该等代表的人士的判断，就该等事务进行表决。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会(SEC)允许本公司通过引用将本公司提交给或提交给美国证券交易委员会的文件中的信息合并到本委托书中。这意味着公司可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期时有效，该等文件的引用并入并不意味着公司事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当本公司在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中更新通过引用并入的文件中所包含的信息时，本委托书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本委托书中包含的信息与通过引用并入本委托书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。本公司将在本委托书日期之后、年度股东大会日期之前向委员会提交的以下文件和任何未来提交给委员会的文件作为参考(我们未来提交的6-K表格除外，只有在此类提交文件中声明它们将通过引用并入本委托书的情况下，才会以引用方式并入本文件)：

1.	公司于2022年5月17日向委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(文件编号001-32945)；

2.	公司于2022年6月14日向委员会提交的表格6-K报告(文件编号001-32945)。

3.	本公司于2022年7月1日向委员会提交的表格6-K报告(文件编号001-32945)，其中陈述将通过参考本公司在其中确定的表格S-8的登记声明而并入其中；以及

4.	本公司的Form 6-K报告(文件编号001-32945)，其中包含截至2022年6月30日的未经审计的简明综合财务报表，以及截至2022年8月8日提交给委员会的截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三个月的综合财务报表。

本公司将应任何人(包括本委托书交付对象)的书面或口头请求，免费提供本委托书中以引用方式并入的文件的副本，但并非以引用方式具体并入的文件的证物除外。请联系：WNS(Holdings)Limited，第10号工厂，4号门，Godrej&Boyce Complex，Pirojshanagar，Vikholoi(W)，孟买400 079，印度，收件人：Gopi Krishnan。

公司向委员会提交的文件可通过互联网在委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制公司向委员会提交的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-732-0330联系委员会。

董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

我们的董事会由十名董事组成。

下表列出了截至本协议日期，我们每一位董事和高管的姓名、年龄(截至2022年6月30日)和职位。


名字	年龄		名称
董事
蒂莫西·L·梅恩(1)(2)		64	非执行主席
加雷斯·威廉姆斯(2)(3)		69	董事
杰森·利伯蒂(4)		47	董事
约翰·弗里兰(1)(2)		68	董事
Keshav R.Murugesh		58	董事与集团首席执行官
迈克尔·梅内塞斯(5)		69	董事
弗朗索瓦·格雷(1)(6)		64	董事
基思·哈维兰(4)		63	董事
马里奥·P·维塔莱(4)		66	董事
Thi Nhuoc Lan Tu(1)(2)		55	董事
行政人员
Keshav R.Murugesh		58	集团首席执行官
桑贾伊·普里亚		49	集团首席财务官
高塔姆·巴莱		48	首席运营官
斯瓦米纳坦·拉贾马尼		46	首席人事官

备注：

(1)	我们薪酬委员会的成员。

(2)	我们提名和公司治理委员会的成员。

(3)

我们薪酬委员会主席

(4)	我们审计委员会的成员。

(5)	我们的审计委员会主席。

(6)	我们的提名和公司治理委员会主席。

以下是我们每一位董事和高管至少在过去五年内的相关简历信息。

董事

蒂莫西·L·美因河于2021年6月被任命为WNS 董事会成员，他还在WNS薪酬和NCG委员会任职。2021年9月，他被任命为董事会非执行主席。目前，Main先生在Quest Diagnostics委员会任职，担任网络安全委员会主席以及审计、财务和治理委员会成员。他也是SCP&CO Healthcare Acquisition Co.的董事会成员，在那里他是审计和财务委员会的成员。他的整个职业生涯都在B2B服务或外包环境中度过，包括在捷普工作超过25年，捷普是一家领先的制造服务提供商，业务足迹遍及全球。最近，他担任捷普公司董事会非执行主席和网络委员会成员。在担任捷普首席执行官期间，他通过有机增长和战略收购，带领公司转型和增长，实现了176亿美元、14.1万名员工的组织。他在国际运营、公司治理、愿景和战略以及技术引领的增长方面拥有丰富的经验和卓越的业绩记录。Main拥有密歇根大学和雷鸟全球管理学院的学位。Main先生的办公地址是纽约麦迪逊大道515号8楼，邮编：10022

加雷斯·威廉姆斯于2014年1月被任命为我们的董事会成员。目前，威廉姆斯先生是Cicely Saunders International的董事会成员，这是一家资助姑息治疗研究和教育的慈善机构。威廉姆斯还在2020年12月之前担任佐贺公司的独立董事董事。他在2017年11月之前一直担任YSC董事长。他还在2013至2017年间担任YSC董事会成员。他还担任帝亚吉欧首席执行官的顾问至2014年6月。在被任命为我们的董事会成员之前，他是董事人力资源部的负责人，任职于全球领先的高端饮料公司之一帝亚吉欧。在1999年1月接任帝亚吉欧人力资源部主管之前，威廉姆斯先生于1984年至1998年在北美和英国的Grand Metropolitan，plc担任过一系列人力资源关键职位，最终与吉尼斯合并成立了帝亚吉欧。在加入Grand Metropolitan之前，他在英国福特公司工作了10年，担任过多个人力资源职务。威廉姆斯先生毕业于华威大学，获得经济学学士学位。威廉姆斯先生的公司地址是英国肯特郡Tn15 0EA，七橡树威尔德内斯大道的High Tees。

约翰·弗里兰于2014年9月被任命为我们的董事会成员。目前，弗里兰先生是JF制造有限责任公司的董事长兼创始人，以及北美JF健身公司的创始人。他是Trout River Lumber，LLC和Scout Logic，Inc.的董事会成员，也是Next Horizon Capital(前身为North Star Capital Investors)的顾问合伙人。2014年，他是康博软件公司的董事会成员。他为WNS带来了超过35年的经验。在2007年10月至2012年5月期间，他担任全球领先的信息、洞察力和决策解决方案提供商Symphony Information Resources，Inc.的首席执行官。在之前的工作中，他是Salesforce.com的总裁全球运营主管，以及埃森哲全球保险和全球客户关系管理领域的管理合伙人。在埃森哲26年的职业生涯中，他还被任命为埃森哲执行委员会成员。弗里兰先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。弗里兰先生的营业地址是东52街435号，8B公寓，NY，NY 10022，美国。

Keshav R.Murugesh于2010年2月被任命为集团首席执行官兼董事首席执行官。穆鲁格什于2022年3月18日离开英国。在加入WNS之前，Murugesh先生是在纳斯达克上市的信息技术公司Syntel Inc.的首席执行官。他拥有商业学士学位，是印度特许会计师协会会员。在加入Syntel之前，他曾在BAT公司的附属公司ITC Limited担任过各种职务。在1989至2002年间。目前，他是全国软件和服务公司协会(NASSCOM)执行委员会成员。他也是TIE Mumbai董事会的特许成员，TIE Mumbai是一个非营利性组织，专注于通过指导、网络、资金和孵化来培养创业精神，并是自费学术大学Atlas Skill tech University的顾问委员会成员。在此之前，他在印度数据安全委员会担任主席和董事顾问，该委员会是由印度数据安全委员会成立的一个非营利性的印度数据保护行业机构(2019-2020年)，他还担任了印度数据安全委员会执行委员会的副主席。他曾担任NASSCOM审计委员会主席(2017年至2018年)，在当选为印度工业联合会西印度教育委员会副主席和名誉主席(2017年至2018年)后卸任。他还曾担任NASSCOM的BPM理事会前主席。NASSCOM是印度IT-BPM行业的行业协会。他是WNS关怀基金会的董事会成员，这是一家专注于WNS的企业社会责任部门和可持续发展倡议的公司。他是SIFE(自由企业学生)印度组织的主席，该组织是一个全球性组织，与全球各地的企业合作，参与教育推广项目, 从2005年到2011年。Murugesh先生的营业地址是马耳他之家，36-38皮卡迪利，W1J 0DP，英国伦敦。

迈克尔·梅内塞斯于2014年1月被任命为我们的董事会成员。梅内塞斯先生目前自愿担任多伦多瑞尔森大学工商管理硕士学生的驻校高管。他是从事咨询和其他服务的独资企业Acumentor Inc.的总裁。最近，他是加拿大大陆银行的特别顾问和费尔法克斯印度公司的顾问。2000年至2012年，他还担任蒙特利尔银行技术、运营和企业集团的首席财务官。梅内塞斯在全球拥有20多年的经验，曾担任金融服务、消费品和农业商业部门的首席执行官和首席财务官。在他之前的工作中，除了在印度的ITC有限公司担任各种高级财务职务外，他还担任过ONIC(Holding)的首席财务官和印度ITC农业技术有限公司的首席执行官。Meneze先生在印度德里大学获得经济学学士学位，在英国伦敦经济学院获得经济学硕士学位，并获得印度特许会计师协会会员资格。梅内塞斯先生的办公地址是加拿大安大略省桑希尔湾景大道7825号Landmark 2 LPH 02，邮编：L3T 7n2。

弗朗索瓦·格雷于2015年5月被任命为我们的董事会成员。格里女士为WNS带来了30多年的国际商业经验，最近担任的是欧洲当地旅游业领先者Pierre&Vacance-Center Parcs Group的首席执行官。在她之前的职位中，她是法国执行副总裁总裁，然后是整个南欧地区的万宝盛华，这是一家她于2007年加入的劳动力解决方案公司。在IBM的26年职业生涯中，她担任过多个高管职位，最终担任IBM法国区总经理和总裁。她是Omes Education(前身为INSEEC U)的主席，这是一家私立多学科高等教育和研究机构，也是法国农业信贷银行的董事会成员和风险委员会主席。她也是法国农业信贷银行投资银行的董事会成员，并担任董事的独立负责人。Gri拥有法国格勒诺布尔高等应用数学学院(Ecole Nationale Superieure)的计算机工程硕士学位。格里的公司地址是法国鲁伊尔马尔迈森92500号沃斯苏尔德街25号。

基思·哈维兰于2017年7月被任命为我们的董事会成员。他为WNS带来了35年的全球技术和商业经验，包括战略愿景、高管领导、运营执行和高管关系。他在埃森哲工作了23年，在那里他是埃森哲离岸业务模式和技术服务全球交付网络的主要创始人后来负责所有面向客户的技术。2013年，他结束了在埃森哲的任期，担任董事技术服务高级董事和全球领导力委员会成员。目前，基思是艾美奖提名的电影制片人，哈维兰数码有限公司的创始人，该公司致力于创作屡获殊荣的智能电影、电视和数字媒体。他还担任使命控制制作有限公司、大篷车媒体有限公司、哈维兰数码联合制作有限公司、35码发展有限公司和锡鹅电影有限公司的董事会成员。哈维兰先生获得剑桥大学冈维尔和凯斯学院数学与管理科学硕士学位，是英国计算机学会会员、工程与技术学会会员和信息技术公司利伟曼会员。Havland先生的营业地址是英国伦敦泰晤士河畔金斯敦奥尔巴尼公园路8号，邮编：KT2 5SW。

马里奥·P·维塔莱于2017年10月被任命为我们的董事会成员。他在保险行业拥有40多年的经验。目前，Vitale先生担任Resilience网络保险解决方案公司的首席执行官，该公司是一家保险网络保险平台的初创公司，是Kalepa Insurance的顾问委员会成员，以及董事保险经纪服务公司的董事会成员。他还担任圣约翰大学保险学院和非营利性组织Growthource Academy的董事的受托人。最近，他是领先的专业保险公司Aspen Insurance的首席执行官。在他之前的职位中，他于2006年10月至2011年3月担任苏黎世保险集团北美全球企业业务首席执行官并于2000年1月至2006年10月担任威利斯北美首席执行官。2016年2月至2017年4月，他担任小额保险公司Blue Marble董事会主席。Vitale先生的营业地址是美国迈阿密FL 33130，S迈阿密大道1300S，单位3705。

杰森·利伯蒂于2020年2月被任命为我们的董事会成员。 Liberty先生在旅游和休闲垂直领域拥有超过24年的金融经验和深厚的领域专业知识。目前，利伯蒂先生是皇家加勒比邮轮有限公司(Royal加勒比邮轮有限公司)首席执行官兼董事总裁总裁先生。自2005年加入皇家加勒比以来，Liberty先生担任过多个职位，最近担任的职务包括执行副总裁总裁和原职位的首席财务官。他负责监督他们的财务和会计、战略、共享服务运营、技术、供应链、港口运营、法律和风险管理职能。在2005年加入皇家加勒比邮轮有限公司之前，他是毕马威会计师事务所的高级经理。Liberty先生在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院教堂山分校获得MBA学位。Liberty先生的办公地址是1050，加勒比海大道，迈阿密FL33131。

Thi Nhuoc Lan Tu于2022年2月被任命为WNS董事会成员，并在我们的薪酬委员会和NCG委员会任职。目前，屠呦呦是Shawbrook Bank Ltd和Shawbrook Group PLC的董事会成员，也是提名、薪酬、风险和审计委员会的成员。她也是伦敦国王学院董事会的董事成员，也是薪酬、审计和风险委员会的成员。局域网为WNS带来了30多年的不同业务经验，特别是在战略增长和金融服务方面。最近，她担任Virgin Money Investments的首任首席执行官，并担任Arrow Global Group Plc的非执行董事董事。兰先生之前的工作经验包括担任ABRDN公司的首席战略官。她在美国运通担任了12年的各种职务，包括领导欧洲、中东和非洲地区的新兴支付和服务，以及英国和北欧的商户业务。她的职业生涯始于麦肯锡公司的伦敦办公室。兰拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和联合荣誉理学学士学位。伦敦国王学院的学位。涂女士的公司地址是英国伦敦SW13 9EH，Blakemore Gardens，Blakemore别墅1号。

行政人员

Keshav R.Murugesh是我们集团的首席执行官。有关Murugesh先生的传记信息，请参见上文。

桑贾伊·普里亚担任集团首席财务官。他常驻印度孟买，领导WNS的全球金融、信息技术和采购服务职能。目前，他在WNS关怀基金会的董事会任职。普里亚先生拥有超过23年的经验，其中超过19年是在离岸服务行业。他是WNS的资深人士，在接任集团首席财务官之前，曾管理多个关键财务职能，包括公司战略、合并和收购、财务规划和分析以及战略业务发展。在加入WNS之前，他负责一家全球集成信息技术和知识流程外包解决方案提供商的运营，他的职责集中在管理收购、合资企业、复杂和多年合同、地理扩张战略、收入和成本管理、定价和商业以及精益计划的实施。普里亚先生也是NASSCOM BPM理事会的成员，NASSCOM BPM理事会是印度IT_BPM行业的非营利性行业协会。普里亚是印度特许会计师协会的特许会计师，并通过了美国注册会计师协会的注册会计师考试。普里亚先生的公司地址是印度孟买400 079(西)维赫罗里Pirojshanagar Godrej&Boyce Complex 4号门。

高塔姆·巴莱 担任我们的首席运营官。他常驻孟买，负责整个组织的运营、销售、客户关系、技术和能力建设。他于2009年开始在WNS任职，负责英杰华业务的运营，在成为银行和金融服务、保险和医疗保健业务部门的负责人之前，他帮助发展了我们的保险垂直市场。最近，他于2018年5月至2019年1月担任WNS首席商务官。在加入WNS之前，巴莱先生是美国银行业务运营主管高级副总裁。在加入美国银行之前，他曾在Countrywide Financial Corporation担任高级副总裁和业务流程主管。在Countrywide，他在建立和管理印度和哥斯达黎加的BPO业务方面发挥了重要作用。他拥有哥伦比亚大学和伦敦商学院的工商管理硕士学位。Barai先生的营业地址是印度孟买400079，维赫罗里(西)Pirojshahnagar，Godrej&Boyce Complex，4号门。

斯瓦米纳坦·拉贾马尼是我们的首席人事官。目前，他在WNS关怀基金会董事会任职。他领导WNS的人力资源部，并负责所有以人为本的流程。在加入WNS之前，他在CA Technologies工作，在那里他担任副总裁总裁人力资源部，并担任印度地区人力资源负责人。他还曾担任Syntel的人力资源运营主管，并在此后的一段时间内担任全球人力资源主管。在加入Syntel之前，他曾在通用电气任职多年，担任过多个职务，如人力资源主管黑带人力资源和助理副总裁总裁，以及人力资源、客户研究和运营分析的运营主管，以及并购中的其他职务。他是经过认证的变革加速教练，也是六西格玛的热心实践者。他拥有马德拉斯大学的社会工作硕士学位。Rajamani先生的营业地址是泰米尔纳德邦金奈坎丹恰瓦迪北维拉南路RMZ Millenia商业园北维拉南路校区1A 143号。

补偿

薪酬问题的探讨与分析

薪酬目标

我们的薪酬理念是使员工薪酬与我们的业务目标保持一致，从而将薪酬作为一种战略工具，帮助我们招聘、激励和留住致力于我们核心价值观的优秀人才：客户至上、诚信、尊重、协作、学习和卓越。我们相信，我们的薪酬计划是实现我们一个WNS一个目标的目标不可或缺的一部分！

我们的薪酬委员会负责审查我们高管薪酬计划的总体目标和目的，以及我们的薪酬计划，并对这些目标、目的和计划进行更改。我们的薪酬委员会根据以下目标制定我们的高管薪酬计划，这些目标指导我们建立和维护我们的所有薪酬计划：

•

薪酬差异化：根据岗位职责、个人绩效、公司绩效进行薪酬划分。 随着员工在公司中晋升到更高的级别，他们直接影响我们的业绩和战略计划的能力也会增强。因此，随着员工的进步，他们的薪酬越来越多地与公司业绩挂钩并与股东价值的创造挂钩。

•

按绩效付费。我们的薪酬是为绩效而设计的，因此，我们为业绩优秀的员工提供较高的薪酬，反之，为业绩不佳和/或公司绩效低于预期的员工提供较低的薪酬。我们的薪酬计划旨在确保成功、高绩效的员工在业绩暂时低迷期间保持积极性和忠诚度。

•

平衡关注长期目标与短期目标。作为我们薪酬理念的一部分，我们认为，对于责任水平更高、对我们长期业绩有更大影响的员工，基于股权的薪酬应该更高。因此，这些个人的总薪酬中有很大一部分依赖于我们的长期股价升值。此外，我们的薪酬理念旨在激励我们的高管以支持和鼓励长期成功和盈利的方式专注于实现短期业绩目标。

•

工作在市场中的竞争价值。为了在全球市场空间中吸引和留住高技能的劳动力，我们在相关市场与我们竞争人才的其他雇主的薪酬中保持竞争力。

•

通俗易懂。我们认为，高管薪酬的各个方面都应该明确、全面、及时地向员工披露，以便有效地激励他们。员工需要轻松了解他们的努力如何影响他们的薪酬，既直接通过个人业绩成就，也通过对实现我们的战略、财务和运营目标的贡献间接影响他们的薪酬。我们还认为，我们员工的薪酬应在整个公司范围内统一管理，并具有明确的目标和绩效指标，以消除个人主管偏见的可能性。

我们的薪酬委员会在制定我们的薪酬计划时也会考虑风险，认为我们薪酬计划的设计不应鼓励过度或不适当的风险承担。

高管薪酬构成

我们执行干事的薪酬包括以下五个主要组成部分：

•

基本工资，如果是驻印度的执行干事，则为固定薪酬；

•

现金红利或可变激励；

•

限售股单位的股权激励授予(RSU？)；

•

其他福利和额外津贴；以及

•

遣散费。

以下是我们在确定执行干事的每个薪酬组成部分时所考虑的事项。

基本工资或固定薪酬

基本工资是我们高管年度现金薪酬的固定要素，与任何业绩标准无关。我们认为基本工资是高管薪酬的重要组成部分，我们的薪酬委员会每年以及在晋升或其他职责变化时审查每位高管的基本工资。任何基本工资调整通常在财政年度初获得批准，从4月1日起生效，或按照相关雇佣协议的规定进行调整。每位高管的具体基本工资金额取决于高管的角色、职责范围、经验和技能。在确定基本工资时，也考虑了市场惯例。基本工资旨在帮助我们吸引高管，并认可高管之间不同级别的责任和贡献。

现金奖金或可变激励

除了基本工资之外，年度现金奖金是我们高管薪酬总额中的另一项重要内容。年度奖金机会旨在通过将薪酬的重要部分与年度既定目标的实现挂钩来支持我们业务战略的实现。下面将更详细地讨论这些目标。年度奖金机会也是吸引备受追捧的高管的关键工具，现金奖金在我们的整体薪酬结构中增加了一个可变的组成部分。

RSU的股权激励奖励

我们通过股权激励计划授予RSU，这是我们高管总薪酬的关键要素。这一股权激励计划旨在吸引和留住高素质的个人，使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致，避免短期关注，并有效执行我们的长期业务战略。我们的股权薪酬受多年归属要求的约束，根据该要求，高管收益可以通过(I)达到设定的绩效标准并在归属期间继续受雇，或者简单地 (Ii)在归属期间继续受雇来实现。

我们相信，我们的高管也应该拥有和持有我们的股权，以进一步使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理实践的承诺。为了实现这一目标，我们采用了股权指导方针，根据该指引，每位高管必须在五年内达到各自的目标股权水平。有关更多信息，请参见Share Ownership That Share Ownership Guidments。

其他福利和额外福利

我们为我们的高管提供福利和额外津贴，这些福利和福利通常适用于我们高管所在国家/地区的其他员工，并与他们所在国家/地区的员工一致。我们相信，这些福利与我们薪酬理念的目标是一致的，并使我们的高管能够更高效地工作。这些福利和额外津贴旨在增强我们整个薪酬计划的竞争力。此类福利通常包括医疗、意外和人寿保险、退休福利、俱乐部会员资格、电话费用的报销、一辆汽车和相关的维护费用、租赁住宿和其他杂项福利，这些福利在执行官员居住的地点是惯例，并普遍适用于该国的其他员工。所有行政人员均由本公司维持的董事责任保险及行政人员责任保险承保。

遣散费福利

根据我们的雇佣协议条款，我们有时有义务在高管终止雇佣时向他们支付遣散费或其他增加的福利。

我们的全球高管根据他们的工作级别、资历和控制权变更后可能失去的就业机会，提高了福利水平。与其他雇员相比，高级管理人员的遣散费一般要长一些。

•

加速股权奖励的授予。所有已授但未授出的购股权及RSU将立即授予，并可由我们的主管人员行使(如属购股权)，但须受适用的股权激励计划或其个别雇佣协议所载的若干条件所规限。

•

遣散费和通知金。符合条件的离职执行干事将收到遣散费和通知其个人雇用协议中所反映的付款。

•

福利延续。符合条件的离职高管将获得基本的雇员福利，如医疗和人寿保险以及个人雇佣协议中所反映的其他福利。

此外，我们还为某些高管提供控制遣散费方面的更改。我们的薪酬委员会认为，这种保护旨在保持员工的士气和生产力，并鼓励在面临实际或传言的控制权变更的破坏性影响时留住员工。此外，对于高管，该计划旨在协调高管和股东的利益，使高管能够考虑符合我们股东和其他成员最佳利益的公司交易，而不会过度担心交易是否会危及高管自身的利益或就业。

我们的评估流程

我们的薪酬委员会建立了一系列流程，以帮助它确保我们的高管薪酬计划正在实现其目标。我们的薪酬委员会通常至少每12个月审查薪酬的每个组成部分，目标是在长期薪酬和当前支付的薪酬之间以及现金和非现金薪酬之间分配薪酬，并以我们认为最符合我们薪酬计划目标的方式组合每个高管的薪酬要素。

我们的薪酬委员会负责审查我们每位高管的业绩，批准我们每位高管的薪酬水平，为授予每位高管股权奖励制定标准，并批准此类股权授予。这些任务通常每年由我们的薪酬委员会执行。

我们的薪酬委员会没有预先确定的个人或公司绩效因素或目标来确定高管人员的薪酬金额或任何要素的组合。我们的薪酬委员会与我们的集团首席执行官密切合作，与他讨论我们公司的整体业绩，以及他对我们高管的评估和薪酬建议。我们的薪酬委员会还不时征求外部薪酬顾问的意见和建议，以将我们薪酬实践的某些组成部分与同行的薪酬实践进行比较。被选为这种基准的公司包括类似行业的公司，通常规模和市值相似的公司。如果没有提供业务和技术服务的公司高管担任的任何特定职位的薪酬信息，我们的薪酬委员会会审查与最具可比性的职位对应的数据，并考虑高管的比较经验。

然后，我们的赔偿委员会利用其判断和经验做出所有赔偿决定。我们的薪酬委员会薪酬水平的确定是基于委员会成员认为适当的，并考虑了上述因素等信息，以及我们集团首席执行官的意见，以及独立薪酬顾问不时提供的信息和建议。

我们的薪酬委员会为帮助确保我们的薪酬计划与其目标一致而建立的其他流程包括：

•

公司业绩评估：我们的薪酬委员会使用财务业绩衡量标准来确定我们现金奖金计划下的很大一部分支出。财务业绩措施，以改善如第一部分第5项经营和财务回顾及展望中所述的收入减去维修付款(非GAAP)和底线(指我们调整后的净收益(ANI)(非GAAP)，其计算为我们的利润，不包括商誉减值、基于股份的薪酬支出和无形资产摊销，包括其税收影响)和其他指标，如我们调整后的营业利润率(非GAAP)。计算为调整后的营业利润(非GAAP)(计算为营业利润/(亏损)，不包括基于股份的薪酬费用和无形资产摊销)，作为收入减去维修付款(非GAAP)的百分比，由我们的薪酬委员会每年在财政年度开始时预先确定。当预先确定的财务措施实现时，执行干事将收到为这些目标设定的金额。这些措施反映了旨在积极但可实现的目标。根据我们的现金奖金计划，个人奖金的其余部分取决于个人业绩目标的实现情况。

•

对个人表现的评估：个人绩效对所有员工的薪酬有很大影响，包括我们的高管。对个人绩效的评估决定了我们现金奖金计划下的部分支出规模，也影响到基本工资的任何变化。我们的薪酬委员会与我们的集团首席执行官一起为高管制定了各自的财政年度业绩目标。业绩目标最初由集团首席执行官提出，并由薪酬委员会根据对上一财年进行的业绩评估并考虑本财年的目标进行适当修改。每个评估指标都有关键的绩效指标作为补充。在财政年度结束时，我们的集团首席执行官将讨论个人对预先设定的目标的实现以及他们对公司整体业绩和其他领导成就的贡献。这项评估将与我们的薪酬委员会分享。讨论后，我们的薪酬委员会与集团首席执行官讨论后，分配了相应的数字绩效评级，该评级将转换为我们现金奖金计划下的具体支出，并影响基本工资的任何变化。

薪酬委员会根据我们的现金奖金或可变奖励计划根据适用目标的实现情况批准奖励。

委员会有时严格按照在非常或非常情况下实现目标的情况，对付款作出例外规定。高管必须在本财年的最后一天，即3月31日在我们公司的工资单上，才有资格根据我们的现金奖金或可变激励计划获得薪酬。

薪酬决定旨在促进我们的基本业务目标和战略。我们的薪酬委员会定期审查继任计划、管理业绩和商业环境等事项，并在做出薪酬决定时考虑这些事项。

2022财年薪酬顾问的基准确定和使用

在2022财年，我们的薪酬委员会根据公开的薪酬数据审查了我们高管的薪酬计划，这些数据由我们的外部薪酬顾问直接汇编。我们的外部薪酬顾问为我们的高管薪酬进行基准调查时选择的公司包括类似行业的公司和一般规模和市值相似的公司。

我们在2022财年以首席执行官和被任命的高管的薪酬为基准的同行公司名单包括：


集团首席执行官以外的指定高管的同业集团公司*
埃森哲(Accenture)	第一源解决方案	MphasiS
凯捷(凯捷)(IT/BPM)	Genpact Limited	塔塔咨询服务(BPM)
认知技术	HCL技术	远程性能
导电的	ICICI银行	WiPro技术公司(BPM)
ExL Services Holding Inc.	印孚瑟斯(Infosys)
同业集团公司为集团首席执行官
认知技术	Genpact Limited	远程性能
导电的	HCL技术	WiPro技术公司(BPM)
ExL Services Holding Inc.

*	根据干事的职位和地理位置，将同级组的不同子集用于不同的指定执行干事。

我们的薪酬委员会使用我们的外部薪酬顾问得出的数据，主要是为了确保我们的高管薪酬计划具有竞争力。从上述被认为最接近作为特定职位基准的同业公司中选择一组，以达到对个别高管人员的薪酬基准审查。在相关行业的特定管理职位没有公开披露薪酬信息的情况下，我们的薪酬委员会审查了与最具可比性的职位对应的数据，并考虑了相关高管的比较经验。

现有薪酬计划有足够的灵活性来响应和调整不断变化的业务环境。因此，我们的薪酬委员会可以根据高管工作职责的变化来更改个人的薪酬要素。除了外部薪酬顾问的调查意见外，我们的薪酬委员会在决定2022财年的薪酬时还考虑了我们的业绩和行业指标。

基于上面列出的要素并与我们的薪酬理念一致，我们的薪酬委员会在2021财年调整了高管高级管理人员的薪酬，如下文所述：2022财年的高管薪酬。

2022财年高管薪酬

高级行政人员的总薪酬

下表列出了集团首席执行官、集团首席财务官和其他被点名的高管因在2022财年提供的服务而支付或拟支付给每位高管的总薪酬(不包括授予以下所述的RSU)。


名字	基本工资⁽¹⁾		优势		奖金		总计
Keshav R.Murugesh	$	890,712	$	128,189	$	2,493,883	$	3,512,784
桑贾伊·普里亚	$	360,197	$	25,057	$	869,110	$	1,254,364
高塔姆·巴莱	$	381,555	$	62,362	$	713,979	$	1,157,896
斯瓦米纳坦·拉贾马尼	$	326,438	$	21,817	$	790,100	$	1,138,355

总计	$	1,958,902	$	237,425	$	4,867,072	$	7,063,399

注：

(1)	基本工资不包括缴存于公积金的数额，该数额列于其他福利和津贴项下的表格。

基本工资或固定薪酬

在审查高管基本工资时，我们的薪酬委员会参照我们外部薪酬顾问编制的公开薪酬数据，并考虑了当地市场状况、市场数据、高管的经验和职责、必须更换被任命的高管的预期风险，以及2022财年高管在上一财年的个人业绩目标表现令人满意这一事实，审查了高管的薪酬计划。

我们的薪酬委员会对执行干事的基本工资做出了以下决定：

•

Keshav R.Murugesh先生的基本工资于2022年4月从844 333美元修订为911 880美元。薪资修订于2022年2月19日生效。

•

Sanjay Puria先生的基本工资(包括雇主对公积金(退休福利)的供款)在2022财年从318,768美元修订为369,208美元。工资修订于2021年4月1日生效。

•

Gautam Barai先生的基本工资(包括雇主对公积金(退休福利)的缴款)在2022财政年度从336 235美元修订为389 347美元。工资调整于2021年4月1日生效。

•

斯瓦米纳坦·拉贾马尼先生的基本工资(包括雇主对公积金的缴款)(退休福利)在2022财政年度从282,935美元修订为335,644美元。工资调整将于2021年4月1日生效。

现金奖金或可变奖励

我们的薪酬委员会认为，高管必须像团队一样工作，主要关注公司目标，而不是仅仅关注个人目标。我们的薪酬委员会认为，提高公司的长期价值需要增加收入(包括来自现有和新客户的收入)、改善贡献和增加ANI(非GAAP)。最后，我们的薪酬委员会认为它还必须奖励和鼓励个人业绩，因此为公司和个人目标分配了可变激励的某些权重，包括实现我们的收入减去维修费用(非GAAP)、ANI(非GAAP)、调整后的营业利润率(Non-GAAP)和针对不同高管的某些个人目标。这类奖金通常在每年的4月和/或5月支付。2022财年所有现金奖金的总额不超过薪酬委员会批准的2022财年现金奖金总额。我们的每位高管2022财年的可变激励方案如下所述：

我们的薪酬委员会将Murugesh先生的目标可变激励或现金奖金定为1,063,952美元，以实现目标的100%。我们的薪酬委员会将收入减去维修费用(非公认会计准则)和非公认会计准则(非公认会计准则)以及个人业绩目标的完成情况作为Murugesh先生的业绩目标分配给Murugesh先生。 Murugesh先生在总体基础上获得了目标可变激励金额的234.4。

我们的薪酬委员会将Puria先生2022年的目标可变激励设置为369,208美元，以实现100%的目标。我们的薪酬委员会将我们的收入减去维修费用(非公认会计原则)和ANI(非公认会计原则)的目标以及个人业绩目标的完成情况指定为普里亚先生的业绩目标。根据这些不同目标的实际业绩，普里亚先生总体上获得了目标可变激励金额的235.4。

我们的薪酬委员会将巴莱先生2022年的可变激励目标定为389,347美元，以实现100%的目标。我们的薪酬委员会将收入减去维修费用(非GAAP)、ANI(非GAAP)、调整后的营业利润率(非GAAP)、调整后的毛收入贡献(非GAAP)和个人绩效目标的实现作为Barai先生的绩效目标。根据这些目标的实际表现，巴莱获得了目标可变激励金额的183.4%。

我们的薪酬委员会将斯瓦米纳坦先生2022年的可变激励目标定为335,644美元，以实现100%的目标。我们的薪酬委员会将收入减去维修费用(非GAAP)和ANI(非GAAP)的目标以及个人绩效目标的完成情况指定为Swamin athan先生的绩效目标。根据这些不同目标的实际表现，斯瓦米纳坦先生在整体基础上获得了目标可变激励金额的235.4%。

RSU的股权激励奖励

在2022财年，我们继续实施股权激励计划，该计划的授予时间表与持续受雇于公司至归属日期、实现财务业绩目标和实现总股东回报业绩目标相关联。

与我们向高管授予股权的理念一致，我们在2022财年向我们的高管授予了以下数量的RSU：

名字

批出日期

总RSU数
准予
2022财年

加权平均
授予日期
公允价值(美元)⁽¹⁾

Keshav R.Murugesh

April 21, 2021

185,250

⁽²⁾

73.33

桑贾伊·普里亚

April 21, 2021

26,700

⁽³⁾

73.33

高塔姆·巴莱

April 21, 2021

26,550

⁽³⁾

73.33

斯瓦米纳坦·拉贾马尼

April 21, 2021

22,200

⁽³⁾

73.33

备注：

(1)	本栏显示的金额反映了年内授予的基于股权的RSU的加权平均授予日公允价值的美元金额。

(2)

已授予的RSU(包括基本奖励和最高可达基本奖励的50%的额外奖励)按照以下时间表授予：在授予日期后的前八个季度中的每个季度结束时，受赠人继续受雇于我公司，按季度授予3.75%的基本奖励；在随后四个季度的每个季度结束时，受赠人继续受雇于我公司，按季度授予2.50%的基本奖励；和60%的基本奖励在授予日期的三周年时授予，条件是受赠人在授予日期之前继续受雇于我公司，并达到我们薪酬委员会确定的与我公司的财务和股东总回报业绩有关的条件。受赠人将有资格在授予日期的三周年时获得最高为基本奖励的50%的额外RSU，条件是受赠人在归属日期之前继续受雇于我公司，并符合我们薪酬委员会确定的与我公司的财务和股东总回报业绩相关的条件。基于服务和财务业绩的RSU的公允价值通常是我们股票在授予日的市场价格，对于基于总股东回报业绩的RSU，它是通过蒙特卡洛模拟确定的。

(3)

授予的RSU(包括基本奖励和高达基本奖励50%的额外奖励)按照以下时间表授予：基本奖励的3.33%在授予日期后的前十二个季度的每个季度结束时按季度授予，但受赠人必须继续受雇于我公司直至归属日期；和60%的基本奖励在授予日期的三周年时授予，条件是受赠人在授予日期之前继续受雇于我公司，以及我们的薪酬委员会确定的与我公司的财务和股东总回报表现相关的条件是否达到。受赠人将有资格在授予日期的三周年日获得高达基本奖励的50%的额外RSU，条件是受赠人在授予日期之前继续受雇于我公司，并符合我们薪酬委员会确定的与我公司的财务和股东总回报相关的条件。基于服务和财务业绩的RSU的公允价值通常是我们股票在授予日的市场价格，对于基于业绩的总股东回报，它是通过蒙特卡洛模拟确定的。

其他福利和额外福利

提供给高管的退休计划、健康和福利与我们公司所有其他员工享有的计划和福利相同。

所有董事和高级管理人员，包括高级管理人员，都在我公司维护的董事和高级管理人员责任保险范围内。

我们在2022财年向高管提供的额外福利摘要如下：


名字	公积金基金		保险优势		税收报销		总计
Keshav R.Murugesh	$	63,258	$	50,163	$	14,768	$	128,189
桑贾伊·普里亚	$	17,722	$	3,979	$	3,356	$	25,057
高塔姆·巴莱	$	26,508	$	3,187	$	32,667	$	62,362
斯瓦米纳坦·拉贾马尼	$	16,111	$	2,350	$	3,356	$	21,817

总计	$	123,599	$	59,679	$	54,147	$	237,425

2022财年董事非执行薪酬

非执行董事的总薪酬

下表列出了为2022财年提供的服务向我们的非执行董事支付或建议支付的薪酬(不包括下文所述的RSU的赠款)：


名字	聘任制费用⁽¹⁾		预订费：董事会/委员会主席			总计
禤浩焯·T·狄龙	$	—	$	75,556	⁽²⁾	$	75,556
加雷斯·威廉姆斯	$	73,692	$	20,000	⁽³⁾	$	93,692
约翰·弗里兰	$	73,692	$	—		$	73,692
迈克尔·梅内塞斯	$	73,692	$	30,000	⁽⁴⁾	$	103,692
弗朗索瓦·格雷	$	73,692	$	15,000	⁽⁵⁾	$	88,692
基思·哈维兰	$	73,692	$	—		$	73,692
马里奥·P·维塔莱	$	73,692	$	—		$	73,692
杰森·利伯蒂	$	73,692	$	—		$	73,692
蒂莫西·L·美因河⁽⁶⁾⁽⁷⁾	$	22,441	$	84,444		$	106,885
Thi Nhuoc兰图⁽⁸⁾	$	11,830	$	—		$	11,830

总计	$	550,115	$	225,000		$	775,115

备注：

(1)	董事会留任费用自2021年7月14日起，从之前的每年7万美元调整为7.5万美元 (以上计算是根据费用的调整按比例计算)

(2)	支付禤浩焯·狄龙先生在2022财年担任本公司董事会主席的费用至2021年9月20日。他于2021年9月21日从董事长的位置上退休。

(3)	支付给Gareth Williams先生的费用，因为他在2022财年担任我们的薪酬委员会主席。

(4)	支付给Michael Meneze先生在2022财年担任我们审计委员会主席的费用。

(5)	支付给Françoise Gri女士的费用，因为她在2022财年担任我们的提名和公司治理委员会主席。

(6)	以董事用户身份向Timothy L Main先生支付的费用自他的任命日期2021年6月1日起

(7)	支付给Timothy L Main先生在2022年9月21日担任本公司董事会主席的费用

(8)	作为董事W.E.F.支付给Thi Nhuoc Lan Tu女士的费用。她的任命日期是2022年2月4日。

向非执行董事授予RSU的股权激励

下表列出了有关2022财年授予我们非执行董事的RSU的信息。这些RSU的归属期限为一年年。2022财年没有授予任何期权。


名字	批出日期		总RSU数准予 2022财年		授予日期公允价值 ($)⁽¹⁾
蒂莫西·梅恩		July 14,2021		3,397		80.56
		Oct 27, 2021		843		85.03
禤浩焯·T·狄龙		July 14,2021		3,458		80.56
迈克尔·梅内塞斯		July 14,2021		1,853		80.56
加雷斯·威廉姆斯		July 14,2021		1,853		80.56
约翰·弗里兰		July 14,2021		1,853		80.56
弗朗索瓦·格雷		July 14,2021		1,853		80.56
基思·哈维兰		July 14,2021		1,853		80.56
马里奥·维塔莱		July 14,2021		1,853		80.56
杰森·利伯蒂		July 14,2021		1,853		80.56

注：

(1)	本栏显示的金额反映了年内授予的以股权为基础的RSU的公允价值。RSU的公允价值通常是我们股票在授予之日的市场价格。

未来奖励的授予将继续由我们的董事会或我们的薪酬委员会根据2016年激励奖励计划决定。

我们高管董事的雇佣协议

我们于2010年2月与Keshav R.Murugesh先生签订了聘用协议，担任集团首席执行官。该协议分别于2013年2月19日、2014年2月19日、2017年2月19日和2022年3月18日生效，分别修订Murugesh先生的薪酬(包括股份授予)。该协议规定，Murugesh先生的初始任期为五年，除非我们或Murugesh先生选择不再连任，否则将自动续任三个连续任期，每次任期三年。2022年6月14日，我们将雇佣协议的到期时间从2023年8月延长至 2025年8月。

根据经修订的协议条款，穆鲁杰什先生有权获得与其职位相称的补偿、健康和其他福利和津贴。根据该协议，Murugesh先生将有资格每年获得该数量的RSU，该数量将根据我们在确定日期之前的财政年度3月份的平均股价(以每日美元收盘价计算)计算，并且该赠款的价值不得少于其年度基本工资总和的8倍。Murugesh先生有权因满足额外的绩效标准而获得额外的绩效补助金，这种补助金的价值最高可达其年度基本工资总和的八倍的50%。授予Murugesh先生的任何RSU将根据我们2016年的激励奖励计划进行。

如果我们无故终止Murugesh先生的雇用，或Murugesh先生有充分理由终止雇用Murugesh先生(两者均在修订的协议中定义)，或由于修订协议中指定的其他原因(包括但不限于其雇佣期限届满或我们选择不延长其雇用期限)而终止雇用Murugesh先生，则他将有权获得所有应计和未付工资、应计和未使用的假期以及任何未报销的费用。根据我们的员工福利计划，Murugesh先生还将有权获得既得利益和其他应付给他的金额。此外，如Murugesh先生因经修订协议所述以外的任何理由(包括但不限于其聘用期届满或吾等选择不延长其聘用期限)而被终止聘用，他亦将有权领取自终止生效日期起计为期12个月的基本工资及发生终止的年度的目标红利，两者均将即时支付，而授予他的所有购股权及RSU将被授予，而购股权及 RSU将可在全面加速的基础上行使。

此外，如果Murugesh先生因修订协议中规定的死亡、残疾或退休原因而被终止雇用，他将有权获得所有应计和未支付的工资和奖金、应计和未使用的假期、任何未报销的费用和既得利益以及根据我们的员工福利计划应支付给他的其他金额，授予他的所有购股权和RSU将被授予，购股权和RSU将完全加速行使。

此外，如果穆尔盖什先生的雇佣被我们无故终止，或穆尔盖什先生有充分理由终止雇用，并且穆尔盖什先生执行并提交了一份以我们公司为受益人的不可撤销的全面索赔，且穆尔盖什先生继续遵守某些竞业禁止和保密义务，穆尔盖什先生将有权从我们那里获得以下遣散费和福利：

1.	自终止之日起12个月的基本工资，将立即支付；

2.	他终止合同所在年度的目标奖金，将立即支付；以及

3.	自动加速授予他的RSU或股票期权的归属，这些RSU或股票期权将在每个授予的下两个归属日期自终止生效日期起归属于他。在有充分理由终止雇佣的情况下，将发生完全加速的归属。

如果在Murugesh先生根据雇佣协议受雇时，我们的控制权发生了变化(根据我们2006年的激励奖励计划(修订和重述， 2006年激励奖励计划中的定义)，或者根据我们2016年的激励奖励计划中对该计划下授予的奖励的定义)，根据雇佣协议授予Murugesh先生的所有股票期权和RSU将被授予，并且股票期权和RSU将可以完全加速地行使。

员工福利计划

2006年奖励计划

我们于2006年6月1日通过了我们的2006年激励奖励计划。2006年奖励计划的目的是通过将公司和子公司的董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而促进成功并提升公司的价值。 2006年的奖励计划还旨在为我们提供激励、吸引和留住这些个人的服务的能力。2009年2月13日，我们通过了修订并重申的2006年激励奖励计划。修订和重新修订的2006年奖励计划反映了我们2006年奖励计划的其他变化，包括根据该计划可授予的普通股和美国存托凭证数量从300万股增加到400万股股/美国存托凭证，但须根据该计划进行具体调整。于二零一一年九月十三日，我们通过第二次修订及重订的2006年奖励计划，反映该计划下可供授予的普通股及美国存托凭证数目增加至620万股/美国存托凭证，但须根据该计划作出特定调整。2013年9月25日，我们通过了第三次修订和重新修订的2006年激励奖励计划，该计划反映了根据该计划可授予的普通股和美国存托凭证数量增加到860万股/美国存托凭证，但须根据该计划进行特定调整。2016年5月31日，我们的2006年奖励计划根据其条款到期。

可供奖励的股票

受制于2006年激励奖励计划中规定的某些调整，2006激励奖励计划下可发行或奖励的最大股票数量等于(X)8,600,000股，(Y)根据我们的2002年股票激励计划(该计划于2002年7月3日通过并于2006年激励计划生效之日终止)可供发行的任何股票，以及(Z)根据已终止的2002年股票激励计划获得奖励的任何股票，在2006年奖励计划生效之日或之后，因任何原因过期或失效，或以现金结算。截至2006年7月25日，即本公司首次公开招股定价日期的前一天，即2002年股票激励计划终止之日，根据2002年股票激励计划，我们共有6,082,042股普通股获得授权授予。任何一名参与者于任何历年可获授予奖励的最高股份数目为500,000股，而于任何历年可向参与者支付现金的现金最高金额为10,000,000美元。在奖励终止或以现金结算的范围内，受奖励限制的任何股票将再次可用于授予。为满足与任何奖励有关的授予或行使价格或预扣税款义务而提交或扣留的任何股份将不能用于后续授予。除下文有关独立董事的描述外，并无就根据2006年奖励计划授予特定人士的奖励类别或金额作出任何决定。

行政部门。2006年激励奖励计划由我们的董事会管理，董事会可能会将其权力下放给一个委员会。我们预计我们的薪酬委员会将管理2006年激励奖励计划，但我们的董事会将管理授予独立董事的奖励计划。计划管理员决定资格、奖励的类型和大小、奖励的价格和时间以及加速或放弃任何归属限制，前提是计划管理员无权加速授予或放弃任何基于绩效的奖励。

资格。我们的员工、顾问和董事以及我们子公司的员工有资格获得奖励，但只有我们公司和符合条件的公司子公司的员工才有资格获得期权，这些期权旨在根据修订后的《1986年美国国税法》第422节 (《守则》)获得激励股票期权的资格。

奖项

选项：计划管理员能够授予股票期权。根据2006年激励奖励计划授予的所有期权的每股期权行权价将不低于授予日每股股票公平市值的100%。持有本公司已发行股份超过10%的承授人不得获授予奖励股份认购权，除非行使价为授出当日股份公平市值的至少110%。如任何购股权持有人于任何日历年内首次可行使受奖励股份购股权规限的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该超出部分将被视为非合资格购股权。计划管理人将确定期权行权价格的支付方式，其中可能包括现金、股票或计划管理人可接受的其他财产(并可能涉及期权的无现金行使)。在授予协议中指定的计划管理人，证明每个股票期权授予是否可以对股票或美国存托凭证行使该股票期权。奖励协议可由计划管理人自行决定，允许期权持有人在行使时选择是否就已行使的股份或部分股份收取股份或美国存托凭证。根据2006年奖励计划授予的期权期限自授予之日起不得超过十年。然而，授予在授予之日拥有我们流通股10%以上的人的激励股票期权的期限不能超过五年。根据2006年激励奖励计划，授予我们独立董事的奖励数量由我们的董事会或我们的薪酬委员会决定。

限制性股票。计划管理人可以在受到各种限制的情况下授予股票，包括对可转让性的限制、对投票权的限制和/或对获得股息的权利的限制。

股票增值权。计划管理人可以授予股票增值权，即有权获得相当于股票在行使之日的公平市价超过授予日股票的公平市价的付款的权利。所授予的股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人可以选择以现金、股票或现金和股票的组合支付股票增值权。

业绩份额和业绩份额单位。计划管理人可以授予以若干股票计价的绩效股票奖励和/或以股份单位等价物和/或价值单位(包括股票的美元价值)计价的绩效股票单位奖励。这些奖励可以与计划管理员确定的在绩效期间内衡量的绩效标准相关联。

股份支付。计划管理员可以授予股份支付，包括以股份或期权或其他购买股份权利的形式支付。股票支付可以基于计划管理人在支付股票付款之日或之后的任何日期确定的具体业绩标准。

递延股份。计划管理员可以授予与计划管理员确定的业绩标准相关联的递延股票奖励。只有在根据归属时间表或在满足计划管理员设定的任何归属条件或业绩标准后，才会发行与递延股票奖励相关的股票。递延股票奖励的接受者通常在与递延股票奖励相关的股票发行之前，不会对此类递延股票享有股东权利。

限售股单位。计划管理人可以根据不同的归属条件授予RSU。在到期日，我们将为计划于该日期支付的每个归属RSU转让一股不受限制的、完全可转让的股份给参与者。计划管理人指定了参与者为这些股票支付的购买价格(如果有的话)。一般来说，参与者必须在支付归属RSU之日被我们雇用，才有资格获得支付归属RSU时可发行的股份的款项。

绩效奖金奖。计划管理员可以根据绩效标准在实现绩效目标时发放现金奖金，并在计划管理员确定的适当绩效期间内进行衡量。支付给《守则》第162(M)节所指受保员工的任何此类现金奖金可以是基于绩效的奖励，如下所述。

以表现为基础的奖项。计划管理员可以将期权和股票增值权以外的奖励授予《守则》第162(M)节所定义的或可能涵盖的员工，这些奖励旨在成为《守则》第162(M)节所指的基于绩效的奖励，以保留这些奖励的联邦所得税扣减。参与者只有在满足计划管理员为该期间设定的预先设定的业绩目标的情况下，才有权在任何给定的业绩期间获得按业绩计算的奖励。计划管理员确定要授予的基于绩效的奖励类型、绩效期间和绩效目标。通常，参与者必须在支付绩效奖励之日被我们聘用，才有资格在任何期限内获得绩效奖励。

调整。如果我们的资本发生某些变化，计划管理人有广泛的自由裁量权调整奖励，包括但不限于：(I)2006年奖励计划下可发行的股票总数和类型，(Ii)任何未完成奖励的条款和条件，以及(Iii)该计划下任何未完成奖励的每股授予或行使价格，以应对此类变化。计划管理人还有权在公司交易的事件中套现、终止或规定承担或替代未支付的奖励。

控制权的变化。如果我们公司的控制权发生变化，而尚未支付的奖励不是由继任者承担的，则此类奖励通常将完全可行使，并且对此类奖励的所有没收限制将失效。在控制权变更时或在实施时，计划管理人可使任何悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理人自行决定的时间段内行使此类奖励的权利。

十足价值奖励的归属。全部价值奖励(一般指购股权或股份增值权以外的任何奖励)将在至少三年的期间内归属(或如属基于达到某些业绩目标而归属的情况，则在至少一年的期间内归属)。然而，根据2006年激励奖励计划，导致发行总额高达总可发行股票5%的全额奖励可以不设任何最低归属期限授予。此外，在参与者死亡、残疾或退休的情况下，或者在我们的控制权变更或其他特殊情况下，完全价值奖励可能会加速授予。

不可转让。根据2006年奖励计划授予的奖励通常不可转让。

扣留。我们有权扣留、扣除或要求参与者向我们汇出足够的金额，以满足法律要求的联邦、州、当地或外国税收(包括参与者的就业税义务)，这些税收是由于2006年激励奖励计划而与参与者相关的任何税收而预扣的。

终止或修订。2016年5月31日，我们的2006年奖励计划根据其条款到期。

杰出奖。截至2022年6月30日，购买普通股的流通股总数为188,371股，其中购买普通股的流通股为59,400股，由所有董事和高管作为一个集团持有。

RSU没有购买价格。

RSU助学金超出我们的计划

在2016年6月1日、2016年6月14日和2016年7月13日，根据美国联邦证券法的豁免，我们向我们的某些员工和董事发行了总计44,284个限制性股票单位。我们没有为这些发行寻求股东批准，因为《泽西州公司法》并不要求这些发行

2016年度奖励计划

我们于2016年9月27日通过了2016年激励奖励计划。2016年度激励奖励计划旨在通过将我们公司和子公司的董事、员工和顾问的个人利益与我们股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，以为我们的股东创造更高的回报，从而促进公司的成功并提升公司的价值。2016年奖励计划还旨在为我们提供灵活性，使我们能够激励、吸引和保留这些个人的服务，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于我们公司运营的成功进行。2018年9月27日，我们通过了第一次修订和重新修订的2016年激励奖励计划，该计划反映了根据该计划可授予的普通股和美国存托凭证数量从250万股/美国存托凭证增加到390万股/美国存托凭证，但须根据该计划进行特定调整。2020年9月24日，我们通过了第二次修订并重述的2016年激励奖励计划，该计划反映了该计划下可授予的普通股和美国存托凭证数量从390万股增加到610万股/美国存托凭证，但须根据该计划进行具体调整。2021年7月15日，我们通过了第三个修订和重述计划，其中反映了重新加载条款的删除。

有关我们2016年的奖励计划的说明，请参阅上文第9号建议/计划摘要

杰出奖。截至2022年6月30日，购买普通股的流通股总数为3,374,821股，其中购买1,497,176股普通股的流通股由我们所有董事和高管作为一个集团持有。2022财年、2021财年和2020财年授予的RSU的加权平均授予日期公允价值分别为每美国存托股份74.14美元、43.26美元和56.23美元，。

RSU没有购买价格。

其他员工福利

我们还以某些法定和激励计划的形式维护其他员工福利计划，涵盖我们的几乎所有员工。在2022财年，我们为养老金、退休或类似福利积累的总金额为1,570万美元。

公积金

根据印度、菲律宾和斯里兰卡的法律，我们在这些国家的所有员工都有权获得各自政府公积金下的福利，这是一个我们和员工都按预定比率每月缴纳的固定缴款计划 (印度和斯里兰卡目前为员工基本工资的12%，菲律宾为每位员工每月100菲律宾比索)。这些供款均为政府公积金，除每月供款外，我们在该基金下并无其他责任。在2022、2021和2020财政年度，我们分别向政府公积金供款1,160万元、940万元和940万元。

美国储蓄计划

根据《守则》第401(K)节，符合条件的美国员工参加储蓄计划(美国储蓄计划)。美国储蓄计划允许我们的员工在税前基础上通过自愿缴费来推迟部分年收入。美国储蓄计划规定，我们可以进行可选的缴费，最高可达守则允许的最高限额。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别为美国储蓄计划贡献了总计210万美元、180万美元和150万美元。

英国养老金计划

在英国符合条件的员工向在英国运营的固定缴款养老金计划缴费。该计划的资产与我们的资产分开存放在一个独立管理的基金中。养老金支出是指我们应支付给该基金的缴款。在2022财年、2021财年和2020财年，我们分别为英国养老金计划贡献了总计80万美元、90万美元和90万美元。

酬金

根据印度、菲律宾和斯里兰卡的法律，我们根据一项涵盖我们在印度、菲律宾和斯里兰卡的所有员工的固定福利退休计划，提供酬金责任。我们的酬金计划规定，在退休、死亡、丧失工作能力或终止雇用(只要该员工已在我们公司工作至少五年)时，向符合条件的员工一次性支付一笔款项，这笔金额是根据员工的工资和在我们公司的服务年限计算的(在印度，每位员工的最高金额约为26,388美元)。在印度，我们根据印度人寿保险公司和英杰华人寿保险公司私人有限公司(Aviva Life Insurance Company Private Limited)管理和管理的非参保年金合同，通过确定缴费提供酬金福利。根据该计划，尽管LIC和ALICPL管理该计划，但支付小费的义务仍由我们承担。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别向LIC和ALICPL贡献了240万美元、100万美元和120万美元。

我们的斯里兰卡子公司、菲律宾子公司和一家印度子公司有无资金支付的酬金义务。

补偿缺勤

我们对补偿性缺勤的负债是根据精算估值确定的，采用预计单位信用法，并计入应计当年的收入。

董事会惯例

董事会的组成情况

我们的组织章程大纲和细则规定，我们的董事会由不少于三名董事组成，最高人数由我们的董事不时决定。我们的董事会目前由九名董事组成。Main、Williams、Freeland、Vitale、Havland、Meneze和Liberty、Gri女士和Tu女士均符合纽约证券交易所规则的独立要求。

所有董事的任期直至其任期届满、因重大疏忽或犯罪行为经本公司股东决议而辞职或被免职，或直至他们因任何法律条文而不再担任董事或被法律取消董事资格或破产或与债权人作出任何安排或债务重整或精神不健全为止。董事的任期分为三级：

•

第一类，其任期将在2023财年举行的年度股东大会上届满；

•

第二类，其任期将在2024财年举行的年度股东大会上届满；以及

•

第三类，其任期将在2025财年举行的年度股东大会上届满。

我们的董事分类如下：

•

第一类：Gareth Williams先生、Mario P.Vitale先生、Timothy Main先生和Thi Nhuoc Lan Tu女士；

•

第二类：Keshav R.Murugesh先生、Keith Havland先生和Michael Meneze先生；以及

•

第三类：弗朗索瓦·格里女士、约翰·弗里兰先生和杰森·利伯蒂先生。

Gareth Williams先生、Mario Vitale先生和Timothy L Main先生以及Thi Nhuoc Lan Tu女士的任期将于我们预期于2022年9月举行的股东周年大会上届满。Gareth Williams、Mario Vitale和Timothy L Main以及Thi Nhuoc Lan Tu女士已表示愿意连任，因此，我们正在寻求股东在股东周年大会上批准他们连任。然而，由于加雷斯·威廉姆斯先生于2014年1月首次被任命为董事的董事，而我们的公司治理准则规定董事任期最长为九年，因此加雷斯·威廉姆斯先生如果再次当选，只能任职到2022年12月31日。

于首次分类后的每届股东周年大会或取代其任期的特别会议上，其任期将届满的董事继任人的任期由当选时起至当选后的第三届周年大会或代替其举行的特别会议为止。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司管理层的控制权变更。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。管理我们一名董事服务的雇佣协议如上所述规定了终止雇佣时的福利。

我们的董事会在2022财年召开了五次会议。

董事会领导结构与董事会风险监督

不同的个人目前担任我们公司的董事会主席和集团首席执行官。我们的董事会认为，将董事会主席和集团首席执行官分开是目前我们公司最合适的领导结构。由于将两个重要的领导角色授予不同的个人，并增强董事会的独立性，这种领导结构将带来更高的效率。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查风险管理和审计主管认为合适的有关我们公司风险评估的定期报告。董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信这种职责分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

审计委员会对财务风险负有特殊责任，并定期向董事会全体成员报告这些问题。在其他职责中，审计委员会审查公司关于可能对公司具有重大意义的或有负债和风险的政策、公司旨在促进遵守法律、法规和内部政策和程序的政策和程序，以及可能对公司产生重大影响的重大法律和法规发展。

薪酬委员会还在风险监督方面发挥作用，因为它与我们公司的薪酬政策和做法有关。在其他职责中，薪酬委员会设计和评估我们公司的高管薪酬政策和做法，以使我们公司的薪酬计划促进员工的责任感，并使员工的利益与我们股东的利益适当地保持一致。

管理局辖下的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由四名董事组成：迈克尔·梅内塞斯先生(主席)、贾森·利伯蒂先生、基思·哈维兰先生和马里奥·P·维塔莱先生。Meneze、Havland、Liberty和Vitale先生均符合经修订的1934年证券交易法规则10A-3的独立性要求(交易法)和纽约证券交易所上市标准。审计委员会的主要职责如下：

•

作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告流程和内部控制制度；

•

审查和评估我们独立会计师的审计工作，并对我们与我们的独立会计师之间的关系行使最终权力；以及

•

为独立会计师、财务和高级管理层以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

审计委员会有权调查其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。梅内塞斯和利伯蒂先生是我们的审计委员会财务专家，符合证监会颁布的有关上市公司审计委员会的规则的要求。

我们已经在我们的网站www.wns.com上公布了我们的审计委员会章程。我们网站中包含的信息不构成本委托书的一部分。

审计委员会在2022财年举行了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由四名董事组成：Gareth Williams先生(主席)、John Freeland、Timothy L Main Francoise Gri女士及Thi Nhuoc Lan Tu女士分别为Williams先生、Freeland女士、Main女士及Gri女士，而Ti Nhuoc Lan Tu女士符合纽交所上市标准的独立性要求。该委员会的职责范围包括确定我们的高管和其他关键管理人员的薪酬。薪酬委员会还管理2006年激励奖励计划和2016年激励奖励计划，审查绩效评估标准，并在董事会授权时为所有员工股票期权分配设定标准并作出决定。

我们已在我们的网站上公布了我们的薪酬委员会章程，网址为Www.wns.com。我们网站中包含的信息不构成本委托书的一部分。

薪酬委员会在2022财年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由四名董事组成：Françoise Gri女士(主席)和Thi Nhuoc Lan Tu女士以及Timothy L Main先生、John Freeland先生和Gareth Williams先生。格里女士和屠呦呦女士以及梅恩、弗里兰和威廉姆斯都符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

提名和治理委员会的主要职责和职责如下：

•

协助董事会确定有资格成为董事会成员和董事会委员会成员的个人，向董事会推荐下一届年度股东大会的提名人选，并向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；

•

监察我们的企业管治架构；以及

•

定期审查并向董事会建议对适用于我们的公司治理准则进行任何拟议的更改。

我们已经在我们的网站上发布了我们的提名和公司治理委员会章程，网址为 Www.wns.com。我们网站中包含的信息不构成本委托书的一部分。

提名和公司治理委员会使用其判断来确定愿意并能够在我们的董事会任职的合格人员。根据其章程，提名和公司治理委员会在推荐候选人进入我们的董事会时可以考虑各种标准，包括个人的个人和职业操守、道德和价值观；在公司管理方面的经验，例如担任过上市公司的高管或前高管，以及对市场营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素的一般了解；在我们公司的行业和相关社会政策方面的经验；作为另一家上市公司的董事会成员的经验；在我们公司运营领域的学术专长；实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。

提名和公司治理委员会考虑具有不同背景、技能、国籍、价值观、经验和职业的董事提名者。

提名和公司治理委员会在2022财年举行了四次会议。

高管会议

我们的非执行董事在没有执行董事或管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。这些执行会议的目的是促进非执行董事之间进行公开和坦率的讨论。我们的非执行董事在2022财年举行了四次执行会议。

股东和其他相关方可以直接与主持会议的董事或我们的非执行董事集体沟通，方式如下：WNS(控股)有限公司，注意：非执行董事，4号门，Godrej&Boyce Complex，Pirojshanagar，Vikholoi(W)，Mumbai 400079，India。

股份所有权

下表列出了截至2022年6月30日，我们每一位董事以及我们所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。如本表所示，受益所有权指的是投票或指示投票、处置或指示出售任何证券的唯一或共享权力。任何人被视为在任何期权、认股权证或权利行使后60天内可获得的证券的实益拥有人。受当前可在60天内行使或可行使的期权、认股权证或权利约束的普通股在计算期权、认股权证或权利持有人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。截至2022年6月30日的金额和百分比是根据截至该日期已发行的48,155,418股普通股(不包括741618股库存股)计算的。


	普通股股数实益拥有
名字	数		百分比
董事
蒂莫西·L·梅恩⁽¹⁾		10,000		0.021
加雷斯·威廉姆斯		20,794		0.043
约翰·弗里兰⁽²⁾		41,300		0.086
Keshav R.Murugesh		651,444		1.353
迈克尔·梅内塞斯		16,598		0.034
杰森·利伯蒂		5,631		0.012
弗朗索瓦·格雷		19,802		0.041
基思·哈维兰		13,597		0.028
马里奥·P·维塔莱		10,137		0.021
行政人员
桑贾伊·普里亚		41,101		0.085
斯瓦米纳坦·拉贾马尼		56,730		0.118
高塔姆·巴莱		64,820		0.135
我们的所有董事和高管(截至2022年6月30日为12人)		951,954		1.977

备注：

(1)	Timothy L Main以美国存托凭证的形式持有10,000股。

(2)	约翰·弗里兰先生实益拥有的41,300股中，有17,250股是美国存托凭证。

于2022年6月30日，我们的董事及行政人员并无持有任何期权。下表列出了截至2022年6月30日我们董事和高管持有的RSU的相关信息：


名字	RSU摘要
名字	股份数量潜在的未行使的RSU 持有已有既得但没有锻炼身体		股份数量潜在的未行使的RSU 将该RSU保持在归属于NEXT 从6月30日起60天， 2022 (附个归属日期)		归属日期		股份数量潜在的未行使的RSU 持有已有未归属
董事
迈克尔·梅内塞斯		0		1,853		14-Jul-22		0
加雷斯·威廉姆斯		0		1,853		14-Jul-22		0
约翰·弗里兰		0		1,853		14-Jul-22		0
弗朗索瓦·格雷		0		1,853		14-Jul-22		0
基思·哈维兰		0		1,853		14-Jul-22		0
马里奥·维塔莱		0		1,853		14-Jul-22		0
杰森·利伯蒂		0		1,853		14-Jul-22		0
蒂莫西·梅恩		0		3,397		14-Jul-22		843
Thi Nhuoc兰图		0						1,835
行政人员
Keshav Murugesh		651,444		4,003		22-Jul-22		516,114
Keshav Murugesh				9,037		21-Jul-22
桑杰·奥姆普拉卡什·普里亚		41,101		600		22-Jul-22		67,919
桑杰·奥姆普拉卡什·普里亚				1,123		21-Jul-22
Gautam Bhupat Barai		55,566		607		22-Jul-22		72,831
Gautam Bhupat Barai				1,231		21-Jul-22
R斯瓦米纳坦		56,730		503		22-Jul-22		57,760
R斯瓦米纳坦				961		21-Jul-22

股份所有权准则

2014年7月，我们的董事会通过了一项股权政策，该政策于2015年1月修订，自2015年4月1日起生效，其中概述了针对我们的董事和高管等员工的股权指南。自2019年7月起，我们对其他员工和高管的股权政策进行了进一步修订。我们相信，这一政策将使我们董事和高管的利益与我们股东的长期利益进一步保持一致，并促进我们对健全公司治理实践的承诺。

根据我们修订的政策，我们的每位非执行董事必须在董事首次当选为董事会成员五周年前持有至少相当于我们公司既得股份的金额，如下表所示：


职位		股份所有权准则
非执行董事(董事会主席除外)		3.0 x年度股票授予价值(以美元为单位)
对于董事会主席来说		4.0 x年度股票授予价值(以美元为单位)

如果非执行董事在规定时间内持有的普通股至少达到规定的价值，但董事的股票价值由于我们的美国存托凭证价格下跌而低于持股要求，只要董事不出售任何股票，董事将被视为遵守了本政策。

我们修订的政策规定，我们的高管必须持有其年度基本工资的倍数作为我们公司的股票，如下表所示。


职位		股份所有权准则
集团首席执行官		4.0倍年基本工资
首席运营官		2.0x年基本工资
集团首席财务官		2.0x年基本工资
首席人事官		2.0x年基本工资

根据以下积累计划，高管有五年时间达到指定的所有权水平：在第一年、第二年、第三年、第四年和第五年分别达到相当于其指定所有权水平的5%、15%、30%、60%和100%的股权水平。

对于我们集团的首席财务官，我们的薪酬委员会将股权水平从1.5倍改为他年基本工资的2倍。额外的所有权水平为其年基本工资的0.5倍，将在五年内按照上文概述的相同比例实现。

对于我们的首席运营官和首席人事官，我们的薪酬委员会将股权水平从其年基本工资的1倍改为2倍。1倍于其年度基本工资的额外所有权水平将在五年内按上文概述的相同比例达到。

由直系亲属拥有的股份和仅为高管/董事或其家人的利益而设立的任何信托基金均包括在确定该高管/董事的股份所有权水平时。

大股东及关联方交易

大股东

下表载列于2022年6月30日本公司普通股实益拥有权的资料，以截至该日已发行的48,155,481股普通股(不包括741618股库藏股)计，每名已知拥有5.0%或以上实益股份的人士。实益所有权根据委员会的规则确定，包括指定的实益所有人对其行使投票权和/或投资权或获得此类证券所有权的经济利益的股份。受目前可行使或可于60天内行使的购股权规限的普通股，就计算购股权持有人的持股百分比而言被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行股份。


实益拥有人姓名或名称	股份数量实益拥有		百分比有益的拥有⁽¹⁾
Waddell&Reed Financial Inc.(2)		5,284,083		10.97	%
FMR有限责任公司(3)		4,872,972		10.12	%
纳兰达印度基金有限公司(4)		4,122,196		8.56	%
宏伟顶峰全球顾问有限责任公司(5)		2,870,051		5.96	%

备注：

(1)	基于截至2022年6月30日的已发行普通股总数48,155,481股(不包括741618股库存股)。

(2)

信息基于2021年2月12日Waddell&Reed Financial，Inc.和WDR的投资咨询子公司常春藤投资管理公司(Ivy Investment Management Company)联合提交给委员会的关于附表13G的报告的第10号修正案。这些股份由一家或多家开放式投资公司或其他管理账户实益拥有，由IICO提供咨询或分咨询。投资咨询合同赋予IICO对此类咨询客户拥有的证券的所有投资和/或投票权。投资次级咨询合同授予IICO对此类次级咨询客户拥有的证券的投资权，在大多数情况下还赋予投票权。分顾问合约的任何投资限制并不实质上限制投资酌情权或权力。因此，IICO可被视为该等股份的实益拥有人。IICO和WDR认为，就《交易法》第13(D)节而言，他们并不是作为一个集团行事。由于母公司与IICO的控制关系，间接受益所有权被归于各自的母公司。

(3)

信息基于FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊于2022年2月9日联合向委员会提交的关于附表13G的报告的第19号修正案。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊在2022年2月9日联合提交给委员会的一份关于附表13G的报告中提交了第19号修正案，报告了4872,972股的实益所有权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。根据本修正案第19号，Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，根据1940年美国投资公司法，约翰逊家族的成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的投票权或直接对根据1940年美国投资公司法注册的各种投资公司(Fidelity Funds)直接拥有的股票进行投票。由FMR Co.LLC的全资子公司富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)提供咨询。这种权力属于富达基金受托人董事会。FMR公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。根据这项修正案第18号，在这些股份中，FMR有限责任公司和阿比盖尔·P·约翰逊分别拥有超过679股的唯一投票权或直接投票权, 067股，并有权处置或指示处置全部4,872,972股。

(4)	信息基于纳兰达印度基金有限公司于2019年2月14日向欧盟委员会提交的关于附表13G的报告的第5号修正案。

(5)	信息基于Grandeur Peak Global Advisors，LLC(GRANDUR TURE)于2022年2月14日向委员会提交的关于附表13G的报告。

以下总结了我们的主要股东在过去三年中持有的股权百分比的重大变化：

•

在2020年2月14日提交给委员会的附表13G报告的第9号修正案中，WDR报告其持有我们普通股的百分比为11.6%(基于当时报告的已发行普通股数量)；在2021年2月12日提交给委员会的附表13G报告的第10号修正案中，WDR报告其持有我们普通股的百分比为10.6%(基于当时报告为已发行普通股的数量)。

•

惠灵顿管理集团有限责任公司在2020年2月14日联合提交给委员会的关于附表13G的报告的第1号修正案中报告，其对我们普通股的持股百分比为3.67%(基于我们当时报告的已发行普通股数量)。

•

FMR LLC在2020年2月7日联合提交给委员会的关于附表13G的报告的第16号修正案中报告其对我们普通股的所有权百分比为9.626(基于当时报告为已发行普通股的数量)，在7月10日联合提交给委员会的关于附表13G的第17号修正案中报告为10.00%(基于当时报告为已发行普通股的数量)，2021年2月8日联合提交给委员会的附表13G报告第18号修正案中的9.422(基于当时报告的已发行普通股数量)和2021年2月9日联合提交给委员会的附表13G报告第19号修正案中的9.995%(基于当时报告的已发行普通股数量)

•

在2021年2月17日提交给委员会的关于附表13G的报告中，宏伟报告其对我们普通股的持股百分比为5.15%(基于当时报告的已发行普通股数量)，在2022年2月14日提交给委员会的关于附表13G的报告中报告了5.88%(基于当时报告的已发行普通股数量)。

•

麦格理集团有限公司于2022年2月11日向证券及期货事务监察委员会提交的附表13G报告的修正案1中，报告其持有我们普通股的百分比为5.32%(基于当时报告的已发行普通股数量)，以及于2022年7月11日提交给委员会的附表13G报告的修正案2中，报告其持有我们普通股的百分比为0.12%(基于当时报告的已发行普通股数量)。

我们的大股东与其他股东都没有不同的投票权。

截至2022年6月30日，我们的47,924,159股普通股(不包括741,618股库存股) 由我们的美国存托股份持有人托管的德意志银行美洲信托公司持有，占我们已发行普通股的98.01%。我们知道，截至2022年6月30日，有14名登记在册的股东是美国公民或在美国注册成立的实体，包括托管机构。由于这些普通股和美国存托凭证中的某些股票和美国存托凭证由经纪商或其他被提名人持有，因此美国的记录持有人数量可能不能代表受益持有人的数量或受益持有人居住的地方。我们普通股的所有持有者都有权享有相同的投票权。

关联方交易记录

(金额以千为单位)

以下是根据交易法颁布的规则和条例确定的我们关联方交易的描述，这些交易对我们或关联方都是重要的。

Keshav Murugesh先生是NASSCOM执行理事会成员。在2022财年，我们为NASSCOM举办的各种活动支付了会员费、订阅费和赞助费共计81美元。

Timothy L.Main先生是Quest Diagnostics Inc.的董事会员。在2022财年，我们支付了与新参与者相关的健康检查和各种测试费用，总计24美元。

另请参阅董事、高级管理层和员工薪酬以及我们高管董事的雇佣协议，以了解我们与集团首席执行官凯沙夫·R·穆鲁杰什先生和董事的雇佣协议。

首席会计师费用及服务

均富律师事务所(Grant Thornton Bharat LLP)担任我们2022财年的独立会计师。下表显示了我们在2022财年和2021财年为Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成员事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用。


	财政
	2022		2021
审计费	$	635,105	$	636,430
审计相关费用		—		9,000

总计	$	635,105	$	645,430

备注：

审计费用：这一类别包括财务报表审计、财务报表季度审查、税务审计和其他审计服务的收费，这些审计服务通常由独立审计师提供，涉及法定和审计或中期财务报表审查期间或结果产生的会计事项，包括集团审计、非美国司法管辖区要求的法定审计、同意和见证服务。

与审计相关的费用：这一类别包括与我们财务报表审计或审查的绩效合理相关的担保和相关服务的费用，或传统上由外部审计师执行的费用，包括服务税证明和自付费用。

审计委员会预审程序

我们的审计委员会审查并预先批准我们的独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务的范围和成本。Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成员事务所在过去财年提供的所有服务均已由我们的审计委员会预先批准。

股票表现图表

这个以下股票表现图表不应被视为通过引用将本委托书合并到根据修订后的1933年美国证券法或根据交易法(统称为交易法)提交的任何文件中，除非我们通过引用特别合并此信息，并且不应被视为根据该法案提交。下图比较了公司美国存托凭证(每个由一股普通股代表)与标准普尔500指数、纽约证交所综合指数和我们的同业集团指数在2017年4月1日至2022年3月31日期间的总股东回报。同业集团指数是根据以下选定的同业集团构建的：Infosys Technologies Limited、Wipro Limited、Cognizant Technology Solutions Corporation、塔塔咨询服务有限公司(在孟买证券交易所和印度国家证券交易所交易)、ExL Service Holdings，Inc.和Genpact Limited。我们认为，这些公司与我们的业务组合最为相似，它们的表现代表了我们的行业。本公司同业组别指数成分股的回报是根据每个呈报回报的期间开始时每个实体的市值来衡量的。股东总回报假设在期初投资于公司美国存托凭证、标准普尔500指数、纽约证券交易所综合指数和我们的同业集团指数的100美元。它还假设对所有股息进行再投资。

累计总回报

基于2017年4月1日100美元的初始投资以及股息再投资

LOGO

附录A

均富律师事务所

(前身为均富印度有限责任公司)

DLF广场21楼

雅卡兰达·玛格，DLF第二阶段，

古鲁格拉姆-122 002

印度哈里亚纳邦

T +91 124 462 8000

F +91 124 462 8001

Www.grantthornton.in

独立注册会计师事务所报告

致股东：

WNS(控股)有限公司

我们审计了所附的WNS(Holdings)Limited及其子公司(公司)截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合财务状况表，截至2022年3月31日的三个年度的相关综合收益、全面收益、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则和1991年公司(泽西岛)法的要求，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日、2022年和2021年的财务状况，以及截至2022年3月31日期间每一年的运营结果和现金流量。

1991年《公司(泽西岛)法》规定的其他法律和法规要求的报告

要求我们例外报告的事项。

如果我们认为，1991年《公司(泽西岛)法》要求我们向您报告的下列事项，我们没有什么要报告的：

•

公司没有备存妥善的会计纪录；或

•

公司财务报表与会计记录不符；或

•

我们没有从我们没有访问过的分支机构收到足够进行审计的适当报表；或者

•

我们尚未获得所有信息和解释，据我们所知和所信，这些信息和解释对于我们的审计目的是必要的。

为并代表

均富律师事务所

阿比谢克·古普塔

合伙人

古鲁格拉姆，印度

May 17, 2022

附录B

第四次修订及重述WNS(Holdings)Limited

2016年度激励奖励计划

第一条。

目的

第四次修订和重新修订的WNS(Holdings)Limited 2016年激励奖励计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供杰出业绩的激励，从而促进WNS(Holdings)Limited的成功，并提升WNS(Holdings)Limited的价值，WNS(Holdings)Limited是根据泽西州(公司)的法律成立的公司。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条。

定义和构造

除非上下文中明确另有说明，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1？美国存托股份指一股本公司的美国存托股份。

2.2奖励是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票奖励、股票增值权奖励、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励、股份支付奖励、递延股票奖励、受限股票单位奖励、绩效红利奖励或基于绩效的奖励。

2.3《授标协议》是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5控制变更指的是以下每项内容：

(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票)，在该交易或一系列交易中，任何人或相关群体的人(在交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用此类术语)(公司、公司的任何子公司、公司或公司的任何子公司维持的员工福利计划或在交易前直接或间接控制的人除外)，或与本公司处于共同控制之下)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后本公司已发行证券总合并投票权的50%以上；或

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(董事除外，由已与本公司订立协议以完成本条款第2.5(A)节或第2.5(C)节所述的交易的人指定的除外)，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二当时仍在任的董事投票批准，且此等董事在两年期开始时是董事，或其当选或提名曾获如此批准，则因任何理由停止构成多数；或

(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股份，但交易除外：

(I)导致本公司在紧接交易前未清偿的有表决权证券继续直接或间接地(以未偿还证券或转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士)的有表决权证券，直接或间接地，至少占紧接交易后继任实体的未清偿有表决权证券的合共投票权的大多数；及

(2)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有占继承实体总投票权50%或以上的有表决权证券；然而，前提是就本第2.5(C)(Ii)条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体50%或以上的合并投票权；或

(D)本公司股东批准本公司清盘或解散。

尽管本合同或任何授标协议中有任何相反规定，但如果控制权变更对于任何应缴纳美国所得税且规定延期支付受守则第409a节约束的奖励的支付事件构成支付事件，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的交易或事件也必须构成控制权变更事件，如财务法规§1.409A-3(I)(5)所定义，以构成支付此类奖励的控制权变更。

2.6《税法》系指经修订的1986年《国内税法》。

2.7委员会是指本章程第12条所述的董事会委员会。

2.8顾问指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)顾问或顾问向本公司提供真正的服务；(B)顾问或顾问提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)顾问或顾问是直接与本公司或任何附属公司订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9保险员工？是指《守则》第162(M)节所指的保险员工，或可能是保险员工。

2.10？递延股份是指根据本合同第8.4节规定的在指定时间段内收到指定数量的股份或美国存托凭证的权利。

2.11残疾？是指参保人有资格根据公司的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，该计划可能会不时修订。尽管本协议或任何奖励协议中有任何相反规定，但如果残疾构成对任何应缴纳美国所得税的奖励的支付事件，并规定延期支付受守则第409A节约束的补偿，则参与者只有在参与者是财政部条例第1.409A-3(I)(4)节所指的残疾的情况下，才应在支付该奖励的目的下体验残疾。

2.12生效日期应具有本合同第13.1节中规定的含义。

2.13有资格的个人是指委员会确定的雇员、顾问或独立董事的任何人。

2.14雇员？指本公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员(根据守则第3401(C)节所界定)。

2.15股权重组是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股息、股份拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司的其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关未偿还奖励的每股价值发生变化。

2.16《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.17公平市价是指，截至任何给定日期，(A)如果股票在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，则股票的收盘价《华尔街日报》(B)如果股票没有在交易所交易但在报价系统中报价，(I)股票在该日期的最后销售价格，或(Ii)如果在该日期没有发生销售，则为该股票在该日期的收盘代表出价与要价之间的平均值，或(B)如果在该日期没有报告价格，则为该股票的收盘代表出价与要价之间的平均值。该报价系统报告销售价格或投标和要价(视情况适用)的日期之前的第一个日期；或(C)如果股票没有公开交易，或者，对于任何非基于股份的奖励或赔偿和解，由委员会本着诚信行事所确定的公平市场价值。

2.18全价值奖励是指参与者支付内在价值(直接或放弃从公司获得付款的权利)的期权或其他奖励以外的任何奖励。

2.19？激励性股票期权是指旨在满足守则第422节或其任何后续条款要求的期权。

2.20独立董事指非本公司雇员的董事会成员。

2.21？非员工董事指符合交易法下规则16b-3(B)(3)或任何后续规则中定义的非员工董事的资格的董事会成员。

2.22？非限定期权是指不打算作为激励股票期权的期权。

2.23期权？是指根据本章程第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量的股票或美国存托凭证的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非限定期权。

2.24 Participant？是指作为董事会成员或员工，根据本计划获得奖励的任何合格个人。

2.25基于绩效的奖励是指授予选定的受保员工的奖励，委员会认为该奖励应遵守本条例第9条规定的条款和条件。所有基于绩效的奖励旨在符合合格的基于绩效的薪酬。

2.26绩效奖金奖具有本合同第8.6节中规定的含义。

2.27？业绩标准是指委员会为确定参与者在一个考绩期间的一个或多个业绩目标而选择的标准。用于确定业绩目标的业绩标准限于以下各项：净收益(未计利息、税项、折旧及摊销前或摊销后)、经济增值、销售额或收入、净收入(税前或税后及股票薪酬)、营业利润、现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)、现金流量资本回报率、净资产回报率、股东权益回报率、资产回报率、资本回报率、股东回报、销售回报率、毛利率或净利润率、生产率、费用、利润率、利润率。运营效率，客户满意度，营运资金，每股收益，每股价格或美国存托股份，以及市场份额，其中任何一项都可以通过与较早时期或多个时期的可比业绩进行比较，或与同行团体、行业指数或其他公司或公司的结果进行绝对比较来衡量。委员会应以客观的方式确定其选择用于此类参与者的业绩期间的业绩标准的计算方式。

2.28对于业绩期间，业绩目标是指委员会根据业绩标准以书面形式为业绩期间确定的目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可能以公司整体绩效或部门、业务单位或个人的绩效来表示。在守则第162(M)条规定的时间内，委员会可酌情调整或修改该绩效期间的绩效目标的计算，以防止参与者的权利被稀释或扩大：(A)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时，或(B)在承认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件时，或因应或预期适用法律、法规、会计原则、或业务条件。

2.29绩效期间是指委员会可选择的一个或多个个期间，其持续时间可以是不同的和重叠的，在此期间，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者有权获得和支付基于业绩的奖励。

2.30绩效股票是指根据本章程第8.1节授予参与者的获得股票的权利，其支付取决于实现某些绩效目标或委员会制定的其他基于绩效的目标。

2.31绩效股票单位是指根据本章程第8.2节授予参与者的获得股票或美国存托凭证的权利，其支付取决于实现某些绩效目标或委员会制定的其他基于绩效的目标。

2.32本计划是指WNS(Holdings)Limited 2016年的第四次修订和重新修订的奖励计划，可能会不时修改。

2.33之前的计划是指WNS(Holdings)Limited 2016年激励奖励计划，因为该计划会不时修改和重述。

2.34合格绩效薪酬是指旨在符合《守则》第162(M)(4)(C)节所述的合格绩效薪酬的任何薪酬。

2.35受限股份是指根据本章程第6条授予参与者的股份或美国存托凭证，受某些限制并可能面临被没收的风险。

2.36限制股单位是指根据本合同第8.5节授予的奖励。

2.37《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

2.38股份是指公司的普通股，每股票面价值10便士，以及根据本章程第11条可替代股份的公司其他证券。

2.39股份增值权或香港特别行政区是指根据本章程第7条授予的权利，可收取相当于香港特别行政区行使当日指定数目的股份或美国存托凭证的公平市价超过适用奖励协议所载的香港特别行政区授予当日的公平市价的款项。

2.40股份支付是指(A)以股份或美国存托凭证的形式支付，或(B)购买股份或美国存托凭证的选择权或其他权利，作为任何红利、递延补偿或其他安排的一部分，以代替根据本合同第8.3节授予的全部或任何部分补偿。

2.41《附属公司》指守则第424(F)节所界定的任何附属公司及根据守则颁布的任何适用规例，或本公司直接或间接实益拥有大部分已发行投票权股份或投票权的任何其他实体。

第三条。

受该计划约束的股票

3.1股份及美国存托凭证数目。

(A)在符合第11条和第3.1(B)款的规定下，根据本计划下的奖励可发行或转让的股份和美国存托凭证的总数应等于(X)830万(8,300,000)和(Y)在紧接先前计划期满前可作为先前计划下的新奖励发行或转让的任何股份或美国存托凭证，以及(Z)根据先前计划予以奖励而终止、到期、没收的任何股份或美国存托凭证。因任何原因失效或在生效日期或之后以现金结算。为符合奖励股票期权守则的适用规定，在行使奖励股票期权时，根据本计划可交付的股票和美国存托凭证的最大数量应为上文第3.1(A)(X)节规定的股票数量。

(B)在奖励终止、因任何原因失效或失效或以现金结算的范围内，受奖励约束的任何股份或美国存托凭证应再次可根据本计划授予奖励。根据任何奖励，为满足授予或行使价格或预扣税款而投标或扣缴的任何股份或美国存托凭证随后不得用于根据本计划授予奖励。在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，本公司或任何附属公司以任何形式收购的任何实体以任何形式合并而发行的股份及美国存托凭证，或替代任何实体未予授出的奖励而发行的股份及美国存托凭证，不得计入根据本计划可供授出的股份及美国存托凭证。就行使或结算股份或美国存托凭证而言，在计算第3.1(A)节所述根据本计划可供发行的股份及美国存托凭证时，不论该行使或结算所发行的股份或美国存托凭证的实际数目为多少，均应计算受该特别提款或美国存托凭证约束的全部股份或美国存托凭证数目。尽管有本第3.1(B)节的规定，如果任何股份或美国存托凭证会导致激励性股票期权不符合守则第422节的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份或美国存托凭证。

3.2股份及美国存托凭证派发。根据授权书分配的任何股份或美国存托凭证可全部或部分由授权及未发行的股份或美国存托凭证、库存股或美国存托凭证，或在公开市场购买的股份或美国存托凭证组成。

3.3受奖励的股份及美国存托凭证数目的限制。尽管本计划有任何与相反的规定，且在本细则第11条的规限下，任何一名参与者于任何历年可获授予的一项或多项奖励的最高股份及美国存托凭证数目应为500,000股，而就任何一名参与者的一项或多项奖励而非以股份或美国存托凭证计价或前述限制并不构成有效限制的一项或多项奖励可以现金支付的最高金额，于任何日历年可以现金支付的最高金额为10,000,000美元。

第四条。

资格和参与

4.1资格。每个符合条件的个人都有资格根据该计划获得一项或多项奖励。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖对象，并应确定每一奖项的性质和数额。符合条件的个人无权根据本计划获奖。

4.3外国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其子公司运营或拥有合格个人的其他国家/地区的法律，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的保护；(Ii)决定哪些美国境外的合格个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(4)制定子计划并修改行使程序及其他条款和程序，只要这些行动是必要或适宜的(任何此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；然而，前提是任何此等子计划和/或修改不得增加本章程第3.1和3.3节所载的股份限制；及(V)在作出奖励之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》、《守则》、任何证券法或管理法规或任何其他适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条。

选项

5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)行使价。受选择权约束的每股行权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明；提供在本细则第5.2(B)节的规限下，任何购股权的每股行使价格不得低于股份于授出日的公平市价的100%。

(B)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间；提供，根据该计划授予的任何选择权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的履约或其他条件。

(C)付款。委员会应确定支付期权行权价格的方法、支付形式，包括但不限于：(1)现金、(2)在交付之日具有等于该期权或其行使部分的总行使价格的公平市值的股票或美国存托凭证，包括在行使该期权时可发行或可转让的股份或美国存托凭证。或(Iii)委员会可接受的其他财产(包括向经纪递交通知，表明参与者已就行使期权后可发行的股份或美国存托凭证向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权的行使价；提供，然后在本公司可能要求的时间，不迟于该等出售结算时，向本公司支付该等收益)，以及向参与者交付股份或美国存托凭证的方式或视为交付。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为《交易所法案》第13(K)节所指的董事会成员或本公司执行人员的参与者不得支付期权的行使价，或继续就本公司贷款或本公司违反《交易所法案》第13(K)条安排的贷款的期权的行使价进行任何信贷扩展。

(D)批予的证据。所有选项均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。

5.2激励股票期权。激励股票期权仅授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的员工，分别符合守则第424(E)节和第424(F)节的含义，根据本计划授予的任何激励股票期权的条款，除本章第5.1节的要求外，还必须符合本章第5.2节的规定。

(A)美元限额。参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权的所有股份或美国存托凭证的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。对于参与者首次可行使的激励股票期权超过该限制的范围，超出的部分应被视为不合格期权。

(B)百分之十的业主。奖励股票购股权不得授予于授出日期拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司分别根据守则第424(E)及424(F)条所指的所有类别股票的总投票权超过10%的股份的任何个人，除非该等购股权的授予价格不低于授出日公平市价的110%，且自授出之日起不超过五年可行使。

(C)处置通知书。参与者应在(I)授予该奖励股票期权之日起两年内或(Ii)该等股票或美国存托凭证转让给参与者后一年内，向本公司及时通知因行使奖励股票期权而获得的任何股份或美国存托凭证的处置。

(D)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

(E)未能达到要求。任何据称是激励性股票期权的期权(或其中的一部分)，如因任何原因未能满足守则第422节的要求，应被视为不合格期权。

第六条。

受限的股票奖励

6.1限制性股份的批予。委员会有权按照委员会确定的条款和条件，向委员会选定的任何参与者颁发限制性股票奖励。所有限售股的奖励应由奖励协议证明。

6.2保险和限制。在第10.6节的规限下，受限股份须遵守委员会可能施加的有关可转让的限制及其他限制(包括但不限于对受限股份投票权或就受限股份收取股息的权利的限制)。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。

6.3没收。除非委员会在授予奖状时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应予以没收；然而，前提是除第10.6节另有规定外，委员会可(A)在任何限售股份奖励协议中规定，在因指明原因而终止的情况下，与限售股份有关的限制或没收条件将全部或部分失效，及(B)在其他情况下规定与限售股份有关的限制或没收条件全部或部分失效。

6.4受限制股份的证书。根据本计划授予的限制性股份可按委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份或美国存托凭证的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留该证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。

第七条。

共享增值权

7.1授予股份增值权。

(A)可向委员会选定的任何参与者授予股票增值权。股份增值权须受委员会施加的与本计划不抵触的条款及条件所规限，并须由授予协议予以证明。

(B)股份增值权应使参与者(或根据计划有权行使股份增值权的其他人)有权行使全部或特定部分的股份增值权(在当时可根据其条款行使的范围内)，并从公司获得相当于以下乘积的数额：(I)股份增值权行使当日股份的公平市价，(A)股份在行使股份增值权当日的公平市价，(B)股份增值权授予当日股份的公平市价及(Ii)行使股份增值权的股份或美国存托凭证数量，但须受委员会施加的任何限制所规限。委员会应确定可全部或部分行使股票增值权的一个或多个时间；提供了 ，根据本计划授予的任何股票增值权的期限不得超过十年。

7.2付款和行使限制。

(A)在第7.2(B)节的规限下，根据上文第7.1(B)节厘定的金额须以现金、股(按行使股份增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由委员会在奖励协议中厘定。

(B)只要根据第7.1(B)节支付的任何款项是以股份形式支付的，则应在满足上文第5条有关期权的所有规定的情况下支付。

第八条。

其他类型的奖励

8.1业绩分享奖。委员会选定的任何参与者均可获得一项或多项业绩股票奖励，奖励应以若干股票或美国存托凭证计价，并可与委员会确定的任何一项或多项业绩标准或其他适当的具体业绩标准挂钩，每种情况下均在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内。在作出此类决定时，委员会应考虑(除其认为与具体授标类型有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。

8.2业绩份额单位。委员会选定的任何参与者可获得一项或多项业绩股单位奖励，奖励应以股份、美国存托凭证和/或包括股份或美国存托凭证美元价值的单位价值单位计值，并可与委员会确定的任何一项或多项业绩标准或其他适当的具体业绩标准挂钩，在每种情况下，均在指定日期或委员会确定的任何一个或多个期间内。在作出此类决定时，委员会应(除其认为与具体授标类型有关的其他因素外)考虑特定参与方的贡献、责任和其他报酬。

8.3股份支付。委员会选定的任何参与者均可按委员会不时决定的方式获得股份分红。股份或美国存托凭证的数目应由委员会厘定，并可根据委员会厘定的业绩标准或其他适当的具体业绩标准，于支付股份当日或其后任何日期厘定。

8.4递延股份。委员会选定的任何参与者均可按委员会不时决定的方式获得递延股份奖励。递延股份的数量应由委员会决定，并可与业绩标准或委员会确定为适当的其他特定业绩标准挂钩，在每种情况下，在指定的一个或多个日期，或在委员会确定的任何一个或多个期间内，受第10.6节的限制。根据委员会制定的归属时间表或业绩标准，在延期股票奖励归属之前，不会发行与延期股票奖励相关的股票。除非委员会另有规定，获授予递延股份的参与者在递延股份奖励归属及递延股份奖励相关股份发行前，并无作为公司股东对该等递延股份的权利。尽管本协议有任何相反规定，任何需缴纳美国所得税的递延股份奖励的结构应符合本准则第409a条或适用的豁免条款。

8.5限售股单位。委员会获授权按委员会决定的金额及条款及条件，向委员会选定的任何参与者授予限售股份单位。于授出时，委员会须指明受限股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可在第10.6节的规限下指明其认为适当的归属条件。于授出时，委员会须指明适用于每项限制性股份单位授出的到期日，该到期日不得早于授予日期或多个授予日期，并可由承授人选择决定。于到期日，本公司须在本协议第10.5(B)节的规限下，向参与者转让一股无限制、完全可转让股份予参与者，以换取预定于该日期派发及先前未予没收的每个限制性股份单位。

8.6绩效奖金奖。委员会选定的任何参与者可在实现委员会确定的业绩目标时获得现金奖金(绩效奖金奖)，这些目标由委员会确定，涉及委员会确定的一项或多项业绩标准或委员会认为适当的其他具体业绩标准，在每一种情况下，均可在一个或多个具体日期或委员会确定的任何一个或多个期间内支付。支付给被覆盖员工的任何此类绩效奖金可以是以绩效为基础的奖励，并基于根据本章程第9条确定的客观可确定的奖金公式。

8.7期。除本协议另有规定外，任何履约股份、履约股份单位、股份付款、递延股份或限制性股份单位奖励的期限由委员会酌情厘定。

8.8行使或购买价格。委员会可确定履约股份、履约股份单位、延期股份、股份支付或限制性股份单位的任何奖励的行使或购买价格(如果有的话)；然而，前提是，除非适用的州法律另有许可，否则该价格不得低于授予日股票的面值。

8.9在雇佣或服务终止时行使权力。绩效奖励只有当参与者是员工、顾问或董事会成员时，绩效股票、绩效股票单位、递延股票、股份支付和限制性股票单位才可授予或可行使或支付；但前提是， ，委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，规定绩效股票、绩效股票单位、股票支付、延期股票或限制性股票单位的奖励可在终止雇佣或服务(视情况而定)后，或在公司控制权发生变化后，或因参与者退休、死亡或残疾或其他原因而授予、行使或支付；然而，前提是，在守则第162(M)节要求保留税务扣减的范围内，有关绩效股份或绩效股份单位的任何该等拨备如拟构成合资格的绩效薪酬，须受守则第162(M)节适用于合资格的绩效薪酬的规定所规限。

8.10付款方式。根据本条第8条授予的任何赔偿金应以现金、股票或两者的组合支付，由委员会决定。

8.11奖励协议。本条第8条规定的所有奖励应受委员会决定的附加条款和条件的约束，并应由奖励协议证明。

第九条。

基于绩效的奖励

9.1目的。第9条的目的是使委员会有能力对根据本条款第6条和第8条授予的、除期权和SARS以外的有条件的绩效薪酬给予资格。如果委员会酌情决定向受保护雇员授予基于业绩的奖励，则第9条的规定应控制第6条或第8条所载的任何相反规定；然而，前提是，委员会可酌情向以业绩标准或业绩目标为基础但不符合第9条要求的受保雇员授予奖励。

9.2适用性。第9条仅适用于委员会选定接受绩效奖励的受保员工。将受保员工指定为绩效期间的参与者，不得以任何方式使参与者有权获得该期间的奖励。此外，指定某一特定业绩期间的受保雇员为参与者，不应要求将该受保雇员指定为随后任何业绩期间的参与者，指定一名受保雇员为参与者，不应要求指定任何其他受保雇员为该期间或任何其他期间的参与者。

9.3与绩效奖励有关的程序。就根据守则第162(M)(4)(C)条授予一名或多名受保雇员的根据本守则第6条或第8条授予的任何奖励而言，如有必要遵守守则第162(M)(4)(C)节的绩效补偿要求，则委员会应在有关财政年度开始后或任何其他指定的财政期间或服务期(或守则第162(M)条可能要求或准许的其他时间)后九十(90)天内，以书面方式指定一名或多名受保雇员，(B)选择适用于考绩期间的业绩标准；(C)确定可在该考绩期间赚取的业绩目标和此种奖励的适用数额；以及 (D)具体说明业绩标准与业绩目标之间的关系，以及适用的每名受保雇员在该业绩期间赚取的此种奖励的数额。在每个业绩期间结束后，委员会应以书面形式证明该业绩期间适用的业绩目标是否已经实现。在确定受保雇员的收入数额时，委员会有权减少或取消(但不增加)按某一业绩水平应支付的数额，以考虑到委员会可能认为与该业绩期间个人或公司业绩评估有关的其他因素。

9.4绩效奖励的支付。除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在该绩效期间的绩效奖励支付给参与者的当天受雇于公司或子公司。此外，参与者只有在实现绩效期间的绩效目标的情况下，才有资格获得绩效期间的报酬。在确定业绩奖金额时，委员会可减少或取消业绩期间获得的业绩奖金额，条件是其唯一和绝对酌情决定权是适当的。

9.5附加限制。尽管本计划有任何其他规定，授予受保员工并旨在构成合格绩效薪酬的任何奖励应受到守则第162(M)节规定的任何额外限制(包括对守则第162(M)节的任何修订)或根据守则第162(M)(4)(C)节所述合格绩效薪酬资格要求的任何法规或裁决的限制，计划应被视为符合该等要求的必要修订。

第十条。

适用于裁决的条文

10.1单人和串联奖。根据本计划颁发的奖励可由委员会酌情决定，可单独授予、附加于根据本计划授予的任何其他奖励，或与根据本计划授予的任何其他奖励同时授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与此类其他奖项的颁发同时颁发，也可以在不同的时间颁发。

10.2奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时的适用条款，以及公司有权或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

10.3转让的限制。参与者在任何奖励中的任何权利或利益不得质押、抵押或质押给公司或子公司以外的任何一方，也不应受到该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除委员会另有规定外，参赛者除根据遗嘱或世袭和分配法外，不得转让、转让或以其他方式处置奖金。委员会通过奖项或其修正案的明文规定，可允许将奖项转移给与参与者有关的某些个人或实体，由其行使，并支付给与参与者有关的个人或实体，包括但不限于参与者家庭成员、慈善机构、受益人或受益所有人是参与者家庭成员和/或慈善机构的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体，按照委员会可能制定的条件和程序；然而，前提是如果此类转让会导致激励股票期权不符合《守则》第422节规定的激励股票期权资格，则不允许转让激励股票期权。任何允许的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税务规划的目的(或与参与者终止受雇或服务于公司或附属公司以在政府、慈善、教育或类似的非营利机构任职有关的保密信托)，并符合公司的合法证券发行。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得将任何奖励转让给第三方(公司或任何继承者或收购实体除外)以供考虑。

10.4受益人。尽管有第10.3条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，将参赛者超过50%的奖励权益指定为他或她的受益人的决定无效。如果参与者未指定受益人或尚存受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权领取受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但条件是更改或撤销已向委员会提交。

10.5股票；记账程序。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发出或交付任何证明股份或美国存托凭证的证书，除非及直至董事会经大律师意见确定该等证书的发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)股份上市或交易的任何交易所的要求。根据本计划交付的所有股票和美国存托股份证书均受任何停止转让令和委员会认为必要或适宜遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和法规以及股票在其上上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则的约束。委员会可以在任何股票或美国存托股份证书上放置图例，以引用适用于该等股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。

(B)尽管本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用法律、规则或法规另有规定，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关而发行的股份或美国存托凭证，而该等股份或美国存托凭证应记录在本公司(或其转让代理人或股份计划管理人)的账簿上。

10.6全额奖励授予限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非委员会另有决定，否则向员工或顾问发放的全价值奖励应在颁奖之日起不少于三年内归属(如果是基于绩效目标或其他基于绩效的目标的归属，则不少于一年)；然而，前提是尽管有上述规定，根据第3.1(A)节规定，可向任何一个或多个参与者授予导致发行合计最多5%的股份和美国存托凭证的全额奖励，而无需遵守该等最低归属条款。尽管有上述规定，此类奖励可在参与者死亡、残疾或退休、控制权变更或其他特殊情况下加速授予。就本第10.6款而言， (I)在特定期限内的归属将包括在该期限内的定期归属，以及(Ii)预先宣布的作为授予任何裁决的条件的期限可计入本第10.6款所要求的最短归属期限，如果委员会这样决定的话。

10.7无纸化锻炼。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了自动行使奖励的系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动系统来无纸化行使奖励。

10.8美国存托凭证练习。经委员会同意，并受委员会全权酌情决定认为必要或适宜的条款和条件的限制，可对美国存托凭证而不是股票行使奖励。

第十一条。

资本结构的变化

11.1调整。

(A)除下文第11.1(D)节另有规定外，如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、合并、剥离、资本重组或公司资产向股东的其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份或美国存托凭证或股份或美国存托凭证股价的任何其他变动，则委员会应作出该等比例调整(如有)。委员会酌情认为适当的，以反映关于以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于对本计划第3.1和3.3节中的限制的调整)；(B)任何未完成奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)该计划下任何未完成奖励的授予或行使价格。任何影响旨在作为合格绩效薪酬的奖励的调整应符合《守则》第162(M)节的要求。

(B)在符合以下第11.1(D)节的规定的情况下，如果发生第11.1(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，委员会将按照其认为适当的条款和条件，行使其完全和绝对的酌情权，根据奖励的条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动，以及自动或应参与者的请求，特此授权委员会在委员会确定此类行动是适当的时，采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大本计划或本计划下的任何奖励所提供的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或实施法律、法规或原则的此类变化：

(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取等同于行使此类奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金(如果有)(为免生疑问，如果委员会真诚地确定，截至第11.1节所述交易或事件发生之日，在行使此类奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止(br}不支付费用)或(B)以委员会自行决定的其他权利或财产替换该奖励，其价值不低于被替换的奖励，由委员会自行决定；

(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股份的类似期权、权利或奖励取代，并就股份的数目和种类及价格作出适当调整；

(Iii)对受未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型、已发行限制性股票或递延股份的数量和种类和/或条款和条件(包括授予或行使价)以及未来可能授予的未偿还期权、权利和奖励所包括的标准进行调整；

(Iv)规定，即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励应可就其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及

(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。

(C)美国存托股份的某些调整。在不限制本细则第11.1节的一般性的情况下，倘若本公司随时修订美国存托凭证换股比率(目前为1：1)，委员会应对该计划及其下的任何未偿还奖励作出其认为适当及公平的调整，以反映该等兑换比率的修订及保留任何未偿还奖励的现有经济价值。

(D)与发生任何股权重组有关，即使上文第11.1(A)和11.1(B)节有任何相反规定：

(I)适用于每项未平仓奖的证券的数量和类型及其行权价或授权价，如适用，应公平调整。第11.1(D)条规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。

(Ii)委员会应作出委员会酌情认为适当的公平调整(如有)，以反映有关根据该计划可发行的股份总数及类别的股权重组(包括但不限于上文第3.1及3.3节对根据该计划可发行的股份最高数目及类别的限制的调整，以及须按十足价值奖励计算股份的方式的调整)。

11.2在控制发生变化时加速。尽管本协议第11.1条另有规定，且除任何适用的奖励协议或本公司与参与者订立的其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且参与者的奖励未被后续实体转换、承担或取代，则在紧接控制权变更之前，该等奖励应完全可行使，且对该等奖励的所有没收限制应失效。在控制权发生变更时或预期发生变更时，委员会可导致本协议项下的任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更的日期，并应赋予每个参与者在委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的时间段内行使此类奖励的权利。如果公司或任何公司子公司或联属公司与参与者之间的任何协议的条款包含与第11.2节的规定相冲突且比第11.2节的规定更具限制性的条款，应以第11.2节的规定为准，并且该协议中更具限制性的条款(且只有该等条款)不具有效力或效果。

11.3没有其他权利。除计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受奖励的股份或美国存托凭证的数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第十二条

行政管理

12.1委员会。除非并直至董事会将本计划的管理授权给一个委员会，否则本计划应由董事会全体成员管理，为此，本计划中使用的术语委员会应被视为指董事会。董事会可酌情决定或为遵守守则第162(M)节、根据交易所法案颁布的规则16b-3或任何其他适用规则或法规所要求的其他要求，将本计划的管理授权给一个委员会。委员会应仅由两名或以上董事会成员组成，每名成员均为守则第162(M)节所指的董事以外的机构、一名非雇员董事及纽约证券交易所(或其他买卖股票或美国存托凭证的主要证券市场)规则所指的独立董事。该委员会的管治须受董事会批准的委员会章程或本公司的章程大纲及组织章程细则(视何者适用而定)所规限。委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第12.1节规定的成员资格要求或其他要求。尽管有上述规定：(A)全体董事会应就授予独立董事的所有奖励对本计划进行一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会，及(B)委员会可在本计划第12.5节允许的范围内转授其在本计划下的权力。以其唯一的酌情权, 董事会可随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，但根据交易所法案第16b-3条或守则第162(M)条或据此颁布的任何规例或规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

12.2对委员会的支持。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

12.3委员会的职权范围。除本计划中的任何具体指定外，委员会有专属的权力、授权和自由裁量权：

(A)指定参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)确定将授予的奖励数量以及与奖励有关的股票或美国存托凭证的数量；

(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款，在每种情况下均由委员会根据其自行酌情决定的考虑决定；然而，前提是，委员会无权加速授予或放弃没收任何基于业绩的奖励；

(E)决定是否在何种程度上以及根据何种情况可以现金、股票、美国存托凭证、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；

(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为管理本计划所需或适宜的任何规则和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及依据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(J)根据《计划》或委员会认为管理《计划》所必需或适宜的其他所有决定和决定。

12.4具有约束力的决定。委员会对《计划》的解释、根据《计划》颁发的任何奖项、任何授标协议以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

12.5授权的转授。在适用法律许可的范围内，委员会可不时将授予或修订奖励的权力授予由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会，但以下人士除外：(A)受交易所法案第16条约束的公司高级管理人员，(B)涵盖的员工，或(C)根据本条例获授予或修订奖励的本公司高级管理人员(或董事会成员)。本协议项下的任何授权应遵守委员会在授权时规定的限制和限制，委员会可随时撤销所授权的权力或任命新的授权。在任何时候，根据第12.5节任命的代表应以委员会高兴的身份任职。

第十三条。

生效日期和到期日期

13.1生效日期。计划自计划最初获得公司股东批准之日起生效，即董事会通过后的2016年9月27日(生效日期)。根据本公司组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，出席或派代表出席并有权于正式举行的会议上投票的本公司股份(br})的多数持有人投赞成票后，该计划即被视为获股东批准。

13.2失效日期。该计划将继续有效，直至董事会终止之日(到期日)。根据本计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日仍未完成的奖励将继续有效。

第十四条。

修改、修改和终止

14.1修订、修改和终止。在符合本协议第15.14条的前提下，经董事会批准，委员会可随时、随时终止、修订或修改本计划；然而，前提是，(A)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，以及(B)对计划的任何修订均需获得股东的批准，以(I)增加计划下可用的股票或美国存托凭证的数量(本第11条规定的任何调整除外)，(Ii)允许委员会授予期权或SARS，其行使价格在授予之日低于公允市值，(Iii)允许委员会将期权或特别行政区的行使期限延长至授予之日起十年之后，或(Iv)导致福利大幅增加或资格要求发生变化。尽管本计划有任何相反的规定，但未经本公司股东批准，(I)不得修改任何期权或特区，以将受该等期权或特区限制的股份的每股行权价降至低于授予该奖项之日的每股行权价，(Ii)除本章程第11条允许外，不得授予任何期权或特区，以换取或与取消或放弃具有较高每股行权价的期权或SAR有关，以及(Iii)除本章程第11条所允许外，取消或交出每股行权价高于授予或取消当日公平市价的购股权或特别行政区，不得授予任何奖励。

14.2以前颁发的奖项。除根据本协议第15.14条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖项造成不利影响。

第十五条

一般条文

15.1没有获奖权。任何符合条件的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖项，本公司和委员会均无义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。

15.2无股东权利。除本合同另有规定外，在参与者成为此类股票的记录所有者之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股票方面不享有股东的任何权利。

15.3扣缴。本公司或任何子公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足以满足法律规定的联邦、州、当地和国外税款(包括参与者因本计划而产生的任何应税事件所需预扣的税款)的金额。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据奖励发行的股份或美国存托凭证(或允许退还在扣缴日具有相当于规定扣缴金额的公平市值的股份或美国存托凭证)。尽管本计划有任何其他规定，为满足参与者与发行、归属、行使或支付奖励有关的联邦、州、地方和外国所得税和工资税责任，可扣留的股票或美国存托凭证的数量(或可在参与者从公司获得该等股份或美国存托凭证后六个月内(或委员会可能决定的其他期限)从该奖励参与者处回购)。奖励的行使或支付应限于在预扣或回购之日具有公平市场价值的股票数量，这些股票的公平市值等于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高法定预扣税率的此类负债的总金额。

15.4任何受雇或服务权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司随时终止任何参与者雇用或提供服务的权利，亦不得授予任何参与者继续受雇于本公司或任何附属公司或继续为其提供服务的权利。

15.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一个无资金的激励薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

15.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或支出可能会强加给该成员，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生，或由于他或她可能因根据本计划采取行动或未能采取行动而卷入其中，以及由于他或她为满足在该诉讼、诉讼、或者对他或她提起诉讼；提供，他或她给公司一个机会，在他或她承诺以自己的名义处理和捍卫之前，公司自费处理和辩护。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司组织章程细则、法律或其他事宜有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力。

15.7与其他福利的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

15.8费用。管理本计划的费用由本公司及其子公司承担。

15.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

15.10零碎股份。不得发行零碎股份或美国存托凭证，委员会将酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

15.11适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括根据《交易法》对规则16b-3的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已修改至符合该适用豁免规则所需的范围。

15.12政府及其他法规。本公司以股份或其他形式支付奖金的义务须受所有适用法律、规则及法规的规限，并须经政府机构批准。本公司并无义务根据经修订的证券法登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据修订后的证券法获得豁免登记，则公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

15.13适用法律。本计划和所有授标协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖。

15.14第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受守则第409a节的约束，则证明该奖励的授标协议应包含守则第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于任何此类法规或可能在生效日期之后发布的其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受守则第409a条和相关的财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除《守则》第409a节的规定和/或保留与《守则》第409a节有关的福利的预定税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a节和财政部相关指南的要求。