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WNS(控股)有限公司

周年大会的通知

将于2022年9月22日举行

致我们的股东：

WNS (控股)有限公司(一家在海峡群岛泽西岛注册成立的公司)股东周年大会(股东周年大会)将于2022年9月22日(星期四)上午11：00在泽西州JE4 8PX海峡群岛圣赫利埃格伦维尔街22号举行。(英国夏令时 )为审议本通知所附委托书中更全面描述的下列事项，如认为合适，通过以下决议：

普通业务

以下决议将作为普通决议提出：

决议1(经审计的年度账目)

兹采纳本公司截至2022年3月31日的财政年度经审计的账目，包括核数师报告。

决议2(重新任命审计员)

谨此再次委任均富律师事务所为本公司的独立核数师，直至本公司就截至2023年3月31日止的财政年度举行的下届股东周年大会为止。

决议3(审计员薪酬)

那就是：

(a)	68万美元(不包括税款和自付费用)；以及

(b)	另一笔金额将由董事会或其委员会决定，条件是该金额将在公司截至2023年3月31日的经审计财务报表中报告。

兹批准作为本公司独立核数师向均富律师事务所支付审计费用的酬金，以支付其就截至2023年3月31日止财政年度的本公司财务报表所提供的审计服务，并授权董事会或其委员会根据本批准不时厘定在此期间应付予核数师的酬金。

决议4(连任第一类董事蒂莫西·L·梅恩先生)

本公司谨此再次推举Timothy L.Main先生为董事第I类董事，自股东周年大会日期起。

决议5(连任董事一班Thi Nhuoc Lan Tu女士)

决定自股东周年大会举行之日起，再度推选Thi Nhooc Lan Tu女士为董事第I类董事。

第6号决议(连任董事第一类成员马里奥·P·维塔莱先生)

Mario P.Vitale先生自股东周年大会日期起再度当选为董事第I类。

决议7(再次选举加雷斯·威廉姆斯先生连任第一类董事，任期至2022年12月31日结束)

加雷斯·威廉姆斯先生自股东周年大会之日起再次当选为董事第I类会员。然而，由于加雷斯·威廉姆斯先生于2014年1月首次被任命为WNS董事的董事，而公司的公司治理准则规定最长董事任期为九年，因此加雷斯·威廉姆斯先生如果再次当选，将只任职到2022年12月31日。

特殊业务

以下决议案将作为普通决议案提出：

决议8(董事就截至2023年3月31日的财政年度举行的股东周年大会至下届股东周年大会期间的薪酬 )

那就是：

(a)	兹批准向本公司董事支付总额为6(6)万美元的薪酬和其他福利(不包括与行使已发放和未支付奖励有关的任何费用，以及与授予期权和受限股份单位有关的任何费用)，由董事酌情决定，用于从本公司股东周年大会至下一次本公司股东周年大会期间就截至 3月31日止的财政年度，2023根据随附的委托书披露的《薪酬讨论和分析》一节所述的公司薪酬目标和评估程序；和

(b)	作为董事薪酬的另一部分，董事会或其委员会可酌情决定在截至2023年3月31日的财政年度内，根据2016年度激励奖励计划(可根据其条款修订和重述)(2016激励奖励计划)向董事颁发从年度股东大会至公司下一次年度股东大会期间的期权和限制性股票单位(Br)奖励，特此批准。但根据向董事作出或将会作出的任何奖励而可发行或转让的本公司股本中普通股的最高总数，以2016年奖励计划下可供此用途的普通股的最高数目为限。

决议9(将普通股/美国存托股份(ADS)增加至可根据本公司2016年激励奖励计划或根据其条款修订和重述的2016激励奖励计划或(该计划)增加220万股普通股/ADS，(相当于6月30日总流通股股本的4.57%)，(不包括库存股)及采纳本公司第四次经修订及重订的2016年奖励计划以反映该等增加，并于此批准及采纳实质上载于委托书附录B的形式。)

本公司可根据其条款修订及重述的2016年度奖励计划下可供授予或预留授予的普通股/美国存托凭证计划、2016年度奖励计划或美国存托凭证计划增加220万股普通股/美国存托凭证及本公司第四次修订及重订的2016年度奖励计划(实质上以随附的委托书附录B所载形式)获批准及通过。

日期：2022年8月18日

根据董事会的命令

悼念秘书(泽西)有限公司秘书

注册办事处：

格伦维尔大街22号，

圣赫利耶

新泽西JE4 8PX，

海峡群岛

备注：

1.	董事会已将2022年8月18日的营业截止日期定为登记日期，以确定在本公司股东名册上登记为本公司普通股持有人(统称为本公司股东)的人士，他们将有权在股东周年大会、随附的委托书、委托书和本公司截至2022年3月31日的财政年度20-F表格的年度报告(年度报告)上获得通知和投票。

2.	有权出席股东周年大会及于股东周年大会上投票的股东有权委任一名或多名代表出席股东周年大会并代表其投票。委托书不必是股东。本文件随附一份委托书表格，该表格应按其上印制的指示填写。委任代表并不妨碍股东其后亲自出席股东周年大会及于股东周年大会上投票。

3.	重要通知：我们打算以实体会议的形式举行年度股东大会。然而，我们将密切关注情况，特别是任何可能对公共集会、非必要旅行或任何其他限制实际会议进行的此类史无前例的事件的限制。如果出现这种情况，任何由此产生的变化将在大会前通过我们的网站和公告传达给股东。

4.	委任一名或多名受委代表的文书，以及经签署的任何授权书或其他授权文件(例如，董事会会议纪要)(或经公证证明的任何该等授权书或授权文件的副本)，必须于股东周年大会或其任何续会或受委代表拟于投票时进行投票的指定时间前48小时，交回本公司的注册办事处，地址为格伦维尔街22号，圣赫利埃，泽西州JE4 8PX，海峡群岛(收信人：Momant治理Services (Jersey)Limited)，方为有效。

5.	委托书可通过以下方式撤销：(I)在股东周年大会或其任何续会开始前，或在委托书拟投票表决前，以书面方式将委托书交回本公司注册办事处，地址为格伦维尔街22号，圣赫利埃，泽西州JE4 8PX，海峡群岛(收信人：悼念治理服务(泽西)有限公司)；(Ii)于股东周年大会或其任何续会开始前，或就委托代表拟投票的投票进行表决前，向公司秘书交存新的代表委任表格(尽管应注意，新的代表委任表格如于股东周年大会或其任何续会的指定时间或进行投票表决前不少于48小时递交，则只属有效代表，而非可撤销先前的代表委任表格)；或(Iii)亲身出席投票表决。

作为有权出席股东周年大会及于股东周年大会上表决的股东的法人团体，可授权一名人士代表该股东所持有的全部或特定数目的普通股出席股东周年大会。作为股东的法人团体可以委任一人以上作为其代表。如属股东的法人团体委任超过一名人士为其代表，则每份决议案(及每份委任文件)须注明有关人士获委任为其代表的股东所持有的普通股数目。为免生疑问，身为股东的法人团体可委任(除其委任的代表(如有)外)任何数目的人士于股东周年大会上就该股东所持有的全部或特定数目的普通股担任其代表。获正式授权以身为股东的法人团体的代表身分行事的人士，有权代表股东行使股东可行使的相同权力(就有关人士获委任为其代表的股东所持有的普通股数目而言)。如属法人团体的股东委任以上代表(但须受该股东发出的投票指示(如有)规限)，则任何代表均无须以与任何其他代表或该股东委任的任何代表相同的方式，就任何决议案投下其所使用的所有投票权。

7.	如果年度股东大会因法定人数不足而休会，休会将于上午11：00 举行。(英国夏令时)2022年9月29日，泽西州圣海利尔格伦维尔街22号，JE4 8PX，海峡群岛。根据公司章程，召开股东大会的法定人数为不少于两名亲自或委派代表出席并持有普通股的股东，该普通股授予不少于所有有权在会议上投票的股东总投票权的三分之一。

8.	年报副本可于本公司注册办事处查阅。此外，如果股东要求免费提供年度报告的副本，请联系公司秘书，Mourant秘书(泽西)有限公司，地址为：格伦维尔街22号，圣赫利耶，泽西州JE4 8PX，海峡群岛 (MourantGSWNS@Mourant.com，电话：+441534 676000)或gopi.krishnan@wns.com，股东也可以在公司网站www.wns.com上获取年度报告的副本。

9.	将于股东周年大会上提出的决议案的解释附注载于随本股东周年大会通告附上的委托书声明内。