招股章程补编第5号		依据第424(B)(3)条提交的文件
(至招股说明书，日期为2022年4月25日)		Registration No. 333-264231
		Registration No. 333-264465

27,270,720个单位，包括

普通股或预筹资权证，用于购买普通股和

购买普通股的A类认股权证

本招股说明书是对日期为2022年4月25日的招股说明书(招股说明书)的更新和补充，招股说明书是我们根据1933年《证券法》(《证券法》)颁布的第462(B)条(《证券法》) (统称为《注册说明书》)提交的 表格S-1注册说明书(注册号333-264231)和附加注册说明书(注册号：333-264465)的组成部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年8月19日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会)中包含的信息以及我们于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(当前的8-K表格报告)。因此，我们已将10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告附在本招股说明书补充资料中。

招股说明书及本招股说明书补编涉及吾等发行总计27,270,720个单位，包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，或一份代替其的预筹资权证，以及一份购买一股普通股的A类认股权证。

招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及吾等在行使根据注册声明提供的A类认股权证及预付资金认股权证后不时发行的普通股。

本招股说明书 应与迄今为止经修订和补充的招股说明书一并阅读。这份招股说明书补充和更新了招股说明书的信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

普通股在纳斯达克 全球市场(纳斯达克)上市，代码为CRXT。纳斯达克上最近一次报告的普通股销售价格是2022年8月18日，每股0.2832美元。

预融资权证或A类权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证或A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

投资我们的证券 涉及风险。请参见？风险因素？在您投资我们的证券之前，请从招股说明书的第7页开始。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

招股说明书副刊日期为2022年8月19日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13节或第15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月12日

克拉鲁斯治疗控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-39802		85-1231852
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

斯科基大道555号，套房340 伊利诺伊州诺斯布鲁克		60062
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(847)562-4300

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		CRXT		纳斯达克全球市场
认股权证以11.50美元的行使价购买一股普通股		CRXTW		纳斯达克全球市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第2.05项

与退出或处置活动相关的成本。

2022年8月12日，鉴于Clarus目前的财务状况，Clarus董事会批准将目前的员工人数削减约40%，其中包括裁员所有级别的员工，包括现场销售人员，以及大幅削减促销和其他运营支出。Clarus预计将为因裁员而被解雇的员工确认总计约110万美元的遣散费和相关费用。这些费用主要是一次性终止费用，都是现金费用。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，Clarus还可能产生其他 目前未考虑的费用或现金支出。Clarus还将推迟任何非必要的研究和开发活动，因为它修改了运营计划以保存现金。

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命 某些高级人员的补偿安排。

2022年8月12日，作为裁员的一部分，Clarus董事会批准合并其会计和财务职能，并取消了首席财务官的职位。因此，理查德·彼得森将从2022年8月31日起辞去Clarus首席财务官一职，由一直担任Clarus首席行政官(曾担任Clarus治疗公司首席财务官)的史蒂文·伯恩接替。伯恩先生将被任命为首席财务官兼首席财务官和首席会计官，自2021年8月31日起生效。关于他与Clarus的分离，Peterson先生将有权根据他的雇佣协议(作为附件10.5提交给Clarus，于2021年9月15日提交的Form 8-K)获得他的遣散费。

伯恩先生现年60岁，自2021年9月Clarus业务合并结束以来，一直担任Clarus首席行政官兼秘书。在此之前，他从2021年2月开始担任Clarus Treateutics，Inc.或Legacy Clarus的首席行政官，并从2004年2月起担任秘书和财务主管，直到业务合并结束。他曾在2004年2月至2021年2月担任Legacy Clarus首席财务官。在此之前，从2002年到2003年，伯恩先生在私营生物制药公司Anagen治疗公司担任首席财务官、秘书和财务主管。此外，1996年至2001年，伯恩先生担任公共医疗设备公司Aksys，Ltd.的财务总监、秘书和财务主管。伯恩先生拥有迈阿密大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

伯恩先生与董事的任何其他高管或高管都没有亲属关系。

Bourne先生将根据其日期为2021年9月9日的现有雇佣协议获得补偿，预计不会因这一任命而获得任何额外补偿。

Bourne先生的雇佣协议是与业务薪酬的结束有关而签订的，该协议规定可根据雇佣协议的条款和条件终止的无限期雇佣期限，并规定年度基本工资为348,000美元和年度现金 绩效奖金，目标为基本工资的35%，基于Clarus董事会薪酬委员会确定的某些业绩目标的实现情况。此外，他的雇佣协议规定，因死亡或残疾而终止雇佣时的遣散费福利(定义见雇佣协议)，包括(I)在终止日期之前的财政年度的任何未支付的年度奖金，与向高级管理人员支付年度奖金同时支付；(Ii)按比例支付终止年度的年度奖金，在高管终止日期的30天内支付，以及(Iii)支付12个月的COBRA保费的雇主部分。Bourne先生的雇佣协议还规定，在无故终止雇佣或由Bourne先生以正当理由终止雇佣时(每一项均在雇佣协议中定义)，只要签署一份新闻稿，即可获得遣散费福利，其中包括：(1)在终止日期之前结束的财政年度的任何未付年度奖金，与向高级管理人员支付年度奖金同时支付；(2)按比例发放终止年度的年度奖金(基于实际业绩)，与向高级管理人员支付年度奖金同时支付。(3)12个月的基本工资，在适用的遣散期内分期支付(或在控制权发生变化时或之后终止(如雇用协议所界定)), 在以下情况下一次性支付

(br}终止)、(Iv)在适用的遣散期内(或直至伯恩先生因在遣散期内继续受雇或服务而有资格领取医疗福利为止)的雇主部分保费，以及(V)最高费用为25,000美元的再就业服务。Bourne先生的雇佣协议规定了第280G条的部分退还，根据该条款，他有权获得(A)根据《守则》第280G条规定的降落伞付款的最佳税后净额，以及(B)如果降落伞付款减至其基本金额的2.99倍(根据雇佣协议的定义)，他将有权获得的金额。Bourne先生的雇佣协议还包含某些限制性条款，包括12个月的竞业禁止协议、12个月的非邀请函条款和 保密条款。

根据Clarus的股权补偿计划，伯恩先生也有资格获得股权奖励。

伯恩先生之前还签订了Clarus标准格式的高级船员赔偿协议(作为Clarus的附件10.3提交给Clarus 于2021年9月15日提交的当前8-K表格报告)，该协议要求Clarus赔偿其高级人员因其作为Clarus高级职员或应Clarus请求提供服务的任何其他公司或企业的服务而引起的任何诉讼或法律程序中的某些费用。

以上对Bourne先生的雇佣协议的描述并不完整，通过参考该协议的全文进行限定，该协议的副本作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关Clarus削减兵力计划及由此产生的估计费用、推迟任何非必要的研发活动以及Clarus执行官员过渡等的陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、将及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。任何前瞻性表述均基于管理层对未来事件的当前预期，并受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中陈述或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括但不限于：与Clarus从战略调整中实现成本节约的能力相关的风险、与制药开发和Clarus财务状况相关的风险，以及在Clarus于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素项下描述的那些因素, 以及那些 包含在Clarus未来提交给美国证券交易委员会的任何文件中的资产。其中一些风险和不确定性在未来可能会被正在进行的新冠肺炎疫情放大，可能会有更多的风险被Clarus 认为是无关紧要的，或者是未知的。不可能预测或识别所有此类风险。除了适用的证券法可能要求的情况外，Clarus不承担任何义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

展品 数		描述
10.1		Clarus治疗公司和Steven A.Bourne之间于2021年9月9日签署的雇佣协议(通过引用附件10.6并入Clarus于2021年9月15日提交的当前报告的8-K表格中)。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2022年8月18日				克拉鲁斯治疗控股公司
				发信人：		罗伯特·E·达德利
				姓名：		罗伯特·E·达德利
				标题：		首席执行官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年6月30日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托档案编号：001-39802

克拉鲁斯治疗控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		85-1231852
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)
斯科基大道555号，套房340 伊利诺伊州诺斯布鲁克		60062
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(847) 562-4300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的：
普通股，每股票面价值0.0001美元		CRXT		纳斯达克股市有限责任公司
以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的认股权证		CRXTW		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年8月17日，已发行和已发行普通股共52,020,731股，每股票面价值0.0001美元。

克拉鲁斯治疗控股公司

Form 10-Q季度报告

目录表

				页码
第一部分财务信息
第1项。		财务报表			4
第二项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			22
第三项。		关于市场风险的定量和定性披露			32
第四项。		控制和程序			32
第二部分：其他信息
第1项。		法律诉讼			33
第1A项。		风险因素			33
第二项。		未登记的股权证券销售和收益的使用			33
第三项。		高级证券违约			33
第四项。		煤矿安全信息披露			33
第五项。		其他信息			34
第六项。		陈列品			34
签名					35

在这份10-Q表格季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及Clarus、Clarus Treateutics、Clarus Treateutics Holdings、Clarus Treateutics Holdings、公司、WE、YOUS、我们的同类以及类似的提及均指Clarus 治疗控股公司及其合并子公司。Clarus Treateutics Holdings，Inc.的Clarus Treateutics徽标、JATENZO和其他商标出现在Clarus Treateutics Holdings，Inc.的本季度报告中 Form 10-Q是Clarus Treateutics Holdings，Inc.的财产。本Form 10-Q季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

i

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告，包括题为管理层讨论和财务状况和经营结果分析的部分，包含符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券法(修订本)第21E节的明示或暗示的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力继续经营下去，并获得资金为我们的业务提供资金，以及如果我们无法获得必要的资金，我们的业务可能会发生 变化。

•

我们宣布的裁员及其相关成本和对我们业务的影响；

•

我们成功地商业化和营销JATENZO和任何未来候选产品的能力(如果获得批准)，以及任何商业化和营销努力的时机；

•

如果获得批准，JATENZO和任何未来候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力；

•

睾酮替代疗法(TRT)在某些人群中的益处、患者的用药偏好以及医生和患者对JATENZO的接受度；

•

我们成功完成战略备选审查流程的能力以及此类流程关于潜在交易的时间安排 ；

•

我们产品开发活动的时间安排以及我们的探索性试验和研究的启动、时间安排、进展和结果，以指导JATENZO的开发以获得更多潜在的适应症；

•

执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•

对JATENZO的销售预期以及供应、制造和继续商业化的成本。

•

我们有能力在美国以外的地区获得JATENZO的市场批准和接受；

•

我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，以及我们证券的潜在流动性和交易；

•

我们未来的财务业绩和对未来支出的预期；

•

我们对费用、资本需求和未来额外融资需求的估计的准确性；

•

我们有能力保留我们的主要专业人员的持续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展，以及我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•

我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们充分履行职责并生产足够数量的临床用品和潜在的未来商业用品的能力；

•

我们达成营销或联合促销安排以及建立战略合作伙伴关系的能力；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

监管、司法和立法方面的发展及其对我们业务的影响；

•

任何已知和未知诉讼的结果带来的影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告或2021年年度报告中题为风险因素的章节中列出的风险和不确定性。

预期、相信、继续、可能、估计、预期、意向、可能、可能、预测、项目、应该、目标、以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，即

1

基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们发生了严重的运营亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑，这影响了我们获得未来融资的能力，并可能要求我们进一步缩减业务。我们将需要筹集更多资本并重组我们的债务，以支持我们的运营。这笔额外的 资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能获得必要的资本或满足我们的流动性需求，可能会迫使我们进一步推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁员， 停止我们对JATENZO和其他开发计划的商业化努力，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

•

我们负债累累，偿还债务需要大量现金。我们的运营可能没有足够的现金流来满足我们债务协议中的财务契约。对于我们未来可能违约的未偿债务，我们可能得不到违约豁免。

•

我们计划的裁员可能不会带来预期的节省，并可能导致总成本和 高于预期的支出，并可能扰乱我们的业务。

•

我们可能无法成功识别和实施任何战略业务组合或其他交易 ，我们未来可能完成的任何战略交易都可能产生负面后果。

•

JATENZO是我们正在商业化的唯一产品。如果我们不能成功地将JATENZO商业化，我们可能需要 来获得更多候选产品，我们的业务可能会受到影响。

•

作为一家商业公司，我们的经验有限，JATENZO或任何未来批准的药物的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

•

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

•

我们对第三方供应商和分销商的依赖可能会损害我们将JATENZO或未来可能获得批准的任何候选产品商业化的能力。

•

持续的新冠肺炎疫情正在并预计将对我们的业务产生不利影响。

•

美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规。如果我们被发现不正当地推广标签外使用，我们可能会承担重大责任。

•

即使我们在美国获得了JATENZO的营销批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得营销批准，也可能永远不会在美国以外的地方获得可接受的定价和报销。

•

最近的联邦立法可能会增加降低由Medicare支付的某些药品价格的压力，这可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

•

睾酮或T是《受控物质法》中的附表III(非麻醉物质)，任何不遵守该法或其州等价物的行为都将对我们的业务产生负面影响。

•

如果JATENZO的承保范围和报销范围有限，我们可能很难盈利地销售JATENZO。

•

我们的市场竞争激烈，最近又批准了一项口头TRT。如果我们无法 有效竞争，我们通过出售JATENZO获得收入的机会将受到影响。

•

如果我们不能获得或保护与JATENZO相关的知识产权，我们可能就无法在我们的市场上有效地竞争。

•

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼和诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。

•

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能会发现未来财务报告内部控制中的重大弱点。

•

我们需要发展我们的公司，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

•

我们未来的成功取决于我们留住关键员工的能力，而随着我们最近的裁员，我们可能无法吸引、留住和激励合格的员工。

2

•

我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。

关于上述风险、不确定性和其他因素的其他讨论，以及对我们业务具有重要意义的其他风险和不确定性，可在2021年年度报告的风险因素下找到，我们鼓励您参考该额外讨论。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交文件之日的计划、目标、估计、期望和意图。您应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际结果和事件的时间可能与我们预期的大不相同，我们不能以其他方式保证任何前瞻性声明将会实现。我们特此通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

除法律另有要求外，我们没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，或更新或补充实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。但是，我们建议您参考我们对相关主题的任何进一步披露。

3

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

克拉鲁斯治疗控股公司

简明综合资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	19,173			$	26,415
应收账款净额			8,705				6,341
库存，净额			16,805				14,214
预付费用			4,197				4,673
流动资产总额			48,880				51,643
财产和设备，净额			60				65
总资产		$	48,940			$	51,708
负债和股东赤字
流动负债：
应付优先票据		$	40,505			$	42,269
应付帐款			8,488				13,945
应计费用			9,834				8,261
递延收入			2,979				1,585
流动负债总额			61,806				66,060
衍生认股权证法律责任			197				1,567
总负债			62,003				67,627
承付款和或有事项(见附注12)
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；分别于2022年6月30日和2021年12月31日没有发行和发行股份			—				—
普通股，面值0.001美元；分别于2022年6月30日和2021年12月31日授权发行5亿股和1.25亿股；分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行52,020,731股和24,025,817股			5				2
额外实收资本			334,151				305,734
累计赤字			(347,219	)			(321,655	)
股东赤字总额			(13,063	)			(15,919	)
总负债和股东赤字		$	48,940			$	51,708

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

克拉鲁斯治疗控股公司

简明综合业务报表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		截至三个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2022				2021				2022				2021
产品净收入		$	4,050			$	2,779			$	8,061			$	5,109
产品销售成本			1,160				554				1,823				921
毛利			2,890				2,225				6,238				4,188
运营费用：
销售和市场营销			6,688				9,530				17,418				17,467
一般和行政			5,625				5,327				10,910				8,932
研发			1,229				606				2,110				1,817
总运营费用			13,542				15,463				30,438				28,216
运营亏损			(10,652	)			(13,238	)			(24,200	)			(24,028	)
其他(费用)收入，净额：
认股权证负债的公允价值变动			728				—				1,370				—
利息收入			—				—				1				—
利息支出			(2,020	)			(4,877	)			(3,985	)			(9,517	)
诉讼和解			1,250				—				1,250				—
其他(费用)收入合计，净额			(42	)			(4,877	)			(1,364	)			(9,517	)
所得税前净亏损			(10,694	)			(18,115	)			(25,564	)			(33,545	)
所得税拨备			—				—				—				—
净亏损			(10,694	)			(18,115	)			(25,564	)			(33,545	)
优先股增值			—				(3,798	)			—				(7,737	)
普通股股东应占净亏损：基本亏损和摊薄亏损		$	(10,694	)		$	(21,913	)		$	(25,564	)		$	(41,282	)
普通股股东应占普通股每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		$	(0.24	)		$	—			$	(0.75	)		$	—
加权-普通股股东应占每股净亏损中的加权平均普通股， 基本和摊薄			44,229,097				—				34,271,291				—

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

5

克拉鲁斯治疗控股公司

可赎回优先股和股东亏损简明合并报表(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

		可赎回可兑换 优先股										普通股								其他内容 已缴费资本				累计赤字				总计 股东认购赤字
		股票				金额						股票				金额
2021年12月31日的余额			—			$	—						24,025,817			$	2			$	305,734			$	(321,655	)		$	(15,919	)
因行使预筹资权证而发行股份			—				—						724,194				—				—				—				—
基于股票的薪酬			—				—						—				—				432				—				432
净收益(亏损)			—				—						—				—				—				(14,870	)			(14,870	)
2022年3月31日的余额			—				—						24,750,011				2				306,166				(336,525	)			(30,357	)
与2022年4月股票发行相关的股票发行，扣除发行成本			—				—						27,270,720				3				27,534				—				27,537
基于股票的薪酬			—				—						—				—				451				—				451
净收益(亏损)			—				—						—				—				—				(10,694	)			(10,694	)
2022年6月30日的余额			—			$	—						52,020,731			$	5			$	334,151			$	(347,219	)		$	(13,063	)
		可赎回可兑换 优先股										普通股								其他内容 已缴费资本				累计赤字				总计 股东认购赤字
		股票				金额						股票				金额
2020年12月31日的余额(如前所述)			36,756,498			$	198,195						870,263			$	1			$	—			$	(325,781	)		$	(325,780	)
因企业合并而进行的资本重组的追溯应用(注3)			—				—						(870,263	)			(1	)			—				1				—
2020年12月31日调整后的余额			36,756,498				198,195						—				—				—				(325,780	)			(325,780	)
将应付可转换票据转换为D系列可赎回可转换优先股			747,451				3,360						—				—				—				—				—
D系列可赎回可转换优先股转换为普通股(1)			(2,630,585	)			(11,829	)					—				—				11,829				—				11,829
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值(1)			—				3,939						—				—				(3,939	)			—				(3,939	)
基于股票的薪酬			—				—						—				—				176				—				176
净收益(亏损)			—				—						—				—				—				(15,429	)			(15,429	)
2021年3月31日的余额			34,873,364				193,665						—				—				8,066				(341,209	)			(333,143	)
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值(1)			—				3,798						—				—				(3,798	)			—				(3,798	)
基于股票的薪酬			—				—						—				—				177				—				177
净收益(亏损)			—				—						—				—				—				(18,115	)			(18,115	)
2021年6月30日的余额			34,873,364			$	197,463						—			$	—			$	4,445			$	(359,324	)		$	(354,879	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

(1)	涉及2021年9月9日反向资本重组之前与可赎回可转换优先股相关的活动。由于所有普通股均已追溯重述以实施业务合并，因此不存在与D系列可赎回可转换优先股转换相关的普通股 。

6

克拉鲁斯治疗控股公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

		截至六个月 6月30日，
		2022				2021
经营活动
净亏损		$	(25,564	)		$	(33,545	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
与债务融资和特许权使用费相关的非现金利息支出，扣除付款			(1,765	)			6,392
与 进行利息结算实物支付注意事项			—				3,125
认股权证负债的公允价值变动			(1,370	)			—
基于股票的薪酬费用			883				353
折旧			14				12
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(2,364	)			(1,828	)
库存			(2,591	)			(3,903	)
预付费用			476				(142	)
应付帐款			(5,457	)			1,357
应计费用			1,574				6,369
递延收入			1,395				(125	)
用于经营活动的现金净额			(34,769	)			(21,935	)
投资活动
购置财产和设备			(10	)			(20	)
用于投资活动的现金净额			(10	)			(20	)
融资活动
发行可转换应付票据所得款项			—				20,000
发行优先应付票据所得款项			—				5,000
发行股权和预筹资权证的收益，扣除发行成本后的净额			27,857				—
支付股权发行成本			(320	)			—
融资活动提供的现金净额			27,537				25,000
现金及现金等价物净(减)增			(7,242	)			3,045
期初现金和现金等价物			26,415				7,233
现金和现金等价物：期末		$	19,173			$	10,278
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金		$	5,750			$	—
补充披露非现金投资和融资活动：
将可赎回可转换优先股增加到赎回价值，包括优先股股息		$	—			$	7,737
将应付可转换票据转换为D系列可赎回可转换优先股		$	—			$	3,360
D系列可赎回可转换优先股转换为普通股		$	—			$	11,829

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

7

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务运营的组织机构和描述

Clarus Treateutics Holdings，Inc.(及其合并子公司Clarus？公司或Clarus？前身为Blue Water Acquisition Corp.)于2020年5月22日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

本公司首次公开发售(IPO)注册书于2020年12月15日宣布生效。 于2020年12月17日，本公司完成了5,750,000股IPO(每股单位相当于一股普通股和一股普通股认股权证(IPO认股权证))，其中包括750,000股额外单位以 超额配售，每单位10.00美元，产生毛收入5,750万美元，产生发行成本约370万美元，其中约200万美元用于递延承销佣金。 在IPO结束的同时，该公司完成了向Blue Water赞助商有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格向Blue Water赞助商有限责任公司(保荐人)进行的3,445,000份认股权证(每份私募认股权证和共同的私募认股权证)的私募(Private Placement？)，产生了约340万美元的收益。在IPO和私募结束时，IPO净收益和私募部分收益约为5870万美元(每单位10.20美元)，存放在位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于1940年美国投资公司法第2(A)(16)节所指的美国政府证券。经修订的(《投资公司法》)期限为185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府金库 债务，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准。

2021年12月，该公司以私募方式发行并出售了3,024,194个单位，每单位收购价为4.96美元，扣除发售费用后，净收益为1,380万美元。每个单位包括一股普通股(或一份预先出资的认股权证代替普通股)，以及一份五年期认股权证，以每股5.25美元的行使价购买一股普通股。关于定向增发，公司于2021年12月向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交了一份转售登记声明，登记买方在定向增发中转售普通股的 。

2022年4月，本公司以每单位1.10美元的公开收购价发行和出售了27,270,720个单位的承销公开股票，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，净收益为2,750万美元。每个单位包括一股普通股(或一份预先出资的认股权证)，以及一份五年期A类认股权证，以每股1.10美元的行使价购买一股普通股。关于此次发行，公司发行了超过5%普通股的机构认可投资者和实益拥有人认股权证，以收购1,300,000股普通股，初步行使价为每股1.80美元。本公司于2021年12月3日发出的认股权证，与豁免日期为2021年12月3日的证券购买协议中有关禁止浮动利率交易的规定有关，否则将限制其根据其中所载的反摊薄价格保护条款在本次发售中发行A类认股权证的能力。

2022年6月，公司修改了公司注册证书，将普通股法定股数从1.25亿股增加到5亿股。

合并

于2021年9月9日(完成日期)，本公司与本公司的全资附属公司、特拉华州公司蓝水合并附属公司(合并附属公司)根据日期为2021年4月27日的合并协议及计划(合并协议)与特拉华州的Clarus治疗公司(Legacy Clarus)完成先前宣布的合并，根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司与Legacy Clarus合并及并入Legacy Clarus，而Legacy Clarus则作为本公司的全资附属公司继续存在。而根据合并协议的规定，Legacy Clarus的股权持有人及可转换债务持有人的股权将转换为收取本公司普通股股份的权利，否则将被注销、注销及终止，而无需任何代价(合并)。在完成业务合并后，Blue Water更名为Clarus治疗控股公司。

关于合并，Legacy Clarus的可转换票据持有人和高级担保票据持有人在宣布签署合并协议后向Legacy Clarus提供了2,500万美元的额外资本。所有该等收益加上应计利息按每股10.00美元的价格转换为本公司普通股，于截止日期发行2,549,939股。Legacy Clarus在截止日期之前收到了额外资本2500万美元。连同Blue Water的现金资源和额外资本，公司从合并中获得净收益约1,700万美元(不包括额外资本2,500万美元)。

在合并生效时间(生效时间)，Legacy Clarus的D系列可赎回可转换优先股(D系列优先股)已发行和发行，以及在紧接生效时间之前的 Legacy Clarus可转换票据项下的所有本金和应计利息转换为13,431,410股公司普通股，每股价格为10.20美元。此外，与Legacy Clarus高级担保票据相关的1,000万美元债务(包括某些特许权使用费)被交换为总计1,500,000股本公司普通股。此外，根据蓝水签订的股份分配协议

8

和Legacy Clarus于2021年9月1日，作为合并的一部分，额外向优先担保票据持有人配发了405,000股公司普通股(如附注3所述，业务合并其中包括根据股份分配协议从Legacy Clarus的股权持有人向优先担保票据持有人重新分配的270,000股股份，以及从保荐人根据股份分配协议转让的蓝水创始人的135,000股股份。Legacy Clarus所有未到期、尚未发行的D系列认股权证(定义见下文)仍未到期，并可行使本公司普通股股份，但须根据合并交换比率 进行调整。

合并完成后，所有其他系列的Legacy Clarus优先股、普通股和股票期权均被取消和终止。此外，Legacy Clarus现有的股权激励计划被终止。

有关业务合并的其他资料，请参阅附注3，业务合并，到这些合并财务报表 。

合并后的业务描述

该公司是一家合并后的制药公司，专注于JATENZO的商业化^®(十一酸睾酮)，第一种也是唯一一种经美国食品和药物管理局(FDA)批准的口服睾酮(T？)替代疗法或睾酮替代疗法(TRT？)。FDA于2019年3月27日批准JATENZO上市，Legacy Clarus于2020年2月10日商业化推出JATENZO。JATENZO是公司唯一的收入来源，销售仅限于美国境内。该公司成立于2004年，总部设在伊利诺伊州诺斯布鲁克。

公司受到与任何从开发阶段过渡到商业阶段的制药公司相关的风险和不确定性的影响。自成立以来，Legacy Clarus由于大量的产品开发和商业化支出而蒙受了巨大的运营亏损。此外，该公司在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于其员工和顾问的服务。本公司预计将出现额外的 亏损，直至其能够产生JATENZO的大量销售、运营的现金流为正或达成现金流为正的业务发展交易为止。

该公司关于JATENZO的美国专利组合目前包括五项已颁发的专利，最近收到了美国专利商标局(USPTO)的两份许可通知 ，涉及其口服睾丸素替代产品JATENZO的索赔。已颁发的美国专利包含对使用该公司专利药物成分的药物组合物和治疗方法的权利要求，所有专利均列在FDA橙皮书：已批准的具有治疗等效性评估的药物产品中。此外，该公司在美国和其他国家和地区还有几项专利申请正在处理中，一旦获得批准，将涵盖JATENZO的药物成分、治疗方法和其他功能，并有可能将专利覆盖范围延长至2030年之后。

流动资金和持续经营

公司已评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

自成立以来，Legacy Clarus几乎将所有努力都投入到业务规划、临床开发、商业规划和筹集资金上。自合并以来，公司自成立以来在运营中发生了重大亏损，截至2022年6月30日累计亏损3.472亿美元。此外，截至2022年6月30日，该公司的营运资金赤字为1290万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损，并将需要筹集更多资本来为其未来的运营提供资金。

本公司正在探索战略替代方案，以实现所有利益相关者的价值最大化。 本公司一直在探索，并预计将继续探索各种潜在战略，包括但不限于筹集资金、重组债务以及确定和评估潜在的战略替代方案。 不能保证这些努力会成功，不能保证公司能够以可接受的条款获得融资，或者根本不能保证战略审查过程将导致公司进行任何交易，或者不能保证任何交易(如果进行)将以有吸引力的条款完成，或者根本不能保证。该公司宣布，它正在实施削减开支的计划，其中包括裁减包括现场销售人员在内的员工，以及大幅削减促销和其他运营支出。此外，该公司暂停了其流水线产品研究和开发活动。本公司正继续评估所有潜在的战略选择，包括合并、反向合并、出售、清盘、清盘及解散或其他战略交易，但本公司董事会尚未批准任何战略交易。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被推行、成功完成或将导致利益相关者价值增加，或公司将向其股东进行任何额外的现金分配。

截至2022年6月30日，该公司的现金和现金等价物为1920万美元，累计赤字为3.472亿美元，应付优先票据为4050万美元。管理层认为，公司截至2022年6月30日的现有现金和现金等价物为1920万美元，加上出售JATENZO产生的收入，将为公司目前估计的运营费用(在实施裁员后)和2022年9月之前的资本支出要求提供资金。如果该公司无法重组其债务并获得必要的资本，它可能被要求停止其对JATENZO的商业化努力，清算其全部或部分资产和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

9

根据本公司自成立以来所产生的经常性经营亏损、预期在可预见的未来持续经营亏损，以及需要筹集额外资本以资助其未来营运及偿还债务，截至截至2022年6月30日的六个月简明综合财务报表的出具日期，本公司的现有现金及现金等价物将不足以支付其营运开支、资本开支要求及偿债款项至少十二个月，且本公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。虽然随附的未经审计简明综合财务报表是根据持续经营会计基础编制的，但管理层将继续评估和实施措施，使公司能够作为持续经营企业运营。这些措施将包括裁员、大幅减少促销和运营支出，以及搁置管道产品研发活动。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎大流行对本公司业务和运营的影响程度仍不确定，将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间和传播、病毒变种的出现、持续大流行对我们的供应商、供应商和与本公司有业务往来的其他第三方的运营的影响，以及对监管当局及其关键科学和管理人员的影响。虽然公司目前受到的财务影响有限，但考虑到与疫情相关的风险和不确定性，公司的业务、财务状况和运营结果最终可能受到重大不利影响。随着新冠肺炎疫情的发展，公司将继续密切关注其业务连续性计划、临床发展计划和应对策略。

目前，尚不清楚与新冠肺炎疫情相关的不利条件将持续多长时间，以及对公司的全面财务影响将是什么。

2.主要会计政策摘要

公司的主要会计政策在截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注中披露，这些附注包括在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格(2021年10-K表格)中。 自这些合并财务报表的日期以来，其重大会计政策没有重大变化，但如下所述除外。

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则(美国公认会计原则)以及表格10-Q和条例S-X第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在管理层的意见中，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2022年6月30日的六个月期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。如需了解更多信息，请参阅《2021年10-K表格》中包含的经审计的合并财务报表及其脚注。

作为合并的结果，合并前与Legacy Clarus已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及每股亏损已追溯重述，以反映普通股因合并协议中的转换条款而转换为的实际股份 。有关业务合并的其他资料，请参阅附注3，业务合并，到这些精简的合并财务报表。

收入确认

根据《会计准则汇编》(ASC)606，《与客户的合同收入》(ASC 606)，一个实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。根据ASC 606，公司执行以下五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。公司只有在可能收取其有权获得的对价以换取将转移给客户的商品或服务时，才会确认收入。在合同开始时， 一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定属于履行义务的商品或服务。然后，公司将在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格 确认为收入。该公司已确定，向客户交付其产品构成了一项单一的履行义务 ，因为没有其他交付货物或服务的承诺。装运和搬运活动被视为履行活动，不被视为单独的履行义务。该公司已评估其与客户的协议中是否存在重要的融资组成部分。与客户的贸易付款期限不超过一年，因此, 没有将任何数额的对价作为融资部分进行分配。与产品销售相关的税收将汇给政府当局，不包括在收入中。

10

产品净销售额

该公司于2020年2月开始在美国通过第三方被许可人销售JATENZO，第三方被许可人获得了 商品的所有权和控制权。第三方被许可人将产品分销给批发分销商(统称为分销商)，公司已与这些分销商签订了向零售药店交付的正式协议。本公司还与付款方达成协议，为购买本公司产品提供政府授权和/或私下协商的回扣、退款和折扣。

当客户获得对产品的控制权时，公司确认JATENZO的销售收入，这种情况发生在某个时间点，通常是在交付时。产品收入按产品的批发收购成本，扣除公司与其客户、批发商、付款人和其他与JATENZO销售相关的间接客户之间的合同中提供的可变对价的适用准备金后计入。可变对价的组成部分包括政府和商业合同返点、产品退货、按存储容量使用计费、商业共同付款援助计划交易和分销服务费用。该等扣减乃根据已赚取或将于相关销售中申索的金额而厘定，并根据预期值法及一系列结果分类为流动负债或应收账款减值，并根据ASC 606进行概率加权。

交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，仅计入净销售价格 ，前提是合同项下的累计收入确认金额很可能在未来一段时间内不会发生重大逆转。本公司的分析考虑了根据ASC 606实施的约束条件。最终收到的实际对价金额可能与其估计的不同。如果未来的实际结果与其估计的结果不同，公司将调整这些估计，这将影响产品净收入和 在该差异已知期间的收益。

下表包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月递延收入合同负债余额的前滚。

		截至三个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2022				2021				2022				2021
期初余额		$	1,980			$	1,094			$	1,585			$	1,172
递延金额			5,049				2,733				9,455				4,985
已确认收入			(4,050	)			(2,779	)			(8,061	)			(5,109	)
期末余额		$	2,979			$	1,048			$	2,979			$	1,048

应收账款净额

应收账款按可变现净值列报。管理层定期评估其应收账款，并根据过去的核销、催收和当前信贷状况决定是否提供备抵或是否应核销任何账款。如果公司未收到基于商定条款的付款，则应收账款被视为逾期。该公司一般不需要任何担保或抵押品来支持其应收账款。该公司对其客户进行持续评估。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的应收账款分别计提了20万美元和50万美元的应收账款拨备。

最近的会计声明

新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB？)或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司合并财务报表产生实质性影响。根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，公司符合新兴成长型公司的定义，并根据JOBS Act第107(B)条选择延长过渡期以遵守某些新的或修订的会计准则。

2016年2月， 美国财务会计准则委员会发布《会计准则更新2016-02》，租契(主题842)(ASU 2016-02)。根据ASU 2016-02， 实体需要识别使用权在其资产负债表上披露资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人被允许作出会计政策选择，不按标的资产类别确认租赁资产和租赁负债。本指南在2021年12月15日之后的年度期间内有效。在采用新的租赁标准之前，本公司按照ASC 840对其租赁进行会计处理。租契.

本公司于2022年1月1日采用新准则，采用修改后的追溯基础，要求本公司在其资产负债表中反映其提出的最早比较期间的租约。因此，以前的期间是根据ASC 840中先前的指导提出的。在合同开始时，公司确定一项安排是否为或包含租约。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。如果一项安排被确定为租赁或包含租赁，该租赁在租赁开始之日被评估为经营性租赁或融资租赁，

11

根据租赁的经济特征，定义为租赁资产供公司使用的日期。本公司已选择采用一揽子实际权宜之计，允许实体不必重新评估(I)安排是否为租约或包含租约，(Ii)租约的分类，以及(Iii)初始直接成本的会计处理。此外，本公司已按标的资产类别选择短期租赁例外，租期为12个月或以下。如此一来，本公司将不会就该等短期租约在其综合资产负债表上确认租赁负债或使用权资产。最后，本公司按标的资产类别选择了不将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计。由于采用ASC 842，本公司已得出结论，鉴于租期为12个月或以下，本公司的所有租约均为符合短期租约例外的经营性租约。因此，本公司并未记录经营租赁负债或经营租赁使用权资产。这对公司的经营业绩和经营现金流没有影响。

3.业务合并

2021年9月9日，根据日期为2021年4月27日的合并协议(业务合并)，蓝水合并子公司与Legacy Clarus之间的业务合并完成。业务合并完成后，合并子公司与Legacy Clarus合并并并入Legacy Clarus，Legacy Clarus作为合并中幸存的公司，成为本公司的全资子公司。业务合并结束后，Blue Water更名为Clarus治疗控股公司

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Blue Water被视为被收购公司，Legacy Clarus被视为收购方，用于财务报表报告和会计目的。因此，Legacy Clarus的历史业务被视为本公司的业务。 因此，本报告所包括的财务报表反映(I)Legacy Clarus在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)Blue Water和Legacy Clarus在2021年9月9日业务合并后的合并结果；(Iii)Legacy Clarus按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。企业合并应占普通股股数的资本重组将追溯至列报的最早期间，并将用于计算以前列报的所有期间的每股收益。业务合并中并无与交易被视为Legacy Clarus的反向资本重组一致的无形资产或商誉的增加基准。

合并完成时，向Legacy Clarus证券持有人发行或为发行而保留的总对价为17,886,348股公司普通股。17,886,348股包括1,905,000股普通股(包括根据《股份分配协议》分配给优先担保票据持有人的405,000股本公司普通股，如附注7所述，债务其中270,000股由Legacy Clarus的权益持有人重新分配予优先有担保票据持有人，以及135,000股来自Blue Water创始人的股份(由保荐人转让)，就合并协议向Legacy Clarus的优先有担保票据持有人发行，以换取优先有担保票据本金总额1,860万美元及若干未偿还专利权使用费。在向Legacy Clarus证券持有人发行的股份总数中，亦有2,549,939股普通股按每股10.00美元向Legacy Clarus股权持有人发行，以供私募额外 股结束股份，其中该等票据持有人提供的总收益为2,500万美元，自合并协议签署之日起至生效期间止。此外，向D系列优先股持有人发行了4,901,564股普通股，向在生效时间之前发行和发行的Legacy Clarus可转换票据持有人发行了8,529,846股普通股。

在业务合并方面，公司产生了股权发行成本和其他被视为直接和增量的成本，交易总额为840万美元，包括法律、会计、财务咨询和其他专业费用。这些金额反映在截至2021年12月31日的综合资产负债表中的额外实缴资本中。

净收益汇总表

下表汇总了截至2021年12月31日的业务合并净收益的要素(以千为单位)：

现金-蓝水信托账户和现金(不包括赎回)		$	25,394
减去：股票发行成本和支付的其他成本			(8,385	)
企业合并的净收益		$	17,009

已发行股份摘要

先前授权、已发行及已发行的Legacy Clarus普通股于业务合并完成后注销及清盘。下表汇总了企业合并完成后紧接着发行的普通股数量：

企业合并前已发行的蓝水股份			3,839,469
传统Clarus D系列优先股的转换			4,901,564
传统Clarus可转换票据的转换			8,529,846
转换由Legacy Clarus可转换票据和优先票据持有人提供的额外资本			2,549,938
高级担保票据本金和特许权使用费的转换			1,905,000
紧随业务合并后公司已发行普通股的总股份			21,725,817

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4.公允价值计量

下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息 (以千计)：

		June 30, 2022
		总计				1级				2级				3级
资产
现金等价物：
货币市场基金		$	16,503			$	16,503			$	—			$	—
总资产		$	16,503			$	16,503			$	—			$	—
负债
私募认股权证责任		$	197			$	—			$	—			$	197
总负债		$	197			$	—			$	—			$	197
		2021年12月31日
		总计				1级				2级				3级
资产
现金等价物：
货币市场基金		$	13,002			$	13,002			$	—			$	—
总资产		$	13,002			$	13,002			$	—			$	—
负债
私募认股权证责任		$	1,567			$	—			$	—			$	1,567
总负债		$	1,567			$	—			$	—			$	1,567

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月止年度，金融资产与金融负债水平之间并无转移或重新分类。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金等价物由货币市场基金组成，归类为1级金融资产，因为这些资产是按照活跃市场的报价进行估值的，而不会进行任何估值调整。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有按公允价值经常性计量的3级财务负债。本公司认股权证负债按公允价值列账，按公允价值层次中的第三级投入厘定。截至2022年6月30日，权证负债价值为20万美元，截至2021年12月31日，权证负债价值为160万美元。

根据该等票据的短期性质，随附的资产负债表所载的现金、应收账款、应付账款及应计开支的账面值与其公允价值相若。长期及短期债务的账面价值经计入债务折现及相关衍生工具后，估计为接近公允价值。

认股权证负债

与Legacy Clarus之前于2017年全额支付的贷款协议一起，某些贷款人获得了认股权证(或D系列权证)，以购买D系列优先股的股票。在生效时间之前尚未发行的D系列认股权证被转换为认股权证，以每股29.74美元的行使价购买9,246股本公司普通股，到期日仍为2023年4月9日。此类认股权证是根据ASC 815分类的责任。

于业务合并生效时及紧随业务合并完成后，本公司认购了9,195,000份认股权证，包括先前由Blue Water发行的5,750,000份首次公开发售(IPO)认股权证及3,445,000份私募认股权证。完成合并后，本公司得出结论，首次公开发售认股权证按权益分类，而私募认股权证 按ASC 815分类为负债。

私募认股权证是一种独立的金融工具，要求公司在权证持有人行使时以相当于每股11.50美元的行使价转让股权工具(私募认股权证责任)。私募认股权证负债的估值是在一家独立评估公司的协助下确定的，该公司使用了修改后的蒙特卡洛

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初始时的卡洛模拟模型，因为私募认股权证在业务合并完成之前受基于市场的赎回功能的约束。业务合并完成后，由于行使价固定为每股11.50美元，不再受基于市场的赎回特征的影响，私募认股权证在每个计量日期使用Black-Scholes模型进行估值 。公允价值是使用第三级投入确定的。购买普通股的私募认股权证在每个报告和结算日重新计量。各报告期的公允价值变动在经营报表的其他 收入(费用)中确认。与认股权证负债估值有关的假设发生变化，可能会对债务价值产生重大影响。

下表汇总了用于估计私募认股权证负债在2022年6月30日的公允价值的假设：

标的票据的公允价值		$	0.38
无风险利率			3	%
预期期限(以年为单位)			4.19
预期波动率			97.5	%
预期股息收益率			0	%

下表汇总了截至2022年6月30日的三个月和六个月私募配售认股权证负债的公允价值变化(单位：千)：

2021年12月31日的余额		$	1,567
认股权证负债的公允价值变动			(642	)
2022年3月31日的余额			925
认股权证负债的公允价值变动			(728	)
2022年6月30日的余额		$	197

5.库存

截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存包括以下内容(单位：千)：

		6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
原材料		$	6,259			$	6,850
在制品			955				1,452
成品			12,063				14,500
总库存			19,277				22,802
库存储备			(2,472	)			(8,588	)
总库存，扣除准备金后的净额		$	16,805			$	14,214

6.应计费用

应计费用包括以下各项(以千计)：

		6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
销售和营销成本		$	7,073			$	6,031
雇员补偿及相关福利			1,873				2,005
专业费用			888				225
总计		$	9,834			$	8,261

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7.债务

可转换票据

从2016年到2021年，Legacy Clarus发行了几笔可转换票据(可转换票据)，根据这些票据，Legacy Clarus从现有投资者和关联方借入了总计8230万美元。所有可转换票据按每日复利8%计提利息 ，到期日为2025年3月1日。可转换票据包含各种转换功能。本公司按原始发行价(扣除兑换功能折扣后)记录票据。从发行日到兑换日这段时间内，票据的面值增加了 兑换功能折扣，抵销了利息支出。

于生效时间，在紧接生效时间 之前，Legacy Clarus可换股票据项下的所有本金及应计利息已转换为本公司普通股8,529,846股。因此，在2022年6月30日或2021年12月31日没有未偿还的可转换票据。

本公司确定，收购溢价以及合格和非合格融资 转换特征是内嵌的衍生工具，需要作为单独的负债进行分流，并有相应的债务折扣。债务贴现按实际利率法于可换股票据期限内摊销为利息开支。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了与可转换票据相关的180万美元和340万美元的利息支出。

2021年3月，在投资者决定不参与下一轮可转换债券后，根据可转换债券条款，投资者的可转换债券中的340万美元转换为747,451股D系列优先股，而因此而发行的D系列优先股被转换为Legacy Clarus 普通股。于转换日期，可换股票据的未偿还本金及应计利息分别为260万美元及80万美元。

高级担保票据

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司高级担保票据的账面价值包括以下内容(以千计)：

		6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
本金金额		$	43,125			$	43,125
应计利息			1,309				4,354
未摊销债务贴现			(3,929	)			(5,210	)
总计		$	40,505			$	42,269

2020年3月12日，Legacy Clarus向某些与本公司无关的贷款人发行并出售了优先担保票据。优先担保票据的本金总额为5,000万美元，Legacy Clarus在扣除350万美元的交易费用和290万美元的预付利息后获得4,360万美元的净收益。

在2021年第二季度，Legacy Clarus在本金优先担保票据余额中增加了两笔额外票据， PIK票据(定义如下)和Indenture票据(如下文所述)，总额为810万美元。2021年第三季度，本公司在本金优先担保票据余额中增加了一项额外票据，即 第二期契约票据(如下所述)，总额为360万美元。

作为合并的一部分(如附注3所述 业务合并)，1,000万美元的高级担保票据本金和某些特许权使用费被交换为1,500,000股本公司普通股，并以每股10.20美元的价格转换。此外，根据Blue Water和Legacy Clarus于2021年9月1日订立的股份分配协议，作为合并的一部分，本公司额外向优先担保票据持有人配发了405,000股本公司普通股(其中 包括从Legacy Clarus权益持有人再分配的270,000股股份和根据股份分配协议从保荐人转让的135,000股股份)。此外，额外的500万美元与契约票据相关的优先担保票据本金和360万美元的与第二次契约票据相关的优先担保票据本金，加上相关的应计利息，被兑换为总计882,318股本公司普通股，按每股10.00美元的价格转换。

由于于生效时交换优先担保票据本金及若干本公司普通股股份的专利权，本公司撇账与优先担保票据相关的本金1,860万美元、与优先担保票据相关的剩余未摊销债务折价150万美元，以及与特许权使用费债务相关的全额账面值1,150万美元。本公司因清偿债务而录得收益约30万美元，即所交换债务的账面价值与根据业务合并结束时的换股价格转换的股份价值之间的差额。

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优先担保票据的利息为12.5%，规定每半年支付一次，日期为 3月1日和9月1日，到期日为2025年3月1日。头两年只支付利息，本金从2022年开始支付。优先担保票据由Legacy Clarus和投资者之间的契约管辖，日期为 2020年3月12日。如果发生违约，逾期分期付款的利率将提高到14.50%。除了清算优先权外，优先担保票据还包含对Legacy Clarus的所有资产的留置权。截至2022年6月30日止三个月内，并无就优先担保票据支付利息。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司支付了570万美元的利息。

高级担保票据的未来本金付款情况如下(以千计)：

截至十二月三十一日止的年度，		金额
2022年(剩余6个月)		$	6,000
2023			15,125
2024			14,000
2025			8,000
总计		$	43,125

高级担保票据具有可拆卸的特许权使用费功能，根据该功能，贷款人将从2021年开始按净销售额收取0.56%至1.67%的特许权使用费，特许权使用费义务持续到贷款人收到总计约2,420万美元的特许权使用费为止。分配给特许权使用费的价值被记录为对票据的债务折扣，并在票据有效期内摊销为利息支出。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了80万美元和150万美元的与特许权使用费相关的利息支出。根据合并协议和转换条款，特许权使用费义务不再存在。

于截至2022年及2021年6月30日止三个月内，本公司就优先担保票据分别录得200万美元及230万美元的利息开支，其中60万美元及60万美元分别为与债务折价及发行成本摊销有关的非现金利息开支。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，本公司分别录得优先担保票据的利息开支400万美元及440万美元，其中130万美元及130万美元分别为与债务摊销有关的非现金利息开支 贴现及发行成本。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司支付了570万美元的现金利息，这是扣除预付利息19万美元后的净额。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，没有支付现金利息。

根据管理优先担保票据的契约，有多项契约限制本公司从事特定类型交易的能力，包括出售、转让、租赁或处置某些资产、扣押或准许某些资产的留置权、作出某些受限制的付款，包括支付股息、回购或作出有关普通股的分派，以及与联属公司进行某些交易。此外，根据管理优先担保票据的契约，公司必须保持不少于800万美元的现金和现金等价物余额，截至每个日历月的最后一天计算。

在2022年6月30日的资产负债表内，公司已将与优先担保票据相关的全额账面价值4,050万美元归类为流动负债，因为如果公司无法获得资金或产生营运现金流，公司预计不会在资产负债表日起一年内遵守优先担保票据下的契诺。有关本公司对截至2022年6月30日的持续经营能力的评估，请参阅附注1。

PIK笔记

2021年5月，Legacy Clarus进入了一家实物支付，或 PIK票据(PIK票据)，涉及其高级担保票据的未支付预期利息(于2021年3月到期)，据此Legacy Clarus向优先担保票据持有人借入总计310万美元， 将计入本金优先担保票据余额。皮克债券的利息为14.5%，按日复利。根据PIK票据，公司必须于2023年2月1日支付本金310万美元，外加该本金的应计和未付利息。应付的本金金额包括在优先担保票据的本金余额4,310万美元内。

8.股东权益(亏损)

简明综合财务报表已就列报的所有期间进行追溯调整，以反映附注3所界定的业务合并和反向资本重组。业务合并.

优先股

根据日期为2021年9月9日的经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司授权发行10,000,000股优先股，面值为0.0001美元。本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的该等优先股股份、不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定股份的指定、权力、投票权及其他权利、优惠及特权。截至2022年6月30日或2021年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

16

随着业务合并的结束(如附注3所述)，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股之前发行和发行的所有 股份均被注销和终止。此外，所有先前发行及已发行的D系列优先股均已注销，并以4,901,564股本公司普通股进行交换。

普通股

根据经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司授权发行500,000,000股面值为0.0001美元的普通股。截至2022年6月30日，共有52,020,731股普通股已发行和流通。

在业务合并完成后，Legacy Clarus之前已授权、已发行和已发行的普通股被注销和终止。就截至2021年6月30日止三个月及六个月的每股盈利而言，本公司已将于2021年9月9日前已发行及已发行的普通股追溯调整为零，以实施因合并协议中的换股条款而注销Legacy Clarus普通股。

投票

每一股普通股使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。

分红

如董事会可能宣布的那样，普通股股东有权获得股息。到目前为止，还没有宣布分红。

认股权证

如附注4所披露，连同Legacy Clarus先前的贷款协议，本公司发行了9,246股本公司普通股的认股权证，行使价为每股29.74美元，到期日仍为2023年4月9日。截至2022年6月30日，搜查令仍未行使。

2020年12月，公司完成了5,750,000个单位的首次公开募股(每个单位相当于一股普通股和购买 股普通股的认股权证)，单位价格为10.00美元。在IPO结束的同时，公司完成了3,445,000份认股权证的私募(私募)(每份私募认股权证和集体私募认股权证)，每份私募认股权证向Blue Water赞助商有限责任公司的价格为1.00美元。

IPO认股权证和私募认股权证于合并结束日起可行使。该等认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于截止日期起计五年届满。私募认股权证与首次公开发售认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股 的股份在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。截至2022年6月30日，有5,750,000份IPO权证和3,445,000份私募认股权证仍未偿还 。

2021年12月，该公司以私募方式发行和出售了3,024,194个单位，收购价为每单位4.96美元，扣除发售费用后净收益为1,380万美元。每个单位包括一股普通股(或一份预先出资的认股权证)，以及一份五年期认股权证 ，以每股5.25美元的行使价购买一股普通股。在发生影响本公司普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会受到适当调整。关于本次定向增发，本公司于2021年12月向美国证券交易委员会提交了一份回售登记书，登记买方在本次定向增发中回售普通股(包括预融资权证和认股权证相关的普通股股份)。发行时， 公司将权证归类于综合资产负债表的权益内。2022年3月10日，作为私募的一部分发行的724,194份预融资权证以每股0.00001美元的价格被行使，并被转换为普通股。截至2022年6月30日，共有3,024,194份未偿还权证，行权价为每股5.25美元。

2022年4月，该公司以每股1.10美元的收购价发行并出售了27,270,720股承销公开发行股票，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，净收益为2,750万美元。每个单位包括一股普通股(或一份预先出资的认股权证代替)，以及一份五年期A类认股权证，以每股1.10美元的行使价购买一股普通股。作为此次发售的一部分，公司还向承销商发出了一项期权，允许承销商购买与超额配售期权相关的最多4,090,608个单位和与承销商认股权证相关的1,363,536个单位，购买价为1.21美元(每单位公开发行价的110%)，将在发售后45天内购买。这些期权 未在时间范围内行使，已于2022年6月11日到期。2022年4月27日，在2022年4月公开发行结束的同时，我们向停战资本主基金有限公司发行了认股权证(停战认股权证)，以购买130万股普通股，以换取豁免《证券购买协议》中禁止发行的限制。

17

具有反稀释价格保护条款的A类权证中的 。停战认股权证的有效期为五年，行使价为每股1.80美元，并可能根据 稀释发行进行调整。此外，我们同意登记转售作为停战认股权证基础的股票。

发行时， 公司将上述认股权证归类于简明综合资产负债表的权益内。截至2022年6月30日，已发行的A类权证有27,270,720份，行使价格为每股1.10美元；未偿还停战权证有1,300,000份，行使价格为每股1.8美元。

9.股票薪酬

克拉鲁斯治疗控股公司2021年股票期权和股权激励计划

2021年8月27日，公司股东批准了Clarus Treateutics Holdings，Inc.2021年股票期权和股权激励计划(2021年计划)。2021年计划规定，公司可以对高管、员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。根据2021年计划，公司普通股中最初预留了3,475,000股供发行。2021年计划规定，自2022年1月1日起，根据2021年计划保留和可供发行的股份将自动增加前一年12月31日已发行普通股数量的4%，或计划管理人确定的较小数额。因此，2022年1月1日，根据2021年计划，预留和可供发行的股份数量增加了961,033股。截至2022年6月30日，根据2021年计划授予的期权有1,196,575个，限制性股票单位有477,630个。截至2022年6月30日，根据2021年计划，仍有4,436,033股可供授权，2,761,828股 可供授予。

Clarus Treateutics控股公司员工股票购买计划

2021年8月12日，公司股东批准了Clarus Treateutics Holdings，Inc.员工股票购买计划(ESPP)。根据2021年ESPP，总共保留了347,500股可供发行。2021年ESPP规定，从2022年1月1日起，根据该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加347,500股公司普通股，或之前12月31日公司普通股已发行股票数量的1.0%，或由ESPP管理人确定的较小金额。因此，在2022年1月1日，根据ESPP保留和可供发行的股票数量增加了240,258股。截至2022年6月30日，本公司尚未根据ESPP 发行任何股份。截至2022年6月30日，根据ESPP授权和可授予的股票有587,758股。

股票期权

股票期权通常在三年内授予，最长期限为10年。本公司通常按董事会认为等于授予时普通股公允价值的行使价向 名员工和非员工授予股票期权。

该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予员工的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要几个关键假设。用于应用该定价模型的主要假设如下：

		截至六个月 6月30日，
		2022
无风险利率			2.38-2.99	%
预期期限(以年为单位)			5.04-6.08
预期股息收益率			0.00	%
相关普通股的预期波动率			77.07-81.76	%

下表汇总了2021年计划下的股票期权活动：

		数量 选项				加权 平均值 锻炼 价格				加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)				集料 固有的 价值
截至2021年12月31日的未偿还债务			1,083,550			$	4.78				9.95			$	—
授与			149,025				1.17				9.77				—
已锻炼			—				—				—				—
取消或没收			(36,000	)			4.78				9.95				—
截至2022年6月30日未偿还			1,196,757			$	4.33				9.50			$	—
截至2022年6月30日已授予并可行使的期权			—			$	—				—			$	—
截至2022年6月30日的未归属期权			1,196,757			$	4.33				9.50			$	—

18

期权的内在价值合计为截至报告期末行权价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至2022年6月30日的6个月内授予的股票期权的加权平均公允价值为每股0.79美元。

受限普通股

该公司以服务为基础的归属条件授予了受限普通股。持有者不得出售或转让限制性普通股的未归属股份 ，但用于遗产规划的转让除外，在该转让中，受让人同意继续受原始普通股购买协议规定的所有限制的约束。它们是合法发行和未偿还的，但只有在归属时才被视为未偿还。这些限制在每项裁决的三年授权期内失效。每股限制性普通股的收购价为每股0.0001美元。

截至2022年6月30日的六个月活动摘要如下：

		数量 股票				加权 平均补助金 约会集市 价值
截至2021年12月31日的未归属限制性股票			433,420			$	4.78
授与			58,610				1.17
被没收			(14,440	)			4.78
截至2022年6月30日的未归属限制性股票			477,630			$	4.34

截至2022年6月30日的六个月内，没有授予限制性普通股奖励。

传统Clarus股票期权和激励计划

遗留的Clarus之前保留了各种股票期权和激励计划，并根据这些计划授予了期权。于完成业务合并后，所有此等计划均告终止，所有已发行及尚未行使的购股权，不论归属或未归属，均被注销及终止。因此，公司在业务合并结束时确认了约20万美元的以前未确认的基于股票的薪酬支出，与计划中的未归属股票期权相关。

基于股票的 薪酬费用

股票薪酬费用如下(单位：千)：

		截至三个月6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2022				2021				2022				2021
销售和市场营销		$	107			$	5			$	207			$	10
研发			305				16				606				32
一般和行政			39				156				70				311
基于股票的薪酬总支出		$	451			$	177			$	883			$	353

截至2022年6月30日，与未归属股票和受限普通股相关的未确认股票薪酬支出为440万美元，预计将在2.94年内确认。

10.所得税

在截至2022年或2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有记录联邦、州或所得税拨备或福利，这是由于预期将产生的所得税前亏损，以及公司继续对其递延税净资产维持全额估值准备。

根据国税法第382条，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净营业亏损(NOL？)结转和其他变更前税收属性抵消变更后收入的能力可能会受到限制。本公司 尚未完成评估所有权变更是否发生的研究，或者自本公司成为第382条所定义的亏损公司以来是否发生了多次所有权变更。 公司股票所有权的未来变化可能不在公司的控制范围内，可能会引发所有权变化。此外，未来以股权作为收购价格组成部分的股权发行或收购可能会 导致所有权变化。如果所有权发生或未来确实发生变化，NOL结转或其他税务属性的使用可能会受到限制，这可能会导致公司未来的纳税义务增加 。

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11.许可协议

与HavaH达成协议

2021年5月，Legacy Clarus与澳大利亚生物制药公司HavaH Treateutics或HavaH签订了一项许可协议(HavaH协议)，HavaH是一家澳大利亚生物制药公司，开发针对炎症性乳腺疾病和某些形式的乳腺癌的雄激素疗法。根据HavaH协议，该公司将获得HavaH T+Ai的开发和商业化权利^™，将更名为 clar-121。

根据许可协议的条款，HavaH可能有资格获得最高1,080万美元的潜在开发和监管里程碑付款。此外，HavaH将有资格获得特许权使用费和高达3000万美元的潜在商业里程碑。此类特许权使用费的支付将基于CLAR-121在该地区的年总净销售额，按较低的个位数百分比费率(当没有专利保护或法规排他性时)或较低的青少年百分比费率(如果CLAR-121具有专利保护或法规排他性)。此外，此类专利使用费的支付期限为十年后，或失去专利保护或监管排他性。

到目前为止，根据HavaH协议，公司已支付了50万美元的现金，其中包括预付款，这笔款项在2021年5月签订协议时被记录为研发费用。2022年8月，HavaH协议根据协议中包含的终止权终止，因此公司不再需要支付未来的里程碑付款和特许权使用费。

与皇家学习促进会/麦吉尔大学达成协议

2021年9月，公司与加拿大麦吉尔大学或麦吉尔大学皇家学会签订了许可协议(麦吉尔协议)。根据协议，该公司将开发和商业化McGill的专有技术，该技术旨在治疗与人类辅酶Q10缺陷相关的疾病。

根据许可协议的条款，McGill可能有资格获得最高1,050万美元的潜在开发和监管里程碑付款。此外，麦吉尔将有资格获得特许权使用费和高达1500万美元的潜在商业里程碑。此类许可使用费的支付将基于许可专利所涵盖的任何许可产品的年总净销售额，按较低的个位数百分比计算。

到目前为止，根据麦吉尔协议，公司已支付了40万美元的现金，其中包括预付款，这笔款项在2021年9月签订协议时被记录为研发费用。

12.承付款和或有事项

租赁 承付款

根据分别于2022年12月31日和2022年9月30日到期的不可撤销经营租约，该公司租赁了位于伊利诺伊州诺斯布鲁克和田纳西州默弗里斯伯勒的办公空间。根据租赁协议，截至2022年和2021年6月30日止六个月的租金支出总额分别为10万美元。根据租赁协议，通过其余条款规定的未来最低租赁付款总额为10万美元。

购买义务

2009年7月，Legacy Clarus与Catalent Pharma Solutions，LLC签订了经修订的商业制造协议(Catalent协议)。根据Catalent协议的条款，到初始期限，即2025年3月，公司必须将JATENZO的年购买量 至少等于700万软凝胶。最低年采购量与实际采购量之间的任何差额将乘以Catalent 协议中定义的单价，并在未满足最低采购量要求的任何年终30天内支付给Catalent。该公司已达到最低购买量要求，到目前为止还不需要为最低购买量支付任何款项。Catalent协议自动续订两年，任何一方均可在12个月内书面通知终止合同。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，根据Catalent协议的购买量分别为390万美元和510万美元。

本公司与Pharmacia&Upjohn Company LLC或辉瑞公司签订了产品供应协议(辉瑞协议)，自2021年1月1日起生效。根据辉瑞协议的条款，该公司必须在初始期限内，或从2024年1月开始，每年至少购买约180万美元的十一酸T-十一酯，购买期从1月1日延长至12月31日。如果最低年采购量与实际采购量之间存在差额，公司将向辉瑞支付最低年采购量与实际采购量之间的差额。该公司在截至2022年6月30日的季度内向辉瑞支付了40万美元，原因是2021年的最低年度金额不足。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司没有根据辉瑞协议进行任何购买。该公司评估辉瑞 协议下的年度最低购买量承诺是否会在每个季度实现，以确定是否存在合理可能并需要应计的任何缺口。本公司的结论是，截至2022年6月30日，不太可能出现缺口。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时受到诉讼和监管审查，以及收集信息的要求、询问和调查。

2021年7月，Legacy Clarus与利普信达成和解协议，解决了双方在之前的专利侵权诉讼中提出的所有索赔，包括未决的干扰案(编号106,128)和未决的Legacy Clarus对利普林的反诉，并规定Legacy Clarus向Legacy Clarus支付400万美元的和解费用，应支付方式如下：预付250万美元，12个月内100万美元，其余部分在两年内支付。公司将这些款项确认为收入，因为它们

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已收到 个。2021年7月，该公司收到了400万美元中的250万美元。2022年4月29日，本公司对和解协议进行了修订 ，将剩余款项从150万美元减至130万美元，于2022年5月6日或之前一次性支付，所有款项均于2022年4月收到。因此，公司在附带的截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中确认了130万美元的收入作为诉讼和解。

根据和解协议，提交了解雇的联合规定，法院于2021年7月15日作出命令，从而终止了地区法院的诉讼。此外，作为这项和解的一部分，利普西因于2021年7月16日在第106,128号干涉案中提出了输入不利判决的请求。美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)于2021年7月26日做出了针对利普西因干预的判决 第106,128号。本公司认为，由于PTAB输入了对利培林不利的决定，涉及干扰的其美国专利申请第16/656,178号可能会继续进行发布 ，但3178号申请迄今尚未发布。

13.每股净收益(亏损)

作为业务合并的结果，Legacy Claus的所有普通股均被注销和终止，D系列优先股的股份被转换为本公司的普通股。出于列报每股收益的目的，由于所有Legacy Clarus普通股均已注销，因此在业务合并前与Legacy Clarus已发行普通股相关的股份和每股收益(亏损)已追溯重述为零。因此，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，每股基本和稀释后的每股都没有亏损。

本公司的潜在摊薄证券，包括优先股和股票期权，已从每股摊薄净亏损的计算 中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。在计算截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不计入以下股份，因为计入这些股份会产生反摊薄效果：

		6月30日，
		2022				2021
可赎回可转换优先股			—				34,873,364
可转换票据			—				18,550,825
传统的Clarus授权			9,246				183,438
IPO认股权证			5,750,000				—
私募认股权证			3,445,000				—
2022年12月水管认股权证			3,024,194				—
2022年4月发行认股权证			34,024,864				—
股票期权和非既得性限制性股票奖励			1,674,387				—

14.关联方交易

2020年7月，应Legacy Clarus董事会的要求，现为本公司董事会成员的Legacy Clarus董事会成员 暂时扩大了他在董事执行董事的职责。作为董事高管，该成员在截至2021年6月30日的三个月和六个月内获得了10万美元的咨询费 。

于2021年9月9日完成业务合并后，本公司的高级担保票据持有人获得普通股，以换取1,000万美元的优先担保票据本金和某些特许权使用费权利，使某些高级担保票据持有人成为本公司的主要实益拥有人。截至2022年6月30日，本公司欠关联方高级担保票据持有人4310万美元的本金和利息，并在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别产生了200万美元和400万美元的利息支出。

15.后续活动

2022年8月16日，HavaH协议(如附注11所述)根据协议中包含的终止权终止。

2022年8月18日，该公司宣布裁员，目前的员工人数将减少约40%。公司 预计将为因裁员而下岗的员工确认总计约110万美元的遣散费和相关福利。这些费用主要是一次性终止费用，都是现金费用。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，公司还可能 产生目前未考虑到的其他费用或现金支出。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况有关的信息。本讨论和分析应与我们未经审计的中期综合简明财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本Form 10-Q季度报告中的其他部分，以及我们截至2021年12月31日的年度的已审计综合财务报表及其附注以及包括在2021年年度报告中。除了历史财务信息之外，本讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。？请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。由于各种因素，包括《2021年年报》第I部分第1.A项风险因素以及本季度报告10-Q表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。

概述

我们是一家专注于JATENZO商业化的制药公司，JATENZO是第一个获得FDA最终批准的口服TRT。我们 认为，目前TRT的使用者并不满足于他们目前的选择，他们渴望安全、有效和更方便的治疗方法。我们对JATENZO的主要目标是使其成为性腺功能减退、T缺乏并伴有相关疾病的男性TRT的首选药物。同时，我们更广泛的愿景是成为一家制药公司，最初专注于T和代谢疗法的开发和商业化。

2019年3月，我们的第一个商用产品JATENZO被FDA批准为TRT，用于治疗因某些医疗条件而导致的成年男性性腺功能减退。JATENZO是FDA 60多年来批准的第一种口服T疗法。JATENZO是一种T-酯类前药，通过T与脂肪酸十一酸的连接形成十一酸睾酮，或TU。一旦被吸收，TU，一种T的非活性版本，会被体内的天然酶转化为具有生物活性的T。2020年2月，我们开始在美国商业销售JATENZO，截至2022年6月30日，JATENZO根据健康计划提供，约占美国所有承保生命的71%。在这些生命中，74%的商业保险生命可以使用JATENZO。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，JATENZO 分别产生了约410万美元和810万美元的净收入，显示出处方和销售的持续增长。在截至2022年6月30日的三个月里，JATENZO的处方药总增长比上一季度增长了23%，与去年同期相比增长了72%。2019年8月，FDA向JATENZO授予了为期3年的Hatch-Waxman市场独家经营权，这阻止了FDA在2022年3月27日之前对JATENZO的类似新药或仿制药竞争对手给予全面的市场批准。

2022年8月，我们宣布裁员 ，这将使我们目前的员工人数减少约40%。我们预计将为根据裁员而被解雇的员工确认总计约110万美元的遣散费和相关费用。这些 费用主要是一次性终止费用，均为现金费用。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，我们还可能产生目前未考虑到的其他费用或现金支出。

尽管我们计划为JATENZO进行几个生命周期管理项目，包括扩大标签以治疗患有慢性肾脏疾病的性腺功能减退的男性，开发每日一次的口服TU和扩大标签以提供T疗法女性对男性对于变性人来说，这些计划 需要资金，任何临床试验的启动都被搁置，而且还不确定。

Legacy Clarus自2004年开始运营以来，主要专注于通过临床开发和FDA批准、组织和人员配备、研发活动、筹集资金和商业启动活动来开发和进步JATENZO。截至2022年6月30日，我们已有一款产品获准销售，即JATENZO。截至2022年6月30日，我们从Legacy Clarus优先股投资者那里获得的总收益为1.042亿美元，从已发行可转换债券投资者那里获得的总收益为8230万美元 ，从已发行的优先担保票据投资者那里获得的总收益为6170万美元，结束业务合并的净收益为1700万美元，以及2021年12月的私募投资者的净收益为1380万美元 。2022年4月，我们完成了一次承销的后续公开发行，在扣除承销佣金和折扣以及预计发行费用后，筹集了约2750万美元的净收益。

合并

2021年9月9日，我们完成了最初的业务合并，据此Clarus Treateutics，Inc.成为我们的全资子公司，其股权持有人和可转换债券持有人的股权转换为获得我们普通股股份的权利，否则将被取消、注销和终止，而无需对价。完成业务合并后，我们更名为Clarus Treateutics Holdings，Inc.。有关业务合并的更多信息，请参阅本季度报告中表格 10-Q中其他部分的未经审计的中期简明合并财务报表的附注1。

根据美国公认的会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在此会计方法下，出于财务报表报告和会计目的，我们被视为被收购公司，Clarus Treateutics，Inc.被视为收购方。因此，Clarus Treateutics，Inc.的历史业务被视为我们的财务报表。因此，本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表反映(I)Clarus Treateutics，Inc.在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)业务合并后的合并结果 截止日期；(Iii)Clarus Treateutics，Inc.按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)我们列报的所有时期的股权结构。可归因于业务合并的普通股股数的资本重组将追溯至列报的最早期间，并将用于计算以前列报的所有期间的每股收益。与将交易视为Clarus Treateutics，Inc.的反向资本重组一致，业务合并中没有记录任何无形资产或商誉的递增基础。

22

风险和流动性

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损，运营现金流为负。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为1,070万美元和2,560万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3.472亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负的 运营现金流，如果我们：

•

重组我们精简的运营，并实施我们计划的裁员；

•

JATENZO继续在美国商业化，用于治疗患有内源性T缺乏或缺乏内源性T的成年男性；

•

产生销售和营销成本，以支持JATENZO的商业化；

•

产生JATENZO的合同制造成本；

•

执行与JATENZO相关的审批后要求；

•

寻求JATENZO的其他适应症和系列延伸，用于治疗患有内源性T缺陷或缺乏内源性T的成年男性。

•

争取吸引和留住新的和现有的技术人员；

•

寻求发现和开发更多的候选产品；

•

寻求获得许可或获取适用于其他医疗条件的其他候选产品；

•

调整我们的合规工作，以纳入适用于上市产品的要求；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和规划的未来商业化努力的人员；

•

创建额外的基础设施来支持上市公司的运营，并产生更多的法律、会计、投资者关系和其他费用；以及

•

除上述任何情况外，还会延迟或遇到其他大流行爆发的问题。

上述许多计划取决于资金的可获得性，目前尚未实施。同样， 我们预计在资金允许的情况下，与开发内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，我们现在预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有产生的费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实现我们的战略目标。在我们从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们的目标是通过私募和公开股权发行、债务融资或其他资本来源的组合为我们的运营提供资金，其中可能包括 与其他公司的合作或其他战略交易，具体取决于可用性。如果我们通过出售私募或公开股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有所有权权益将被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股权持有人的权利产生不利影响的优惠。私募和公募股权发行以及债务融资(如果可用)可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他 战略交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议或安排。如果我们不能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不进行进一步的裁员 ，并大幅推迟、缩减或停止我们的产品JATENZO的商业化努力，和/或完全停止任何产品组合扩展计划。

由于作为一家商业阶段的制药公司存在许多风险和不确定性，以及我们通过产品和业务开发来维持或发展业务的努力，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利(如果有的话)。我们从2020年开始销售产品，如果我们无法盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

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鉴于我们目前的流动性，我们需要筹集额外的资本来支持我们的运营和债务义务，同时我们正在探索潜在的战略选择，例如出售我们的公司或我们的资产，以实现股东价值最大化，但我们的董事会尚未批准 任何战略交易，如果找不到合适的交易，我们可能永远不会批准。我们已经并预计将继续作出重大努力来筹集资本、重组我们的债务，并确定和评估潜在的战略替代方案，但不能保证这些努力将会成功，不能保证我们能够以可接受的条件筹集必要的资本，与贷款人达成协议，或战略审查过程将导致我们寻求 任何交易，或任何交易，如果进行，将以有吸引力的条款完成或根本不能完成。此外，我们还宣布了削减开支的措施，包括裁减包括现场销售人员在内的工作人员，同时大幅削减促销和其他业务支出。此外，我们打算搁置我们的流水线产品研发活动。然而，管理层得出的结论是，其削减开支的计划并不能缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的严重怀疑。我们继续评估所有潜在的战略选择，包括合并、反向合并、出售、逐步结束、清算和解散或其他战略交易，但我们的董事会尚未批准任何战略交易。此外，不能保证将采取任何特定的行动、商业安排或交易或一系列交易。, 成功完成或导致股东价值增加，或我们将向股东进行任何现金分配。这些努力的任何延迟或失败都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁减我们的 员工，停止我们对JATENZO和其他发展计划的商业化努力，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，对我们的债务义务忍耐，和/或根据美国破产法的规定寻求 保护。

管理层相信，截至2022年6月30日，我们现有的现金和现金等价物为1920万美元，加上出售JATENZO产生的收入，将为我们在2022年9月之前的运营费用和资本支出需求提供资金。见？流动性与资本资源.”

新冠肺炎商业动态

新冠肺炎大流行对我们的业务和运营的影响程度仍不确定， 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播、病毒变种的出现、持续大流行对我们的供应商、供应商和其他与我们有业务往来的第三方的运营的影响，以及它对监管机构和关键科学和管理人员的影响。虽然我们目前正在经历有限的财务影响，但考虑到与大流行相关的风险和不确定性，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能会受到实质性的不利影响。随着我们制定业务连续性计划、临床发展计划和应对策略，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情。

目前，尚不清楚与新冠肺炎大流行相关的不利条件将持续多久，以及大流行将给我们带来什么全面的财务影响。

我们 预计到2022年底将有足够的JATENZO供应。我们正在与第三方制造商、分销商和其他合作伙伴密切合作，以管理我们的供应链活动，并缓解新冠肺炎疫情对产品供应的潜在中断。

我们运营结果的组成部分

产品收入

我们从创立到2020年才 产生任何产品收入。我们的第一个商用产品JATENZO于2019年3月被FDA批准用于治疗内源性睾丸素缺乏或缺乏的成年男性，并于2020年2月上市。

总收入包括JATENZO的净销售额。净销售额是指JATENZO的总销售额减去产品销售折扣和津贴拨备 。这些规定包括贸易津贴、对政府和商业实体的回扣、共同支付费用和其他惯例销售折扣。虽然我们预计净销售额将随着时间的推移而增加，但产品销售折扣和津贴的拨备可能会根据对不同客户群的销售组合和/或应计估计的变化而波动。我们最近宣布的裁员(包括销售人员)也可能影响我们的销售收入。有关收入组成部分的进一步讨论，请参见关键会计政策与重大判断和估计？包含在2021年Form 10-K中。

产品销售成本

产品销售成本 包括制造和分销成本、药品成本、应向第三方支付的产品净销售额特许权使用费、运费、运输、搬运、仓储成本、参与生产的员工工资以及短期陈旧库存储备 。在FDA批准JATENZO后，我们开始对库存进行资本化。

我们预计，随着我们提高产量以满足对JATENZO的预期需求，我们的产品 销售成本在短期内将适度增长。

JATENZO的保质期为自生产之日起30个月。由于我们在全球大流行期间为JATENZO进行的商业发射活动产生的库存周转率较低，截至2022年6月30日，我们有250万美元的库存储备，截至2021年12月31日，我们有860万美元的库存储备。随着对JATENZO的需求和库存周转率的变化，我们将继续评估未来时期的陈旧情况。

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运营费用

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与JATENZO相关的商业化费用和FDA计划费用。在2020年2月商业推出之前，我们的销售和营销费用明显较低。如果我们不能筹集到足够的资金，我们将无法开展我们计划的商业化活动，我们的销售和营销费用可能保持不变，甚至在我们修改运营计划以保存现金时减少。此外，我们最近宣布的裁员包括销售人员，我们预计这将减少未来与员工工资和员工相关成本相关的销售和营销费用。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与员工有关的费用，如工资、股票薪酬、福利和行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政部门人员的差旅费用。一般和行政费用还包括办公室租赁和专业费用，包括法律、税务以及会计和咨询费。

如果我们不能筹集到足够的资金，我们将无法实施这些增长计划 ，我们的一般和行政费用预计不会以相同的速度增长，在我们修改运营计划以保存现金时可能保持不变甚至减少。此外，我们最近宣布的裁员预计将减少未来与员工工资和员工相关成本相关的一般和行政费用。如果我们能够筹集到必要的资金，那么我们预计我们的一般和管理费用可能会增加 ，因为我们支持持续的商业化努力、持续和未来的潜在研发活动，以及作为上市公司运营成本的增加。如果可行，这些增长可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用，以及支付给外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与维护纳斯达克和美国证券交易委员会要求合规性相关的服务费用、保险和投资者关系成本。

研发费用

研发费用主要限于临床试验、化学、制造、控制或CMC，以及与JATENZO相关的CMC活动。我们的研究和开发成本包括：

•

从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；

•

FDA对JATENZO的上市后要求以及与我们内部 相关的药物开发费用-已获得许可产品；以及

•

外部顾问的费用，包括他们从事研究和开发职能的费用和相关的差旅费用。

我们目前只有一款产品，JATENZO，目前没有跟踪内部研究和开发费用逐个指示因为它们主要涉及人员、早期研究和消耗品成本，这些成本部署在多个 计划中。研发成本的很大一部分是外部成本，例如支付给顾问、中心实验室、承包商、合同制造机构、合同研究机构和制造临床试验材料和潜在未来商业用品的公司的费用。在收到JATENZO上市批准之前获得的库存被记录为发生的研究和开发费用。在FDA于2019年3月批准后，我们开始将与JATENZO生产相关的成本 资本化。

由于我们还无法获得必要的 资金，我们宣布计划推迟任何非必要的研发活动，在这种情况下，我们的研发费用预计将持平甚至下降，因为我们修改了我们的 运营计划以保存现金。我们也可能决定在未来终止这样的项目。此外，我们最近宣布的裁员和支出削减预计将减少未来与研发活动相关的研发费用、员工工资和员工相关成本。

其他收入(费用)合计，净额

权证责任和衍生责任的公允价值变动

合并完成后，认股权证负债的公允价值变动涉及 私募认股权证负债的公允价值变动，该等负债涉及在Blue Water首次公开招股的同时以私募方式发行的认股权证。截至2022年6月30日止三个月及六个月内录得的私募认股权证公平值变动总额分别为70万美元及140万美元。

利息收入

与我们的运营银行账户相关的利息收入，包括货币市场基金。

利息支出

利息支出 与我们子公司的可转换票据、高级担保票据和债务贴现摊销有关。

25

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果(单位：千)：

		截至三个月 6月30日，
		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
产品净收入		$	4,050			$	2,779			$	1,271				46	%
产品销售成本			1,160				554				606				109	%
毛利			2,890				2,225				665				30	%
运营费用：
销售和市场营销			6,688				9,530				(2,842	)			(30	)%
一般和行政			5,625				5,327				298				6	%
研发			1,229				606				623				103	%
运营亏损			(10,652	)			(13,238	)			2,586				(20	)%
其他费用，净额：
认股权证负债及衍生工具公允价值变动，净额			728				—				728				100	%
诉讼和解			1,250				—				1,250				100	%
其他费用合计(净额)			(42	)			(4,877	)			4,835				(99	)%
净亏损		$	(10,694	)		$	(18,115	)		$	7,421				(41	)%

产品净收入

在截至2022年6月30日的三个月中，我们录得净产品收入410万美元，比截至2021年6月30日的三个月的280万美元增加了130万美元。净收入的增长与我们通过销售和营销努力实现品牌的增长有关。

产品销售成本

截至2022年6月30日的三个月，产品销售成本为120万美元，比截至2021年6月30日的三个月的60万美元增加了60万美元。产品销售成本的增加主要是由于 与辉瑞短缺承诺相关的40万美元费用和产品收入销售的增加。

销售和营销费用

截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用为670万美元，比截至2021年6月30日的三个月的950万美元减少了280万美元。销售和营销费用减少的主要原因如下：

•

由于媒体购买和代理活动的时机安排，外包广告和促销费用减少了280万美元。

•

由于固定的共同支付费率，患者援助费用减少了60万美元；以及

•

商业分析和市场研究成本减少20万美元；被

•

其他销售和营销相关成本增加70万美元，主要与贸易展、NDA提交和FDA用户费用有关；以及

•

发行费增加了10万美元。

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一般和行政费用

截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为560万美元，比截至2021年6月30日的三个月的530万美元增加了30万美元。一般费用和行政费用增加的主要原因如下：

•

人员费用增加70万美元，包括按股票计算的薪酬支出，主要原因是人员编制和外部顾问人数增加；

•

其他一般及行政费用增加60万元；及

•

与董事和高级管理人员保险有关的保险费增加40万美元；抵消

•

咨询费和专业费用减少了140万美元。

研究和开发费用

截至2022年6月30日的三个月，研发费用为120万美元，比截至2021年6月30日的三个月的60万美元增加了60万美元。研究和开发费用增加的主要原因如下：

•

在截至2022年6月30日的三个月内，临床成本增加了40万美元，这与与我们的主要商业产品JATENZO的开发有关的第四阶段试验的部分成本有关；以及

•

人员成本增加20万美元。

其他费用，净额

截至2022年6月30日的三个月，其他总支出净额为4.2万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净额为490万美元。减少480万美元主要是由于利息支出减少290万美元、从诉讼和解收到130万美元以及认股权证负债和衍生工具的公允价值变动增加70万美元。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果(单位：千)：

		截至六个月 6月30日，
		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
产品净收入		$	8,061			$	5,109			$	2,952				58	%
产品销售成本			1,823				921				902				98	%
毛利			6,238				4,188				2,050				49	%
运营费用：
销售和市场营销			17,418				17,467				(49	)			0	%
一般和行政			10,910				8,932				1,978				22	%
研发			2,110				1,817				293				16	%
运营亏损			(24,200	)			(24,028	)			(172	)			1	%
其他费用，净额：
认股权证负债及衍生工具公允价值变动，净额			1,370				—				1,370				100	%
利息收入			1				—				1				100	%
利息支出			(3,985	)			(9,517	)			5,532				(58	)%
诉讼和解			1,250				—				1,250				100	%
其他费用合计(净额)			(1,364	)			(9,517	)			(8,153	)			(86	)%
净亏损		$	(25,564	)		$	(33,545	)		$	7,981				(24	)%

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产品净收入

在截至2022年6月30日的6个月中，我们录得810万美元的净产品收入，比截至2021年6月30日的6个月的510万美元增加了300万美元。净收入的增长与我们通过销售和营销努力实现品牌的增长有关。

产品销售成本

截至2022年6月30日的6个月，产品销售成本为180万美元，比截至2021年6月30日的6个月的90万美元增加了90万美元。产品销售成本的增加主要是由于 与辉瑞短缺承诺相关的40万美元费用和产品收入销售的增加。

销售和营销费用

截至2022年6月30日的6个月，销售和营销费用为1,740万美元，比截至2021年6月30日的6个月的1,750万美元减少了49,000美元。销售和营销费用减少的主要原因如下：

•

由于媒体购买和代理活动的时机安排，外包广告和促销费用减少了80万美元；以及

•

商业分析和市场研究成本减少70万美元，主要与处方和付款人数据有关；由

•

其他销售和营销相关成本增加120万美元，主要与展会、NDA提交和FDA用户费用有关，以及

•

发行费增加了20万美元。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为1,090万美元，比截至2021年6月30日的6个月的890万美元增加了200万美元。一般费用和行政费用增加的主要原因如下：

•

人事费用增加230万美元，包括按股票计算的薪酬支出，主要原因是人员编制和外部顾问人数增加；

•

与董事和高级管理人员保险相关的保险费增加90万美元；以及

•

其他一般和行政费用增加80万美元；由

•

咨询和专业费用减少了200万美元。

研究和开发费用

截至2022年6月30日的6个月，研发费用为210万美元，比截至2021年6月30日的6个月的180万美元增加了30万美元。研究和开发费用增加的主要原因如下：

•

人员费用增加60万美元；由

•

在截至2022年6月30日的六个月内，临床成本减少了30万美元，这与与我们的主要商业产品JATENZO的开发有关的第四阶段试验的部分成本有关。

其他费用，净额

截至2022年6月30日的6个月，净其他支出总额为140万美元，而截至2021年6月30日的6个月净额为950万美元。减少810万美元主要是由于利息支出减少550万美元、认股权证负债及衍生工具的公允价值变动减少140万美元，以及从诉讼和解收到130万美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

自 成立以来，我们的子公司发生了重大的运营亏损，运营现金流为负，并积累了大量的应计负债。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为1,070万美元和2,560万美元。截至2022年6月30日，我们拥有1920万美元的现金和现金等价物，累计赤字3.472亿美元和4050万美元的优先应付票据。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负运营现金流。因此，即使有合并所得、我们12月份的私募和2022年4月的承销后续公开发行，我们仍需要大量额外资金来支持我们的持续运营、偿还我们的债务并继续我们的

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战略目标。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过与其他公司的合作或其他 战略交易为我们的运营提供资金，也可能寻求私募和公开股权发行、债务融资或其他资本来源的组合，这些不完全在我们的控制范围内，也没有得到我们董事会的批准。

我们正在探索战略替代方案，以实现公司所有利益相关者的价值最大化。我们一直并预计将继续探索我们可用的各种潜在战略，包括但不限于筹集资本、重组我们的债务以及确定和评估潜在的战略替代方案，但不能保证这些努力将会成功，不能保证我们能够以可接受的条件筹集必要的资本，无法与贷款人达成协议，也不能保证战略审查过程将导致我们进行任何交易，或者任何交易(如果进行)将以有吸引力的条款或根本不存在的条件完成。我们已经宣布，我们正在实施削减开支的计划，其中包括裁减包括外地销售人员在内的工作人员，同时大幅削减促销和其他业务支出。此外，我们暂停了我们的流水线产品研发活动。我们继续评估所有潜在的战略选择，包括合并、反向合并、出售、逐步结束、清算和解散或其他战略交易，但我们的董事会尚未批准任何战略交易。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被推行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何额外的现金分配。这些努力的任何失败都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的运营，裁减我们的员工，停止我们对JATENZO和其他发展计划的商业化努力，清算我们的全部或部分资产，或寻求其他战略选择, 和/或根据美国破产法的规定寻求保护 。

2022年4月承销的公开发行

于2022年4月27日，我们以包销方式公开发售27,270,720股普通股，其中包括：(I)26,680,720股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及随附的A类认股权证，以购买总计26,680,720股普通股，每股普通股单位收购价1.1美元；(Ii)590,000股预资金权证，以每股预资金权证0.001美元的行使价购买590,000股普通股，以及随附的A类认股权证，以购买总计590,000股普通股 以每个预付资金权证单位1.1美元(低于)0.001美元的收购价计算，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后的净收益约为2,750万美元。预筹资权证在发行时即已行使，不再未偿还。每份A类认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股1.10美元，并在发行日期五年后到期。A类认股权证包括自初始行使日期起计为期两年的反稀释价格保护，这意味着如果我们发行证券的每股价格低于当时适用的行使价格，则认股权证的每股行使价格将逐步下降，但有限的例外情况除外。

2022年4月27日，在发行结束的同时，我们向在2021年12月私募中购买股票的 认可投资者发行了1,300,000股普通股的认股权证，以换取豁免其证券购买协议中禁止发行带有反稀释价格的A类权证的限制 保护条款。这些认股权证的期限为五年，行使价为每股1.80美元，并可根据稀释发行进行调整，以及在这些认股权证的期限内提供类似于A类认股权证的反稀释价格保护。我们登记转售这些认股权证的股份。

现金流

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流(单位：千)：

		截至六个月 6月30日，
		2022				2021
用于经营活动的现金净额		$	(34,769	)		$	(21,935	)
用于投资活动的现金净额			(10	)			(20	)
融资活动提供的现金净额			27,537				25,000
现金及现金等价物净(减)增		$	(7,242	)		$	3,045

经营活动

截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为3480万美元，反映净亏损2560万美元，非现金费用220万美元，净营业资产变动700万美元。非现金费用主要包括债务融资的非现金利息支出、保证负债公允价值的变化、基于股票的补偿费用和折旧。营业资产和负债净额的变化主要是由于应收账款增加230万美元，应付账款减少550万美元，但因存货减少260万美元、应计费用增加160万美元、递延收入增加140万美元以及预付费用减少50万美元而被部分抵销。

截至2021年6月30日止六个月，营运活动所用现金净额为2,190万美元，净亏损3,350万美元，由净营运资产变动170万美元及非现金费用990万美元所抵销。非现金费用主要包括债务融资和优先使用费债务的非现金利息支出、基于股票的补偿 费用和折旧。营业资产和负债净额的变化主要是由于存货增加390万美元，应收账款增加180万美元，预付费用增加10万美元，递延收入减少10万美元，但因应付账款增加140万美元和应计费用增加640万美元而被部分抵销。

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投资活动

于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，用于投资活动的现金净额分别约为10,000元及20,000元，用于购置物业及设备。

融资活动

在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为2,750万美元，与4月份承销的单位公开募股的收益有关。

在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为2,500万美元，涉及发行可转换应付票据的收益2,000万美元和发行优先应付票据的毛收入500万美元。

资金需求

我们使用现金的主要用途是资助运营费用，主要与我们与JATENZO商业化相关的销售和营销活动以及我们的研发活动有关。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化中。在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入，我们寻求通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求 。我们筹集额外资本的能力可能会受到但不限于以下因素的不利影响：为我们现有的业务提供资金的能力 、潜在的全球经济状况和我们的股价恶化、以及最近由于持续的新冠肺炎疫情以及最近俄罗斯入侵乌克兰和通胀影响而对美国和世界各地的信贷和金融市场造成的中断和波动。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权 权益可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。额外或新的债务融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们不能筹集到足够的资金，我们将无法执行我们目前的运营计划，需要减少 运营费用以保存现金。

持续经营的企业

我们评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，令人对我们是否有能力在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为1920万美元，累计赤字为3.472亿美元，应付优先票据为4050万美元。我们相信，截至2022年6月30日，我们现有的1920万美元的现金和现金等价物，加上JATENZO销售产生的收入，将为我们目前预计的运营费用(在实施裁员后)和2022年9月之前的资本支出需求提供资金。如果我们无法重组我们的债务并获得必要的资本，我们可能被要求停止JATENZO的商业化努力，清算我们的全部或部分资产和/或根据美国破产法的规定寻求保护。因此， 管理层得出结论，其现阶段的计划并不能缓解人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力的实质性怀疑。

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营运资金

由于与JATENZO的研究、开发和商业化以及我们的研究和开发组合相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：

•

制造JATENZO的成本、时机和能力；

•

未来活动的成本，包括JATENZO的产品销售、营销、制造和分销；

•

制造商业级产品和支持持续商业化所需库存的成本 ；

•

与许可协议相关的潜在里程碑的成本；

•

有能力获得额外的非稀释资金，包括各组织和基金会的赠款 ；

•

本公司产品的商业销售收入；

•

准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、扩大和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；以及

•

我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话。

合同债务和其他债务的材料现金需求

购买义务

我们与Catalent有一项 协议，根据该协议，我们必须在2025年3月之前每年至少购买JATENZO软胶囊。最低年采购量与实际采购量之间的任何差额将乘以此类协议中定义的单价，并在未满足最低采购量要求的任何年终30天内支付给Catalent。我们已经满足了最低采购要求，到目前为止还没有要求支付最低采购数量的付款。截至2022年和2021年6月30日止三个月，根据Catalent协议的购买量分别为390万美元和170万美元。截至2022年及2021年6月30日止六个月，Catalent协议项下的购买额分别为510万美元及510万美元。截至2022年6月30日，Catalent协议下的未来购买义务总额为1,000万美元，其中360万美元将在一年内支付。

我们与辉瑞有一项协议，根据协议，我们必须在2024年1月之前每年至少购买相当于约180万美元的TU。如果最低年采购量与实际采购量之间存在缺口，将向辉瑞支付最低年采购量与实际采购量之间的差额 。在截至2022年6月30日的三个月或六个月内，没有根据辉瑞协议进行购买。截至2022年6月30日，辉瑞协议下未来购买义务的总金额为470万美元，其中180万美元将在一年内支付。该公司评估辉瑞协议下的年度最低购买量承诺是否会在每个季度达到，以确定是否存在合理可能并需要应计的任何 短缺。该公司的结论是，截至2022年6月30日，出现缺口的可能性不大。

租赁承诺额

我们已签订 伊利诺伊州诺斯布鲁克和田纳西州默弗里斯伯勒租赁空间的运营租约，租期分别为2022年12月31日和2022年9月30日。截至2022年6月30日，租约规定的最低租金支付总额为6.9万美元，均应在一年内到期。

我们在正常业务过程中与临床试验站点、临床和商业用品制造商以及用于运营目的的其他服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。

长期债务承诺

如上文和注7所述，债务对于本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表，我们有未偿还的优先担保票据。

许可协议承诺

根据我们与HavaH的许可协议条款，我们预付了50万美元，HavaH可能有资格获得最高1,080万美元的潜在开发和监管里程碑付款。此外，HavaH将有资格获得特许权使用费和高达3000万美元的潜在商业里程碑。此类特许权使用费的支付将基于CLAR-121在该地区的年总净销售额，按较低的个位数百分比费率(当没有专利保护或法规排他性时)或较低的青少年百分比费率(如果CLAR-121具有专利保护或法规排他性)。此外，此类专利使用费的支付期限为十年后，或失去专利保护或监管排他性。到目前为止，根据HavaH协议，我们已经支付了50万美元的现金付款，其中包括预付款。

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