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奥的斯全球公司
一个运营商的位置
法明顿,康涅狄格州06032

July 19, 2022

通过埃德加(通讯)

美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
地址:东北F街100号
华盛顿特区20549
发信人:克莱尔·厄兰格和英子瑶田·派尔斯


回复:奥的斯全球公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年2月4日提交
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
于2022年4月27日提交
File No. 001-39221

尊敬的厄兰格女士和派尔斯女士:

本函阐述奥的斯全球公司(以下简称“公司”或“奥的斯”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员在2022年7月11日致公司的一封信(以下简称“信”)中对上述文件的评论所作的回应。

我们承认,本公司对我们提交的文件中披露的充分和准确负有责任。此外,我们理解并承认,员工评论或对员工评论做出的披露变更并不排除委员会对我们的文件采取任何行动,公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中将员工评论作为抗辩理由。

为方便参考,我们重复了以下信件中的标题和评论,以及信件中使用的副标题。





截至2022年3月31日的季度报表10-Q

风险因素,第41页

1.我们注意到您对先前意见3的回应,即您在2022年委托书中披露了您的董事会及其委员会在监督奥的斯风险方面的广泛作用,董事会及其委员会定期审查并收到关于影响公司的风险的报告。请在您的定期文件中包括关于董事董事会对乌克兰危机相关风险的具体披露。此外,关于您表示将继续履行现有协议并在俄罗斯提供基本设备和服务的声明,请量化公司可能需要支付的估计金额。此外,如果自提交截至2022年3月31日的季度10-Q表格以来风险发生重大变化,请向我们提供您打算在未来提交的文件中包含的披露信息。

对评论1的回应:

这些意见已被适当注意到,我们将在未来适当的文件中处理上面列出的具体要点,包括董事董事会披露与俄罗斯和乌克兰冲突相关的风险,以及量化公司为继续履行现有协议和在俄罗斯提供必要的设备和服务可能需要支付的金额。考虑到2022年第二季度发生的事件,奥的斯打算在截至2022年6月30日的季度和6个月的10-Q表格中披露我们在俄罗斯的业务状况,大致类似于以下内容,并根据发展需要进行适当更新:

与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的风险

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突造成了世界范围内的地缘政治和宏观经济不确定性,包括商品市场动荡、外汇波动、供应链中断、网络事件风险增加、声誉风险、运营成本增加(包括燃料和其他投入成本)、与保护和维护设施有关的环境、健康和安全风险、额外的制裁和其他规定(包括对向俄罗斯和从俄罗斯转移资金的限制)。

正如之前披露的那样,2022年3月,我们停止了在俄罗斯的新设备订单和在该国的新投资,并重新评估了我们在俄罗斯的业务,占我们2021年收入和营业利润的约2%,主要由新设备组成。2022年6月,我们达成了一项协议,将我们在俄罗斯的业务出售给第三方,这取决于惯例的成交条件,包括俄罗斯的监管批准。本公司不能保证将收到所需的监管批准,或将在何时、以什么条款或是否完成出售业务,任何可能导致资产损失或额外减值费用的交易,以及与履行我们在俄罗斯的剩余义务相关的持续财务、运营、合规和声誉风险。

在交易完成之前,我们将继续履行现有合同,并在可能的情况下在俄罗斯提供基本服务,同时继续遵守适用的法律,包括适用的制裁和出口管制。截至2022年6月30日,该公司在俄罗斯的业务对与客户签订的合同仍有约2.3亿美元的履约义务,包括对供应商的惯例履约保证和采购义务。该公司估计,截至2022年6月30日,其俄罗斯业务拥有继续履行对客户、供应商和员工的合同义务的净资产、现金流和流动性。

在可能的范围内,我们继续在乌克兰运营我们的业务,在截至2022年6月的六个月中,乌克兰业务占我们2021年全年收入和营业利润的比例不到1%。




此外,我们无法预测冲突将如何演变。如果冲突持续很长一段时间或扩大到其他国家,可能会增加我们在2021年10-K表格中第1A项“风险因素”中披露的某些风险,包括但不限于对宏观经济条件的不利影响,包括通胀上升、商品供应受到限制、供应链中断和企业支出减少;网络事件;我们或我们的商业伙伴的全球技术基础设施中断,包括通过网络攻击或网络入侵;国际贸易政策和关系的不利变化;索赔、诉讼和监管执法;我们实施和执行我们的商业战略的能力;恐怖主义活动;我们受到外汇波动的影响;声誉风险;以及资本市场的约束、波动或中断,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

根据我们的风险管理流程,奥的斯董事会及其审计委员会已收到并继续收到关于俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的大量最新信息,并与管理层一起审查并继续审查与之相关的财务、运营、合规、声誉和网络风险以及相关的缓解行动。奥的斯董事会监督了出售我们在俄罗斯的业务的过程,包括审查其条款和条件,审计委员会批准了出售。奥的斯董事会将继续收到有关出售过程的最新情况,直到出售完成,包括收到所需的监管批准和完成交易条件的满足情况。


如果您对上述答复有任何疑问,请不要犹豫,请致电(959)222-9960或发送电子邮件至michael.ryan@otis.com与下面的签字人联系。该公司打算在2022年7月28日左右提交截至2022年6月30日的季度报表10-Q。


真诚地

/s/迈克尔·P·瑞安

迈克尔·P·瑞安
总裁副秘书长兼首席会计官


抄送:奥的斯全球公司审计委员会
常务副总裁总裁兼首席财务官R.Ghai
普华永道会计师事务所合伙人M·帕尔默