展品99.2
小屋8矿业公司。
US$200,000,000
股权分配协议
2022年8月17日
Cancord Genuity LLC高街99号，12号这是地板
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
尼古拉斯公司Stifel
南街一号
15这是地板
21202马里兰州巴尔的摩
女士们、先生们：
Hut 8矿业公司，一家根据《商业公司法》加拿大不列颠哥伦比亚省)(“本公司”)确认其与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”及连同Canaccel、“代理人”及各自为“代理人”) 根据及受本协议所载条款及条件限制发行及出售本公司普通股(“普通股”)的协议(“本协议”)。
| 1. | 股票的发行和出售。本公司同意，在本 协议期限内，根据本协议所载条款及条件，本公司可不时透过适用的 配售通告所指名的代理(即销售代理，即“指定代理”)发行及出售合共发行价最高达200,000,000美元的普通股(“该等股份”)。尽管本协议有任何相反规定，遵守第1节对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责，代理商不承担任何与此相关的义务。股份将按本公司与指定代理人不时商定的时间及金额按本文所载条款 出售。透过指定代理发行及出售股份将根据本公司提交的加拿大招股章程、美国招股章程及注册说明书(定义见下文)进行，详情见下文第6节。 |
| 2. | 安置点。 |
| (a) | 安置通知书。本公司每次希望发行和出售本协议项下的股份(每个“配售”)时， 将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知指定代理人，通知中应包含其希望出售股份的参数 ，其中至少应包括将发行的股份数量(“配售股份”) 、请求进行出售的时间段，对任何一天可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于其出售的任何最低价格(配售通知)，其形式作为证据A附在本协议之后，但是，在任何情况下，本公司发行或通过指定代理人发行或出售的配售股份数量不得超过(A)在注册说明书上登记的普通股的美元金额，根据该注册说明书进行发行，或(B)本公司根据本协议不时授权发行和出售的金额。 配售通知应来自附表1所列公司的任何个人(每一名“授权代表”)(并向该附表所列公司的其他个人各一份副本)，并应寄给本文件所附附表1所列指定代理人的每一名个人，因为该附表1可能会不时修订。配售通知书自交付予指定代理人时生效，除非及直至(I)指定代理人 根据第4节所载通知规定，因任何理由而全权酌情拒绝接受其中所载条款，(Ii)全部配售股份已售出。, (Iii)本公司根据第4节所载通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)本公司随后发出配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或(V)根据第14节的规定，协议已终止 。 |
| (b) | 配置费。除第8(I)(Ii)条规定的任何费用报销外，公司就每笔配售向代理商支付的补偿金额应等于每笔配售总收益的3.0%。 |
| (c) | 没有义务。现明确确认并同意，本公司及指定代理人将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理人递交配售通知，然后仅根据配售通知及本协议所列条款。还明确承认，代理商将没有义务以本金购买股票。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。 |
| 3. | 指定代理人出售配售股份。根据本协议的条款及条件， 于本公司发出配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理人将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理 努力，代表本公司及作为代理，配售股份将于指定时间段内及以其他方式根据该配售通知的条款增持至指定金额。本公司 确认指定代理人将按照适用的法律、规则和法规进行配售股份的销售，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法，包括经修订的1933年美国证券法(以下简称《证券法》)和经修订的1934年《美国证券交易法》(简称《交易法》)，以及所有适用的加拿大证券法(定义如下)，以及，纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的规则，此类遵守可能包括 在收到配售通知后推迟开始销售工作。指定代理人将在紧接其出售股份的交易日之后的交易日开始前向本公司提供书面确认 ，列明(I)当日售出的配售股份数量，(Ii)售出的配售股份的平均价格(显示在纳斯达克、任何其他美国市场上售出的配售股份的平均价格，以及根据指定代理人使用的任何其他销售方式)，(Iii)总收益, (Iv)本公司就该等销售向代理商支付的赔偿，及(V)应付予本公司的净收益(定义见下文)。在《配售通知书》条款及条件的规限下，指定代理人可按法律许可的任何方式出售配售股份，而该等方式构成国家文书44-102项下的 “市场分配”-货架分布(“NI 44-102”) 和证券法第415条下的“在市场上发售”，包括但不限于在纳斯达克(“主要交易市场”)、仅在美国的任何其他现有普通股交易市场(双方明确承认不得在多伦多证券交易所或任何其他加拿大交易市场进行销售) 或向或通过美国的做市商进行的销售。在任何情况下，代理商都不会在私下协商的交易中出售配售股份。 在本协议期限内，即使本协议有任何相反规定，代理商同意，在任何情况下，他们或其任何关联公司都不会从事任何与普通股有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动 如果此类活动根据交易所法案下的规则M或证券法或NI 44-102下的其他反操纵规则是被禁止的。尽管本协议或配售通知中有任何相反规定，本公司确认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售任何配售股份，或以任何配售股份的售价(如果有的话)，及(Ii)如指定代理人因任何原因而不出售配售股份，则指定代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务 指定代理人未能以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表本公司及作为代理出售根据本第3条规定的配售股份。就本条例而言，“交易日”指主要交易市场开放交易的任何日期。 |
就本协议而言， 就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议出售该等股份的时间。
| 4. | 暂停销售。 |
| (a) | 本公司或指定代理人可于向另一方发出书面通知后，以电话(即时以可核实的传真确认)或电邮通知(或双方共同以书面同意的其他方式)暂停出售配售股份，但有关暂停并不影响或损害任何一方于接获该通知前于本协议项下出售的任何配售股份所承担的责任。本公司和代理人同意，该通知 除非是向本合同附表1所列个人发出，否则该通知对另一方无效，该附表可能会不时修改。 |
| (b) | 尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重要非公开资料的任何期间内，本公司与代理人(前提是本公司已就该等资料发出事先书面通知，而代理人同意保密处理)同意不会出售配售股份。本公司和代理人 同意，除非向本合同附表1所列个人发出该通知，否则该通知对任何其他方均无效。 |
| 5. | 和解。 |
| (a) | 配售股份的结算。除非适用的配售通知另有规定，否则配售股份的结算将于售出当日(每个“结算日”)后的第二(2)个营业日(或经双方同意为常规交易的较早日期)进行。 于结算日向本公司交付的收益金额(“净收益”)将等于该等配售股份的销售总价，扣除(I)本公司应支付给代理商的佣金或其他补偿(视具体情况而定)后，根据本协议第2节，(Ii)本公司根据本协议第8(I)条应支付给代理商的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用。 |
| (b) | 股份的交付。在每个结算日，本公司将或将促使其转让代理 将出售的配售股份以电子方式转让，方法是将指定代理人的账户或其指定代理人的 账户存入指定代理人的账户或其指定人的 账户(前提是指定代理人应在结算日期前至少一个交易日向本公司发出关于该指定代理人的书面通知)，通过托管系统的存款提取或本协议各方共同商定的其他交付方式进行电子转让，并在收到该等配售股份后，如果公司在所有情况下都是可自由交易、可转让的登记股票，且具有良好的交付形式，则指定代理人将在每个结算日期 将相关收益净额在结算日前交付给本公司指定的账户。 如果公司未能履行在结算日期交付配售股份的义务，公司同意，除不以任何方式限制本合同第12条规定的权利和义务外，指定代理人将(I)使代理人免受任何 损失、索赔、损害、或因公司违约而产生或与之相关的费用(包括合理且有记录的法律费用和开支)，以及(Ii)向代理商支付佣金、折扣或其他赔偿，否则公司将有权在没有违约的情况下获得任何佣金、折扣或其他赔偿；但是，在不限制本合同第12条的前提下，就上述第(Ii)款而言，公司没有义务向代理商支付任何佣金。, 无法解决的任何配售股份的折扣或其他赔偿 原因是：(A)纳斯达克上的证券普遍暂停交易或重大限制；(B)美国或加拿大的证券结算或结算服务发生重大中断；(C)指定代理人未能履行其在本协议条款下的义务；或(D)如果本公司和指定代理人根据第4(B)条同意不会出售配售股份。 |
| 6. | 注册说明书和招股说明书。本公司已根据各加拿大合资格司法管辖区适用的证券法及根据该等法律适用的规则及法规，就本公司的若干证券(包括股份(合称“货架证券”))编制并于2022年8月5日向加拿大各省及地区(统称为“加拿大合资格司法管辖区”)的证券监管当局(“加拿大合资格当局”)编制并提交一份日期为2022年8月5日的最终简写基本证券招股说明书，连同适用的已公布的国家、多边及地方政策声明、文书、加拿大每个司法管辖区的加拿大资格当局的通知和一揽子命令，包括NI 44-101(定义如下)、NI 44-102(定义如下)和CSA工作人员通知44-306-一揽子命令豁免知名经验丰富的发行人遵守某些招股说明书要求，安大略省文书44-501豁免知名经验发行人的某些招股说明书要求(临时 类命令)以及加拿大其他符合资格的司法管辖区的加拿大资格当局采用的同等一揽子命令(“WKSI一揽子命令”)(统称为“加拿大证券法”)。根据多边文件11-102规定的护照制度程序，安大略省证券委员会(“审查当局”)是公司的主要监管机构-护照制度和国家政策11-202-在多个司法管辖区进行招股说明书审核的流程 关于发售货架证券一事。审核机构已开具收据，证明已代表其本人和其他加拿大合格机构签发了加拿大基地招股说明书的收据(“收据”)。术语“加拿大基本招股说明书”是指日期为2022年8月5日的简短基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件，以及根据加拿大证券法(定义如下)以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件，在审查当局根据加拿大证券法(包括国家文书 44-101-)签发收据时， 指与该招股说明书有关的最终简短基本招股说明书。简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)和NI 44-102(NI 44-101和NI 44-102在此统称为“加拿大陆架程序”)。 |
此处所用的“加拿大招股说明书补充文件”是指本公司根据加拿大证券法向审查机构提交的有关配售的加拿大基础招股说明书的最新招股说明书补充文件；而“加拿大招股说明书”是指加拿大招股说明书补充文件(以及根据本协议条款编制并根据加拿大证券法向审查机构提交的任何额外的加拿大招股说明书补充文件)和加拿大基础招股说明书。
本公司亦已根据美国证券交易委员会采纳的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，以表格F-10(档案号：第333-266608号) 编制及向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交一份表格F-10的登记声明(档案号：第333-266608号) ，涵盖货架证券根据证券法及委员会的规则及条例(以下简称“规则及条例”)进行的登记，以及在本协议生效之日对该等登记声明所作的许可或所需的修订。欧盟委员会已于2022年8月10日宣布，此类注册声明，包括加拿大基地招股说明书(以及表格F-10和规则和规定允许或要求的删除和补充内容，以及此类注册声明中的证物)已生效。在任何给定时间，表格F-10中的此类注册声明，包括对该时间、该时间的证物及其任何附表的修订和补充，以及根据《证券法》下的表格F-10第4项通过引用并入其中的文件，在此称为注册声明。根据《证券法》生效之日，《加拿大基础招股说明书》经F-10表和《注册说明书》中的规则和规定所允许或要求的删减和添加，在此称为《美国基础招股说明书》。“美国招股说明书补充文件”指加拿大的招股说明书补充文件，以及表格F-10和证券法允许或要求的与配售股份发售有关的删除和添加内容, 由公司 根据表格F-10的一般指示II.L向委员会提交；“美国招股说明书”是指美国招股说明书 附录(以及根据本协议的规定编制并根据表格F-10的一般指示II.L提交给委员会的任何额外的美国招股说明书补充材料)和美国基本招股说明书。
如本文所用，“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；“招股说明书补充”统称为加拿大招股说明书附录和美国招股说明书附录；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“发行人自由写作招股说明书”系指与配售股份有关的规则433所界定的任何“发行人自由撰写招股说明书”，且(I)须由本公司向 委员会提交，或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，或如无要求，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。 此处提及的登记声明、基础招股说明书、招股章程补充文件或招股章程或其任何修订或补充文件应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件，此处对与注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及，应被视为指并包括在注册声明或基础招股说明书生效日期或之后向委员会或加拿大资格审查机构提交或提供的任何文件。招股说明书补充或招股说明书(视情况而定)，并被视为通过引用纳入其中。就本协议而言，所有对加拿大基地招股说明书的引用, 加拿大招股说明书附录和加拿大招股说明书或其任何修订或补充文件应被视为包括根据电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，而对注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书附录和美国招股说明书或其任何修订或补充文件的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。
代理商应仅在适用法律允许的情况下，根据招股说明书和本协议中规定的条款和条件，直接或通过美国境内的其他投资交易商和经纪商向公众出售配售股份。代理人同意，他们将不会 直接或间接地在任何司法管辖区(根据美国联邦及适用的美国州证券法股份符合资格的美国各州除外)分发注册说明书或招股章程，或刊登任何招股说明书、通告、广告或其他发售材料，以要求本公司在该司法管辖区登记股份或提交招股章程或任何类似文件，或根据该司法管辖区的证券法规定本公司须履行持续的定期报告义务。
本公司和代理人在此同意并承认，代理人作为本公司的代理人进行的所有普通股销售和招揽应仅在美国进行。
本公司亦已准备 ，并于提交注册说明书的同时，以表格F-X向证监会提交一份向本公司送达法律程序文件的委任代理人。
本协议中对《注册说明书》、《美国基础招股说明书》、《美国招股说明书》(或其他类似进口的引用)中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及应视为指 ，包括通过引用纳入注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书的所有此类财务报表和明细表及其他信息，或被规则和法规视为注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括的其他信息。 视情况而定；本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》的所有修改或补充均应被视为指并包括根据《交易法》提交的任何文件，并被视为已通过引用纳入其中，或被规则和法规视为《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》(视具体情况而定)的一部分或包括在其中的任何文件。本协议中对财务报表的所有引用以及加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书(或类似进口的其他引用)中所描述、包含、包括或陈述的其他信息应被视为指并包括加拿大证券法通过引用并入或被加拿大证券法视为加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书(视情况而定)的一部分或包括的所有该等 财务报表和其他信息。
美国招股说明书与在适用时间或之前发行的任何发行者自由写作招股说明书(统称为任何股票，以及该等股票的公开发行价)合在一起，在本文中称为“披露方案”。
| 7. | 公司的陈述和保证。本公司代表以下代理商并向其保证，并与其达成协议： |
| (a) | 根据证券法，注册说明书已根据规则467(B)生效；并无暂停注册说明书效力的停止令生效，亦无为此目的而进行的诉讼待决 之前，或据本公司所知，受到证监会的威胁，且已从审核当局取得有关加拿大基本招股说明书的收据。任何加拿大资格审查机构均未发布任何会导致停止或暂停分销本公司股票或任何其他证券的命令或行动，也未就此目的在任何加拿大资格审查机构面前进行任何诉讼程序 ，或据本公司所知，该程序受到任何加拿大资格审查当局的威胁；加拿大资格审查机构向公司提出的补充信息要求已在所有实质性方面得到遵守。 在提交时，《加拿大招股说明书》及其任何修正案或补充文件将在所有实质性方面均符合加拿大证券法的适用要求；截至 加拿大招股说明书附录的日期，《加拿大招股说明书补编》及其任何修正案或补充文件将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实，以根据作出陈述的情况 不误导；和《加拿大招股说明书增刊》及其任何修正案或补充文件在提交时均构成对与股票有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。 所有前瞻性信息(如国家文件51-102所定义)。持续披露义务(“NI 51-102”)) 及登记声明、披露资料或招股章程所载的本公司声明，以及该等资料及声明所依据的假设 ，但须受其内所载的任何限制所规限，包括任何预测及估计、意见、意向及预期的表达 在作出或将会作出时，经审慎及适当考虑后已作出或将会有合理理由作出，且过去或将会真实及诚实地及公平地持有。 |
| (b) | (I)根据(A)加拿大证券法并以引用方式并入《加拿大招股说明书增刊》的每份文件(如有)， 根据加拿大证券法提交、提交或交付的每份文件在如此提交时均符合或将符合 加拿大证券法的所有重要方面，以及(B)《交易法》并以引用方式并入披露包或美国招股说明书时，在如此提交时在所有重要方面均符合或将符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，(Ii)《登记声明》在生效时， 未载有任何不真实的重大事实陈述，经修订或补充(如适用)，在该项修订或补充的日期将不会包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的陈述 ；(Iii)截至本注册声明日期的登记声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，(Iv)《注册说明书》和《美国招股说明书》在所有重要方面均符合《证券法》及其适用规则和《证券交易委员会条例》，(V)披露资料包不符合，且在每次出售与发售有关的股份时，经本公司当时修订或补充(如适用)的披露资料包不会包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，根据制作它们的情况 ，(Vi)与披露包一起考虑时，(Vi)可广泛获得的每个路演(如果有), 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不具有误导性，以及(Vii)截至其日期，美国招股说明书将不会 根据作出陈述的情况 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而不会产生误导性。表格F-X在所有实质性方面都符合证券法的要求 及其下适用的委员会规则和条例。 |
本款中的陈述和保证不适用于注册说明书(或其任何修订)、披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充，包括招股说明书包装)中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何代理人明确向本公司提供以供其中使用的书面资料的 。
| (c) | 发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，也不会与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突，也不会与未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书中的信息冲突。 |
| (d) | 于提交注册说明书及其任何生效修订时，本公司或另一发售参与者于其后最早 时间就股份作出真诚要约(按证券法第164(H)(2)条的涵义)，且于本公告日期，本公司并非规则405所界定的“不合资格发行人”，亦未考虑证监会根据规则405所作有关本公司无须被视为不合资格发行人的任何裁定。 |
| (e) | 根据证券法第2(A)节的定义，本公司是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。 |
| (f) | 由于截至2022年7月26日，本公司的未偿还上市股本证券的公众流通股(定义见每一份WKSI一揽子订单)约为5.63亿加元，因此本公司符合WKSI一揽子订单 的定义，符合WKSI一揽子订单的定义。 |
| (g) | 于本协议日期：(I)本公司之法定股本包括无限 股普通股；及(Ii)本公司已发行及已发行股本包括194,404,250股普通股、480,000股购股权、154,467份计入权益之认股权证、15,160,001份计入财务负债之认股权证、3,497,031股限制性股份 单位及256,315股递延股份单位。 |
| (h) | 本公司为Hut 8 Holdings Inc.及Hut 8 High Performance Computing Inc.(统称为“主要附属公司”)所有未偿还投票权及股权证券的实益及注册拥有人。 |
| (i) | 本公司及其主要附属公司均已(A)正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及良好运作；及(B)拥有所有必需的公司权力及授权，以及所有必要的许可证、租约、许可证、授权及其他批准，以准许本公司拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。 |
| (j) | 本公司拥有订立本协议所需的公司权力、授权及能力，并 履行本协议项下的义务(包括签署及交付注册声明及招股章程(视何者适用而定)，并将其提交加拿大证券事务监察委员会及委员会(视何者适用而定))。 |
| (k) | 本协议和披露方案中描述的将发行的股票已根据本协议正式授权并保留用于根据本协议通过代理发行和出售，当公司根据本协议 在支付该等股票的对价的情况下发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估；此外， 普通股的发行不受本公司任何证券持有人或其他人士的优先认购权或其他类似权利的约束。 普通股在所有重大方面均符合登记声明、披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述亦符合界定该等股份的文书所载权利。 |
| (l) | 本公司并不是任何承诺、协议或文件的一方，亦不受任何承诺、协议或文件的约束或影响，该承诺、协议或文件载有明确限制本公司在任何行业竞争、转让或转移其任何资产或业务的自由，或对本公司的业务惯例、营运或状况有重大或不利影响的承诺、协议或文件。 |
| (m) | 除于注册声明、披露组合及招股章程所披露者外，本公司并无直接或间接拥有或订立任何协议以直接或间接收购任何人士的任何证券或其他股权或所有权权益，且本公司并无任何收购或租赁任何其他业务的协议。 |
| (n) | 本公司并无从事任何表外安排(定义见下文)或类似的融资。 “表外安排”是指对任何人士而言，该人士或其附属公司作为一方的任何证券化交易，以及任何其他交易、协议或其他合约安排的一方，而该人士或其附属公司，不论是否该安排的一方，在该等交易、协议或其他合约安排下具有，或在未来 可能具有(A)直接或间接担保或类似安排下的任何义务，(B)转移到未合并实体或类似安排的资产中的留存或或有权益，(C)衍生工具，其公允价值未在财务报表中完全反映为负债或资产，或(D)任何债务或负债，包括或有义务或负债，但未在财务报表中充分反映(不包括该财务报表的脚注)(为此目的，未在财务报表中充分反映的债务或负债(不包括此类财务报表的脚注)包括但不限于：(1)根据加拿大或美国公认会计准则和国际财务报告准则(“IFRS”)未被归类为负债的债务；(2)截至财务报表日期不可能发生亏损的或有负债 ；或(3)在财务报表中确认的金额少于截至财务报表日期该义务项下合理可能的最大损失风险的负债，但在每一种情况下, 不包括诉讼、仲裁或监管行动产生的或有负债(在其他方面与表外安排无关))。 |
| (o) | 本公司按照其业务开展并获得正式许可的每个司法管辖区的所有适用法律、规则和法规 开展业务，但不会对本公司的业务、事务、运营、财产、许可证、资产、许可证、负债(或有)、资本、运营结果或条件(财务或其他)造成重大影响和不利影响(实际或预期的，无论是财务上或其他方面的)的情况除外 ，并且在其拥有的所有司法管辖区注册或具有资格，租赁或经营 其物业或经营业务，以使其业务得以按现时进行，其物业及资产将被拥有、租赁及营运，而所有该等牌照、注册及资格于每个结算日期均属有效、有效、存续 及在所有重要方面均属良好。 |
| (p) | 除根据本公司股东于2021年6月23日批准的综合长期激励计划(“综合长期激励计划”)、根据本公司的员工购股计划、管理层聘用协议及尚未行使的认股权及认股权证向员工发行普通股外，任何人士 并无就(I)购买、认购或发行本公司任何未发行的股份、证券或认股权证 已发行或可成为协议的任何协议或期权或权利或特权 ；或(Ii)本公司或代表本公司回购本公司已发行及尚未发行的任何证券，但本协议所述及于本协议日期已发行及尚未发行的证券如下：(A)根据综合长期激励计划授予的480,000份公司认股权；(B)计入股本的154,467份公司认股权证；(C)记录为财务负债的15,160,001份公司认股权证；(D)根据综合长期激励计划授予的3,497,031股公司限制性股份单位； 及(E)根据综合长期激励计划授予的本公司递延股份单位256,315。 |
| (q) | 据本公司所知，本公司股东之间并无就本公司的 订立任何协议，于任何结算日期亦不会存在该等协议。 |
| (r) | 在本公司的恒定文件或章程或本公司作为立约方的任何协议、按揭、票据、债权证或其他文书或文件中，并无对本公司董事申报或支付股息 施加任何限制或阻碍。 |
| (s) | 本公司未实施破产行为或寻求债权人免受任何法院的保护 或依据任何法律向其债权人提出妥协或安排，就 妥协或安排提起任何诉讼，采取任何诉讼以宣布其破产或清盘(视情况而定)， 就其资产的任何部分指定接管人，有任何产权负担或接管人接管其任何财产，如果执行或扣押变得可强制执行或对其任何部分的财产征收，或有任何破产接管令或破产令申请对其提出，并且在每个和解日期，公司将不会成为无力偿债的人(如 术语在《破产与破产法案》(加拿大))。 |
| (t) | 证券事务监察委员会、具司法管辖权的法院、监管机构或有司法管辖权的行政机构发出的任何命令、裁决或决定均未生效，或(据本公司所知)有可能限制截至本协议日期本公司任何证券的任何交易，包括任何停止交易令。 |
| (u) | 本公司是其与其 业务有关而使用的所有重大财产及资产的所有者，除非租赁或特许(在每种情况下均对该等财产及资产拥有良好及可出售的所有权)，且无任何产权负担、 及任何可成为产权负担的权利或特权，但下列情况除外：(I)不会对本公司对该等财产的使用 造成重大干扰；或(Ii)不会对个别或整体产生重大不利影响。 |
| (v) | 除《注册声明》、《披露方案》和招股说明书中所述，或对于不会单独或总体产生重大不利影响的事项，(I)公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、省、地区或地方法律、法规、条例、规则、条例、命令、法令、判决、禁令、许可证、许可证、授权或其他具有约束力的要求或普通法，涉及健康、安全或环境或自然资源的监管、保护、清理或恢复，包括与分配、 处理、生成、处理、控制、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放任何 材料、物质(包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物)或受任何环境法(“环境法”)监管或可能引起责任的条件有关的事项，(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，以及(Iii)没有悬而未决的行政管理，针对本公司或其任何附属公司的与任何环境法有关的监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违反通知、调查或法律程序，且据本公司所知，并无合理预期的事实或情况会构成任何该等行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、 要求、留置权、命令、指示、不符合或违反通知、调查或法律程序的依据。 |
| (w) | 本公司及主要附属公司对开展注册声明、披露资料及招股章程所述活动所需的所有资产 拥有足够的权利、所有权及权益，并在所有重要方面遵守本公司或任何主要附属公司作为订约方或以其他方式受约束的任何及所有合约、承诺、协议(书面或口头)、文书、租赁或其他文件，且该等文件对本公司(统称为“重大协议”)具有重大意义。他们是当事一方的，除非此类违约不能合理地 预期产生实质性的不利影响。 |
| (x) | 注册声明、披露资料包及招股说明书中所述的每项重大协议在各重大方面均与注册声明、披露资料包及招股说明书中的描述相符。 |
| (y) | 本公司直接或间接经营其业务所依据的所有重大协议 均为完全有效和存续的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受影响债权人的破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似法律限制的情况除外‘ 在寻求公平补救的情况下，一般权利和一般公平原则以及除作为赔偿和分摊权以外的权利 可受适用法律的限制。 |
| (z) | 除(A)本公司与利邦资本公司于2021年12月30日订立的主设备融资协议；及(B)本公司与银河数码有限责任公司于2022年2月22日订立经修订及重述的循环信贷协议外，本公司并非任何重大贷款、债券、债权证、期票或 其他证明借入款项(“债务工具”)的重大债务(需求或其他)的债务工具的负债方，或订立、承担或发行任何债务工具的任何 协议、合同或承诺。 |
| (Aa) | 除于注册声明、披露方案及招股章程所披露外，本公司并不承担任何重大不利责任或义务，不论直接或间接、应计、绝对、或有或以其他方式 。据本公司所知，在不限制本协议所给予的任何陈述或保证的一般性的原则下，目前并无任何事实或情况可合理地作为本公司任何重大不利责任或责任的基础或导致该等责任或责任。 |
| (Bb) | 本公司并无败诉判决，亦无任何同意法令或 本公司须遵守的禁令。 |
| (抄送) | 本公司未就任何其他人的任何责任、债务或义务提供担保或以其他方式提供担保，或同意担保或提供担保 。 |
| (Dd) | 自2022年6月30日以来，除在注册声明、披露资料包及招股说明书中披露外，本公司一直按正常程序经营业务，而在每种情况下，本公司并无： |
| (i) | 本公司的资产、负债或债务(绝对、应计、或有)、业务、业务前景、状况(财务或其他)或经营结果的任何重大变化； |
| (Ii) | 公司股本或长期债务发生重大变化； |
| (Iii) | 在合并基础上对公司造成的任何不利的重大变化； |
| (Iv) | 宣布、撤销或支付与本公司股本中的任何股份有关的任何股息或其他分配，或任何直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何股份；或 |
| (v) | 公司所遵循的会计或税务惯例的任何变更。 |
| (EE) | 本公司并无违约或违反本 协议、本公司履行及遵守本协议条款及发行、出售及交付配售股份的每一项行为，亦不会导致任何违反、抵触或构成违约，或造成在通知或时间届满后，或两者兼而有之的情况下，根据本公司恒定文件、章程、章程或决议的任何条款或规定，或任何重大抵押、票据、本公司作为缔约方的契约、合同、协议、文书、租赁或其他重要文件(包括但不限于任何重大协议)或对其具有约束力的文件或适用于本公司的任何判决、法令、法令、法规、规则或条例。 |
| (FF) | 没有批准、授权、同意或其他命令，也没有备案、登记或记录： 任何(I)任何跨国、联邦、省级、州、市、地区、地方或其他政府或公共部门、监管机构、中央银行、法院、佣金、董事会、局、机构或机构，国内或国外，(Ii)任何分支机构、佣金、董事会或授权机构或上述任何机构，(Iii)根据上述任何规定行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构，以及(Iv)本公司在执行和交付本协议项下的义务或履行本协议项下的义务时，需要本公司获得任何证券交易所或自律机构，为提高确定性，包括任何证券监管机构(“政府机构”)或其他人员 ，但根据加拿大证券法、美国联邦和州证券法(统称为“适用的证券法”)以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规则和政策获得的此类授权除外。 |
| (GG) | 本公司是，并将于每个结算日成为“申报发行人”(或同等机构)， 在加拿大各合资格司法管辖区并无违反加拿大证券法的任何要求，且本公司已及时披露与其有关的所有重大变更，且并无以保密方式作出该等披露，亦无 未提交所需的重大变更报告的与本公司有关的重大变更。 |
| (HH) | 本公司编制并提供给代理商的有关本公司及其业务、财产和负债的所有信息，包括提供给代理商的所有财务、营销、销售和运营信息 截至该等信息公布之日在所有重要方面均属真实和正确，且没有遗漏任何事实或事实会使该等信息产生误导性。 |
| (Ii) | 已审核的年度财务报表(包括Raymond Chabot Grant Thornton LLP的报告及其附注)以及注册说明书、披露方案和招股说明书中包含的未经审计的中期财务报表： |
| (i) | 在所有重要方面都是按照适用的证券法和国际财务报告准则(IFRS)编制的， 在本文件所指的期间内一直在一致的基础上适用，但本文件中另有披露的除外； |
| (Ii) | 在所有重要方面公平地列报本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及状况，以及截至该日止期间的经营结果及其股东权益及现金流量的变动，且不包含失实陈述；及 |
| (Iii) | 关于年度财务报表，已根据加拿大证券法和美国联邦证券法的含义以及加拿大特许会计师协会和美国上市公司会计监督委员会(美国)的规定 由独立公共会计师审计。 |
| (JJ) | 本公司于本财政年度或上一财政年度并无进行任何重大收购，该等条款于本财政年度或之前财政年度于NI 51-102号文件第8部界定，有关历史及/或备考财务报表或其他资料 须以参考方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程中，且并无根据NI 51-102提交业务收购报告，亦未就就NI 51-102第8部而言属重大收购的交易订立任何协议或安排 。 |
| (KK) | 除于注册说明书、披露资料及招股说明书所披露者外，自二零二二年六月三十日起，本公司或其任何附属公司并无就本公司及其附属公司整体而言(在正常业务过程中除外)订立任何与本公司及其附属公司有关的重大交易，亦无就其任何类别的股份宣派、支付或作出任何股息或分派。 |
| (Ll) | 本公司现任或前任核数师从未发生任何须报告的事件(NI 51-102所指)。 |
| (毫米) | 已发行和已发行普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市交易。该 股票已获准在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。并无发出停止或暂停买卖本公司任何证券或禁止发行、出售及交付(视何者适用)股份或买卖本公司任何已发行证券的命令 ，亦无就该等目的而进行的诉讼待决或据本公司所知受到威胁。 |
| (NN) | 加拿大ComputerShare Trust Company已被正式任命为普通股在其位于安大略省多伦多市的主要转让办事处的登记和转让代理，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company已被正式任命为普通股的共同登记和共同转让代理。 |
| (面向对象) | 据本公司所知，目前并无任何针对本公司的诉讼、诉讼、法律程序、审计、调查或索偿正在进行、威胁或待决，而该等诉讼、诉讼、法律程序、审计、调查或索偿可能会导致本公司在税项、收费或 征税方面负上重大责任。本公司已扣缴(如适用)向其每名现任及前任高级职员、董事、 雇员及顾问及任何非居民人士支付的所有税款及其他款项，包括但不限于所得税及其他扣除额，并已支付或将于适用税法所规定的时间内因适当的 税务或其他收税机关而支付该等款项。本公司已收取并汇出所有 因任何销售税、使用税或转让税而产生的金额，包括但不限于适用的商品和服务税以及根据本协议征收的统一销售税《消费税法案》(加拿大)和可比的省级和地方立法以及适用法律要求的省和地方销售税 由其征收并汇给适当的政府当局。在不限制上述一般性的情况下，公司完全遵守以下条款下的所有登记、托收、汇款和记录保存义务 《消费税法案》(加拿大)和适用的省和地方销售税法规。 |
| (PP) | 本公司在其账簿和记录上建立了足以支付所有尚未到期和应支付的税款的准备金，并且对本公司的资产没有税收留置权，并且本公司没有对本公司的纳税申报单(无论是联邦、省、地方或外国)进行审计。且据本公司所知，并无任何已有或可能会就任何该等报税表提出的申索，而审核及申索如被裁定为不利，则会导致任何政府机构声称任何会产生重大不利影响的不足之处。 |
| (QQ) | 本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易 按需要记录，以便根据加拿大公认会计原则或国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可取得款项及投资；及(Iv)已记录的资产责任按合理的 间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 |
| (RR) | 除注册声明、披露资料包及招股章程所述或不会个别或整体造成重大不利影响的事项外，本公司或据本公司所知，任何其他方未能遵守或履行彼等任何一方根据任何重大协议须履行的任何条款或责任 ，而据本公司所知，并无发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成该等违约的事件。 |
| (SS) | 本协议已由本公司正式签署，是本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(I)破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律；(Ii)一般衡平法原则；或(Iii)适用法律对赔偿、出资和免除出资权利的限制。 |
| (TT) | 代表普通股的股票格式已获本公司董事正式批准，并符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，并在适用的范围内， 多伦多证券交易所和纳斯达克的规则和政策。 |
| (UU) | 除代理人外，除代理人外，概无任何人士应本公司要求，就本协议拟进行的交易收取任何经纪佣金、代理费或类似费用。 |
| (VV) | 本公司维持董事及高级职员保险的基础，是本公司认为与合理审慎的参保人在可比业务中获得的保险保持一致。此类保险的类型和金额对于本公司经营的业务而言是典型的，由合理审慎的人士根据本公司咨询的保险经纪人的建议进行。本公司未就任何保险单提出任何索赔或被拒绝购买或申请任何保险范围 。本公司无理由相信其将无法在现有董事及人员保险到期时续保，或无法从类似保险公司获得继续其及 本公司业务所需的类似承保，而所付出的费用将不会合理地预期在综合基础上对本公司的财务状况造成重大不利影响 。 |
| (全球) | 本公司的资产及其业务和运营在责任承保人处投保，以避免损失或损坏，投保依据与在可比业务中合理审慎的参与者在可比情况下获得的保险一致，该保险是完全有效的，且本公司没有遵守迅速发出任何通知或提出任何重大索赔的规定。 |
| (Xx) | 据本公司所知，本公司董事或高级管理人员，或持有本公司任何类别证券超过10%的任何持有人，或上述任何人士的任何联系人或联营公司，概无于任何建议的重大交易中拥有任何直接或间接的重大权益，而该等重大交易对本公司构成重大或将会产生重大影响。 |
| (YY) | Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP和Stikeman Elliott LLP因代理人对公司进行的尽职调查而提供或将获得的公司会议纪录簿和公司记录 是该等公司的原始会议纪录簿和记录或其真实副本，并包含股东的除本协议以外的所有程序的副本(或经认证的副本) 。该等公司的董事会及所有董事会委员会，且至审核该等公司的公司记录及会议记录时，该等公司的股东(本公司已获通知)、董事会或任何董事会委员会并无其他 议事程序 该等公司记录及会议记录并未反映于该等公司的会议记录及公司及 其他记录，但已以书面方式向代理人披露的记录及按综合基准计算对本公司而言并不具重大意义的记录除外。 |
| (ZZ) | 本公司在所有重要方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律和法规。 |
| (AAA) | 退休、奖金、股票购买、股票期权、递延补偿、 遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药品、病假、伤残、续薪、合法 福利、失业福利、假期、激励或以其他方式贡献或要求贡献的每个计划，由公司为 任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问(“员工计划”)的利益而维持 遵守其条款，并遵守任何和所有法规、命令、适用于此类员工计划的规则和法规，除非在每种情况下，合理地预计不会产生实质性的不利影响。公司 没有也没有任何养老金计划(该术语在适用司法管辖区的相关法律中有定义)。 |
| (Bbb) | 未付假期工资、失业保险费、健康保险费、联邦或省级养老金计划保险费、应计工资、薪金和佣金以及员工计划付款的所有应计项目均已反映在公司的账簿和记录中。 |
| (CCC) | 本公司并无亦据本公司所知，并无任何劳资纠纷在任何重大方面对 造成不利影响，或可合理预期会在任何重大方面对本公司业务的进行造成不利影响。 |
| (DDD) | 本公司不欠任何高级管理人员、董事员工、股东或任何非按“手臂距离”交易的人士的任何款项，亦无任何现款借入或以其他方式负债。《所得税法》(加拿大))。除注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司并不与任何人士订立任何合约或协议，而并非与本公司保持一定距离。 |
| (EEE) | 据本公司所知，本公司任何高级管理人员、董事或员工，以及作为上述一项或多项联营或联系人士的任何实体，均不直接或间接拥有任何权益(占任何上市公司任何类别或系列已发行股份的5%以下的股份除外)，或作为任何人士的高级管理人员、董事员工或 顾问，而该等业务在任何一种情况下均会对本公司构成重大不利影响，或可合理地预期会产生重大及不利影响，关于适时和适当地履行其服务的能力。 |
| (FFF) | 公司拥有或拥有使用其所有知识产权的有效权利，包括：(I)专利和发明；(Ii)商标、服务、商标、商品名称、公司名称、徽标、标语和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；(Iii)以任何形式或媒介获得版权和可版权作品；(Iv)对上述任何内容的注册、申请和续订；(V)专有计算机软件(包括但不限于数据、数据库和文件)； (Vi)商业秘密、机密信息和专有技术；以及(Vii)与上述任何内容有关的所有许可证、协议和其他合同和承诺 统称为“知识产权”。本公司拥有有效且可强制执行的权利，可以使用在本公司业务中使用或持有以用于本公司业务的所有第三方知识产权，该第三方知识产权对本公司业务的开展 至关重要。 |
| (GGG) | 所有被许可人、再许可和其他与知识产权有关的协议对本公司目前进行的或本公司作为当事方的当前拟进行的业务 都是有效的，并根据其条款可强制执行本公司的具有约束力的义务，据本公司所知， 不存在任何事件或条件会导致本公司在任何此类许可协议下实质性违反或违反或构成本公司的违约(无论是否发出适当通知或 时间流逝或两者)。 |
| (HHH) | 据本公司所知，本公司目前所进行的业务并无在任何重大方面侵犯或以其他方式损害或冲突(统称“侵犯”)任何第三方的知识产权或欠第三方的任何保密义务，而据本公司所知，对本公司目前进行或拟进行的业务的进行具有重大意义的本公司的知识产权 并未受到任何第三方的侵犯。没有任何诉讼或命令悬而未决或悬而未决，或据公司所知，威胁或悬而未决的诉讼或命令试图限制或挑战公司的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，以及公司对第三方拥有的任何知识产权的使用，在每一种情况下， 对公司业务的开展都是至关重要的，据公司所知，这种情况没有有效的依据。 公司没有收到任何指控公司违反或通过按照目前提议的业务开展， 将侵犯任何其他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司也不知道其任何依据。 |
| (Iii) | 根据本公司所知，(A)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)对于本公司及其子公司的业务运营而言是足够的，并按目前进行的操作 和按要求行事，(B)本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制，旨在 控制风险并维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人 数据”))的完整性、连续性、冗余性和安全性的政策、程序和保障措施，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且不承担重大成本或责任的除外。本公司及其子公司目前遵守并一直遵守所有适用的法律、法规和行业标准，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例(包括但不限于欧盟一般数据保护条例、加拿大个人信息保护和电子文件法案以及支付卡行业数据安全标准，如适用)。, 有关资讯科技系统及个人资料的私隐及安全，以及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、存取、挪用或修改的内部政策及合约义务，及(D)本公司及其附属公司与其每名订户签订的资料处理协议，在各重要方面均符合所有有关资讯科技系统及个人资料的私隐及安全的适用法律 ，且据本公司所知，该等订户并无重大违反该等资料处理协议的条款。 |
| (JJJ) | 据本公司所知，本公司任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人对本公司并无任何重大诉因或其他索偿，亦无欠本公司任何与其业务有关的重大金额。 |
| (KKK) | 所有必要的文件和诉讼程序已经或将被提交和采取，所有其他法律要求已经或将根据适用的证券法已经或将被满足，与股票的发行和出售有关。 |
| (11) | 本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括由《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法 提起的诉讼、诉讼或诉讼 均未完成，或据本公司所知，没有受到威胁。 |
| (MMM) | 本公司或其子公司或关联公司，或其任何董事高管或员工， 或据本公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表 未采取或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)支付、给予或接收 金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(“政府官员”)，以影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)公司及其子公司和关联公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并已制定和维护政策和程序，并将继续保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对该等法律以及本文所载陈述和保证的遵守。及(Iii)本公司或其附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，以推动向任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价证券，违反任何适用的反贪污法律。 |
| (NNN) | (I)本公司、其任何附属公司、或其任何董事、高级职员或雇员， 或据本公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表均不是个人或实体(“个人”)，而该个人或实体(“个人”)是符合以下条件的一名或多名人士，或由其拥有或控制： |
(A) 是由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“安理会”)、欧洲联盟(“欧盟”)、英国财政部(“HMT”)或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或
(B)位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国乌克兰、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区)的 。
(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：
(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或提供便利时是制裁的对象；或
(B)以任何其他方式进行 ，导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。
(Iii)本公司及其附属公司 并非知情地从事、现在亦非知情地从事、亦不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。在过去五年中，本公司及其各附属公司从未、现在、也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。
| (OOO) | 在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或机构(国内或国外)之前或由联邦、省、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或机构(无论是在任何法院、仲裁庭或类似的法庭)或在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或机构(无论在任何法院、仲裁或类似法庭)之前或由任何联邦、省、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或机构对公司或其任何财产(无论在任何法院、仲裁庭或类似法庭)已经开始或受到威胁的重大诉讼、法律程序或调查。 |
| (PPP) | 公司审计委员会的职责和组成符合适用的证券法律以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规则。 |
| (QQQ) | 本公司目前拟根据注册说明书、披露资料包及招股章程(视何者适用而定)“所得款项的用途”项下所载披露，使用发行及出售股份所得款项净额。 |
| (RRR) | 本公司或其任何重要附属公司均未获得《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”评级的证券。 |
| (SSS) | 本公司或其任何附属公司并无、亦不会 采取任何构成稳定或操纵本公司普通股或任何“参考证券”(定义见交易所法案下M规则第100条)的行动。 |
| (TTT) | 自首次向委员会提交注册声明之时起，本公司在所有重大方面都遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款，以及根据该法案颁布的所有适用规则和法规或其实施条款。 |
| (UUU) | 自任何结算日期起，本公司将不再需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“受控公司” 所指的“投资公司”或注册为“投资公司”或“受投资公司控制”的公司。 |
| (VVV) | 除根据《所得税法》(加拿大)，根据加拿大和安大略省的现行法律和法规，普通股上宣布和支付的所有股息和其他分派均可以现金形式自由汇出加拿大，并可以美元支付或自由兑换成美元，在每种情况下，均不需要加拿大任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令或资格 ；除注册声明、披露组合及招股说明书所披露外，本公司支付的所有该等股息及 其他分派将不受加拿大法律及法规的扣缴。 |
| (WWW) | 根据加拿大适用法律，本公司或其任何附属公司不会因(I)签署、交付或完成本协议；(Ii)设立、配发及发行股份；(Iii)出售及交付股份予代理人或代理人所取得的代理人或买方；或(Iv)代理人以本协议预期的方式转售及交付股份而根据加拿大适用法律支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税项或税项。 |
| (Xxx) | 该公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。 |
| (YYY) | 虽然并非没有疑问，但该公司相信，在其最近一个纳税年度，就美国联邦所得税而言，它不是一家“被动型外国投资公司” (“PFIC”)。 公司不能保证它不会在随后的任何课税年度成为PFIC。 |
| 8. | 公司契诺。本公司与代理商约定并同意： |
| (a) | 招股章程和注册说明书修订。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须提交与配售股份有关的招股说明书的 期间(包括根据《证券法》第172条或第173(A)条可满足该要求的情况下)， (I)本公司将立即通知代理人对加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并生效的时间，或已为其开具收据的时间。或美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续附录已提交 (各自, 修订日期)，以及委员会或任何加拿大资格审查机构提出的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)公司将根据规则433(D)向委员会和加拿大资格审查机构提交要求其提交的所有其他材料；(br}(Iii)公司将在提交注册说明书或招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件的副本 (通过引用并入注册说明书或招股说明书的任何文件的副本除外)，并将给予代理人和代理人律师合理的机会在提交该等拟提交的文件之前对任何该等拟提交的文件作出评论。和(Iv)公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册说明书或招股说明书中(前提是，公司将不被要求交付通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息，如果该等文件已存档并可在EDGAR或SEDAR上查阅，则视情况而定)；本公司将安排(I)根据规则和条例表格F-10的一般指示II.L的规定，向委员会提交对美国招股说明书的每项 修订或补充文件，或(如果是通过引用纳入其中的任何文件，则按照《交易法》的规定，在规定的时间内向委员会提交)；及(Ii)根据加拿大货架程序或, 如果任何 文件通过引用并入其中，应根据加拿大证券法的要求在规定的时间内向加拿大资格审查机构提交。 |
| (b) | 停止令通知。收到通知后，公司将立即通知代理人：监察委员会或加拿大资格审批当局发出的任何停止令或禁止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，监察委员会反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，暂停在任何司法管辖区发售或出售的股份的资格，为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序的情况。或委员会或加拿大资格审查机构提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或提供更多信息的任何请求。如果有 本公司发出的配售通知并未按照第4条或第15条(视何者适用而定)的通知要求被暂停或终止，本公司将尽其商业合理努力，阻止 在任何司法管辖区发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程的命令， 委员会对《登记声明》或其任何生效后修订的反对通知，暂停任何发售或出售的资格，以及，如发出任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程 或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。如果没有此类未完成的安置通知，则根据公司的决定并由公司自行决定, 如有必要阻止发出任何停止令或解除停止令，公司将尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程的命令、证监会对《注册说明书》或其任何事后生效的修订的反对通知、暂停在任何司法管辖区提供或出售的任何资格，以及，如发出 任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等 资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。 |
| (c) | 招股说明书的交付；随后的更改。在根据证券法(包括根据证券法第172条或第173(A)条)或加拿大证券法要求代理人交付与股票有关的招股说明书期间(包括根据证券法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，公司 将视情况和不时有效，在所有实质性方面遵守证券法、规则和法规以及加拿大证券法对其施加的所有要求。并将根据交易法第13(A)或15(D)条(如果适用)或根据交易法或根据交易法的任何其他规定或根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构(视情况而定)，在各自的 到期日或之前提交或提交要求其向委员会提交或提交的所有报告。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述具有必要的重大事实， 根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以符合证券法或加拿大证券法，公司将立即 通知代理人暂停在该期间发行配售股票，如果，根据公司的决定并由公司自行决定，有必要对注册说明书或招股说明书进行修订或补充 以符合证券法或加拿大证券法, 公司将迅速准备并向加拿大资格审查机构和委员会提交必要的修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明或招股说明书符合该等要求，并且公司将向代理人提供代理人可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。 |
| (d) | 纳斯达克和多伦多证交所的备案文件。关于配售股份的发售，本公司 (I)将向纳斯达克提交纳斯达克可能要求的所有文件和通知，并进行所有证明，以及(Ii)将 向多伦多证券交易所提交可能要求的所有文件和通知，并进行可能要求的所有证明。 |
| (e) | 配售股份上市。本公司将作出商业上合理的努力，促使配售股份在主板交易市场及多伦多证券交易所上市，并根据代理指定的美国司法管辖区的证券 法律，使配售股份符合出售资格，并在配售股份分派所需的 期间继续有效的资格；惟本公司无须因此而被要求符合资格 外国公司或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书。 |
| (f) | 递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人和他们的律师(费用由本公司承担)提供注册声明的副本，招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)以及在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格审查机构提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给委员会的所有被视为通过引用纳入的文件) 或加拿大资格审查机构(包括在 被视为通过引用纳入其中的期间向加拿大资格审查机构提交的所有文件)，在每一种情况下，应在合理可行的范围内尽快按代理人可能不时合理要求的数量进行；但是，公司不应被要求向代理人提供在SEDAR或EDGAR(视情况而定)上存档或可查阅的任何文件。 |
| (g) | 公司信息。应代理商的要求，本公司将根据本协议和适用的证券法，向代理商提供其持有的、为履行其作为代理商的义务而合理要求的信息 。 |
| (h) | 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月)向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条以及 法规的规定。 |
| (i) | 费用。 |
| (i) | 本公司将支付履行本协议项下义务的所有相关费用，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件以及每份发行人免费书面招股说明书，(Ii)准备、发行和交付配售股份，(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出，(Iv)按照本协议第8(E)节的规定根据证券法对配售股份的资格，包括与此相关的备案费用，(V)印刷和向代理商交付美国招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本，以及本协议，(Vi)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格相关的费用和开支，以及(Vii)与委员会和FINRA相关的备案费用和开支(包括，除第8.1(I)(Ii)条另有规定外，律师向与此有关的代理人支付的费用及支付费用)。 |
| (Ii) | 除本协议项下支付给代理商的任何费用外，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司应向代理商报销因本协议产生的所有 合理且有文件记录的费用，最高报销金额为100,000美元(包括差旅和相关费用，文件准备、制作和分发的成本，第三方研究和数据库服务以及美国和加拿大律师向代理商支付的合理且有文件记录的费用和支出)，在代理商向公司提交相关声明后十(10)天内。 |
| (j) | 收益的使用。该公司将使用招股说明书中所述的净收益。 |
| (k) | 情况的变化。在本协议有效期内，本公司将于 本公司拟向代理人递交配售通知以出售配售股份的财政季度内的任何时间，在收到通知或获悉有关情况后，立即通知代理人任何资料或事实，而该等资料或事实会改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、函件或其他文件。 |
| (l) | 尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代理人进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，按代理人的合理要求提供信息、提供文件和公司高级管理人员；但条件是，公司只需(I)通过电话或在公司主要办事处和(Ii)在公司正常营业时间内提供公司高级管理人员。 |
| (m) | 确认陈述、保证、契诺和其他协议。本公司于根据本协议开始发售配售股份时(以及于根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每个适用时间、每个结算日期及每个修订日期(定义见下文)，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述、保证、契诺及其他协议。 |
| (n) | 与配售股份有关的规定备案文件。在本公司提交的关于代理人根据本协议出售配售股份的任何季度的季度报告、管理层讨论和分析、年度信息表或年度财务报表/年度报告(Form 40-F或20-F)中，本公司应就该季度列出本协议项下通过代理人出售股份的数量、公司收到的净收益以及公司根据本协议就出售配售股份向代理人支付的补偿。对于 只要股票在多伦多证券交易所上市，在本协议期限内每个月结束后十(10)个日历日内，本公司除向多伦多证券交易所提交表格1外，还将应多伦多证券交易所不时提出的要求，向多伦多证券交易所提供 配售股份每日销售的额外报告。 |
| (o) | 代理日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订与配售股份有关的登记说明书或招股章程时 以生效后的修订方式，但不以参考登记声明或与配售股份有关的招股章程的方式合并文件的方式；(Ii)根据《交易所法案》以表格40-F或20-F提交年度报告； (Iii)在表格6-K中提交中期财务报表(第(I)至(Iii)款中提到的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”)，公司应在任何该等申述日期后三个交易日内，以本文件附件B的形式向代理人提供一份证书。第8(O)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的时间内的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到本公司根据本条款提交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个陈述日期中较早发生的日期为止；但该豁免不适用于公司以40-F或 20-F格式提交年度报告的陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而本公司依赖该豁免，并且没有根据本第8(O)条向代理人提供证书，则在 公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之日或之前，公司应向代理人提供证书， 以本文件所附的形式作为证据B, 日期为安置通知的日期。 |
| (p) | 法律意见。在根据本协议开始发售配售股份时，以及 在每个(I)修改日期和(Ii)本公司有义务 以附件B的形式交付不适用于豁免的证书的每个陈述日期之后，以及(Iii)在根据第8(O)条最后一句交付证书的同时，本公司将向代理人提供或安排向代理人提供(X)Hogan Lovells US LLP的书面意见和负面保证函，公司的美国特别法律顾问 (但是，对于每个既不是开始发售配售股份的陈述日期，也不是第8(O)(Ii)条所述的年度报告日期的陈述日期，只需要该律师的负面保证函)，以及(Y)公司的加拿大律师Bennett Jones LLP的书面意见(但该意见书只需在开始发售配售股份的陈述日期交付，修改日期和年度报告日期(br}第8(O)(Ii)中提到的日期)，或代理人合理满意的其他律师，日期为本协议的日期或该修正案的生效日期，或该补充文件或其他文件向委员会提交的日期(视属何情况而定)，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意，或代替该意见和信函, 最后一次向代理人提供该信函的律师应向代理人提供一封信函，大意是： 代理人可以依赖该最后意见和信函，其程度与授权信赖的信函的日期相同(但最后一封信函中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，并经修订和补充，以在递交授权信赖的信函时予以补充)。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之后有一个适用时间的范围内，应立即被视为在下一个后续适用时间之前或之前。在适用的范围内，应应本公司的要求将该意见和负面保证函提交给代理商，并在信中注明。 |
| (q) | 慰问信。在根据本协议开始发售配售股份时，以及 在每个(I)修正日期、(Ii)本公司有义务以本协议附件B的形式交付不适用豁免的证书的每个申述日期之后，以及(Iii)同时根据第8(O)节最后一句交付证书，本公司应促使其独立会计师 以令代理人满意的形式和实质，(I)确认其为证券法 所指的注册独立公共会计师，并符合证监会S-X条例第201条中有关会计师资格的适用要求。(Ii)确认它们在加拿大公众责任委员会中信誉良好，(Iii)说明截至该日期，该事务所就注册说明书中包括或通过引用纳入的财务信息和其他事项的结论和调查结果，这些事项通常由会计师就已登记的公开发行向承销商发出的“安慰函”(第一封此类信函，《初步慰问函》) 和(Iv)更新《初步慰问函》中所包含的任何信息，如果该信是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改，并在该信的日期进行了修订和补充 。 |
| (r) | 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向 任何人支付任何赔偿以招揽购买代理以外的股份。 |
| (s) | 《投资公司法》。本公司的事务处理方式将合理地 确保在本协议终止之前的任何时间，本公司不会或不会在本协议终止之前的任何时间被要求注册为“投资公司”，如修订后的1940年《投资公司法》中所定义的那样，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变。 |
| (t) | 对代理交易的同意。本公司同意代理买卖本公司普通股 (在适用证券法、纳斯达克和多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内)： (I)在根据本协议出售配售股份的同时，用于其客户的账户；及(Ii)对于代理商自己的账户，除非本公司已明确授权或书面同意代理商进行任何该等交易，且就第(I)或(Ii)款提供该等同意，本公司将不会因该等交易活动而代表代理商或其客户承担责任 。 |
| (u) | 交易活跃的证券。本公司应在普通股成为“交易活跃证券”的任何时候通知代理人，该“活跃证券”根据《交易所法》第101条规则第(Br)(C)(1)款的规定而获得豁免。此外，如普通股在获得豁免资格后不再符合豁免资格，本公司应立即通知代理人。 |
| 9. | 有关配售股份的报告。代理将根据本协议，在通过代理出售或分发配售股份的每个中期和年度期间，以及在公司合理要求的其他情况下，应公司的要求，应公司的请求，迅速向本公司提交一份报告，提供有关配售股份分配的充分信息，以满足适用证券法或纳斯达克或多伦多证交所的任何适用要求，使公司能够满足适用证券法或纳斯达克或多伦多证券交易所的任何适用要求。除非 适用的证券法或纳斯达克或多伦多证券交易所的任何适用要求另有规定，本公司和代理人同意，本第9节提及的 代理人报告应陈述在中期或年度期间(视情况而定)所有结算日期发行的配售股票的数量和平均价格，以及募集的总毛收入和总净收益，以及 中期或年度期间已支付或应付的佣金总额。 |
| 10. | 公司的其他陈述和契诺。 |
| (a) | 发行者自由写作招股说明书。 |
| (i) | 本公司表示其并未作出，并承诺，除非事先取得代理人的书面同意，否则不会就将构成发行者自由写作招股章程的股份提出任何要约；除配售通告中所载的情况外，代理人并未同意使用任何发行者自由写作招股章程。本公司同意 其将遵守证券法第164和433条规则适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求， 包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。 |
| (Ii) | 本公司同意，任何发行者自由写作招股说明书(如有)不会包含任何与注册声明、招股说明书或披露资料包中所包含的信息相冲突的信息，包括通过引用而并入其中且未被取代或修改的任何文件。此外，任何发行者自由写作招股说明书(如有)连同招股说明书将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述作出该等陈述所需的重大事实， 鉴于作出该等陈述的情况， 不得误导；但前述规定不适用于任何发行者自由写作招股章程中依据代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏 ，该等陈述 表明该等资料拟供其中使用。 |
| (Iii) | 本公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件， 该发行者自由写作招股说明书将与注册声明中的信息发生冲突， 招股说明书或披露包包括任何通过引用并入其中的未被取代或修改的文件， 或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而不是误导性的，公司将就此及时通知代理人，并： 如果代理商提出要求，应编制并免费向代理商提供发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，上述规定不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依据代理人向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏 ，该代理人明确声明该等信息拟在其中使用。 |
| (b) | 非发行者自由写作说明书。本公司同意代理人使用自由写作招股说明书， 招股说明书(A)不是规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，且(B)仅包含描述配售股份或其发行条款的信息，或根据证券法第134条允许的信息 ；但代理人须与本公司立约，不得采取任何会导致本公司根据第433(D)条向证监会提交由代理人或其代表拟备的免费书面招股说明书的任何行动，否则本公司将无须根据该章程提交招股说明书，但须由代理人采取行动。 |
| (c) | 发售材料的分发。本公司并无亦不会于本协议有效期内派发任何与配售股份发售有关的发售材料，但登记声明、招股章程、披露资料包或代理人审阅及同意的任何发行人自由书面招股章程除外(如上文(A)(I)项所述)。 |
| 11. | 对代理人的义务的条件。代理在本协议项下对安置的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务，以及继续满足(或由代理自行决定放弃) 下列附加条件： |
| (a) | 注册声明生效。登记说明书将继续有效，并可供出售(I)根据所有先前配售而发行但尚未由代理出售的所有配售股份及(Ii)有关配售的配售通告预期发行的所有配售股份。 |
| (b) | 加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应已根据加拿大搁置程序向加拿大资格审查机构提交，并且根据本协议，加拿大资格审查机构提出的所有额外信息请求均应得到遵守，并使代理人和代理人律师合理满意。 |
| (c) | 没有重大通知。在注册声明和招股说明书的有效期内，公司不会发生并继续发生以下事件：(br}公司收到来自委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦机构、州或外国或其他政府、行政或自律机构的任何额外信息请求，对此的回应可能合理地需要对注册声明、披露资料包或招股说明书进行任何修改或补充；(Ii)监察委员会、加拿大资格审查当局或任何其他联邦、州、外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停《注册声明》或招股章程的效力，或为此而启动任何诉讼程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而提出或威胁提起任何诉讼程序；。(Iv)发生任何事件，使登记声明、披露资料包或招股章程中所作的任何陈述，或因引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件在任何重要方面不真实，或要求对登记声明、披露资料包、招股章程或文件作出任何更改，以致就登记声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重要事实，或使其中的陈述不具误导性；在披露包和招股说明书的情况下和{br, 本声明不会包含任何有关重大事实的失实陈述，亦不会遗漏陈述 当中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且不得误导；及(V)本公司合理地决定对注册声明、披露方案或招股章程作出生效后的修订将是适当的。 |
| (d) | 材料发生了变化。除非在披露包和招股说明书中预期并适当披露，或在公司提交给委员会和加拿大资格审查机构的报告中披露，在适用的配售通知交付时，在每个 案例中，公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大变化，或任何重大不利影响，或任何合理地预期会造成重大不利影响的事态发展，其影响由代理人单独判断(不解除公司可能具有的任何义务或责任)，按披露方案及招股章程所载条款及方式进行配售股份发售乃属重大而不可行或不宜进行的重大行动。 |
| (e) | 证书。代理商应在第8(P)节要求交付证书之日或之前收到第8(P)节要求交付的证书。 |
| (f) | 法律意见。代理人应已收到根据第8(Q)节要求提交的公司律师的意见，该意见应在根据第8(Q)节要求提交该等意见的日期或之前提交。 |
| (g) | 慰问信。代理商应在第8(R)节要求投递安慰函之日或之前收到第8(R)节要求投递的慰问函。 |
| (h) | 尽职调查。本公司应已遵守第8(L)节要求的所有尽职调查义务。 |
| (i) | 批准上市；不停牌。配售股份应已(I)获批准于主要交易市场及多伦多证券交易所上市，或(Ii)本公司应已于配售通知发出时或之前提交在主要交易市场及多伦多证券交易所上市的申请 。普通股不应在该市场停牌。 |
| (j) | 其他材料。在根据第8(P)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类证书、信件和其他文件将符合本协议的规定。 公司将向代理商提供代理商合理要求的证书、信件和其他文件的符合要求的副本。 |
| (k) | 证券法备案文件。表格F-10的一般指令II.L 和证券法所要求的，以及加拿大资格审查机构要求在本协议项下的任何配售通知发出之前提交给委员会的所有文件，均应在表格F-10的一般指令和证券法以及适用的加拿大证券法规定的适用时间内提交。 |
| (l) | 无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第14(A)款终止本协议的事件。 |
| 12. | 赔偿和贡献。 |
| (a) | 公司赔偿。根据《证券法》、《加拿大证券法》或其他规定，代理人或控制人根据证券法、加拿大证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(但在每一种情况下，不包括利润损失和其他后果性损害)(统称为“损害”)，公司将赔偿代理人和控制代理人的每个人(如果有)，使其不受任何损失、索赔、损害或责任的影响，只要损害(或与此有关的诉讼) 产生或基于： |
| (i) | 加拿大招股说明书、美国招股说明书或其任何修正案或通过引用并入其中的任何其他文件中的任何信息或陈述(由代理人或其代表以书面形式提供给公司的任何信息或陈述除外)，均被指控为失实陈述或不真实，或任何遗漏或被指控遗漏陈述任何事实或资料(已由任何代理人或其代表以书面方式向本公司提供的事实或资料除外，而该等事实或资料已由任何代理人或其代表以书面形式提供予本公司列入)，或任何遗漏或指称遗漏或被指称为遗漏或指称遗漏须在其内陈述的任何事实或资料，或根据作出陈述的情况而有需要使其中的任何陈述不具误导性； |
| (Ii) | 在注册说明书或对其的任何修订中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的陈述以使其中的陈述不具误导性，或加拿大招股说明书或其任何修正案、美国招股说明书或其任何修正案、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修改或补充中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；或根据作出陈述的情况而遗漏或指称遗漏或指称遗漏重要事实(由代理人或代表代理人以书面向公司提供的事实或资料除外)，而该等事实或资料并非误导性的； |
| (Iii) | 任何证券、监管或其他主管当局基于上述(A)或(B)项所述情况作出的任何命令、任何查询、调查(无论是正式或非正式的)或启动或威胁的程序 在任何司法管辖区阻止或限制配售股份或任何配售股份的交易或分销； |
| (Iv) | 公司未遵守适用的加拿大证券法或美国联邦证券法或州证券法中与本文所述交易相关的任何要求。 |
上述赔偿义务 不适用于以下情况：在不可上诉的最终判决中，有管辖权的法院应确定此类损害完全是由被赔偿方的严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈造成的。
| (b) | 代理人赔偿。根据证券法、加拿大证券法 或其他规定，只要损害(或与此相关的诉讼)是由任何代理人或其代表以书面形式向公司提供的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而引起或基于的，而该陈述是由披露包和招股说明书中明确包含的重大事实以书面形式提供给公司的(包括任何修订或补充，如果公司已提供任何修订或补充)，则每一代理将单独且非共同地向公司赔偿并使公司不受损害。或任何发行人自由书面招股说明书，或因遗漏或被指遗漏在招股章程内述明须于招股章程内述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，而该重要事实已由任何代理或其代表以书面向本公司提供 以列入招股章程内。 |
| (c) | 程序。根据上述第(A)款或第(B)款，受补偿方收到启动诉讼的通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，应立即以书面形式将诉讼的提起通知给补偿方，而该补偿方应为诉讼辩护，包括聘请合理地令受补偿方满意的律师，并支付所有费用和开支；但是，未通知该补偿方并不免除该补偿方对任何被补偿方或其他方面可能承担的任何责任。在任何此类情况下，受补偿方有权聘请一套其或自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非该律师的雇用已由受补偿方书面授权 与该诉讼的抗辩有关，或者补偿方在合理的 期限内不得根据情况，受雇为该诉讼辩护的律师或该受保障一方或多名当事人应 合理地得出结论，认为其或他们可获得的抗辩与该受偿方可获得的抗辩不同、额外或与之相冲突(在这种情况下，该受偿方无权代表受偿方进行辩护)，在任何情况下，此类费用和支出均应由该受偿方承担并按发生的金额支付(但应理解)。, 在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中，赔偿一方不承担代表受保障一方的费用(br})。赔偿一方对未经其书面同意而受影响的任何诉讼或索赔的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。 |
| (d) | 贡献。如果本第12条规定的赔偿不适用于或 不足以使上述(A)或(B)款下的受赔方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损害(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映公司和代理人从发售配售股份中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配 ，或受赔方未能发出上文(C)款要求的通知 ，则各赔付方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司与代理人在导致该等损害(或与其有关的 行动)的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与代理人所收取的相对利益，应视为与本公司收到的发售所得款项净额(扣除开支前) 与代理人收取的佣金及其他费用总额的比例相同。相对过错应通过以下方式确定： 除其他事项外，参考对重大事实的不真实或被指控的陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息以及当事人的相对意图有关, 知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得出资。本第12(D)条规定的代理人作出贡献的义务与其各自的义务成比例，而不是连带的。 |
| (e) | 义务。本公司根据本第12条承担的义务应是对本公司可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应按相同的条款和条件延伸至控制证券法所指的代理的每位人士(如有)；而本第12条所规定的代理人的义务应是代理人以其他方式可能拥有的任何责任的补充 并应以相同的条款及条件延伸至本公司的每名高级职员和董事 以及控制本公司的每一位人士(如有)。 |
| 13. | 陈述和协议，以使交付继续存在。本公司在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保将继续有效，并且完全有效，无论代理人和任何控制人或其代表进行的任何调查 ，并应在配售股份的交付和接受以及为此支付的 后继续有效。 |
| 14. | 终止。 |
| (a) | 各代理商可仅就其在本协议项下的权利和义务， 在下列情况下随时发出通知终止本协议：(I)发生了任何重大不利影响，或发生了任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或发生了任何其他事件，根据代理人的单独判断，可能会严重削弱代理商继续出售股份的能力；(Ii)在任何结算日期或之前，公司应已 失败、拒绝或无法进行出售股份的要约，(Iii)未履行本协议项下代理人义务的任何其他条件，或(Iv)本公司普通股在主要交易市场或多伦多证交所的任何停牌或限制交易。任何此类终止不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第8(I)节(费用)、第12节(赔偿)、第13节 (申述的存续)、第14(F)节(终止)、第19节(适用法律；同意管辖权)和第20节(放弃陪审团审判)的规定应继续完全有效。如果任何一家代理商选择按照第14(A)款的规定终止本协议，则该代理商应提供第15款(通知)中规定的所需通知。 为免生疑问，一家代理商根据第14(A)款终止其在本协议下的权利和义务， 不影响另一家代理商在本协议下的权利和义务。 |
| (b) | 公司有权随时自行决定终止本协议，方法是提前 十(10)天通知，如下所述。任何一方对任何其他方不承担任何责任 ，但即使终止，本合同第8(I)节、第12节、第13节、第14(F)节、第19节和第20节的规定仍应完全有效和有效。 |
| (c) |
| (d) |
| (e) | 本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效； 但该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行交收。 |
| (f) | 如本协议根据第14(B)条所允许，本公司终止本协议，本公司 将无持续义务在出售本公司任何证券时使用代理人的服务，或向代理人支付任何补偿，但不包括因出售于终止日期或之前认购的配售股份而作出的补偿，而本公司自终止日期起及终止后可自由聘用其他配售代理人及承销商，而对代理人并无持续责任。 |
| 15. | 通知。 |
Cancord Genuity LLC高街99号，套房1200
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：ECM，总法律顾问
尼古拉斯公司Stifel
南街1号，15号这是地板
21202马里兰州巴尔的摩
注意：总法律顾问
将副本复制到：
Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP
曼哈顿西街一号，
纽约，NY 0001-8602
注意：Ryan J.Dzierniejko
或者，如果发送给公司，则应交付 至：
小屋8矿业公司
国王西街130号套房1800
多伦多，安大略省
M5X 2a2
注意：首席法务官
将副本复制到：
Hogan Lovells美国律师事务所
麦迪逊大道390号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：理查德·阿夫塔纳斯
本协议的每一方均可为此目的向本协议的另一方发送书面通知，更改该通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在东部时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日的下午4：30或之前亲自递送或通过可核实的传真发送(以原件为准)，(Ii)在及时送达国家认可的夜间快递后的下一个营业日，(Iii)在寄往美国的邮件(挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资)的营业日内实际收到 ，以及(Iv)如果通过电子邮件发送，则在收到通知的个人确认接收的营业日 ，而不是通过自动回复。就本协议而言，“营业日”是指纽约市的主要交易市场和商业银行营业的任何一天。
| 16. | 继任者和受让人。本协议适用于本协议第12节所述的公司、代理人及其各自的继承人、关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。对本协议中任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人及允许受让方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，但代理人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司 ，而无需征得公司同意。 |
| 17. | 股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字 应进行调整，以考虑到与股份有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。 |
| 18. | 整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一个或多个条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害。 |
| 19. | 适用法律；同意管辖权。 |
| (a) | 本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼程序(每个相关诉讼程序)中主张其本人不受任何此类 法院的管辖权管辖、该等相关诉讼程序是在不方便的法院提起的或该相关诉讼程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类相关诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，同意以面交方式送达法律程序文件，并同意此类送达应构成充分有效的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。在公司因主权或其他原因获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内(基于主权或其他理由)，公司不可撤销地在法律允许的最大范围内就其在本协议项下的义务放弃任何该等诉讼、诉讼或诉讼的豁免权。 |
| (b) | 本公司已不可撤销地委任Puglisi&Associates为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，公司放弃与此有关的个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该 代理人已同意担任法律程序文件送达代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以在本协议日期起计七年内继续该委任的全部效力及效力。 |
| 20. | 放弃陪审团审判。本公司及其代理人在此不可撤销地放弃就基于或产生于本协议的任何索赔或本协议拟进行的任何交易进行陪审团审判的任何权利。 |
| 21. | 缺乏受托责任。双方承认，他们在业务和财务事务方面经验丰富，各自单独负责对本协议所设想的交易进行独立调查和分析 。彼等进一步确认，该等代理人并无受聘于本公司提供及 提供与股份发售及出售条款有关的财务顾问服务，亦从未 于任何时间就该等发售及出售事宜与本公司订立受信关系。订约方亦承认，根据彼等对本公司的各自所知 及其调查本公司事务及业务的能力，本协议的条文 将拟进行的交易的风险公平地分配于彼等之间，以确保注册声明及招股章程(及其任何修订及补充文件)已作出全面及充分的披露。公司特此在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内免除其对代理人违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意代理人不对公司或代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人，包括公司股东、员工或债权人 不承担任何责任(无论直接或间接)。 |
| 22. | 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率。本公司就其应付任何代理人或任何控制代理人的任何款项而承担的责任，即使 有任何以美元以外的货币作出的判决，亦不得在该代理人或控制人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且只限于该代理人或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该代理人或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务赔偿该代理人或控制人的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给该代理人或控制人的金额 ，则该代理人或控制人同意向本公司支付相当于本协议项下最初应支付给该代理人或控制人的金额的超出部分的金额。 |
| 23. | 对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子邮件传输的方式将已签署的协议交付给另一方。 |
如果上述条款准确地反映了您对本文所述事项的理解和同意，请在下面提供的空白处加签 本协议，以表明您的同意。
| 非常真诚地属于你， | |||
| 小屋8矿业公司。 | |||
| 发信人： | /s/肖恩·唐尼 | ||
| 姓名： | 肖恩·唐尼 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 自以上第一个日期起接受： | |||
| Canaccel Genuity LLC | |||
| 发信人： | /s/Jason Partenza | ||
| 姓名： | Jason Partenza | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
| 尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立 | |||
| 发信人： | /s/Lewis Chia | ||
| 姓名： | 刘易斯·谢亚 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
附表1
公司授权代表如下：
| 名称和办公室/头衔 | 电子邮件地址 | 电话号码 |
| [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
| [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
Canaccel的授权代表如下：
| 名称和办公室/头衔 | 电子邮件地址 | 电话 号码 |
| [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
Stifel的授权代表如下：
| 名称和办公室/头衔 | 电子邮件地址 | 电话 号码 |
| [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
附件A
安置通知书的格式
| 出发地： | 小屋8矿业公司 |
| 致： | [代理名称] |
| 请注意： | [______] |
Date: ,
| 主题： | 股权分配协议-配售公告 |
女士们/先生们：
根据条款并受Hut 8矿业公司之间的股权分配协议 所载条件的约束，根据商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)(“公司”)、Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”，与Canaccel一起，“代理商”)， 公司特此请求代理商出售[]本公司普通股，最低市价为美元[]每股。不会超过[]本公司普通股 可在任何交易日出售。销售应从本安置通知的日期开始，并应持续到[日期] / [所有股票 均已出售].
附件B
高级船员证书
I, [主管人员姓名 ]vt.的.[高级行政人员的职称]Hut 8矿业公司，一家根据商业 公司法(不列颠哥伦比亚省)(以下简称“公司”)，根据公司与Cancord Genuity LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.于2022年8月17日签订的股权分配协议(“分配协议”)第8(O)节，特此代表公司 证明：
(I) 公司在经销协议(A)第7条中的陈述和保证(A)，如果该陈述和保证受其中包含的关于重要性或重大不利影响的限制和例外的限制和例外，则在本协议日期和截止日期是真实和正确的，具有与在本协议日期和截止日期明确作出的相同的效力和效果，但仅针对特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外。和 (B)在不受任何限制或例外的范围内，该等陈述和保证在本协议日期的所有实质性方面均真实无误，犹如在本协议的日期作出一样，其效力和效力与在本协议日期及截至该日期明确作出的声明和保证相同，但仅就特定日期作出且在该日期正确的声明和保证除外；和
(Ii) 公司已遵守所有协议，并满足本协议或之前根据经销协议应履行或满足的所有条件。
| 日期： | 发信人： | |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||