依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-260464

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年10月25日)

13,000,000 shares

A类普通股

布鲁姆能源公司将发行13,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为BE。我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年8月16日，即每股26.80美元。

我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有10票投票权，并可转换为1股A类普通股。

		每股				总计
公开发行价		$	26.00			$	338,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.105			$	14,365,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	24.895			$	323,635,000

(1)

？有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

我们已授予承销商为期30天的选择权，从本招股说明书附录之日起，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多1,950,000股A类普通股。

投资我们的A类普通股有很高的风险。有关在投资我们的A类普通股之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书附录中S-6页开始的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或与其相关的招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年8月19日左右将A类普通股的股票交付给买家。

摩根大通		摩根士丹利		美国银行证券

贝尔德		考恩		瑞士信贷		KeyBanc资本市场		奥本海默公司		富国银行证券
雷蒙德·詹姆斯										图伊兄弟

August 16, 2022

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-14
承销			S-18
法律事务			S-31
专家			S-31
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			S-32

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
该公司			3
风险因素			3
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券的说明			11
其他证券的说明			19
全球证券			20
出售证券持有人			24
配送计划			25
法律事务			26
专家			26

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，介绍本次发行A类普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年10月25日，包括在我们的S-3表格注册说明书(第333-260464号文件)中，以及通过引用纳入其中的文件， 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何参考文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入所附招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发行各种证券，我们A类普通股的发行就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息、美国证券交易委员会备案的证物以及我们授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书。

我们 未授权、承销商也未授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录及随附招股说明书中所包含或通过引用并入的信息或作出任何陈述， 以及我们已授权与本次发行相关使用的任何自由编写招股说明书中包含的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。

我们不会，承销商 也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类普通股。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人提出出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，而在该司法管辖区，以下行为是违法的

S-II

这样的人提出这样的要约或征求意见。您必须遵守在任何适用司法管辖区有效的所有适用法律和法规，并且您必须根据您所在司法管辖区或您进行购买、要约或出售的司法管辖区现行法律和法规，获得您购买、要约或出售A类普通股所需的任何同意、批准或 许可，我们和 承销商均不对此承担任何责任。

除非另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们指的是Bloom Energy、YOE、OUR、YOUR、YOU和公司。当我们提到您时，我们指的是 公司的潜在投资者。

？Bloom Energy？是我们在美国的注册商标，并根据《马德里议定书》在日本、印度、澳大利亚、欧盟注册。我们在美国的其他注册商标和服务标志包括：Energy Server、Bloom Electrons、BloomConnect、BloomEnergy、Bloom Box和BE。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标、服务标记和商品名称 可能在没有^®或^™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。本招股说明书还可能包含其他 公司的商标、服务标志和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与我们的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的A类普通股有很大的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性。您还应考虑风险因素项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设包含在我们最新的截至2022年12月31日的10-K表年报和截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季报中，这些报告已在提交美国证券交易委员会的 档案中，并通过引用纳入本文中，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。 这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，权证价值下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与我们的A类普通股和本次发行有关的风险

我们的股价可能会波动，您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，并可能因本部分列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响，包括：

•

股票市场的整体表现；

•

收入、毛利率和营业利润率、净亏损、现金流和其他经营业绩的实际或预期波动 ；

•

我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；

•

不断变化的市场和经济条件，包括不断上升的利率和通胀压力，例如市场目前正在经历的那些压力，这可能会使我们的产品更加昂贵，或者可能增加我们的材料、供应和劳动力成本；

•

证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的预期；

•

出具卖空者的负面报告；

•

关键人员的招聘或离职；

•

适用于我们的业务或我们的竞争对手的新法律、法规、补贴或信用或对其的新解释；

•

与我们制造过程中的问题或我们产品的真实或感知质量有关的负面宣传；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系或 资本承诺；

•

威胁或对我们提起诉讼；以及

•

其他事件或因素，包括战争、自然灾害(包括气候变化造成的)、恐怖主义事件或对这些事件的反应。

S-6

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。我们目前正在进行证券诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。我们经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，我们未来几个季度的收入、毛利率和营业利润率、净亏损、关键运营指标、现金流和其他运营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

在此次发行中，购买我们A类普通股的购买者将立即经历他们投资的账面价值的大幅稀释。

我们A类普通股的公开发行价大大高于我们A类普通股调整后的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将支付的每股价格将大大超过本次发行完成后调整后的每股有形账面净值。 根据每股26.00美元的公开发行价，您将立即经历每股23.99美元的稀释(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为每股23.75美元)，这相当于我们截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，已发行期权被行使，额外的 限制性股票单位被授予和结算，或者SK生态植物期权的全部或部分被行使和结算，包括SK生态植物期权相关的13,491,701股A类普通股，SK生态植物已选择购买，您可能会经历进一步的稀释。有关在此次发行中向新投资者进行稀释的更详细说明，请参阅稀释。

我们 在使用本次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益，包括用于题为使用收益以及我们现有的现金和现金等价物一节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于 将决定我们对此次发行所得净收益的使用的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。我们也可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于补充业务或产品。但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或 承诺。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

如果我们在未来的融资中出售我们A类普通股的股票，股东可能会立即经历稀释，因此我们的股票价格可能会 下跌。

我们可能会不时以低于A类普通股当前交易价格的价格增发A类普通股，正如我们计划在此次发行中所做的那样。因此，我们的股东将

S-7

购买以该折扣价出售的我们A类普通股的任何股票后，股票立即稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，我们的股东将经历 额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

当我们的B类普通股转换为A类普通股时，由于我们A类普通股在公开市场上大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法 也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们及我们的高管和董事已与承销商签订了锁定协议，并同意在本招股说明书附录公布之日起60天内，未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司的许可，不得直接或间接出售我们的任何股权证券，但须遵守题为“承销”一节中所述的具体例外。当这一禁售期结束时，我们和受禁售期协议约束的证券持有人可以在公开市场出售股票，这可能会导致我们的股价下跌。摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券有限责任公司可以全权酌情允许受这些锁定协议约束的人在锁定协议到期前出售股票。有关详细信息，请参阅与此次发行的承销商签订的锁定协议说明。在锁定协议到期后出售大量此类股票、认为可能发生此类出售的看法，或提前解除这些协议，可能会导致我们的 市场价格下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此外，截至2022年6月30日，我们有未偿还的期权和RSU，如果完全行使或结算，将发行19,685,576股A类普通股。我们已经提交了一份S-8表格的注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划为未来发行而保留的股票。在满足适用归属要求的情况下，因行使已发行股票期权或结算已发行股票单位而发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们在此引用的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书 包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年修订的证券交易法第21E节的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，本招股说明书附录中包含或以参考方式并入的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些词语包括：相信、？可能、将、？估计、？继续、？预期、？预测、？项目、？潜在、？寻求、？意图、？可能、？将、？应该、？预期、？计划和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们对未来财务业绩、经营业绩业务、战略、我们现金和流动性的充分性、预计成本和成本削减的计划和预期；

•

我们有能力拓展新市场并在其中取得成功，包括沼气和氢气市场；

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•

关于我们供应链的声明；

•

开发新产品并改进现有产品；

•

我们的制造能力和制造成本；

•

我们与供应商的协议是否充分；

•

立法行动以及监管和环境合规；

•

我们的竞争地位；

•

管理层对未来运营的计划和目标；

•

我们获得融资的能力；

•

我们遵守债务契约或治愈违约(如果有的话)的能力；

•

我们在债务到期时偿还债务的能力；

•

平均售价的趋势；

•

我们成功的客户融资安排；

•

我们的预期资本支出；

•

保修事项；

•

诉讼结果；

•

我们面临的外汇、利息和信贷风险；

•

我们市场的一般商业和经济状况；

•

行业趋势；

S-9

•

政府激励措施变化的影响；

•

与网络安全漏洞、隐私和数据安全有关的风险；

•

项目资产、长期资产和投资减值的可能性；

•

收入、收入成本和毛利(亏损)的趋势；

•

运营费用的趋势，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和 管理费用以及这些费用占收入的百分比的预期；

•

布卢姆能源服务器和布卢姆电解器的未来部署；

•

我们有能力扩大与现有客户的业务往来；

•

我们提高产品效率的能力；

•

我们成功地销售与全球能源转型和气候变化态度转变相关的产品的能力 ；

•

我们的业务战略和计划，以及我们未来运营的目标；

•

最近采用的会计公告的影响；

•

我们对完成和使用此次发行所得资金的期望；以及

•

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书附录标题为风险因素和其他部分列出的风险和不确定性、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括在本招股说明书附录的风险因素部分和其他部分中描述的或通过引用纳入其中的那些因素。此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有的风险和不确定因素，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能在本招股说明书附录中作出的任何前瞻性陈述或通过引用并入本文的文件中所包含的结果大不相同的程度。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和 情况将会实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书附录中所作或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映新信息 或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。

由于许多 因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在本招股说明书附录的风险因素一节和其他部分中描述的或通过引用并入其中的那些因素。

S-10

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为3.23亿美元。如果承销商全额行使认购权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们估计我们的净收益约为3.715亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括研发和销售和营销活动、一般和行政事务以及资本支出，其中可能包括偿还部分或全部未偿债务。我们还可以将此次发行的部分净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有承诺或义务 这样做。

我们无法准确估计此次发行的净收益分配情况。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 。在使用净收益之前，我们打算将这些净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、活期存款、定期存单或直接或担保债务。

S-11

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中我们A类普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为6,300万美元，或每股0.35美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年6月30日的普通股流通股数量 。

在落实本公司以每股26.00美元的公开发行价出售13,000,000股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，吾等截至2022年6月30日的经调整有形账面净值为3.86亿美元，或每股2.01股。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加1.66美元，对参与此次发行的投资者来说，每股立即稀释23.99美元，如下表所示：

每股公开发行价						$	26.00
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	0.35
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	1.66
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值						$	2.01
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值						$	23.99

如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，在此次发行后调整后的有形账面净值 将增加到每股2.25美元，对新投资者来说，每股将立即稀释23.75美元。

于归属及交收已发行回购单位后，只要行使每股行使价格低于经调整后每股有形账面净值的未行使购股权，新投资者将会遭受进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以上表格和计算是根据截至2022年6月30日的163,085,510股A类普通股和15,828,287股B类普通股计算得出的，不包括以下截至该日期的情况：

•

截至2022年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行的9,093,852股A类普通股，加权平均行权价约为每股22.86美元；

•

截至2022年6月30日，A类普通股10,591,724股，在归属和结算已发行的RSU时可发行；

•

最多14,186,584股A类普通股可发行转换我们已发行的2.50%绿色可转换优先票据，该数字不包括任何潜在的全额付款；

•

将发行13,491,701股A类普通股，与SK生态植物期权行使有关，预计将于2022年第四季度完成，前提是满足惯例成交

S-12

条件，包括提交所需的反垄断通知以及适用的等待期届满或收到与此类反垄断通知相关的所需批准；

•

28,414,777股A类普通股，根据我们2018年股权激励计划下的未来股权奖励预留供发行，以及根据本计划为未来发行预留的A类普通股数量的任何未来增加；以及

•

4,179,771股A类普通股，根据我们的2018年员工购股计划预留供未来发行，以及根据该计划为未来发行预留的A类普通股数量的任何未来增加。

S-13

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据此次发行发行的A类普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及公布的美国国税局(国税局)的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均于本文件生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有者，他们持有我们的A类普通股，作为守则第1221节所指的资本资产(通常，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和替代最低税 。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受我们A类普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有 权益由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

S-14

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，非美国持有者是我们A类普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，且其所有重大决定均受一个或多个美国人(《法典》第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，有效地被视为美国人 。

分配

如果我们在A类普通股上分配 现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按下述条款处理：销售或其他应税处置。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构， 此类股息可归因于该机构)，则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人 必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

S-15

任何此类有效关联的股息将按适用于美国个人的 正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 按某些项目调整后的有效关联股息缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有者出售A类普通股或进行其他应税处置所获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

•

我们的A类普通股构成了美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或美国联邦所得税用途的USRPHC。

以上第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售A类普通股或其他应税处置所获得的收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且此类 非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有人 通过提供有效的IRS表格W-8BEN、 来证明其非美国身份W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，需要向 提交信息申报单

S-16

与支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配相关的IRS，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人获得上述认证或非美国持有者以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的股息或出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入 征收30%的预扣税，除非 (1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重大的美国所有者(如守则所定义)或提供关于每个主要美国所有者的身份信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外主体 在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是一家外国金融机构，并且遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国达成了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部规章，直到最终的《财政部规章》发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。

S-17

承销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。

摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司将担任此次发行的账簿管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售A类普通股，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的A类普通股股票数量：

名字		数量 股票
摩根大通证券有限责任公司			3,900,000
摩根士丹利律师事务所			3,900,000
美国银行证券公司			2,600,000
罗伯特·W·贝尔德公司			387,010
考恩公司，有限责任公司			387,010
瑞士信贷证券(美国)有限公司			387,010
KeyBanc资本市场公司			387,010
奥本海默公司			387,010
富国证券有限责任公司			387,010
雷蒙德·詹姆斯律师事务所			138,970
Tuohy Brothers投资研究公司			138,970
总计			13,000,000

承销商承诺，如果他们购买任何股票，他们将购买我们提供的A类普通股的全部股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过每股0.663美元的优惠向某些交易商发售A类普通股。A类普通股首次公开发行后，如果A类普通股未全部按公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多1,950,000股A类普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数量的股份的费用。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果使用此选项购买任何股票以购买 额外股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了A类普通股的任何额外股份，承销商将按与发行股票相同的条款 提供额外股份。

承销费等于A类普通股每股公开发行价减去承销商每股A类普通股向我们支付的金额。承销费为每股1.105美元。下表显示了将支付给 的每股和总承保折扣和佣金

S-18

承销商假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

		如果没有 选项以 购买 其他内容 股票 锻炼				带全额 选项以 购买 其他内容 股票 锻炼
每股		$	1.105			$	1.105
总计		$	14,365,000			$	16,519,750

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用(不包括承销折扣和佣金)将约为635,000美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，金额最高可达20,000美元。

电子格式的招股说明书增刊可在一个或多个承销商维护的网站上提供，或出售参与发行的集团成员(如果有)。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售团体成员，这些承销商和销售集团成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意，我们 不会(I)提供、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或 根据证券法直接或间接处置或向美国证券交易委员会提交登记声明，涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图。或(Ii)在未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后60天内，订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类证券的所有权有关的全部或部分经济后果(无论任何交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来解决)，在行使根据我们现有的股票补偿计划授予的期权时发行的任何普通股，与合并、收购或商业或战略交易相关发行的普通股不超过 在发行和出售本文所提供的股票后发行的普通股的数量，以及将向SK生态工厂发行的普通股的股票，如招股说明书补编 摘要中所述。

我们的董事和高管在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外，在本招股说明书附录日期后的60天内，未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司的事先书面同意，这些个人或实体不得(1)提出、质押、宣布打算出售、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售合同、 授予任何期权。直接或间接购买我们普通股的任何股份，或以其他方式转让或处置任何普通股的权利或认股权证，或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规则和法规被视为由该等董事和高管实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，或(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否

S-19

以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券进行结算，或(3)对登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

前一款中的限制不适用于：

•

转让或处置我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券，以(Br)我们的普通股(I)作为一份或多份真正的馈赠，或出于真正的遗产规划目的，(Ii)在死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承时，(Iii)转让或处置给被禁闭方的直系亲属，或为被禁闭方或被禁闭方的一个或多个直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，(Iv)不涉及实益所有权的改变，或(V)如被锁一方为信托，则为被锁一方的任何受托人或受益人，或任何该等受托人或受益人的财产；

•

公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体的股东转让或分配我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换的普通股的证券：(I)转让或分配给另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体控制、控制、管理或与该股东共同控制，或(Ii)作为转让或分配给该股东的股东或任何该股东的财产的一部分；

•

根据《交易法》颁布的规则10b5-1(10b5-1计划)建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在60天的限制期内将我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券转让给我们的普通股，以及(Ii)被禁闭方或我们的代表不需要或自愿就建立该计划发表公告或提交文件；

•

根据10b5-1计划进行的A类普通股的出售，该计划是被禁售方在其锁定协议日期前 订立的，且已向代表提供了关于在60天限制期内根据该计划可出售的普通股数量的信息；但根据交易法提交的与此类出售或任何其他公开公告相关的任何文件将表明转让是根据该10b5-1计划进行的。

•

(I)被锁定方于 (A)行使或交收根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或限制性股票单位，或(B)行使认股权证或转换已发行的可转换票据(如本招股说明书所述)，(Ii)在行使、归属或结算根据股权计划授予的期权或限制性股票单位时，出售或处置我们普通股的股份，目的仅为充分支付因行使股权计划而产生的纳税义务，在60天限制期内归属或结算此等期权或受限股票单位，或(Iii)于吾等证券归属或结算事件发生时，或在行使期权或认股权证以无现金或净行权方式购买吾等证券时，将本公司普通股股份或任何可转换为本公司普通股的证券转让予吾等(以及向吾等转让任何为产生支付税款(包括估计税款)所需的现金数额所需的现金)。由于 此类归属或行使(无论是否通过净结算或其他方式)，只要此类无现金行使或净行使仅通过向吾等交出未偿还的期权或认股权证(或行使后可发行的普通股)并取消全部或部分以支付行使价和/或预扣税款和汇款义务来实现，前提是(I)在行使或结算期权、受限股票单位或认股权证或转换可转换票据时收到的股份受上述限制；

S-20

•

转让我们的普通股或根据与离婚协议或其他法院命令有关的有保留的国内命令发生的可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的任何证券；

•

根据以下安排将我们的普通股转让给我们：(I)我们有权(I)选择以成本或公平市价中较低的价格回购该等股份或证券，该等股份或证券与终止受禁方与吾等的雇佣或服务有关，或(Ii)就该等股份或证券的转让享有优先购买权；或

•

我们普通股的股票或任何可转换为我们普通股的证券或任何可转换为我们普通股的证券 根据我们董事会批准的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向我们普通股的所有持有人转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，在一次交易或一系列相关交易中将我们有投票权的证券转让给一人或一组关联人(根据本次发行的承销商除外)，如果在此类转让之后，如果转让、要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成，该人或关联人集团将在本次发行完成后持有我们50%以上的已发行有表决权证券(或尚存实体)，该等股份仍受上述限制；

但在根据上述第一、第二或第六个要点进行任何转让或分配的情况下，每个受让人、受赠人或受分配人应签署并交付一份锁定协议，其限制条件与上文所述相同。并进一步规定，在根据上述第一或第二个要点进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就该转让或分配根据《交易法》或其他公告提交任何文件(在60天限制期届满后提交的表格5或要求在60天限制期内提交的附表13D、13F或13G的文件除外)；并进一步规定，在根据上述第五个要点进行任何转让的情况下，如果被禁闭的一方被要求根据《交易法》第16条提交一份报告，报告普通股的实益所有权减少，则被禁闭的一方应在该报告中包括一项声明，大意是该转让或出售的目的是(I)支付被禁闭的一方的预扣税款或与该归属相关的应付汇款。结算或行使，或(Ii)与无现金或净行使购买普通股股份的期权或认股权证有关，以行使该等期权或认股权证；此外，如果根据上述第六个要点进行任何转让，则根据《交易法》提交的任何文件应说明，该转让是根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的，并且该普通股或该证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股(视情况而定)。, 仍然受制于上述限制。

我们已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？BE。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖A类普通股股票，以防止或延缓A类普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的A类普通股，以及在公开市场上购买A类普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承保人可以终止承保的任何

S-21

通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或通过在公开市场购买股票，建立空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格的比较。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券法M规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买A类普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或防止或延缓A类普通股的市场价格下跌，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些 活动，他们可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药市场或其他 。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或 间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国，每个相关国家，在发布招股说明书之前，没有或将向该相关国家的公众提供任何股票，这些股票已于#年获得主管当局的批准。

S-22

该相关国家或在适当情况下经另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均根据招股章程规则)， 但根据招股章程规则下的下列豁免，可随时向该相关国家的公众发出股票要约：

i.

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

二、

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

三、

招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形；

但该等股份要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登招股章程，而每名初步收购任何股份或向 提出要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用的任何股份被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份 不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下的人士，但在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先取得承销商对每项建议要约或转售的同意的情况下。

就本条款而言，就任何成员国的任何股份向公众要约一词是指以任何形式并通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词则指第(Br)(EU)2017/1129号条例。就联合王国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为《招股章程规例》凭借《2018年欧洲联盟(退出)法令》而成为联合王国国内法的一部分。

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对这些人，或订单及/或(Ii)属于该订单第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司 (或以其他方式可合法传达予该订单的人士)，所有此等人士合称为相关人士或在尚未导致亦不会导致向公众发售符合2000年金融服务及市场法案定义的英国股份的情况下。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文件 所涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册中定义的许可客户

S-23

要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成 意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。瑞士其他任何证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本文档以及与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、本公司、股票 相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管， 而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本文档旨在 仅分发给DFSA《2012市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免 优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制 。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得 提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

S-24

阿联酋潜在投资者注意事项

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券 ，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成2001年《公司法》第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明他们属于公司法第708条规定的一个或多个 投资者类别的投资者，或豁免投资者。

该等股份不得直接或 间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请， 您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第 708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，但在公司法第6D.2章不要求向投资者披露或已编制合规披露文件并提交给ASIC的情况下除外。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用术语指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民或为其利益而直接或间接再出售或转售给其他人而提供或出售，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

S-25

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。香港)，或《公司条例》，或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士并无或可能已发出或已持有任何有关股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会让香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许)，但有关股份只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的专业 投资者的除外。

新加坡潜在投资者须知

每家承销商均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商 均已声明并同意，它没有提供或出售任何股票，也没有导致股票成为认购或购买邀请的标的，也不会直接或间接地向新加坡的任何人分发、分发、也不会分发与股票的要约或出售、或认购或购买邀请有关的本招股说明书或任何其他文件或材料，无论是直接或间接的：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供；或

(c)

否则，依照SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或受益人在该公司或该信托中的权利和权益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见《证券交易条例》第2(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

S-26

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年CMPs规则》，除非在要约发行前另有说明，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该等股票是规定的资本市场产品(如2018年CMPs规则所界定)和除外投资产品(如MAS公告所界定)。

SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

百慕大潜在投资者须知

只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大经营或从事任何贸易或业务。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的《证券要约条例》允许的人员。2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经 修订，或CMA规则。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票不会，也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约，并由该公司收到要约。这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《2010年证券及投资商业法案》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，我们尚未或将不会就我们普通股的股份拟备登记招股说明书。

致中国潜在投资者的通知

本招股说明书不会在中国传阅或分发，亦不会发售或出售股份，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予任何中国居民，除非符合中国任何适用法律及法规的规定。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书、任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

这些股票没有，也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》或《金融市场监管局》进行登记，其法令和规定以及这些股票已经和

S-27

将根据FSCMA以私募方式在韩国提供。任何股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售或交付，或提供或出售给任何人以供再出售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场监管局和《韩国外汇交易法》或FETL及其下的法令和法规。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买人应 遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为代表及 保证如其身在韩国或为韩国居民，其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据《2007年资本市场和服务法案》，尚未或将不会向马来西亚证券委员会或该委员会登记招股说明书或其他与要约和出售我们普通股有关的材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售本公司普通股股票，或向其发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)收购本公司普通股股票的人；作为本金，如果要约的条款是，每次交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购我们普通股的股份， (Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，不包括其主要住所的价值，(V)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其等值的外币)的个人，(六)个人连同其配偶在过去十二个月的年收入总额为40万令吉(或等值外币)；(Vii)根据上次经审计账目，净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的合伙企业, (Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人，(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，我们普通股股份的分配应由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售股份。

S-28

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，没有向公众提供服务(根据南非公司法的定义，2008年第71号(经修订或重新颁布，或南非公司法)是与在南非发行股票有关的。因此，本文档不构成，也不打算构成注册招股说明书根据南非公司法编制和注册，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)条：要约、转让、出售、放弃或交付：

(i)

以委托人或者代理人的身份，从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；

(Ii)

南非公共投资公司；

(Iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

(Iv)

南非法律规定的授权金融服务提供者；

(v)

南非法律承认的金融机构；

(Vi)

(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司，以退休基金授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身份担任代理人 (每种情况均根据南非法律正式登记为管理人)；或

(Vii)

第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条对于作为本金的任何单一收件人，证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府公报中公布的更高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为建议？按照南非2002年《咨询和中介服务法》的定义。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968号以色列证券法向公众发出的购买普通股的要约， 该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968号以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)提出要约，在某些条件下分发或定向给不超过35名投资者，或指定的投资者；或(2)要约向以色列《证券法》(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定投资者的计算范围内，并可在35个指定投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接要约认购我们的普通股。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们 符合第一个附录中的定义

S-29

以色列证券法，第5728-1968号。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录中所列类别适用于它；(3)将遵守第5728-1968年《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免外，将发行的普通股股票：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)发行普通股的目的不是为了在以色列境内转售，但依照第5728-1968年《以色列证券法》的规定除外；以及(V)它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份号码。

S-30

法律事务

本招股说明书附录中提供的A类普通股发行的有效性将由位于加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP为我们传递。加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP担任此次发行的承销商的法律顾问。

专家

布鲁姆能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年， 通过引用纳入本招股说明书附录的财务报表，以及Bloom Energy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股章程的截至2019年12月31日止年度的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

S-31

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站的地址是www.sec.gov。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会 规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

本招股说明书附录通过引用并入了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件(未被视为已备案的文件或部分文件除外)：

•

我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

通过引用从我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中明确纳入截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们分别于2022年5月6日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月10日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年8月16日提交给美国证券交易委员会(仅涉及5.02项)(除其中包含的信息外，这些信息是提供的而不是备案的)；

•

我们于2018年7月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的、在本招股说明书附录日期及本次发售终止之前由吾等提交(但不包括吾等向美国证券交易委员会提供的信息)的所有文件。

S-32

本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含的任何陈述，或以引用方式并入其中的全部或部分文件中的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书或通过引用并入的任何文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，应予以修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

应要求，我们将免费向每个人，包括任何实益拥有人，提供一份本招股说明书附录和随附的招股说明书副本，以引用方式并入本招股说明书附录。您可以通过以下方式免费索取这些备案文件的副本以及我们通过引用明确合并为本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何证物，您可以通过以下方式写信或致电我们：

布鲁姆能源公司

北一街4353号

加利福尼亚州圣何塞95134

(408) 543-1500

您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.Bloomenergy.com的投资者页面上免费访问这些文件。除该等文件外，本公司网站所载资料并不会以引用方式并入本招股章程增刊及随附的招股章程内，且阁下不应将有关本公司网站或可从本招股章程增刊或随附的招股章程内取得的任何资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

S-33

招股说明书

布鲁姆能源公司

A类普通股

优先股

债务 证券

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

单位

A类 出售证券持有人提供的普通股

本公司或某些出售证券持有人可不时以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格及条款分别或以任何组合发售本招股说明书所述证券，其价格及条款将由我们在发售时确定。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款，包括证券的金额、价格和条款。此类补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充材料中描述的证券。此外，某些出售证券的持有人可能会不时一起或分开发售或出售我们的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何出售证券持有人的具体信息。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名或名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书 题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第3页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？BE。2021年10月22日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股20.19美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月25日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			3
风险因素			3
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券说明			11
其他证券说明			19
环球证券			20
出售证券持有人			24
配送计划			25
法律事务			26
专家			26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(证券法)下的第405条规则定义的知名经验丰富的发行商，使用搁置注册流程。通过 使用搁置注册声明，我们可以按照本招股说明书的说明不定期地以一个或多个产品出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。在本招股说明书被任何证券持有人用于转售任何证券的范围内，有关证券持有人的信息和所发售证券的条款将包含在招股说明书附录中。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本 招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书 中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他可公开获取的信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测 可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化 , 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他 文档中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，当我们指Bloom Energy、？We、？Our、？us和公司时，我们 是指Bloom Energy Corporation、特拉华州的一家公司及其所有子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.bloomenergy.com我们的投资者关系网站地址 是Https://investor.bloomenergy.com.我们引用的网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约形式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用并入此前已向美国证券交易委员会备案的以下文件。

•

我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)第12节(作为附件4.20存档)登记的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

•

从我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中分别于2021年5月6日和2021年8月6日提交给美国证券交易委员会。

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2021年1月5日、2021年2月23日、2021年3月5日、2021年5月14日、2021年6月30日、2021年8月6日和2021年10月25日提交(其中包含的信息除外)。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等 报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

布鲁姆能源公司

北一街4353号

加州圣何塞，邮编：95134

(408) 543-1500

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

该公司

我们创建了第一个大规模、商业上可行的基于固体氧化物燃料电池的发电平台，为企业、基本服务和关键基础设施提供清洁和有弹性的电力。我们的技术由美国发明，是当今市场上最先进的火力发电技术。我们的燃料灵活的Bloom Energy服务器除了使用天然气外，还可以使用沼气和氢气，以比传统的基于燃烧的资源更高的效率发电。此外，我们的燃料电池技术可以用来制造氢气，氢气被越来越多地认为是能源经济全面脱碳所必需的至关重要的工具。我们的企业客户在采用新技术方面处于领先地位的最大跨国公司之列。我们还与美国和韩国的一些最大的公用事业公司建立了牢固的 关系。

在Bloom Energy，我们期待着100%零碳的未来，我们的燃料灵活技术为面临不可接受的电力中断水平的世界提供了最可靠的电力解决方案之一。我们的弹性平台在飓风、地震、森林火灾、酷热和电网故障中为我们的客户提供了持续供电。与传统的燃烧发电不同，我们的平台对社区友好，旨在创造 从小到不有害的空气污染物。我们通过沼气、氢气和电解槽计划使可再生燃料生产成为现实，取得了巨大进展。我们相信，我们处于有利地位，能够成为新能源范式中的核心平台和固定装置。

我们于2001年1月18日在特拉华州注册为Ion America公司。2006年9月20日，我们更名为布鲁姆能源公司。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞北一街4353号，邮编：95134，电话号码是(408543-1500)。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。如果适用，我们将在任何招股说明书附录中包括对可能使招股说明书中描述的发行具有投机性或风险的重大因素的描述。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。根据本招股说明书，我们将不会通过出售证券持有人(如果有的话)获得任何证券销售收益。

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股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程以及下文提及的投票协议，其表格已 向美国证券交易委员会公开提交，本文对这些描述进行了总结，并对其全文进行了限定。？查看您可以找到更多信息的位置；通过引用合并。

我们的授权资本 存量包括：

•

6亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)；

•

600,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股，连同A类普通股，即普通股)；以及

•

10,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠 ，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后 只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们A类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，而我们B类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股B类普通股投10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。特拉华州法律 可要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

•

如果我们试图修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们 多数有表决权股份的人可以选举当时参选的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。

我们的首席执行官兼董事长KR Sridhar已经与我们的某些持有B类普通股的股东达成了投票协议。根据投票协议，股东同意投票给所有

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按Sridhar先生的指示出售其股份，并向Sridhar先生授予不可撤销的委托书，以决定股东投票表决的所有事项。每个投票协议将 自动终止：

•

清算、解散或者结束本企业的经营活动；

•

在我们为债权人的利益执行一般转让或指定接管人或受托人接管我们的财产和资产时；

•

关于(A)根据我们重述的公司注册证书转换为A类普通股的任何B类普通股，以及(B)因此类转换而产生的A类普通股(但该投票协议对任何未如此转换的B类普通股仍然有效)；

•

自本公司首次公开招股三周年起及之后，本公司董事会可于任何时间作出该决议；

•

在我们首次公开募股五周年之际；

•

在KR Sridhar或其根据投票协议的继任者停止作为我们的一名官员向我们提供服务的日期之后的60天；

•

在该日期，除KR Sridhar或他的继任者外，当时尚未完成的投票协议的任何一方都不是我们的股本(签订了投票协议)的五个最大持有者之一；或

•

在没有已发行的B类普通股的时候。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

接受清算的权利 分派

在本公司清算、解散或清盘时，可供分配给本公司股东的合法资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未清偿债务和负债以及优先股的优先权利和任何已发行优先股的优先股(如有)的优先购买权的支付。

控制变更 交易记录

在我们A类普通股或B类普通股的股份在与任何其他实体合并或合并后的任何分配或支付，或其他实质上类似的交易中，我们A类普通股和B类普通股的持有人将被平等对待，与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份一样，除非分配给A类普通股和B类普通股持有人的每股分配的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍，或者，如果存在其他差异，则该合并、合并或其他 交易须由A类普通股的多数流通股和B类普通股80%的流通股的持有人投赞成票批准，每一项交易作为一个单独的类别投票。

细分和组合

如果我们 以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则其他类别的流通股将以相同的方式细分或合并，除非

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A类普通股的大多数流通股和B类普通股的80%流通股的持有人以赞成票批准对每一类股票的不同对待，每个类别的投票权都是独立的。

转换

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为A类普通股的一股。此外，B类普通股的每股将在我们首次公开募股之日之后发生的任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但我们重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家族成员、仅为股东或其家族成员的利益而设立的信托、合伙企业、公司和其他由股东或其家族成员独家拥有的实体。

此外，在我们首次公开募股之日及之后持有B类普通股的合伙企业或有限责任公司可以将其B类普通股分配给各自的合作伙伴或成员(后者可以进一步将B类普通股分配给各自的合作伙伴或成员)，而不会触发向A类普通股的转换。此类分配必须根据此类合伙人或成员的所有权权益以及对合伙企业或有限责任公司具有约束力的任何协议的条款进行。

我们B类普通股的所有流通股将在下列日期中最早发生的日期自动转换为我们的A类普通股：(I)紧接我们首次公开发行五周年的交易结束前；(Ii)紧接交易结束前的日期 B类普通股的流通股占当时已发行的A类普通股和B类普通股股票总数的5%以下；(Iii)KR Sridhar向我们的秘书或董事会主席提交的书面转换选择中指明的事件发生的日期和时间；或(Iv)紧随KR Sridhar去世日期之后的日期和时间。在这种转换之后，A类普通股的每股将有一票投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。B类普通股一旦转换或转让并转换为 A类普通股，不得再发行。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不需要 进一步的投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或 采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能 对我们普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至2021年10月22日，我们没有发行任何优先股，也没有流通股。

认股权证

截至2021年9月30日，我们有两个已发行认股权证，以每股38.64美元的价格购买总计12,940股A类普通股，将于2022年12月31日到期。

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2.50%绿色可转换优先债券

2020年8月，我们发行了本金2.30亿美元的2025年到期的2.50%绿色可转换优先债券(绿色债券)。绿色票据是根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行的，并受该契约管辖，该契约日期为2020年8月11日。

绿色票据为优先无抵押债务，(I)与吾等现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权 ；(Ii)对吾等未来的债务享有明确附属于绿色票据的优先偿付权；(Iii)实际上从属于吾等现有及未来的有担保债务，在担保该债务的抵押品的价值范围内；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项，以及(倘吾等并非其持有人)吾等的 附属公司的优先股权(如有)。

该批绿色债券的利息为年息2.50厘，由2021年2月15日开始，每半年派息一次，日期分别为每年的2月15日及 8月15日。除非提前回购、赎回或转换，否则绿色债券将于2025年8月15日到期。在紧接2025年5月15日前一个工作日的营业结束前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其绿色票据。从2025年5月15日起及之后，票据持有人可随时转换他们的绿色票据，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。根据我们的选择，我们可以通过支付或交付现金、A类普通股的股票或现金和A类普通股的股票的组合来解决转换问题。

初始转换率为每1,000美元 本金61.6808股A类普通股，相当于每股A类普通股约16.21美元的初始转换价。转换率和转换价格将在发生某些事件时进行常规调整。 此外，如果发生了构成彻底根本性变化的某些公司事件(如绿色票据契约中所定义)，则在特定情况下，转换率将在指定的时间段内增加。

绿色票据可于2023年8月21日或之后及26日或之前赎回全部或部分，由本公司选择随时赎回。^这是在紧接到期日之前的预定交易日，现金赎回价格等于要赎回的绿色票据的本金，加上到赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)，但前提是我们A类普通股的最后报告每股销售价格在以下条件下超过转换价格的130%：(1)在截至紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的至少20个交易日中的每个交易日，无论是否连续；以及(2)紧接本公司发出该通知之日前一个交易日。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我国公司注册证书条款及修订后的公司章程和特拉华州法的反收购效力

重述公司注册证书及修订和修订附例条文

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括：

•

双层普通股。我们重述的公司注册证书规定了双层普通股 结构，根据该结构，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份明显少于多数

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我们已发行的A类和B类普通股的股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其几乎所有资产。

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程 仅授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们的整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得改变我们董事会的组成更加困难，但却促进了管理的连续性。

•

机密公告板。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事交错三年的任期。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于 股东来说，更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东不能修订和重述我们的章程 或罢免董事，除非根据我们修订和重述的章程召开股东大会。此外，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的首席独立董事召开，因此禁止股东召开特别会议。这些 条款可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程 还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名 董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票权。《特拉华州公司法》规定，股东无权在董事选举中累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不提供累积投票权。

•

董事仅因正当理由而被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

•

修改宪章条款。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到我们已发行普通股至少三分之二投票权的持有者的批准。

•

附例条文的修订。我们修订和重述的章程中的任何条款的任何修订都需要我们授权董事的多数批准或我们已发行普通股至少三分之二投票权的持有人的批准。

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•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定， 特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据 特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书或修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，我们重述的 注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

特拉华州反收购法规

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。根据第203条，我们通常被禁止在股东成为利益股东后三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定按计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划所拥有的股份；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

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债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在该契约中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面选择的部分契约形式。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则将Bloom Energy称为 Bloom Energy Corporation，不包括其子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

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•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

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我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中 向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(The Depositary)名义注册的全球证券，或以托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把经认证的证券代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或 交换凭证债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已认证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将 交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的实体，或继承人(如果不是Bloom Energy)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内持续未治愈，或 Bloom Energy和受托人收到持有人的书面通知，按契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

Bloom Energy破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，应计和未付的本金(或指定金额)

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所有未偿还债务证券的利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是与违约事件发生时加速支付此类贴现证券部分本金的特定条款有关的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何救济提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

15

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少为多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)本金占多数的持有人

16

任何系列的未偿还债务证券可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人支付了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行 支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券所述到期日的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有在我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的因存款而产生的收入、收益或损失，才可能发生这种情况。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

17

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和 免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的方式，即有效地向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

18

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们可能根据本招股说明书发行和出售的任何认股权证、股票购买合同、股票购买单位或 单位。

19

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将作为托管人(DTC)存放在或代表纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

20

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

21

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A. (Clearstream)或Eurolear Bank S.A./N.V.(如果您是Clearstream或Eurolear的参与者)直接持有全球证券的权益，或者通过参与 Clearstream或EuroClear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构又将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

22

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

23

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入。

24

配送计划

本公司或任何出售证券持有人可不时出售已发售证券：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

至经纪自营商或透过经纪自营商(以代理人或委托人的身份)；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，向做市商或通过 做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行；

•

通过特定的投标或拍卖过程或其他方式直接发送给一个或多个买家；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何代理、承销商、经纪自营商或直接购买者及其 补偿。

25

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与代表Bloom Energy Corporation发行和销售在此发售的证券有关的某些法律事宜。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引用的Bloom Energy Corporation截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中的财务报表，以及Bloom Energy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche，LLP)审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已在其报告中陈述，这些报告以参考方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入截至2019年12月31日的财务报表及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的财务报表，该等财务报表乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入。

26

13,000,000 shares

A类普通股

摩根大通		摩根士丹利		美国银行证券

贝尔德		考恩		瑞士信贷		KeyBanc资本市场		奥本海默公司		富国银行证券
雷蒙德·詹姆斯										图伊兄弟

August 16, 2022